上海泽昌律师事务所

关于

哈森商贸（中国）股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易


法律意见书


泽昌律师

ZECHANG LAW FIRM

上海市浦东新区向城路288号国华人寿金融大厦1107A室

电话：021-61913137传真：021-61913139邮编：200122

二零二六年五月

目 录

释义...3

第一节 引言...6

第二节 正文...8

一、本次交易方案...8

二、本次交易各方的主体资格...16

三、本次交易的批准与授权...24

四、本次交易的相关合同和协议...25

五、本次交易的标的资产...25

六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争...51

七、本次交易的信息披露...55

八、本次交易的实质条件...58

九、参与本次交易的证券服务机构的资格...69

十、关于本次交易相关方买卖上市公司股票的自查情况...70

十一、结论性意见...71

的上海泽昌律师事务所

关于哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

法律意见书

编号：泽昌证字2026-03-03-01

致：哈森商贸（中国）股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，上海泽昌律师事务所接受哈森商贸（中国）股份有限公司委托，作为本次交易事宜的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本法律意见书仅供哈森商贸（中国）股份有限公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

简称

含义

上市公司、哈森股份、公司

指

哈森商贸(中国)股份有限公司

珍兴国际

指

珍兴国际股份有限公司，系上市公司控股股东

HARRISON(BVI)

指

HARRISON SHOES INT'LCO.,LTD.,系珍兴国际之母公司

昆山珍实

指

昆山珍实投资咨询有限公司，系公司控股股东之一致行动人

本次交易、本次收购

指

上市公司拟通过发行股份方式购买苏州郎克斯45%股权，并募集配套资金

标的公司、苏州郎克斯

指

苏州郎克斯精密五金有限公司，原名“苏州郎克斯精密刀具有限公司”

江苏郎克斯

指

江苏郎克斯智能工业科技有限公司，苏州郎克斯全资子公司，原名“江苏郎克斯科技有限公司”

扬州郎克斯

指

扬州郎克斯智能工业有限公司，江苏郎克斯全资子公司

郎克斯(泰州)

指

郎克斯智能科技(泰州)有限公司，江苏郎克斯全资子公司，曾用名“郎克斯智能科技(盐城)有限公司”

郎克斯(扬州)

指

郎克斯智能科技(扬州)有限公司，江苏郎克斯全资子公司，曾用名“郎克斯智能科技(东台)有限公司”

海钛精密

指

江苏海钛精密工业有限公司，江苏郎克斯全资子公司

用朴合金

指

滁州用朴合金工具有限公司，原名“苏州用朴合金工具有限公司”，苏州郎克斯历史股东

苏州晔煜

指

宿迁晔煜企业管理合伙企业(有限合伙)，曾用名“苏州晔煜企业管理合伙企业(有限合伙)”，苏州郎克斯历史股东，已于2025-06-04注销

哈森有限

指

哈森商贸(中国)有限公司，哈森股份前身

哈森工业

指

江苏哈森工业智能装备有限公司，哈森股份的控股子公司，曾用名“江苏哈森工业智能装备有限公司”

标的资产

指

苏州郎克斯45%股权

交易对方

指

周泽臣、王永富、黄永强

《购买资产协议》

指

上市公司与交易对方、标的公司于2024年12月签署的附条件生效的《哈森商贸(中国)股份有限公司与周泽臣、王永富、黄永强之发行股份购买资产协议》

简称

含义

《购买资产协议之补充协议》

指

上市公司与交易对方、标的公司于2025年12月签署的附条件生效的《哈森商贸(中国)股份有限公司与周泽臣、黄永强、王永富之发行股份购买资产协议之补充协议》

《购买资产协议之补充协议(二)》

指

上市公司与交易对方、标的公司于2026年5月签署的附条件生效的《哈森商贸(中国)股份有限公司与周泽臣、王永富、黄永强之发行股份购买资产协议之补充协议(二)》

《重组报告书(草案)》

指

《哈森商贸(中国)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》

申港证券

指

申港证券股份有限公司，本次交易的独立财务顾问

中审众环

指

中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)，本次交易的审计机构和备考审阅机构

中企华

指

北京中企华资产评估有限责任公司，本次交易的评估机构

《标的公司审计报告》

指

《苏州郎克斯精密五金有限公司审计报告》(众环审字(2026)0600212号)

《审阅报告》

指

《哈森商贸(中国)股份有限公司备考审阅报告》(众环审字(2026)0600001号)

《资产评估报告》

指

《哈森商贸(中国)股份有限公司拟发行股份购买苏州郎克斯精密五金有限公司45%股权项目资产评估报告》(中企华评报字(2026)第8342号)

证监会、中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所

指

上海证券交易所

证券登记结算机构

指

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

A股

指

经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《注册管理办法》

指

《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》

指

《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》

指

《哈森商贸(中国)股份有限公司章程》

元、万元、亿元

指

人民币元、人民币万元、人民币亿元

报告期

指

2024年、2025年

基准日

指

标的资产的审计、评估基准日，为2025年12月31日

本所/泽昌律所

指

上海泽昌律师事务所，本次交易的法律顾问

本法律意见书

指

本所出具的《上海泽昌律师事务所关于哈森商贸(中国)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》

注：本法律意见书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍

五入所致。

第一节 引言

为出具本法律意见书，本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。上市公司、标的公司及交易对方保证提供了本所为出具本法律意见书所要求前述主体提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，运用面谈、书面审查、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

在本法律意见书中，本所仅就本次交易有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估及估值等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本法律意见书仅供哈森股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为哈森股份申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

本所同意哈森股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照上交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但哈森股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

第二节 正文

一、本次交易方案

根据上市公司第五届董事会第二十七次会议决议及其审议通过的交易方案、《购买资产协议》及其补充协议和《重组报告书（草案）》等资料文件资料，本次交易方案的主要内容如下：

（一）本次交易的整体方案

本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份购买交易对方合计持有的苏州郎克斯 45%股权。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。

本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

（二）本次发行股份购买资产的具体方案

上市公司拟通过发行股份的方式向周泽臣、王永富、黄永强共3名交易对方购买其合计持有的苏州郎克斯 45%股权。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

2、发行对象与认购方式

本次交易涉及发行股份作为交易对价的发行对象为：周泽臣、王永富、黄永强，共3人。

上述发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

3、发行股份的交易价格和定价依据

根据中企华出具的《资产评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，分别采用了资产基础法、收益法进行评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，苏州郎克斯股东全部权益的评估价值为65,274.22万元。经交易各方协商，确定以收益法评估结果为参考依据，苏州郎克斯股东全部股权价值确定为 64,800.00万元，本次交易标的资产交易价格合计为29,160.00万元。

4、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价。具体情况如下表所示：

单位：元/股

交易均价计算区间

均价

交易均价的80%

定价基准日前20个交易日均价

15.90

12.72

定价基准日前60个交易日均价

16.21

12.97

定价基准日前120个交易日均价

16.96

13.57

经各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为12.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。

自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股配股数为 K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

增发新股或配股：P1=（P0+AK）/（1+K）

三项同时进行： $ \mathrm{P1=(\mathrm{P0}-\mathrm{D}+\mathrm{A K})/(\mathrm{1}+\mathrm{K}+\mathrm{N})} $

5、交易对价的支付方式和比例

根据交易各方签订的《购买资产协议之补充协议（二）》，本次交易的总对价为29,160.00万元，由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。

6、发行数量

本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额 $ \div $发行价格。

若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。

按照发行股份购买资产的发行价格12.72元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为22,924,526股，占本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金）公司总股本的 9.46%。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体情况如下表所示：

序号

交易对方

发行股份对价金额(万元)

发行股份数量(股)

1

周泽臣

22,680.00

17,830,188

2

王永富

3,240.00

2,547,169

3

黄永强

3,240.00

2,547,169

合计

29,160.00

22,924,526

最终发行数量需经上市公司股东会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。

7、股份锁定期安排

交易对方通过本次交易取得的股份自上市之日起12个月（以下简称“锁定期”）内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。交易对方应当按照法律和中国证监会、上交所的相关规定以及各方约定的要求就认购本

次发行的股份出具锁定承诺，并在证券登记结算机构办理股份锁定。

上市公司因本次交易向交易对方发行的股份如在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排。交易对方因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的法律法规、上交所相关规则等规定。

本次交易的交易对方周泽臣、王永富、黄永强出具了《关于股份锁定及减持的承诺函》：

“本人因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得新增股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让。如不满12个月，则自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行。本人在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如股份红利、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求。如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。”

8、过渡期间损益安排

本次交易各方同意，截至交易基准日标的资产的账面未分配利润由本次交易完成后标的公司股东共同享有。对于标的资产在过渡期间实现的损益，在交割完成日后，各方将确认标的资产在过渡期间的损益合计数额，如各方无法就过渡期间损益金额达成一致的，上市公司有权聘请具备相关资质的审计机构对标的资产过渡期的损益情况进行专项审计，并出具过渡期损益报告，过渡期的损益情况，以该报告的结果作为确认依据。如标的资产过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后标的公司的股东共享。如标的资产在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由交易对方按照本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补足，标的资产过渡期损益的确定可以资产交割审计报告为准。

各方同意并确定，如果交割完成日是日历日的15日以前（含15日），则交割专项审计的审计基准日为交割完成日所在月的前一个月最后一日；如果交割

完成日是日历日的15日以后（不含15日），则交割专项审计的审计基准日为交割完成日所在当月的最后一日，交割完成日后应由甲方聘请的具备相关资质的会计师事务所，就标的资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。

9、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照持股比例共享。

（三）本次发行股份募集配套资金的具体方案

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。

1、发行股份的种类、面值和上市地点

本次募集配套资金发行的证券种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象和发行方式

公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。

最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

3、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。

最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，

由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问 （主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行相应调整。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。

本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额 $ \div $每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

5、锁定期安排

本次向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

6、配套募集资金的用途

本次募集配套资金拟用于年产1,000万套高端智能手机精密结构件项目、补充流动资金、偿还债务以及支付本次交易中介机构费用及相关税费。具体用途如下：

单位：万元

项目名称

拟使用募集资金金额

使用金额占全部募集配套资金金额的比例

年产1,000万套高端智能手机精密金属结构件建设项目

16,000.00

61.54%

补充流动资金或偿还债务

9,000.00

34.62%

支付本次交易中介机构费用及相关税费

1,000.00

3.85%

合计

26,000.00

100.00%

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否，或是否足额募集配套资金，不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

7、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行前后的新老股东按照股份比例共享。

（四）本次交易的性质

1、本次交易不构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟通过发行股份方式，购买苏州郎克斯 45%股权。根据《重组管理办法》第十四条第四款的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

2025年6月4日，上市公司发布《关于控股子公司拟回购其控股子公司部

分股权的公告》（公告编号：2025-026），根据扬州郎克斯的实际经营情况，以及江苏郎克斯、扬州郎克斯与扬州市宝应县宝创国金产业投资基金（有限合伙）签订的《增资协议》及其补充协议约定，触发《增资协议》回购条款，江苏郎克斯向扬州市宝应县宝创国金产业投资基金（有限合伙）回购其持有的全部扬州郎克斯股权并支付回购款1,945.18万元，需纳入本次交易的累计计算范围。

前述回购扬州郎克斯 48.72%股权以及本次发行股份购买苏州郎克斯 45%股权累计计算，累计购买资产的交易作价以及占上市公司2025年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入的占比如下：

单位：万元

项目

资产总额及交易金额孰高

资产净额及交易金额孰高

营业收入

收购扬州郎克斯48.72%股权

6,200.72

1,971.70

4,746.04

收购苏州郎克斯45%股权

33,100.52

29,160.00

30,368.89

合计

39,301.24

31,131.70

35,114.94

上市公司2025年财务数据

180,967.33

64,513.08

146,091.43

占比

21.72%

48.26%

24.04%

注1：资产净额为归属于母公司所有者权益。

如上表所述，累计计算后，本次交易拟购买资产相关指标占上市公司2025年度相关财务指标的比例未超过 50%。根据《重组管理办法》，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

2、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为周泽臣、王永富和黄永强。本次交易完成后，周泽臣预计持有上市公司 5%以上股份，根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，周泽臣属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。除前述关联关系外，本次交易的其他交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间均不存在关联关系。

3、本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为珍兴国际，实际控制人为陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉兴和陈玉芳等陈氏家族。本次交易完成后，公司控股股东和实际控

制人均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易方案符合《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定以及《公司章程》的规定。

二、本次交易各方的主体资格

根据上市公司第五届董事会第二十七次会议决议等相关资料，本次交易的购买方为哈森股份，交易对方为周泽臣、王永富、黄永强3名自然人。

（一）哈森股份的主体资格

1、基本情况

根据哈森股份现行有效的营业执照、哈森股份发布的公告并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，哈森股份的基本情况如下：

公司名称

哈森商贸（中国）股份有限公司

统一社会信用代码

913205007914713500

股票简称

哈森股份

股票代码

603958

成立日期

2006-08-21

上市日期

2016-06-29

上市地点及板块

上海证券交易所主板

注册地址

江苏省昆山市花桥镇曹安经济技术开发区花安路1008号5幢6层

法定代表人

陈玉珍

注册资本

21,936.00万元

营业期限

2006-08-21至无固定期限

经营范围

鞋、包、服装服饰及皮革制品的研发、设计、批发、零售、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务；服饰配件、床上用品、婴儿用品、饰品、玩具、化妆品、卫生用品、玻璃制品、陶瓷制品、电子设备、电子产品、数码配件、家用电器、五金交电、照明设备、纸制品、日用百货、钟表、眼镜（隐性眼镜除外）、文具、工艺品、体育用品的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）；上述货物及技术的进出口业务；食品销售（按《食品经营许可证》核定范围经营）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、主要历史沿革

根据哈森股份的公告文件及其提供的说明，并经本所律师登录国家企业信

用信息公示系统查询，哈森股份的主要历史沿革情况如下：

（1）2006年8月，哈森有限设立

2006年7月31日，上海市外国投资工作委员会出具《关于同意设立哈森商贸（中国）有限公司的批复》（沪外资委批【2006】2894号）。

2006年8月10日，上海市人民政府核发《外商投资企业批准证书》（商外资沪独资字【2006】2415号），批准设立哈森有限，企业类型为外国法人独资企业。

2006年8月21日，哈森有限完成设立的工商登记。

2007年8月3日，上海富兰德林会计师事务所出具“富兰德林验字（2007） 022号”《验资报告》，审验截至2007年7月19日，哈森有限成立时的注册资本625万美元已足额缴纳。

本次设立完成后，哈森有限的股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额（万美元）

实缴出资额（万美元）

出资比例(%)

1

HARRISON(BVI)

625.00

625.00

100.00

（2）2011年12月，哈森有限整体变更为股份有限公司

2011年9月6日，天健正信会计师事务所有限公司出具了“天健正信审（2011） WZ字第010122号”《审计报告》，根据该审计报告，哈森有限截至2011年7月31日的净资产为198,621,134.72元。

2011年9月15日，哈森商贸委托中和资产评估有限公司对本公司截至2011年7月31日经天健正信会计师事务所有限公司审计后的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2011年7月31日。

2011年10月14日，哈森有限董事会做出决议，哈森有限整体变更为股份有限公司，由其全体股东作为发起人，以哈森有限截至2011年7月31日经天健正信会计师事务所有限公司审计的净资产198,621,134.72元折合为16,300万股，每股面值为人民币1元，哈森有限全体股东以其在哈森有限拥有的净资产份额认购股份，各股东按其出资比例持有股份公司股份，剩余净资产计入资本公积。

同日，全体发起人共同签署了《发起人协议》，一致同意将哈森有限变更设立为哈森股份。

2011年10月20日，江苏省商务厅出具了苏商资【2011】1343号《关于同意哈森商贸（中国）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》。2011年 10月21日，哈森有限换领了江苏省人民政府核发的商外资苏府资字【2009】 84442号《台港澳侨投资企业批准证书》

2011年11月13日，哈森有限召开了创立大会，审议通过了《关于哈森商贸（中国）有限公司依法整体变更为哈森商贸（中国）股份有限公司筹备情况的议案》等议案。

2011年12月1日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对各发起人投入哈森股份的资产进行验证并出具了“大华验字（2011）321号”《验资报告》，确认截至2011年12月1日，发起人（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计16,300万元。

2011年12月8日，哈森股份完成变更设立股份有限公司的工商变更登记。本次设立完成后，哈森股份的股权结构如下：

序号

发起人姓名

持股数（股）

持股比例（%）

1

珍兴国际股份有限公司

148,359,935

91.02

2

香港欣荣投资有限公司

5,851,705

3.59

3

昆山珍实投资咨询有限公司

3,001,069

1.84

4

AMAZING NINGBO LIMITED

2,999,996

1.84

5

GRANADILLA LIMITED

1,630,000

1.00

6

昆山华夏投资咨询有限公司

489,000

0.30

7

昆山嘉德投资咨询有限公司

358,597

0.22

8

昆山坦伯顿投资咨询有限公司

309,698

0.19

合计

163,000,000

100.00

（3）2016年6月，哈森股份首次公开发行股票并上市

2016年5月30日，中国证监会下发《关于核准哈森商贸（中国）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1180号文），核准，哈森股份向社会公开发行人民币普通股（A股）股票54,360,000股。

经上海证券交易所自律监管决定书【2016】169号文核准，哈森股份首次公

开发行的54,360,000股人民币普通股股票自2016年6月29日起在上交所上市交易。

2016年6月23日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2016]第000635号《验资报告》，确认截至2016年6月23日止，哈森股份实际已发行人民币普通股5,436万股，每股发行价格9.15元，募集资金总额49,739.40万元，扣除各项发行费用（不含增值税）合计4,817.83万元，实际募集资金净额 44,921.57万元，哈森股份的注册资本增加为5,436万元。

哈森股份分别于2016年9月28日、2016年10月18日召开第二届董事会第十七次会议和2016年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于修改<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。

2016年10月28日，哈森股份完成首次公开发行股票并上市后的工商变更登记。

哈森股份首次公开发行股票并上市完成后，哈森股份的股权结构如下：

序号

股份类别

股份数（股）

股份比例（%）

1

有限售条件股份

163,000,000

74.99

2

无限售条件股份

54,360,000

25.01

合计

217,360,000

100.00

（4）2018年6月，实施2018年股权激励计划

2018年1月29日，哈森股份召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

同日，监事会就本次激励计划激励对象名单进行了核查。

2018年1月30日，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见；上海君伦律师事务所对本次激励计划出具了专项法律意见书。

2018年2月28日，哈森股份召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。

2018年3月19日，哈森股份第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三

次会议审议通过了《关于调整哈森商贸（中国）股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于哈森股份2018年限制性股票激励计划中原确定的95名激励对象因个人原因自愿全部放弃本次公司拟授予的限制性股票，根据哈森股份2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次限制性股票激励计划首次激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，公司2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象由327人调整为232人，首次授予的限制性股票由283.57万股调整为255.165万股，从而限制性股票总数由300万股调整为271.595万股。预留部分不变，仍为16.43万股。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。上海君伦律师事务所对本次激励计划调整出具了专项法律意见书

2018年4月2日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2018]000206号），经审验，截至2018年3月31日，激励对象实际出资认购限制性股票2,546,650股，哈森股份的股本由217,360,000股增加至 219,906,650股，注册资本由217,360,000元增加至219,906,650元。

2018年6月1日，哈森股份完成本次激励计划的工商变更登记，本次变更后，哈森股份注册资本增加至219,906,650元。

（5）2019年6月，限制性股票回购注销

2018年10月26日，哈森股份召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。由于激励对象离职的原因，公司决定回购注销刘明艳、张娜、冯萍、刘怡、陈刚、辛委等6名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10,050股。

2018年10月27日，哈森股份履行回购注销部分限制性股票通知债权人公告程序。

2019年6月28日，哈森股份完成工商变更登记，本次变更后，哈森股份总股本由219,906,650股变更为219,896,600股。

（6）2019年11月，限制性股票回购注销

2019年4月25日，哈森股份召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。同意终止实施2018年限制性股票激励计划，同时回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。本次终止实施2018年激励计划并回购注销事项拟回购注销226名激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票2,536,600股。

2019年5月20日，哈森股份召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意终止实施2018年限制性股票激励计划，同时回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。

2019年5月21日，哈森股份履行回购注销部分限制性股票通知债权人公告程序。

2019年11月4日，哈森股份完成工商变更登记，本次变更后，哈森股份总股本由219,896,600股变更为217,360,000股。

（7）2022年6月，实施2021年股权激励计划

2021年10月15日，哈森股份召开第四届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

同日，监事会就本次激励计划激励对象名单进行了核查。

2021年10月16日，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见；上海君伦律师事务所对本次激励计划出具了专项法律意见书。

2021年11月5日，哈森股份召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。

2021年11月22日，哈森股份第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整哈森商贸（中国）股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制

性股票的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划中原确定的2名激励对象因个人原因自愿全部放弃本次公司拟授予的限制性股票，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将2021年限制性股票激励计划授予的激励对象由49人调整为47人，将原计划拟授予前述2名放弃认购人员的限制性股票调整为由其他激励对象认购，本次激励计划授予限制性股票总数量保持不变，授予的限制性股票仍为400万股。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。上海君伦律师事务所对本次激励计划调整出具了专项法律意见书。

2021年12月10日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中兴华验字[2021]第020048号），经审验，截至2021年12月7日，激励对象实际出资认购限制性股票4,000,000股，哈森股份公司的股本由 217,360,000股增加至221,360,000股，注册资本由217,360,000元增加至 221,360,000元。

2022年6月30日，哈森股份完成本次激励计划的工商变更登记，本次变更后，哈森股份注册资本增加至221,360,000元。

（8）2023年6月，限制性股票回购注销

2023年2月28日，哈森股份召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。激励计划的激励对象廖紫秀、刘方兰、刘燕、刘超等 4人因离职原因已不再符合激励计划的激励条件，上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计85,000股限制性股票应予以回购注销。

2023年3月1日，哈森股份履行回购注销部分限制性股票通知债权人公告程序。

2023年6月1日，哈森股份完成工商变更登记，本次变更后，哈森股份总股本由221,360,000股变更为221,275,000股。

（9）2024年4月，限制性股票回购注销

2023年8月25日，哈森股份召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。激励计划的激励对象赵二高、吴清松、孙占松等3

人因离职原因已不再符合激励计划的激励条件，上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计152,500股限制性股票应予以回购注销。

2023年8月29日，哈森股份履行回购注销部分限制性股票通知债权人公告程序。

2023年10月26日，哈森股份召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。鉴于哈森股份实施的2021年限制性股票激励计划中的激励对象王建已经离职，不再具备激励对象资格，根据相关规定，公司董事会同意对该名激励对象已获授但尚未解除限售的22,500股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息。

2023年10月28日，哈森股份履行回购注销部分限制性股票通知债权人公告程序。

2024年4月22日，哈森股份完成工商变更登记，本次变更后，哈森股份总股本由221,275,000股变更为221,100,000股。

（10）2024年7月，限制性股票回购注销

2024年4月25日，哈森股份召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》等议案。由于哈森股份 2023年度业绩考核未达标，哈森股份《2021年限制性股票激励计划（修订稿）》第二个解除限售期条件未成就，以及1名激励对象担任公司监事不再具备激励对象资格，公司拟对39名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的剩余174万股限制性股票进行回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息。

2024年5月18日，哈森股份履行回购注销部分限制性股票通知债权人公告程序。

2024年7月11日，哈森股份完成工商变更登记，本次变更后，哈森股份总股本由221,100,000股变更为219,360,000股。

上述变更完成后至本法律意见书出具之日，哈森股份的股本情况未发生变化。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，哈森股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，其不存在根据相关法律法规以及《公司章程》规定应予终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

根据交易对方提供的资料及确认，交易对方的基本情况如下：

序号

姓名

国籍

住址

身份证号码

1

周泽臣

中国

江苏省苏州市工业园区****

430304197604****

2

黄永强

中国

广东省东莞市横沥镇****

441900198609****

3

王永富

中国

江苏省苏州市工业园区****

340104197702****

因此，本所律师认为，本次交易的交易对方具备民事权利能力和完全民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准与授权

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见；

2、本次交易预案及相关议案已经上市公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过；

3、本次交易预案（修订稿）及相关议案已经上市公司第五届董事会第二十三次会议审议通过；

4、本次交易重组报告书及相关议案已经上市公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；

3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现

阶段应当履行的决策和审批程序，尚需履行上市公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会注册等程序后方能实施。

四、本次交易的相关合同和协议

（一）《购买资产协议》

2024年12月25日，上市公司与交易对方、标的公司签署了附条件生效的 《哈森商贸（中国）股份有限公司与周泽臣、王永富、黄永强之发行股份购买资产协议》，前述协议对发行股份购买资产方案、标的股份对价及支付方式、业绩补偿、锁定期、标的资产的交割、过渡期安排及损益归属、公司治理及人员安排等事项作出了明确约定。

（二）《购买资产协议之补充协议》

2025年12月14日，上市公司与交易对方、标的公司签署了附条件生效的 《哈森商贸（中国）股份有限公司与周泽臣、黄永强、王永富之发行股份购买资产协议之补充协议》，前述协议对发行股份购买资产方案、组织机构调整、违约责任等事项作出了补充约定。

（三）《购买资产协议之补充协议（二）》

2026年5月22日，上市公司与交易对方、标的公司签署了附条件生效的 《哈森商贸（中国）股份有限公司与周泽臣、王永富、黄永强之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，前述协议对交易对价及发行价格、业绩补偿、陈述与保证等事项作出了补充约定。

综上，本所律师认为，《购买资产协议》及其补充协议的内容未违反法律、法规和规范性文件的强制性规定，该等协议将自约定的生效条件全部得到满足之日起生效，并将自该等协议生效之日起对签署各方具有法律约束力。

五、本次交易的标的资产

根据公司提供的资料及《重组报告书（草案）》，本次交易的标的资产为苏

州郎克斯 45%股权。

（一）标的公司的基本情况

1、基本情况

根据苏州郎克斯提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，苏州郎克斯的基本情况如下：

公司名称

苏州郎克斯精密五金有限公司

统一社会信用代码

91320509MA1W5KTG51

成立日期

2018-03-06

注册地址

昆山市花桥镇曹安经济技术开发区花安路1008号18号房一层102

法定代表人

周泽臣

注册资本

2,500.00万元

公司类型

有限责任公司(自然人投资或控股)

营业期限

2018-03-06至无固定期限

经营范围

许可项目:货物进出口;技术进出口;进出口代理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:金属工具制造;模具制造;金属制日用品制造;仪器仪表批发;机械设备批发;润滑油零售;机械设备租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

2、股权结构

截至本法律意见书出具之日，苏州郎克斯共有5名股东，其中，上市公司直接持有 45%的股权，并通过哈森工业间接持有 10%的股权，合计控制苏州郎克斯 55%的股权，为苏州郎克斯的控股股东。苏州郎克斯的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

出资比例(%)

1

哈森股份

1,125.00

1,125.00

45.00

2

周泽臣

875.00

875.00

35.00

3

哈森工业

250.00

250.00

10.00

4

王永富

125.00

125.00

5.00

5

黄永强

125.00

125.00

5.00

合计

2,500.00

2,500.00

100.00

3、标的资产的质押、冻结情况

根据交易对方出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交易对方所持有的苏州郎克斯的股份不存在质押、冻结的情形。

（二）标的公司的历史沿革

1、2018年3月，苏州郎克斯设立

2018年3月5日，季海风与苏州用朴合金工具有限公司（后更名为“滁州用朴合金工具有限公司”），共同签署《苏州郎克斯精密刀具有限公司章程》，约定共同出资设立苏州郎克斯精密刀具有限公司 $ ^{1} $ ，注册资本1,000万元，其中，季海风以货币认缴人民币300万元，占注册资本的 30%；用朴合金以货币认缴人民币700万元，占注册资本的 70%。

同日，苏州郎克斯精密刀具有限公司召开股东会，全体股东一致同意通过公司章程。

2018年3月6日，苏州郎克斯精密刀具有限公司完成工商设立登记。

苏州郎克斯精密刀具有限公司设立时的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额(万元)

持股比例(%)

1

季海风

300.00

30.00

2

用朴合金

700.00

70.00

合计

1,000.00

100.00

2、2019年6月，第一次股权转让

2019年4月29日，苏州郎克斯精密刀具有限公司召开股东会，全体股东一致同意季海风将其持有苏州郎克斯精密刀具有限公司 30%的股权（对应注册资本人民币300万元，其中实缴出资170万元，未缴出资130万元）以人民币170万元的价格转让给用朴合金。

同日，季海风与用朴合金就上述股权转让签署了《股权转让协议》。

同日，用朴合金作出股东决定，同意通过反映上述股权转让事项的公司章程。 2019年6月19日，苏州郎克斯精密刀具有限公司完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，苏州郎克斯精密刀具有限公司的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额（万元）

持股比例（%）

1

用朴合金

1,000.00

100.00

3、2019年12月，第二次股权转让

2019年12月2日，用朴合金作出股东决定，同意将其持有的苏州郎克斯 $ ^{2}73\% $的股权（对应注册资本人民币730万元，其中，实缴出资529.25万元，未

缴出资200.75万元）以人民币529.25万元的价格转让给谢友平；将其持有的苏州郎克斯 5%的股权（对应注册资本人民币50万元，其中，实缴出资36.25万元，未缴出资13.75万元）以人民币36.25万元的价格转让给朱建国。

同日，用朴合金分别与谢友平、朱建国就上述股权转让签署了《股权转让协议》。

同日，苏州郎克斯召开股东会，全体股东一致同意通过反映上述股权转让事项的公司章程。

此次股权转让系谢友平代周泽臣受让标的公司股权，谢友平系周泽臣亲属谢友平持有的标的公司 73%的股权均系为周泽臣代持。

2019年12月18日，苏州郎克斯完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，苏州郎克斯的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额(万元)

持股比例(%)

1

谢友平

730.00

73.00

2

用朴合金

220.00

22.00

3

朱建国

50.00

5.00

合计

1,000.00

100.00

4、2020年6月，第三次股权转让

2020年，谢友平与用朴合金约定，谢友平将其持有苏州郎克斯 3%的股权 （对应注册资本人民币30万元，实缴出资30万元）以人民币30万元的价格转让给用朴合金。

2020年5月6日，苏州郎克斯召开股东会，全体股东一致同意通过并签署了反映上述股权转让事项的公司章程。

该 3%的股权转让系谢友平基于周泽臣的意思进行的真实股权转让，本次转让完成后其继续代周泽臣持有标的公司 70%股权。

2020年6月20日，苏州郎克斯完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，苏州郎克斯的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额(万元)

持股比例(%)

1

谢友平

700.00

70.00

2

用朴合金

250.00

25.00

有限公司”变更为“苏州郎克斯精密五金有限公司”。

序号

股东名称

认缴出资额(万元)

持股比例(%)

3

朱建国

50.00

5.00

合计

1,000.00

100.00

5、2020年8月，第一次增资

2020年7月7日，苏州郎克斯召开股东会，全体股东一致同意苏州郎克斯注册资本由人民币1,000万元增加至人民币2,000万元，新增注册资本人民币 1,000万元由谢友平以货币认缴700万元，用朴合金以货币认缴250万元，朱建国以货币认缴50万元；同意通过反映上述增资事项的公司章程修正案。

其中，谢友平认缴的700万元标的公司新增注册资本亦系为周泽臣代持。

2020年8月25日，苏州郎克斯完成工商变更登记。

本次增资完成后，苏州郎克斯的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额(万元)

持股比例(%)

1

谢友平

1,400.00

70.00

2

用朴合金

500.00

25.00

3

朱建国

100.00

5.00

合计

2,000.00

100.00

6、2020年12月，第二次增资

2020年12月1日，苏州郎克斯召开股东会，全体股东一致同意苏州郎克斯注册资本由人民币2,000万元增加至人民币2,500万元，新增注册资本人民币 500万元，由黄永强以货币认缴500万元；同意通过反映上述增资事项的公司章程修正案。

2020年12月29日，苏州郎克斯完成工商变更登记。

本次增资完成后，苏州郎克斯的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额(万元)

持股比例(%)

1

谢友平

1,400.00

56.00

2

用朴合金

500.00

20.00

3

黄永强

500.00

20.00

4

朱建国

100.00

4.00

合计

2,500.00

100.00

7、2021年7月，第四次股权转让

2021年4月26日，苏州郎克斯召开股东会，全体股东一致同意用朴合金将其持有苏州郎克斯 20%的股权（对应注册资本人民币500万元，实缴出资500

万元）转让给王永富。

同日，用朴合金与王永富就上述股权转让签署了《股权转让协议》，约定用朴合金将其持有苏州郎克斯的 20%股权以人民币50万元的价格转让给王永富。

2021年4月26日，苏州郎克斯召开股东会，全体股东一致同意通过反映上述股权转让事项的公司章程修正案。

2021年7月26日，苏州郎克斯完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，苏州郎克斯的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额(万元)

持股比例(%)

1

谢友平

1,400.00

56.00

2

王永富

500.00

20.00

3

黄永强

500.00

20.00

4

朱建国

100.00

4.00

合计

2,500.00

100.00

8、2022年3月，第五次股权转让

2021年11月20日，苏州郎克斯召开股东会，全体股东一致同意谢友平将其持有苏州郎克斯 20%的股权（对应注册资本人民币500万元，其中，实缴出资474.242424万元，未缴出资25.757576万元）转让给周泽臣，将其持有苏州郎克斯 36%的股权（对应注册资本人民币900万元，其中，实缴出资771.212122万元，未缴出资128.787878万元）转让给王永富。

2021年11月20日，谢友平分别与周泽臣、王永富就上述股权转让签署了 《股权转让协议》，约定谢友平将其持有苏州郎克斯 36%的股权以人民币 771.212122万元的价格转让给王永富；将其持有苏州郎克斯 20%的股权以人民币474.242424万元的价格转让给周泽臣。

2021年11月20日，苏州郎克斯召开股东会，决议通过公司章程修正案。

此次股权转让实为代持还原，各方未实际支付交易对价，本次转让完成后，周泽臣自身持有标的公司 20%股权，并通过王永富代为持有标的公司 36%的股权，谢友平与周泽臣的股权代持关系解除。

2022年3月25日，苏州郎克斯完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，苏州郎克斯的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额(万元)

持股比例(%)

1

王永富

1,400.00

56.00

2

周泽臣

500.00

20.00

3

黄永强

500.00

20.00

4

朱建国

100.00

4.00

合计

2,500.00

100.00

9、2023年10月，第六次股权转让

2023年9月30日，苏州郎克斯召开股东会，全体股东一致同意王永富将其持有苏州郎克斯 45%的股权（对应注册资本人民币1,125万元）转让给周泽臣；同意黄永强将其持有苏州郎克斯 9%的股权（对应注册资本人民币225万元）转让给苏州晔煜；同意朱建国将其持有苏州郎克斯 4%的股权（对应注册资本人民币100万元）转让给苏州晔煜。

2023年9月30日，王永富与周泽臣签署了《股权转让协议》，约定王永富将其持有苏州郎克斯 9%的股权（对应注册资本人民币225万元，实缴出资225万元）以人民币1,215万元的价格转让给周泽臣，将其持有苏州郎克斯 36%的股权（对应注册资本人民币900万元，实缴出资900万元）以人民币0元的价格转让给周泽臣；黄永强与苏州晔煜签署了《股权转让协议》，约定黄永强将其持有苏州郎克斯 9%的股权（对应注册资本人民币225万元，实缴出资225万元）以人民币1,215万元的价格转让给苏州晔煜；朱建国与苏州晔煜签署了《股权转让协议》，约定朱建国将其持有苏州郎克斯 4%的股权（对应注册资本人民币100万元，实缴出资100万元）以人民币540万元的价格转让给苏州晔煜。

2023年9月30日，苏州郎克斯召开股东会，全体股东一致同意通过反映上述股权转让事项的公司章程修正案。

本次股权转让中，王永富向周泽臣转让的标的公司其中 36%的股权实为代持还原，本次股权完成后，王永富与周泽臣的股权代持关系解除，标的公司股东中亦不存在其他形式的股权代持。

2023年10月13日，苏州郎克斯完成工商变更登记。

2024年5月15日，盐城金穗联合会计师事务所出具《验资报告》（盐金穗验[2024]002号），审验截至2023年12月31日止，苏州郎克斯已收到各股东缴纳的出资2,500万元，出资方式为货币，苏州郎克斯实收资本为2,500万元。

本次股权转让完成后，苏州郎克斯的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额(万元)

持股比例(%)

1

周泽臣

1,625.00

65.00

2

苏州晔煜

325.00

13.00

3

王永富

275.00

11.00

4

黄永强

275.00

11.00

合计

2,500.00

100.00

10、2024年11月，第七次股权转让

2024年9月12日，哈森股份与周泽臣、王永富、黄永强、苏州晔煜及苏州郎克斯签署了《股权收购协议》，约定苏州晔煜将其持有苏州郎克斯 $3\%$ 的股权（对应注册资本人民币75万元，实缴出资75万元）以人民币1,800万元的价格转让给哈森股份；同意周泽臣将其持有苏州郎克斯 $30\%$ 的股权（对应注册资本人民币750万元，实缴出资750万元）以人民币18,000万元的价格转让给哈森股份；同意王永富将其持有苏州郎克斯 $6\%$ 的股权（对应注册资本人民币150万元，实缴出资150万元）以人民币3,600万元的价格转让给哈森股份；同意黄永强将其持有苏州郎克斯 $6\%$ 的股权（对应注册资本人民币150万元，实缴出资150万元）以人民币3,600万元的价格转让给哈森股份。

2024年11月，苏州晔煜与哈森工业签署了《股权转让协议》，约定苏州晔煜将其持有苏州郎克斯 10%的股权（对应注册资本人民币250万元，实缴出资 250万元）以人民币1,350万元的价格转让给哈森工业。

2024年11月19日，苏州郎克斯召开股东会，全体股东一致同意苏州晔煜将其持有苏州郎克斯 10%的股权（对应注册资本人民币250万元，实缴出资250万元）以人民币1,350万元的价格转让给哈森工业，将其持有苏州郎克斯 3%的股权（对应注册资本人民币75万元，实缴出资75万元）以人民币1,800万元的价格转让给哈森股份；同意周泽臣将其持有苏州郎克斯 30%的股权（对应注册资本人民币750万元，实缴出资750万元）以人民币18,000万元的价格转让给哈森股份；同意王永富将其持有苏州郎克斯 6%的股权（对应注册资本人民币150万元，实缴出资150万元）以人民币3,600万元的价格转让给哈森股份；同意黄永强将其持有苏州郎克斯 6%的股权（对应注册资本人民币150万元，实缴出资150万元）以人民币3,600万元的价格转让给哈森股份。并通过了新的公司章程。

2024年11月22日，苏州郎克斯完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，苏州郎克斯的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额(万元)

持股比例(%)

1

哈森股份

1,125.00

45.00

2

周泽臣

875.00

35.00

3

哈森工业

250.00

10.00

4

王永富

125.00

5.00

5

黄永强

125.00

5.00

合计

2,500.00

100.00

自本次股权转让完成至今，苏州郎克斯未发生股权变动。

（三）标的公司的分支机构及对外投资

根据苏州郎克斯提供的材料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，苏州郎克斯及其控制企业不存在分支机构，苏州郎克斯共有5家中国境内控制主体，苏州郎克斯控制企业的具体情况如下：

1、江苏郎克斯

（1）江苏郎克斯的基本情况

根据江苏郎克斯现行有效的《营业执照》及其他提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，江苏郎克斯的基本情况如下：

公司名称

江苏郎克斯智能工业科技有限公司

统一社会信用代码

91320982MA20T28991

成立日期

2020-01-10

注册地址

盐城市大丰区高新技术区高丰路东侧、新北路北侧

法定代表人

周泽臣

注册资本

5,000.00万元

公司类型

有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

营业期限

2020-01-10至无固定期限

经营范围

一般项目:电子元器件制造;仪器仪表制造;五金产品制造;模具制造;金属制品研发;金属制品销售;电子元器件批发;仪器仪表销售;机械设备销售;机械设备租赁;五金产品研发;五金产品批发;润滑油销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);模具销售;货物进出口;技术进出口;进出口代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

截至本法律意见书出具之日，江苏郎克斯的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

持股比例（%）

1

苏州郎克斯

5,000.00

5,000.00

100.00

（2）江苏郎克斯的历史沿革

1）2020年1月，江苏郎克斯设立

2020年1月6日，苏州郎克斯签署《江苏郎克斯科技有限公司章程》，认缴出资5,000万元设立江苏郎克斯。

同日，苏州郎克斯作出股东决定，审议通过该章程。

2020年1月10日，江苏郎克斯完成工商设立登记。

苏州郎克斯精密刀具有限公司设立时的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额（万元）

持股比例（%）

1

苏州郎克斯

5,000.00

100.00

自江苏郎克斯设立至今，江苏郎克斯未发生股权变动。

2、扬州郎克斯

（1）扬州郎克斯的基本情况

根据扬州郎克斯现行有效的《营业执照》及其他提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，扬州郎克斯的基本情况如下：

公司名称

扬州郎克斯智能工业有限公司

统一社会信用代码

91321023MADYEP2925

成立日期

2024-08-30

注册地址

宝应经济开发区低碳智造产业园B区9号厂房

法定代表人

周泽臣

注册资本

3,900.00万元

公司类型

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

营业期限

2024-08-30至无固定期限

经营范围

一般项目:电子元器件制造;仪器仪表制造;五金产品制造;模具制造;金属制品研发;金属制品销售;电子元器件批发;仪器仪表销售;机械设备销售;机械设备租赁;五金产品研发;五金产品批发;润滑油销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);模具销售;货物进出口;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);进出口代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

截至本法律意见书出具之日，扬州郎克斯的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

持股比例（%）

1

江苏郎克斯

3,900.00

3,900.00

100.00

（2）扬州郎克斯的历史沿革

1）2024年8月，扬州郎克斯设立

2024年8月，江苏郎克斯签署《扬州郎克斯智能工业有限公司章程》，认缴出资2,000万元设立扬州郎克斯。并作出股东决定通过公司章程。

2024年8月20日，扬州郎克斯完成工商设立登记。

扬州郎克斯设立时的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额（万元）

持股比例（%）

1

江苏郎克斯

2,000.00

100.00

2）2024年12月，第一次增资

2024年12月26日，苏州郎克斯作出股东决定，同意扬州郎克斯注册资本由人民币2,000万元增加至人民币3,900万元，新增注册资本人民币1,900万元由扬州市宝应县宝创国金产业投资基金（有限合伙）以货币全额认缴。

同日，扬州郎克斯召开股东会并作出决议，同意扬州市宝应县宝创国金产业投资基金（有限合伙）增资1,900万元，并修改公司章程。

2024年12月27日，扬州郎克斯完成工商变更登记。

本次增资完成后，扬州郎克斯的股权结构如下

序号

股东名称

认缴出资额(万元)

持股比例(%)

1

江苏郎克斯

2,000.00

51.28

2

扬州市宝应县宝创国金产业投资基金(有限合伙)

1,900.00

48.72

合计

3,900.00

100.00

3）2025年8月，第一次股权转让

2025年8月28日，扬州郎克斯召开股东会并作出决议，同意扬州市宝应县宝创国金产业投资基金（有限合伙）将所持有 48.72%的股权转让给江苏郎克斯。

同日，江苏郎克斯作出股东决定，同意公司章程条款相应修正。

2025年8月28日，江苏郎克斯与扬州市宝应县宝创国金产业投资基金（有限合伙）签署《股权交割证明》，证明标的股权已交割，属江苏郎克斯所有。

2025年8月29日，扬州郎克斯完成工商变更登记。

本次股权转让后，扬州郎克斯的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额（万元）

持股比例（%）

1

江苏郎克斯

3,900.00

100.00

自扬州郎克斯本次股权转让完成至今，扬州郎克斯未发生股权变动。

3、郎克斯（泰州）

（1）郎克斯（泰州）的基本情况

根据郎克斯（泰州）现行有效的《营业执照》及其他提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，郎克斯（泰州）的基本情况如下：

公司名称

郎克斯智能科技（泰州）有限公司

统一社会信用代码

91320903MADRHFL10G

成立日期

2024-07-23

注册地址

江苏省泰州市海陵区九龙镇世纪大道111号1幢101室

法定代表人

周泽臣

注册资本

2,000.00万元

公司类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

营业期限

2024-07-23至无固定期限

经营范围

一般项目：新兴能源技术研发；电子元器件制造；移动终端设备制造；新能源原动设备制造；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源原动设备销售；电池零配件生产；电池销售；电池零配件销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械设备销售；普通机械设备安装服务；塑料制品销售；仪器仪表制造；五金产品制造；模具制造；金属制品研发；金属制品销售；电子元器件批发；仪器仪表销售；机械设备租赁；五金产品研发；五金产品批发；润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；模具销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本法律意见书出具之日，郎克斯（泰州）的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

持股比例（%）

1

江苏郎克斯

2,000.00

1,310.00

100.00

(2) 郎克斯（泰州）的历史沿革

1) 2024年7月，郎克斯（泰州）设立

2024年7月，江苏郎克斯签署《郎克斯智能科技（盐城）有限公司章程 $ ^{3} $ ，认缴出资2,000万元设立郎克斯（泰州），并作出股东决定，通过公司章程。

2024年7月23日，郎克斯（泰州）完成工商设立登记。

郎克斯（泰州）设立时的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额（万元）

持股比例（%）

1

江苏郎克斯

2,000.00

100.00

自郎克斯（泰州）设立至今，郎克斯（泰州）未发生股权变动。

4、郎克斯（扬州）

（1）郎克斯（扬州）的基本情况

根据郎克斯（扬州）现行有效的《营业执照》及其他提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，郎克斯（扬州）的基本情况如下：

公司名称

郎克斯智能科技（扬州）有限公司

统一社会信用代码

91320981MADUM3G83N

成立日期

2024-08-02

注册地址

宝应经济开发区东阳北路88号

法定代表人

周泽臣

注册资本

100.00万元

公司类型

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

营业期限

2024-08-02至无固定期限

经营范围

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件与机电组件设备制造；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属制品研发；金属制品销售；电子元器件与机电组件设备销售；模具制造；模具销售；刀具制造；刀具销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；货物进出口；金属表面处理及热处理加工；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；润滑油销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本法律意见书出具之日，郎克斯（扬州）的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

持股比例(%)

1

江苏郎克斯

100.00

0.00

100.00

（2）郎克斯（扬州）的历史沿革

1）2024年8月，郎克斯（扬州）设立

2024年8月，江苏郎克斯签署《郎克斯智能科技（东台）有限公司章程 $ ^{4} $ ，认缴出资100万元设立郎克斯（扬州），并作出股东决定通过该章程。

2024年8月2日，郎克斯（扬州）完成工商设立登记。

郎克斯（扬州）设立时的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额（万元）

持股比例（%）

1

江苏郎克斯

100.00

100.00

自郎克斯（扬州）设立至今，郎克斯（扬州）未发生股权变动。

5、海钛精密

（1）海钛精密的基本情况

根据海钛精密现行有效的《营业执照》及其他提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，海钛精密的基本情况如下：

公司名称

江苏海钛精密工业有限公司

统一社会信用代码

91320982MACFEUXM05

成立日期

2023-04-17

注册地址

江苏省盐城市大丰区大中街道大中工业园区东宁路西侧、南环路北侧

法定代表人

周泽臣

注册资本

1,000.00万元

公司类型

有限责任公司(自然人投资或控股)

营业期限

2023-04-17至无固定期限

经营范围

一般项目:电子元器件与机电组件设备制造;锻件及粉末冶金制品制造;锻件及粉末冶金制品销售;磁性材料销售;通用零部件制造;金属制品研发;金属制品销售;塑料制品制造;塑料制品销售;橡胶制品制造;橡胶制品销售;电子元器件与机电组件设备销售;仪器仪表制造;仪器仪表销售;人工智能行业应用系统集成服务;智能控制系统集成;电池零配件生产;电池零配件销售;增材制造装备制造;增材制造装备销售;新材料技术研发;模具制造;模具销售;刀具制造;刀具销售;3D打印服务;第一类医疗器械生产;第一类医疗器械销售;货物进出口;技术进出口;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术

推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本法律意见书出具之日，海钛精密的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

持股比例(%)

1

江苏郎克斯

700.00

700.00

70.00

2

吴海龙

220.00

48.00

22.00

3

丁健

50.00

50.00

5.00

4

何卫

30.00

30.00

3.00

合计

1,000.00

828.00

100.00

（2）海钛精密的历史沿革

1）2023年4月，海钛精密设立

2023年4月，江苏鑫诚锋精密制造有限公司（曾用名“江苏海印精密制造有限公司”）与江苏群鑫精密制造有限公司（曾用名“盐城大丰群鑫精密金属有限公司”）签署《江苏海钛精密工业有限公司章程》，共同出资1,000万元设立海钛精密，其中江苏鑫诚锋精密制造有限公司以货币认缴出资510万元，江苏群鑫精密制造有限公司以货币认缴出资490万元，并召开股东会，决议通过公司章程。

2023年4月17日，海钛精密完成工商设立登记。

海钛精密设立时的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额(万元)

持股比例(%)

1

江苏鑫诚锋精密制造有限公司

510.00

51.00

2

江苏群鑫精密制造有限公司

490.00

49.00

合计

1,000.00

100.00

2）2023年12月，海钛精密第一次股权转让

2023年12月1日，江苏群鑫精密制造有限公司与吴海龙、何卫、丁健签署 《股权转让协议》，约定将其持有的海钛精密220万元股权（占注册资本的 22%），以0元价格转让给吴海龙；约定将其持有的海钛精密30万元股权（占注册资本的 3%），以0元价格转让给何卫；约定将其持有的海钛精密50万元股权（占注册资本的 5%），以0元价格转让给丁健。

同日，江苏鑫诚锋精密制造有限公司、江苏群鑫精密制造有限公司分别与江苏郎克斯签署《股权转让协议》，约定将江苏鑫诚锋精密制造有限公司持有的

510万元股权（占注册资本的 51%），以0元价格转让给江苏郎克斯，将江苏群鑫精密制造有限公司持有的190万元股权（占注册资本的 19%），以0元价格转让给江苏郎克斯。

2023年12月1日，海钛精密召开股东会，同意上述股权转让，并修改公司章程相应条款。

2023年12月21日，海钛精密完成工商变更登记。

本次股权转让后，海钛精密的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额(万元)

持股比例(%)

1

江苏郎克斯

700.00

70.00

2

吴海龙

220.00

22.00

3

丁健

50.00

5.00

4

何卫

30.00

3.00

合计

1,000.00

100.00

自海钛精密设立至今，海钛精密未发生股权变动。

（四）标的公司及其控股子公司的经营资质

1、经营资质

根据苏州郎克斯提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，除营业执照外，苏州郎克斯及其控制企业依据法律法规取得的主要业务许可和经营证书如下：

序号

持证主体

文件/证书名称

文件/证书编号

颁发/备案机构

有效期

1

苏州郎克斯

进出口货物收发货人

32059689P1

苏相城办

-

2

江苏郎克斯

高新技术企业证书

GR202332012524

江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局

2023-12-13至2026-12-12

3

江苏郎克斯

质量管理体系认证(ISO9001)

11423Q46950R1M

北京东方纵横认证中心有限公司

2023-08-23至2026-08-23

4

江苏郎克斯

汽车行业质量管理体系认证

120621/A/0001/SM/ZH

优克斯认证(杭州)有限公司

2026-04-17至2029-04-16

5

江苏郎克斯

环境管理体系认证

11425E47998R1M

北京东方纵横认证中心有限公司

2025-08-06至2028-08-14

上海泽昌律师事务所

序号

持证主体

文件/证书名称

文件/证书编号

颁发/备案机构

有效期

6

江苏郎克斯

中国职业健康安全管理体系认证

11423S26951R0M

北京东方纵横认证中心有限公司

2023-08-23至2026-08-22

7

江苏郎克斯

进出口货物收发货人

32099639A8

盐关港办

-

8

江苏郎克斯

固定污染源排污登记回执

91320982MA20T28991002W

-

2025-11-14至2030-11-13

9

扬州郎克斯

固定污染源排污登记回执

91321023MADYEP2925001X

-

2025-09-17至2030-09-16

10

扬州郎克斯

进出口货物收发货人

3210960D0V

扬州海关

-

11

郎克斯(泰州)

固定污染源排污登记回执

91320903MADRHFL10G001X

-

2025-06-20至2030-06-19

12

海钛精密

固定污染源排污登记回执

91320982MACFEUXM05001W

-

2026-04-16至2031-04-15

13

海钛精密

食品经营许可证

JY33209820190813

盐城市大丰区市场监督管理局

2025-08-29至2030-08-28

14

海钛精密

质量管理体系认证

ZWJM24Q10048R0M

江苏中望加美认证中心有限公司

2024-02-18至2027-02-17

2、建设项目涉及的立项、环保批复及文件

根据苏州郎克斯提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，苏州郎克斯及其控制企业已建建设项目涉及的立项、环保批复及文件情况如下：

序号

实施主体

项目名称

立项文件

环评批复

环保验收

1

江苏郎克斯

年产高端智能手机中框1500万套、特斯拉精密电机组件50万套项目

盐城市大丰区行政审批局(大行审备(2022)448号)

2020年7月31日，盐城市生态环境局出具《关于<江苏郎克斯科技有限公司年产高端智能手机中框1500万套、特斯拉精密电机组件50万套项目环境影响报告表>的审批意见》(盐环大表复(2020)82121号)

2022年7月29日，盐城市生态环境局出具《关于<江苏郎克斯智能工业科技有限公司年产高端智能手机中框1500万套、特斯拉精密电机组件50万套项目环境影响报告表>的审批意见》(盐环大表复(2022)82049号)

2023年6月，环保验收通过

上海泽昌律师事务所

序号

实施主体

项目名称

立项文件

环评批复

环保验收

2

江苏郎克斯

郎克斯智能手机中框合金精密组件、新能源精密组件、智能穿戴精密件制造加工项目

盐城市大丰区行政审批局(大行审技改备(2023)36号)

2024年4月24日,盐城市生态环境局出具《关于<江苏郎克斯智能工业科技有限公司郎克斯智能手机中框合金精密组件、新能源精密组件、智能穿戴精密件制造加工项目环境影响报告表>的审批意见》(盐环大表复(2024)34号)

2024年11月,环保验收通过

3

江苏郎克斯

郎克斯精密电子配件项目

大政服技改备(2024)216号

2025年10月24日,盐城市生态环境局出具《关于<江苏郎克斯智能工业科技有限公司郎克斯精密电子配件项目环境影响报告表>的批复意见》(盐环大表复(2025)95号)

2026年3月,环保验收通过

4

扬州郎克斯

年产智能手机中框1300万套、笔记本电脑外壳200万套

宝应县数据局(宝数据投资备(2024)1079号)

2025年7月30日,扬州市生态环境局出具《关于扬州郎克斯智能工业有限公司年产智能手机中框1300万套、笔记本电脑外壳200万套项目环境影响报告表的批复》(扬环审批(2025)01-61号)

2026年5月,环保验收通过

5

郎克斯(泰州)

年产500万套3C精密电子组件项目

泰州市海陵区数据局(泰海数备(2025)197号)

2025年5月16日,泰州市生态环境局出具《关于对郎克斯智能科技(泰州)有限公司年产500万套3C精密电子组件项目环境影响报告表的批复》(泰环审(海陵)(2025)31号)

2025年7月,环保验收通过

6

海钛精密

海钛电子精密配件项目

盐城市大丰区政务服务管理办公室(大政备(2025)2778号)

2024年5月15日,盐城市生态环境局出具《关于<江苏海钛精密工业有限公司海钛电子精密配件项目环境影响报告表>的审批意见》(盐环大表复(2024)41号)2026年4月9日,盐城市生态环境局出具《关于<江苏海钛精密工业有限公司海钛电子精密配件项目(重新报批)环境影响报告表>的批复意见)

2026年5月,环保验收通过

序号

实施主体

项目名称

立项文件

环评批复

环保验收

(盐环大表复〔2026〕30号)

报告期内，标的公司下属企业江苏郎克斯、扬州郎克斯、郎克斯（泰州）、海钛精密存在未完成环保验收即开工生产的情形，截至本法律意见书出具之日，上述建设项目均已完成环保验收。

根据前述主体取得的无违法违规信用报告，截至本法律意见书出具之日，江苏郎克斯、扬州郎克斯、郎克斯（泰州）、海钛精密不存在环境保护相关的行政处罚记录。

交易对方周泽臣已就前述事项出具承诺函，承诺内容如下：

“本人就上述江苏郎克斯、扬州郎克斯、郎克斯（泰州）、海钛精密历史上存在的环保相关瑕疵事项。本人不可撤销地承诺如下：

1、若江苏郎克斯智能工业科技有限公司、扬州郎克斯智能工业有限公司、郎克斯智能科技（泰州）有限公司、江苏海钛精密工业有限公司因相关瑕疵事项导致被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，本人将及时、足额承担相关处罚款项及江苏郎克斯智能工业科技有限公司、扬州郎克斯智能工业有限公司、郎克斯智能科技（泰州）有限公司、江苏海钛精密工业有限公司因此遭受的其他损失。

2、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将依法承担法律责任。”

综上，本所律师认为，江苏郎克斯、扬州郎克斯、郎克斯（泰州）、海钛精密的相关违法行为不会对本次交易构成实质性障碍。

（五）标的公司及其控股子公司的主要资产

1、土地使用权

根据苏州郎克斯提供的资料并经本所律师核查，截至基准日，苏州郎克斯及其控制企业不存在拥有土地使用权的情况。

2、房屋所有权

根据苏州郎克斯提供的资料并经本所律师核查，截至基准日，苏州郎克斯及

其控制企业不存在拥有房屋所有权的情况。

3、房屋租赁情况

根据苏州郎克斯提供的资料并经本所律师核查，截至基准日，苏州郎克斯及其控制企业的租赁第三方房屋的情况如下：

序号

出租方

承租方

地址

面积

用途

租赁期限

1

盐城市大丰区高新技术区管理委员会

江苏郎克斯

盐城市大丰区高新区丰联创智一期

43,000平方米

生产办公

2020-01-12至2028-01-12

2

江苏鑫昕豪实业有限公司

江苏郎克斯

盐城市大丰区高新技术区五一路1号绍丰工业园C栋宿舍

26,717平方米

宿舍

2023-03-01至2026-02-285

3

盐城市大丰区兴城投资开发有限公司

江苏郎克斯

盐城市大丰区人才公寓15号楼一单元1102、二单元403

2间，154.67平方米/间

宿舍

2023-12-08至2026-12-07

4

盐城市大丰区高鑫投资有限责任公司

江苏郎克斯

大丰区高新区丰联创智二期2号厂房一层

10,000平方米

生产办公

2024-11-01至2030-02-28

5

泰州市中天新能源产业发展有限公司

江苏郎克斯

智能制造产业园二区4号厂房一楼南侧

5,800平方米

生产办公

2025-01-01至2026-12-30

6

泰州市中天新能源产业发展有限公司

江苏郎克斯

泰州市智能制造产业园二区职工公寓（30间）

-

宿舍

2025-01-01至2026-12-30

7

盐城大丰丰旭达科技有限公司

江苏郎克斯

大丰区丰华街道高丰路东侧、北兴路南侧3幢，丰联创智3号厂房1层、2层房屋及配套食堂餐厅设备6

2,400平方米

食堂

2024-2-20至2027-2-19

序号

出租方

承租方

地址

面积

用途

租赁期限

8

江苏宝应经济开发区招商局

扬州郎克斯

宝应低碳智造产业园B9厂房一、二层及配电房、电梯等配套设施

18,133.73平方米

生产

2025-03-05至2030-03-04

9

盐城市大丰区人民政府大中街道办事处

海钛精密

大中工业园南环路北侧、东宁路西侧

15,000平方米

生产

2024-01-01至2028-12-31

经本所律师核查，苏州郎克斯及其控制的企业上述租赁房产存在未办理房屋租赁登记备案手续的情况。

根据《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第6号）第十四条、第二十三条的规定，苏州郎克斯及其控制的企业上述房屋未办理房屋租赁登记备案，存在被主管部门责令限期改正，乃至逾期未改正时受到行政处罚的风险。

根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》第五条的规定，苏州郎克斯及其控制的企业就上述租赁房屋未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。此外，经本所律师核查，苏州郎克斯及其控制的企业已实际合法占有上述租赁房屋，苏州郎克斯及其控制的企业继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险。

综上所述，本所律师认为，上述租赁房屋未办理房屋租赁备案的情形不会对苏州郎克斯及其控制的企业的生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易造成实质性法律障碍。

4、知识产权

（1）注册商标

根据苏州郎克斯提供的商标注册证书并经本所律师核查，截至基准日，苏州郎克斯及其控制企业拥有3项注册商标。具体情况详见本法律意见书附表一：知识产权一览表。

（2）专利

根据苏州郎克斯提供的专利注册证书并经本所律师核查，截至基准日，苏州郎克斯及其控制企业拥有29项已授权专利。具体情况详见本法律意见书附表一：知识产权一览表。

（3）作品著作权

根据苏州郎克斯提供的文件及说明并经本所律师核查，截至基准日，苏州郎克斯及其控制企业未拥有作品著作权。

（4）软件著作权

根据苏州郎克斯提供的文件及说明并经本所律师核查，截至基准日，苏州郎克斯及其控制企业拥有6项软件著作权。

（5）域名

根据苏州郎克斯提供的文件及说明并经本所律师核查，截至基准日，苏州郎克斯及其控制企业未拥有域名。

（六）标的公司及其控股子公司的借款、担保、对外借款、对外担保情况

1、借款、担保

根据标的公司提供的征信报告、借款担保合同、银行借款台账等资料并经本所律师核查，截至基准日，标的公司及其控股子公司的主要借款、担保情况如下：

序号

借款方

贷款方

借款金额(元)

履行期限

担保合同及编号

1

江苏郎克斯

招商银行股份有限公司盐城分行

10,000,000.00

2025-07-29至2026-07-28

《最高额不可撤销担保书》(2025年保字第210701933-1号)、《最高额不可撤销担保书》(2025年保字第210701933-2号)

2

江苏郎克斯

招商银行股份有限公司盐城分行

10,000,000.00

2025-07-30至2026-01-28

《最高额不可撤销担保书》(2025年保字第210701933-1号)、《最高额不可撤销担保书》(2025年保字第210701933-2号)

3

江苏郎克斯

招商银行股份有限公司盐城分行

10,000,000.00

2025-08-28至2026-08-27

《最高额不可撤销担保书》(2025年保字第210701933-1号)、《最高额不可撤销担保书》(2025年保字第210701933-2号)

上海泽昌律师事务所

序号

借款方

贷款方

借款金额(元)

履行期限

担保合同及编号

4

江苏郎克斯

宁波银行股份有限公司苏州分行

15,000,000.00

2025-06-24至2026-06-30

《最高额保证合同》(07500BY25001068)

5

江苏郎克斯

华夏银行股份有限公司盐城分行

5,000,000.00

2025-06-27至2026-06-15

《保证合同》(YAC2X0210120250011-11)《流动资金借款合同》(YAC2X0210120250011)

6

江苏郎克斯

南京银行股份有限公司盐城分行

10,000,000.00

2025-11-03至2026-11-02

《最高额保证合同》(Ec174772509220054475)、《最高额保证合同》(Ec174772509220053157)

7

江苏郎克斯

南京银行股份有限公司盐城分行

10,000,000.00

2025-11-04至2026-11-01

《最高额保证合同》(Ec174772509220054475)、《最高额保证合同》(Ec174772509220053157)

8

江苏郎克斯

周泽臣

60,000,000.00

至2026-12-31

/

9

江苏郎克斯

哈森股份

30,000,000.00

2024-10-12至2026-10-11

《借款合同》

10

江苏郎克斯

哈森股份

20,000,000.00

2024-12-31至2026-12-30

/

11

江苏郎克斯

哈森股份

20,000,000.00

2025-04-29至2026-04-28

/

12

江苏郎克斯

哈森股份

20,000,000.00

2025-10-21至2026-10-20

《借款合同》

2、对外借款

根据标的公司出具的说明并经本所律师核查，截至基准日，标的公司及其控股子公司不存在对外借款情况。

3、对外担保

根据标的公司出具的说明并经本所律师核查，截至基准日，标的公司及其控股子公司的对外担保情况如下：

序号

责任人

责任类型

被担保人

授信机构

业务种类

借款金额(万元)

生效日

1

苏州郎克斯、江苏郎克斯

担保人/反担保人

哈森股份

中国银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司

其他贷款

16,400.00

2025-09-29

（七）标的公司及其控股子公司的税务

1、主要税种、税率

根据《标的公司审计报告》和标的公司出具的说明，标的公司及其控股子公司报告期内适用的主要税种、税率情况如下：

税种

税率

增值税

应税收入按13%、9%、6%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税

城市维护建设税

按实际缴纳的流转税的7%、5%计缴

教育费附加

按实际缴纳的流转税的3%计缴

地方教育费附加

按实际缴纳的流转税的2%计缴

企业所得税

详见下表

不同企业所得税税率纳税主体说明：

纳税主体名称

2025年度

2024年度

苏州郎克斯精密五金有限公司

25%

25%

江苏郎克斯智能工业科技有限公司

15%

15%

江苏海钛精密工业有限公司

25%

25%

扬州郎克斯智能工业有限公司

25%

25%

郎克斯智能科技（泰州）有限公司

25%

25%

2、主要税收优惠

根据《标的公司审计报告》，标的公司报告期内适用的主要税收优惠情况如下：

（1）企业所得税

$ \textcircled{1} $高新技术企业税收优惠

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。本公司的子公司江苏郎克斯智能工业科技有限公司2023年被认定为高新技术企业，发证日期为2023年 12月13日，高新技术企业证书编号：GR202332012524，有效期三年。

$ \textcircled{2} $研究开发费用税前加计扣除政策

根据《财政部、税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（公告〔2023〕第7号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，

再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月 1日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。报告期内，子公司江苏郎克斯智能工业科技有限公司享受研发费用税前加计扣除政策。

3、政府补助

根据标的公司提供的政府补助的凭证、依据和《标的公司审计报告》，报告期内，标的公司及其控制的企业取得的主要政府补助（10万元以上）情况如下：

序号

补贴项目

补贴单位

补贴依据

补贴金额(万元)

补贴年度

1

战略性新兴产业专项资金

盐城市财政局；盐城市发展和改革委员会

《盐城市财政局 盐城市发展和改革委员会 关于下达2022年度市级战略性新兴产业专项资金预算指标的通知》（盐财建〔2022〕48号）

64.00

2025

2

省级专精特新企业

盐城市大丰区人民政府

《盐城市大丰区人民政府关于促进制造业高质量发展的激励意见》（大政发〔2020〕4号）

16.50

2025

3

快速竣工投产奖

江苏宝应经济开发区管理委员会

《3C与EV精密部件智能制造项目投资协议书》

1,000.00

2024

4

智能终端制造项目

盐城市大丰区高新技术区管理委员会

《郎克斯智能制造项目投资协议书》

205.98

2024

5

2023年度盐城市激励创新20条政策第一批项目资金

盐城市科学技术局

2023年度盐城市激励创新20条政策

27.00

2024

6

大丰区本级科技计划项目

盐城市大丰区科学技术局

《关于2023年度大丰区本级科技计划项目专家评审结果的公示》（大科发〔2024〕2号）

16.00

2024

7

2024年元旦春节激励措施

盐城市大丰区企业发展服务中心

鼓励企业多生产、动员企业少放假

11.52

2024

8

盐城市三星级企业

中共盐城市大丰区委员

《中共盐城市大丰区委员会 盐城市大丰区人民政

10.00

2024

序号

补贴项目

补贴单位

补贴依据

补贴金额(万元)

补贴年度

会盐城市大丰区人民政府

府关于表扬2023年度杰出企业家和星级企业的决定》（大发〔2024〕3号）

9

市级工程技术研究中心

盐城市科学技术局

《盐城市科学技术局关于认定2022年度盐城市工程技术研究中心(第二批)的通知》（盐科机〔2023〕2号）

10.00

2024

10

省级专精特新企业

盐城市大丰区人民政府

《盐城市大丰区人民政府关于促进制造业高质量发展的激励意见》（大政规发〔2020〕4号）

16.50

2024

（八）重大未决诉讼、仲裁及行政处罚

1、重大未决诉讼、仲裁

根据苏州郎克斯提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司不存在重大未决诉讼、仲裁情况（标的金额超过500万元）。

2、行政处罚

根据标的公司及其控股子公司提供的信用报告等及标的公司出具的说明，报告期内，标的公司及其控股子公司存在行政处罚情况如下：

序号

被处罚公司名称

处罚部门

文书编号

处罚日期

处罚内容

整改情况

1

海钛精密

盐城市大丰区应急管理局

（苏盐大）应急告（2025）41号

2025年9月25日

罚款24,000元

已整改完毕

2

海钛精密

盐城市大丰区卫生健康委员会

大卫职罚告（2025）002号

2025年10月17日

警告

已整改完毕

就上述第1项行政处罚，盐城市大丰区应急管理局出具“（苏盐大）应急告 （2025）41号”《行政处罚告知书》，认定海钛精密的违法行为属于《江苏省安

全生产行政处罚裁量权基准》第二部分第五章第102条的处罚档次的一档，即最低档，且认定海钛精密已整改完毕，因此，该项处罚不属于重大违法违规行为，不构成本次收购的实质性障碍。盐城市大丰区应急管理局于2026年2月26日出具载有以下内容的《证明》：“江苏海钛精密工业有限公司（统一社会信用代码：91320982MACFEUXM05，以下简称“江苏海钛”）为本单位辖区内企业，本单位于2025年9月25日对江苏海钛作出“（苏盐大）应急告（2025）41号”《行政处罚告知书》。截至本证明出具之日，江苏海钛已及时缴纳罚款并采取措施整改纠正，相关违法行为不构成重大违法违规行为，相关行政处罚亦不属于情节严重的重大行政处罚，除前述处罚外，2023年1月1日至本证明出具之日，本单位未对江苏海钛作出其他行政处罚。”

就上述第2项行政处罚，盐城市大丰区卫生健康委员会出具“大卫职罚告 （2025）002号”《行政处罚事先告知书》，海钛精密因相关违法行为受到警告的行政处罚。鉴于海钛精密未受到罚款处罚且未造成严重影响，相关违法行为属于《中华人民共和国职业病防治法》和《盐城市市级卫生健康行政处罚裁量基准》对应条款的最低档，不属于逾期未改正的情节严重情形，不属于重大违法行为，且海钛精密已完成对违法行为的整改，不构成本次收购的实质性障碍。

除此以外，根据苏州郎克斯提供的资料及确认并经本所律师核查，报告期内苏州郎克斯及其控制企业不存在其他行政处罚。

六、本次交易的债权债务处理及员工安置

根据《重组报告书（草案）》《购买资产协议》及相关补充协议，本次交易完成后，苏州郎克斯仍作为独立存续的法人主体，全部债权债务由其享有或承担，其与全体员工的劳动关系依然存续，不涉及相关债权债务处理、变更或员工安置事项，上述处理符合有关法律法规的规定。

七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争

（一）关联交易

1、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为周泽臣、王永富和黄永强。本次交易完成后，周泽臣预计持有上市公司 5%以上股份，根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，周泽臣属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。除前述关联关系外，本次交易的其他交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间均不存在关联关系。

2、关联交易的主要决策程序

哈森股份就本次交易已履行了以下有关本次关联交易的决策程序：

2024年12月25日，哈森股份召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

同日，哈森股份召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

2025年12月14日，哈森股份召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》等更新调整后的本次交易有关议案。

2026年5月22日，哈森股份召开第五届董事会第二十七次会议，审议了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等更新调整后的本次交易有关议案，关联董事已回避表决。

本次关联交易尚需提交哈森股份股东会审议，关联股东应回避表决。

3、本次交易前后上市公司的关联交易情况

根据上市公司2024年度及2025年度《审计报告》以及中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的关联销售和关联采购的情况如下：

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

交易前

交易后(备考)

交易前

交易后(备考)

关联销售

-

-

4.47

4.47

营业收入

146,091.43

146,091.43

82,101.22

118,933.20

占营业收入的比例

-

-

0.01%

0.00%

关联采购

830.57

830.57

377.06

377.06

营业成本

95,553.23

95,553.23

40,161.13

66,715.46

占营业成本的比例

0.87%

0.87%

0.94%

0.57%

4、本次交易完成后规范关联交易的措施

为减少和规范本次交易完成后可能发生的关联交易，哈森股份控股股东、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺内容如下：

“1、本人/本企业及本人/本企业的直接或间接控制的企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本企业及本人/本企业的直接或间接控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。

3、本人/本企业及本人/本企业的直接或间接控制的企业保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

4、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。”

交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺内容如下：

“1、本公司/本人及本公司/本人的直接或间接控制的企业（如有）将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规

定履行决策程序，依法履行信息披露义务。

3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

4、如违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。”

基于上述，本所认为，就规范本次交易完成后与哈森股份可能发生的关联交易，相关方已出具承诺，该等承诺不存在违反法律法规强制性规定的情形。

（二）同业竞争

本次交易前，标的公司即上市公司控股子公司，本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人或合并报表范围发生变更。为避免本次交易完成后与上市公司之间可能形成的同业竞争，哈森股份控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“1、除持有上市公司股权外，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

2、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人/本企业及本人/本企业控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。

3、本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。

4、自本承诺函签署日起，本人/本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本企业亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本人/本企业的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。”

交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容如下：

“1、本公司/本人控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

2、在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公司/本人及本公司/本人控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。

3、本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。

4、自本承诺函签署日起，本公司/本人愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本公司/本人亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本公司/本人的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。”

基于上述，本所认为，为避免本次交易完成后与哈森股份将来可能发生的同业竞争，相关方已出具承诺，该等承诺不存在违反法律法规强制性规定的情形。

八、本次交易的信息披露

根据哈森股份提供的文件和公开披露信息内容及其出具的书面说明，哈森股份就本次交易已履行的信息披露义务情况如下：

1、2024年12月13日，哈森股份在上交所网站披露《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2024-094），公司股票于2024年12月13日开市起停牌。

2、2024年12月19日，哈森股份在上交所网站披露《关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-095）。

3、2024年12月25日，哈森股份召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司发行股

份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关议案，并于2024年12月26日发布公告。哈森股份于2024年12月26日开市起复牌。

4、2025年1月25日，哈森股份披露《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-003），披露了本次交易的进展。

5、2025年2月25日，哈森股份披露《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-009），披露了本次交易的进展。

6、2025年3月27日，哈森股份披露《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-011），披露了本次交易的进展。

7、2025年4月26日，哈森股份披露《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-012），披露了本次交易的进展。

8、2025年5月27日，哈森股份披露《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-025），披露了本次交易的进展。

9、2025年6月26日，哈森股份披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项无法在规定期限内发出召开股东大会通知的专项说明》（公告编号： 2025-030），《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-031），由于本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查工作仍在推进中，公司无法在规定期限内发出召开股东大会的通知。

10、2025年7月26日，哈森股份披露《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-037），披露了本次交易的进展。

11、2025年8月26日，哈森股份披露《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-039），披露了本次交易的

进展。

12、2025年9月26日，哈森股份披露《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-046），披露了本次交易的进展。

13、2025年10月27日，哈森股份披露《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-051），披露了本次交易的进展。

14、2025年11月26日，哈森股份披露《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-065），披露了本次交易的进展。

15、2025年12月14日，哈森股份召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关议案，并于 2025年12月15日发布公告。

16、2025年12月26日，哈森股份披露《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-072），披露了本次交易的进展。

17、2026年1月27日，哈森股份披露《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2026-005），披露了本次交易的进展。

18、2026年2月27日，哈森股份披露《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2026-009），披露了本次交易的进展。

19、2026年3月28日，哈森股份披露《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2026-010），披露了本次交易的进展。

20、2026年4月25日，哈森股份披露《关于发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2026-025），披露了本次交易的进展。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，哈森股份已履行其现阶段法定的信息披露义务。哈森股份尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

九、本次交易的实质条件

（一）本次交易符合《重组管理办法》相关规定

1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

根据《重组报告书（草案）》、标的公司出具的说明，标的公司主要从事精密金属结构件的研发、生产和销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），标的公司所处行业属于“C制造业”门类下的 “CF金属、非金属”大类中的“CF33金属制品业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“C33金属制品业”大类下的“C3311金属结构制造”行业。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所处行业不属于限制类、淘汰类产业，标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

根据标的公司及其控制企业提供的无违法违规信用报告，报告期内，标的公司及其控制企业在生态环境、自然资源和规划、住房城乡建设等领域不存在行政处罚、严重失信等违法违规记录。

本次交易前后，标的公司的控股股东均为哈森商贸，实际控制人均为陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉兴和陈玉芳等陈氏家族成员。因此，本次交易不属于《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的需向国务院反垄断机构进行申报的经营者集中情形，不存在违反有关反垄断法律

和行政法规规定的情形。

本次交易为哈森股份通过发行股份的方式购买周泽臣、王永富、黄永强3名股东持有的苏州郎克斯 45%股权，哈森股份系一家在中国境内设立并在上交所主板上市的公司，标的公司亦为在中国境内设立的内资性质的有限公司，不涉及外商投资上市公司事项或上市公司对外投资事项，不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。

综上所述，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

（2）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件

根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，哈森商贸社会公众股东所持公司股份不低于 25%，哈森股份仍具备上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

（3）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形

经本所律师核查，本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

本次交易的标的资产交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考依据，经由本次交易各方根据最终评估结果协商确定。根据《评估报告》，截至评估基准日2025年12月31日，标的公司股东 100%股权的评估值为65,274.22万元。经交易各方参考评估结论协商确定，苏州郎克斯股东全部股权价值确定为64,800万元，本次交易标的资产交易价格合计为29,160万元。此外，哈森股份独立董事已发表独立董事专门会议审核意见认为本次交易所涉及的标的资产交易价格，以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考依据，经由本次交易各方根据最终评估结果协商确定，关联交易定价原则和方法

恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

根据《重组报告书（草案）》，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为12.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的 80%。

因此，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

根据《重组报告书（草案）》、标的公司提供的股东名册、公司章程、承诺函并经本所律师通过公开渠道进行检索，本次交易标的资产为苏州郎克斯 45%的股权，截至本法律意见书出具之日，标的资产权属清晰，不存在设定质押或第三方权利、被查封或被冻结等权利受限情形，亦不涉及诉讼、仲裁或其他权属纠纷。

综上所述，本所律师认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在其他权利限制或纠纷，在相关法律程序、先决条件及相关协议/承诺得到有效履行/满足的情形下，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加，通过有效整合市场、产品、技术等方面资源，将切实提高上市公司的持续经营能力。

根据哈森股份发布的公告及《标的公司审计报告》等资料，本次交易完成后，不存在可能导致哈森股份主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

综上所述，本所律师认为，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，上市公司控股股东、实际控制人已出具关于保持上市公司独立性的相关承诺函，上市公司将继续在业务、资产、人员、机构、财务等方面与上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方保持独立。

综上所述，本所律师认为，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

（7）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等内部组织机构，并制定了相应的议事规则及其他公司治理制度，具有健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作，保持健全有效的法人治理结构，本次交易对上市公司保持健全有效的法人治理结构不会产生不利影响。

综上所述，本所律师认为，本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定

（1）注册会计师对上市公司最近一年财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告

根据中审众环出具的《哈森商贸（中国）股份有限公司2025年度审计报告》（众环审字（2026）0600208号），中审众环已对哈森股份2025年度财务报表进行审计并出具标准无保留意见的审计报告。据此，哈森股份不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第 （一）项的规定。

（2）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据《重组报告书（草案）》、上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺和无犯罪记录证明等资料，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

（3）分期发行股份支付购买资产对价的，中国证监会作出注册决定后，各期股份发行时均应当符合前款规定

本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情况。

因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

3、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定

(1) 本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，公司发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续

根据《重组报告书（草案）》《标的公司审计报告》《审阅报告》等资料，本次交易前，标的公司2024年和2025年经审计扣除非经常性损益后的净利润分别为4,468.64万元和5,633.21万元，本次交易完成后，上市公司预计盈利规模将进一步增加，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，本次交易不会形成严重影响独立性或者显失公平的关联交易。为规范本次交易后上市公司的关联交易，上

市公司控股股东、实际控制人、交易对方等主体均出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人和合并报表范围均未发生变化，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争。同时，为避免与上市公司构成同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人等主体已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

根据《重组报告书（草案）》、交易对方出具的承诺并经本所律师核查，本次交易标的资产为周泽臣、王永富、黄永强3名股东持有的苏州郎克斯 $45\%$ 股权，截至本法律意见书出具之日，该等标的资产权属清晰，标的公司主营业务为精密金属结构件的研发、生产和销售。标的公司以精密锻压、精密CNC加工等制造技术为基础，主要生产应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑等消费电子产品领域的金属结构件，主要产品包括智能手机中框、智能手机背板、平板电脑外壳、笔记本电脑外壳、智能手表表壳等，属于经营性资产范畴，标的资产不存在其他任何抵押、质押或其他权利受限制的情形，本次交易各方已签署的《购买资产协议》对资产过户和交割作出了明确安排，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，在约定的期限内办理完毕标的资产的转移手续不存在法律障碍。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定。

（2）公司所购买资产与现有主营业务具有协同效应。通过本次交易，将有助于优化上市公司的业务结构和产业协同效应，提升盈利能力和市场价值

本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有显著协同效应。目前，上市公司的主营业务为中高端皮鞋业务、精密金属结构件及自动化设备的研发、

生产、销售业务。苏州郎克斯作为上市公司体系内从事精密金属结构件的研发、生产与销售的重要控股子公司，在本次交易前，上市公司直接和间接合计持有苏州郎克斯 51.52%股权。本次交易完成后，上市公司对苏州郎克斯的持股比例将提升至 96.52%，上市公司将进一步增强对苏州郎克斯的控制力，有助于提升其经营管理效率，推动上市公司将优势资源向精密金属结构件业务集中，从而强化苏州郎克斯的市场竞争力及与上市公司之间的协同效应。

4、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见一一证券期货法律适用意见第12号》及《监管指引第1号》的相关规定

上市公司本次交易拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份，本次募集配套资金总额不超过26,000万元，用于支付本次交易中的中介机构费用及相关税费1,000.00万元、用于年产1,000万套高端智能手机精密结构件项目 16,000.00万元、补充流动资金和偿还债务9,000.00万元，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易募集配套资金额的 50%，且本次交易不涉及交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产的情形。

因此，本所律师认为，本次交易的配套融资的规模、比例、用途等符合《重组管理办法》第四十五条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见一一证券期货法律适用意见第12号》及《监管指引第1号》的规定，本次募集配套资金具有必要性。

5、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定

本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为12.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行

调整。

综上所述，上述股份发行的定价方式符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

6、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条及第四十八条的规定

根据哈森股份提供的股东名册，本次交易前，周泽臣、王永富、黄永强未持有上市公司股份。

交易对方在本次交易中取得上市公司股份的锁定情况详见本法律意见书正文“一、/（二）本次发行股份购买资产的具体方案”部分所述。

本次发行股份购买资产的交易对方之一周泽臣在交易完成后持有上市公司股份的比例将超过 5% ，周泽臣已按照《上市公司收购管理办法》的规定出具了简式权益变动报告书。

因此，本所律师认为，周泽臣、王永富、黄永强取得的上市公司股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条关于交易对方取得上市公司的股份锁定期的规定，且周泽臣已按照《上市公司收购管理办法》的规定出具了简式权益变动报告书符合《重组管理办法》第四十八条规定履行相关义务。

（二）本次交易符合《注册管理办法》相关规定

1、上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可

根据公司提供的资料、报告期内公告的募集资金存放与使用情况的专项报告并经本所律师核查，上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可情形。

因此，本所律师认为，本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保

留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外

根据中审众环出具的《哈森商贸（中国）股份有限公司2025年度审计报告》（众环审字（2026）0600208号），中审众环已对哈森股份2025年度财务报表进行审计并出具标准无保留意见的审计报告，上市公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定。

因此，本所律师认为，本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责

根据上市公司及其控股子公司提供的无违法违规信用报告、上市公司及其现任董事和高级管理人员出具的承诺，并经本所律师网络公开查询，上市公司现任董事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

因此，本所律师认为，本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查

根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺和取得的无犯罪记录证明等资料，并经本所律师网络核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

因此，本所律师认为，本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为

根据上市公司发布的公告、上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺和取得的无犯罪记录证明等资料，并经本所律师网络公开检索，上市公司控股股东、

实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

因此，本所律师认为，本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为

根据上市公司及其主要控股子公司取得的无违法违规信用报告并经本所律师核查，上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

因此，本所律师认为，本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。

2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

根据本次交易的方案、上市公司相关董事会决议及《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金拟用于本次交易的中介机构费用、相关税费、标的公司项目建设及补充流动资金、偿还债务等。上市公司发行股份募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募投项目实施后，不会与上市公司实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

因此，本所律师认为，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次发行的发行对象数量符合《注册管理办法》第五十五条的规定

根据上市公司关于本次交易的方案、董事会决议及《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者。

因此，本所律师认为，本次发行的发行对象数量符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次发行的定价基准日、发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、

第五十七条、第五十八条的规定

根据上市公司关于本次交易的方案、董事会决议及《重组报告书（草案）》，本次交易中，上市公司募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。

本次募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

因此，本所律师认为，本次发行的定价基准日、发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。

5、本次发行的锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

根据上市公司关于本次交易的方案、董事会决议及《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

因此，本所律师认为，本次发行的锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（三）本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定

1、本次交易的标的资产为苏州郎克斯 45%股权，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《重组报告书（草案）》中详细披露。

2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产

经营，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，不会影响公司独立性，且不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。

（四）相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

根据本次交易相关主体出具的说明承诺，截至本法律意见书出具之日，相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本所律师认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

综上所述，本所认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。

十、参与本次交易的证券服务机构的资格

根据《证券法》《重组管理办法》及相关法律法规的规定，哈森股份应聘请证券服务机构就本次交易出具相关文件。经核查，截至本法律意见书出具之日，哈森股份就本次交易聘请的相关证券服务机构的基本情况如下：

（一）独立财务顾问

根据申港证券现行有效的《营业执照》《经营证券期货业务许可证》，申港证券具备开展财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

（二）法律顾问

根据本所现行有效的《律师事务所执业许可证》及从事证券法律业务律师事务所备案，本所具备担任本次交易法律顾问的资格。

（三）审计机构

根据中审众环现行有效的《营业执照》及从事证券服务业务会计师事务所备案，中审众环具备担任本次交易审计机构及备考审阅机构的资格。

（四）资产评估机构

根据中企华现行有效的《营业执照》及从事证券服务业务资产评估机构备案，中企华具备作为本次交易评估机构的资格。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。

十一、关于本次交易相关方买卖上市公司股票的自查情况

（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间

上市公司就本次交易发布停牌公告后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上交所上报了内幕信息知情人名单。

本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为申请股票停牌前6个月至《重组报告书（草案）》首次披露日前一日止。

（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围

上市公司根据《重组管理办法》等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司首次披露本次交易事项或本次交易申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一日止，本次自查范围包括：

1、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及有关知情人员；

2、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

3、交易对方；

4、为本次交易提供服务的相关中介机构及具体业务经办人员；

5、前述（1）至（4）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；

6、其他知悉本次交易内幕信息的知情人及其配偶、子女和父母。

上市公司将于《重组报告书（草案）》经董事会审议通过后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将在上市公司查询完毕后就本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。

十二、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）本次交易方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定；

（二）本次交易各方具备参与本次交易的主体资格；

（三）本次交易涉及的交易协议的内容及形式不存在违反法律法规及规范性文件的强制性规定的情形，该等协议将自其约定的生效条件全部得到满足之日起生效并对各方具有法律约束力；

（四）在获得本法律意见书所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式叁份。

（以下无正文，下接签署页）

（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签署页）

上海泽昌律师事务所（盖章）

昌律刑事事务所

师事务所（盖章）

李振海

单位负责人：___答埃河___

李振涛

经办律师：邹铭君邹铭君

于科

于 科

2026年 5月22日

附表一：知识产权一览表

1、专利

序号

专利权人

专利种类

专利号

名称

申请日

到期日

取得方式

他项权利

1

江苏郎克斯

发明

CN202510847296.9

一种平板电脑生产用检测工装

2025-06-24

2045-06-23

原始取得

无

2

江苏郎克斯

发明

CN202510644347.8

基于光学探头的智能穿戴手表外圈表壳精度检测方法

2025-05-19

2045-05-18

原始取得

无

3

江苏郎克斯

发明

CN202510568174.6

一种手机边框波段锻造自动送料设备

2025-04-30

2045-04-29

原始取得

无

4

江苏郎克斯

发明

CN202510548998.7

一种具有自动下料功能的手机边框波段锻造加热设备

2025-04-28

2045-04-27

原始取得

无

5

江苏郎克斯

发明

CN202411875539.1

一种穿戴手表底壳表面喷砂方法

2024-12-19

2044-12-18

原始取得

无

6

江苏郎克斯

发明

CN202411831163.4

一种穿戴手表底壳用喷砂精度检测方法

2024-12-12

2044-12-11

原始取得

无

7

江苏郎克斯

发明

CN202411792875.X

一种穿戴手表底壳自动化智能喷砂设备

2024-12-08

2044-12-07

原始取得

无

8

江苏郎克斯

实用新型

CN202422871605.X

一种镭雕用防呆机构

2024-11-25

2034-11-24

原始取得

无

9

江苏郎克斯

实用新型

CN202422856737.5

一种镭雕机用送料装置

2024-11-22

2034-11-21

原始取得

无

10

江苏郎克斯

发明

CN202410950097.6

一种手机边框带式弯曲加热设备

2024-07-16

2044-07-15

原始取得

无

11

江苏郎克斯

发明

CN202410937108.7

一种手机边框BEND超声波检测机用控制系统

2024-07-12

2044-07-11

原始取得

无

12

江苏郎克斯

发明

CN202410763448.2

一种手机边框波段锻造加热设备

2024-06-13

2044-06-12

原始取得

无

13

江苏郎克斯

发明

CN202410086087.2

一种交替式多工位锻压设备

2024-01-22

2044-01-21

原始取得

无

14

江苏郎克

发明

CN20241002331

一种手机底部中框锻压一体

2024-01-08

2044-01-07

原始取得

无

序号

专利权人

专利种类

专利号

名称

申请日

到期日

取得方式

他项权利

斯

3.2

加工装置

得

15

江苏郎克斯

发明

CN202211672954.8

一种异形端子制作成型设备及其使用方法

2022-12-26

2042-12-25

原始取得

无

16

江苏郎克斯

发明

CN202211582244.6

一种精锻不锈钢组件冲压锻造装置及其方法

2022-12-07

2042-12-06

原始取得

无

17

江苏郎克斯

实用新型

CN202223459949.7

一种精锻零部件生产用硬度测试装置

2022-12-23

2032-12-22

原始取得

无

18

江苏郎克斯

实用新型

CN202223459950.X

一种精锻金属零部件高温测试检测机构

2022-12-23

2032-12-22

原始取得

无

19

江苏郎克斯

实用新型

CN202223351769.7

一种精锻金属部件加工折弯机构

2022-12-12

2032-12-11

原始取得

无

20

江苏郎克斯

实用新型

CN202223157439.4

一种精锻零部件生产用热处理装置

2022-11-28

2032-11-27

原始取得

无

21

江苏郎克斯

实用新型

CN202223157447.9

一种精锻零部件生产用盐雾测试装置

2022-11-28

2032-11-27

原始取得

无

22

江苏郎克斯

实用新型

CN202223122567.5

一种精锻金属零部件生产用打磨装置

2022-11-24

2032-11-23

原始取得

无

23

江苏郎克斯

实用新型

CN202223122563.7

一种精锻金属部件弹力测试夹紧固定机构

2022-11-24

2032-11-23

原始取得

无

24

江苏郎克斯

发明

CN202110288764.5

一种金属件生产装置及工艺

2021-03-18

2041-03-17

继受取得

无

25

江苏郎克斯

实用新型

CN202520985149.3

一种可调节的检测治具

2025-5-19

2035-5-18

原始取得

无

26

江苏郎克斯

实用新型

CN202520830427.8

具有自动下料功能的手机边框波段锻造加热设备

2025-4-28

2035-4-27

原始取得

无

27

扬州郎克斯

实用新型

CN202320492756.7

一种表壳工装

2023-03-15

2033-03-14

继受取得

无

28

扬州郎克斯

实用新型

CN202220377183.9

一种笔记本外壳生产用工装夹具

2022-02-24

2032-02-23

继受取得

无

29

海钛精密

发明

CN20241141628

一种CNC加工件高精度质

2024-10-11

2044-10-10

原始取得

无

序号

专利权人

专利种类

专利号

名称

申请日

到期日

取得方式

他项权利

2.3

量检测系统

得

2、商标

序号

商标权人

商标名称

申请/注册证号

国际分类

申请日

有效期限

取得方式

他项权利

1

江苏郎克斯

LANKES

83470606

40类材料加工

2025-02-14

2025-11-14至2035-11-13

原始取得

无

2

江苏郎克斯

LANKS

77570014

40类材料加工

2024-03-27

2024-09-21至2034-09-20

原始取得

无

3

江苏郎克斯

郎克斯

77583076

40类材料加工

2024-03-27

2024-09-21至2034-09-20

原始取得

无

3、软件著作权

序号

著作权人

软件名称

登记号

登记日

取得方式

他项权利

1

江苏郎克斯

金属边框尺寸测量数据集成管理系统

2025SR1177387

2025-07-07

原始取得

无

2

江苏郎克斯

金属边框尺寸自动检测分析软件

2025SR1167362

2025-07-04

原始取得

无

3

扬州郎克斯

消费电子外壳尺寸检测流程管理平台

2025SR1468702

2025-08-06

原始取得

无

4

扬州郎克斯

3C外壳三维点位智能测量编程控制软件

2025SR1375090

2025-07-28

原始取得

无

5

郎克斯(扬州)

平板外壳点位测量数据集成管理平台

2025SR1386988

2025-07-29

原始取得

无

6

郎克斯(扬州)

3C外壳测量设备编程优化系统

2025SR1386799

2025-07-29

原始取得

无