关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明

摘要

1哈森股份拟发行股份购买苏州郎克斯45%股权并募集配套资金。

2经测算，累计交易指标占上市公司2025年相关财务指标比例未超50%，不构成重大资产重组；

3因交易对方周泽臣预计持股超5%，构成关联交易；

4实控人未变更，不构成重组上市。

5该交易需经上交所审核及证监会注册。

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会

哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份购买苏州郎克斯精密五金有限公司 45.00%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

一、本次交易不构成重大资产重组

本次交易及本次交易前上市公司在12个月内对同一或者相关资产进行购买的情况如下：

单位：万元

项目

对应资产总额与成交金额孰高

对应资产净额与成交金额孰高

营业收入

回购扬州郎克斯48.72%股权

6,200.72

1,971.70

4,746.04

收购苏州郎克斯45%股权

33,100.52

29,160.00

30,368.89

合计

39,301.24

31,131.70

35,114.94

上市公司2025年财务数据

180,967.33

64,513.08

146,091.43

占比

21.72%

48.26%

24.04%

注1：以2025年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末归属于上市公司股东净资产额、当期营业收入计算。

如上表所述，累计计算后，本次交易拟购买资产相关指标占上市公司2025年度相关财务指标的比例未超过 50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需经上海证券交易所审核，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

二、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为周泽臣、王永富和黄永强。本次交易完成后，周泽臣预计持有上市公司 5%以上股份，根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，周泽臣属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。除前述关联关系外，本次交易的其他交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间均不存在关联关系。

三、本次交易不构成重组上市

上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为珍兴国际，实际控制人为陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉兴和陈玉芳等陈氏家族。本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《哈森商贸（中国）股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》之盖章页）

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会

2026年5月22日