摘要

1哈森股份发布重组草案与预案差异说明，拟发行股份购买苏州郎克斯45%股权并募集配套资金。

2草案更新了交易方案、标的估值作价及募集资金用途，新增合规性分析、管理层讨论等章节。

3重点提示了苹果产业链依赖、客户集中度高、商誉减值等风险。

4此次披露标志着重组进入实质性推进阶段，需关注后续监管审批及标的资产整合效果。

哈森商贸（中国）股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“哈森股份”）拟以发行股份的方式购买苏州郎克斯精密五金有限公司（以下简称 “苏州郎克斯”） 45.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司于2025年12月15日披露了《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）及相关文件。

2026年5月22日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）。报告书（草案）与预案（修订稿）的主要差异情况说明如下（如无特别说明，本公告中的简称与报告书（草案）中的简称具有相同含义）：

报告书(草案)主要章节

预案(修订稿)主要章节

与预案的差异情况说明

上市公司声明

更新上市公司声明

交易对方声明

更新交易对方声明

证券服务机构及人员声明

新增章节，补充相关证券服务机构及人员声明

释义

删减、增加、修改相关释义及内容

重大事项提示

1、根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议之补充协议（二）》以及评估机构出具的《资产评估报告》，更新本次交易方案、补充标的资产的估值与作价；

2、补充相关募集配套资金金额及用途；

3、更新本次重组对上市公司的影响；

4、更新本次交易已履行及尚需履行的程序；

5、更新本次交易对中小投资者权益保护的安排；

6、新增独立财务顾问的保荐资格；

7、删除待补充披露的信息提示，新增其他需要提醒投资者重点关注的事项

重大风险提示

更新并补充本次交易相关的风险、标的资产相关风险，如标的资产的市场竞争风险、苹果产业链依赖风险、客户集中度风险、存货跌价风险、应收账款回收风险、商誉减值的风险等

本次交易概述

1、更新本次交易的背景及目的；

2、更新本次交易方案；

3、新增发行股份购买资产具体方案、募集配套资金具体方案；

4、更新本次交易的性质；

5、更新本次交易对上市公司的影响；

6、更新本次交易已履行的审批程序和尚需履行的决策和审批程序；

7、更新本次交易相关方所作出的重要承诺

上市公司基本情况

1、更新上市公司主营业务发展情况；

2、更新上市公司主要财务数据及财务指标；

3、更新上市公司合法合规情况；

4、删减上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

交易对方基本情况

1、更新交易对方基本情况、最近三年主要任职情况、控制的企业和关联企业基本情况；

2、更新交易对方其他事项说明；

3、新增募集配套资金交易对方的情况介绍

交易标的基本情况

1、新增标的公司历史沿革；

2、新增标的公司下属公司情况；

3、新增标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债、或有负债情况；

4、新增重大诉讼、仲裁与合法合规情况；

5、更新标的公司主营业务发展情况；

6、更新标的公司主要财务数据；

7、新增最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况；

8、新增涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项；

9、新增许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况；

10、新增本次发行股份购买资产涉及的债权债务转移情况；

11、新增报告期内主要会计政策及相关会计处理

本次交易发行股份情况

发行股份情况

更新发行股份购买资产、募集配套资金相关方案

标的资产的评估情况

标的资产的预估值及拟定价情况

根据评估报告，更新本章节

本次交易相关协议的主要内容

新增本章节

本次交易的合规性分析

新增本章节

管理层讨论与分析

新增本章节

财务会计信息

新增本章节

同业竞争与关联交易

新增本章节

风险因素分析和风险提示

风险因素

其他重要事项

1、更新标的公司和上市公司资金占用及担保情况；

2、更新本次交易对上市公司负债结构的影响；

3、更新上市公司最近十二个月发生资产交易的情况；

4、新增本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明；

5、更新本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重组的情形；

6、新增关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

独立董事及中介机构对本次交易的意见

新增本章节

本次交易的有关中介机构情况

新增本章节

公司及中介机构声明

新增本章节

备查文件

新增本章节

特此公告。

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会

2026年5月23日