证券简称：嘉华股份

山东嘉华生物科技股份有限公司关于修订《公司章程》及相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山东嘉华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月22日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》，现将具体情况公告如下：

鉴于公司原实际控制人张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟与山东省土地发展集团有限公司（以下简称“土地集团”）已完成股权交割事项，公司控股股东已变更为土地集团，公司实际控制人已变更为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况对《公司章程》及相关制度进行了修订。《公司章程》具体修订内容详见《附件：<公司章程>修订对照表》。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》及 《股东会议事规则》《董事会议事规则》已同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）予以披露。

本次修订《公司章程》及相关制度事项尚需提交公司股东会审议。公司董事会同时提请股东会授权公司管理层及业务经办人员具体办理工商变更登记及章程备案等法律手续。

特此公告。

山东嘉华生物科技股份有限公司董事会

2026年5月23日

附件：

《公司章程》修订对照表

修改前

修改后

第八条 董事长(代表公司执行公司事务的董事)或者总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者总经理辞任的,视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条 董事长(代表公司执行公司事务的董事)为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的,视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。在新的法定代表人选出之前,由董事会或者董事会授权代表行使公司对外代表的职权;在新的法定代表人选出之后,前述授权自动失效。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定,设立党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十三条 公司根据《中国共产党章程》的规定,设立党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员会召

第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由过半数董事共同推举一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员会召

集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第五章 党的组织

第九十九条 根据《中国共产党章程》

《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经中国共产党山东省土地发展集团有限公司委员会批准，设立中国共产党山东嘉华生物科技股份有限公司总支部委员会，隶属于中国共产党山东省土地发展集团有限公司机关委员会。

第一百条 公司党总支领导班子根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，按照管理权限配备，设立总支部委员会，设党总支书记1人，委员根据实际情况设置。

第一百〇一条 公司党总支按照有关规定设立支部委员会，建立健全党务工作机构，配备党务工作人员。公司不设立党的纪律检查委员会，设纪检委员1名，履行纪检监督职责。公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党组织的工作经费。公司党组织按照《中国共产党基层组织选举工作条例》定期进行换届选举。

第一百〇二条 公司党总支围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。主要职责是：

（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央、上级党组织和本组织的决议，团结带领职工群众完成本公司各项任务。

（二）按照规定参与本公司重大问题的决策，支持本公司负责人开展工作。

（三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用。

（四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好思想政治工作。领导本公司工会、共青团、妇女组织等群

团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作。

(五)监督党员、干部和企业其他工作人员严格遵守国家法律法规、企业财经人事制度，维护国家、集体和群众的利益。

(六)实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上级党组织报告重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。

第一百〇三条 公司党总支为具有人财物重大事项决策权且不设党委的独立法人企业的党总支。公司健全完善相关规章制度，明确公司党总支与股东、董事会和经理层的职责边界，将公司党总支的机构设置、职责分工、人员配置、工作任务、经费保障纳入管理体制、管理制度和工作规范，建立各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。

公司建立党总支议事决策机制，明确党总支决策和参与重大问题决策事项的范围和程序，制定集体研究把关事项清单，由公司党总支对企业重大事项进行集体研究把关。公司党总支集体研究把关是董事会决策重大问题的前

置程序，重大经营管理事项必须经公司党总支集体研究把关后，再由董事会作出决定。

第一百〇四条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党总支领导班子可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党总支。党总支书记、董事长一般由一人担任，董事长、总经理分设。国有企业党组织实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、经理层的党组织领导班子成员必须落实党组织决定。

第一百〇九条 公司设董事会，董事会由九名董事组成（包括三名独立董事和一名职工代表董事），设董事长一人、副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条 公司设董事会，董事会由九名董事组成（包括三名独立董事和一名职工代表董事），设董事长一人、可以设副董事长。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

第一百一十六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

检查总经理的工作；

（十五）建立与股东会、党总支会重大事项沟通机制，如实提供有关情况和报告；

（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议

第一百三十八条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议

记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

（四)拟订公司的基本管理制度；

（五)制定公司的具体规章；

（六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百五十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

（四)拟订公司的基本管理制度；

（五)制定公司的具体规章；

（六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告董事会决策事项的执行情况、董事会授权事项的决策及执行情况及其他需要报告的重大事项。总经理必

须保证该报告的真实性。

第一百四十八条 公司副总经理由总经理提名，提请公司董事会聘任或解聘。副总经理的分工和职权由总经理规定，对总经理负责。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。

第一百五十四条 公司常务副总经理和财务总监由控股股东推荐，与其他副总经理共同由总经理提名，提请公司董事会聘任或解聘。副总经理的分工和职权由总经理规定，对总经理负责。总经理不能履行职权时，常务副总经理可受总经理委托代行总经理职权。

第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十六条 公司的利润分配应当重视对股东的合理投资回报，每年可按

第一百六十二条 公司的利润分配应当重视对股东的合理投资回报，每年可按

当年实现的可分配利润的一定比例，向股东分配现金股利。

公司的利润分配政策如下：

（一）公司利润分配政策的基本原则

公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司股东会、董事会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑社会公众投资者的意见。

（二）公司利润分配的具体政策：

1、利润分配的形式：

公司采取现金、或股票、或现金和股票相结合的方式分配股利。在符合条件的情况下，公司优先采取现金方式分配股利。

2、现金分红的条件和比例：

（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司未来十二个月内无重大资

当年实现的可分配利润的一定比例，向股东分配现金股利。

公司的利润分配政策如下：

（一）公司利润分配政策的基本原则

公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司股东会、董事会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑社会公众投资者的意见。

（二）公司利润分配的具体政策：

1. 利润分配的形式：

公司采取现金、或股票、或现金和股票相结合的方式分配股利。在符合条件的情况下，公司优先采取现金方式分配股利。

1. 现金分红的条件和比例：

（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

金支出安排(募集资金项目除外,下同)。公司同时满足上述条件的,应当优先采取现金方式分配股利,公司以现金方式分配的股利不少于当年实现可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否存在重大资金支出安排等因素,区分不同情形,并按照本章规定的程序,提出差异化的现金分红政策。公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

(3)公司未来十二个月内无重大资金支出安排(募集资金项目除外,下同)。公司同时满足上述条件的,应当优先采取现金方式分配股利,公司以现金方式分配的股利不少于当年实现可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否存在重大资金支出安排等因素,区分不同情形,并按照本章规定的程序,提出差异化的现金分红政策。公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

上述“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内一次性或累计购买资产或对外投资等交易涉及的资金支出总额（同时存在账面值和评估值的，按孰高原则确认）占公司最近一期经审计净资产10%以上，或者绝对金额达到5,000万元以上的事项。

3、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配。

4、公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司的盈利状况及资金需求提议公司进行中期现金分红。

5、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。

（三）公司利润分配的决策程序和机制：

1、董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，审议通过后提交股东会审议。公司审议利润分配方

达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

上述“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内一次性或累计购买资产或对外投资等交易涉及的资金支出总额（同时存在账面值和评估值的，按孰高原则确认）占公司最近一期经审计净资产10%以上，或者绝对金额达到5,000万元以上的事项。

1. 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配。在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2. 公司原则上每年度进行一次现金

案时，应当为股东提供网络投票方式。

2、公司董事会因特殊情形作出不进行现金分红预案的，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经董事会审议通过后提交股东会审议，并在公司指定信息披露媒体上公告。

（四）公司利润分配政策的调整

如遇战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应当由公司董事会根据实际情况详细论证，提出利润分配政策调整议案，经董事会审议通过后提交股东会审议。公司审议利润分配政策调整议案时，应当为股东提供网络投票方式。

分红，公司董事会可根据公司的盈利状况及资金需求提议公司进行中期现金分红。

1. 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。

公司进行现金分红时，应充分考虑控股股东的国有资本收益要求，但不得损害中小股东合法权益。

（三）公司利润分配的决策程序和机制：

1. 董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，审议通过后提交股东会审议。公司审议利润分配方案时，应当为股东提供网络投票方式。
2. 公司董事会因特殊情形作出不进行现金分红预案的，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经董事会审议通过后提交股东会审议，并在公司指定信息披露媒体上公告。

（四）公司利润分配政策的调整

如遇战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应当由公司董事会根据实际情况详细论证，提出利润分配政策调整议案，经董事会审议通过后提交股东会审议。公司审议利润分配政策调整议案时，应当为股东提供网络投票方式。

第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或者盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或者盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以通讯送出的，自通讯发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资

第一百九十条 公司依照本章程第一百六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出

或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项、第二项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第(一)项、第二项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行

第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行

清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。