国浩律师（南宁）事务所

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南方黑芝麻集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 第二个解除限售期解除限售条件未成就 暨回购注销部分限制性股票

法律意见书


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二〇二六年七月


国浩律师（南宁）事务所关于南方黑芝麻集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票

之法律意见书

国浩律师（南宁）意字（2026）第5086号

致：南方黑芝麻集团股份有限公司

国浩律师（南宁）事务所接受南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“南方黑芝麻”或“公司”）的委托，指派梁定君律师、覃锦律师作为专项法律顾问，就公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

专项法律顾问出具本法律意见书的法律依据：

1、《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称《公司法》）；


2、《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称《证券法》）；

3、《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》（以下简称《股权激励管理办法》）；

4、其他相关法律法规。

专项法律顾问为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括但不限于：

1、《南方黑芝麻集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2023年限制性股票激励计划（草案）》）；

2、《南方黑芝麻集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

3、《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》；

4、《南方黑芝麻集团股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》；

5、其他相关材料。

为出具本法律意见书，专项法律顾问特作如下声明：

1、本法律意见书依据出具日前已经发生或存在的法律事实以及《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及中国其他现行法律、法规和有关规定出具。

2、专项法律顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购注销相关事项的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、专项法律顾问已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及陈述进行审查判断，并据此出具法律意见。


4、南方黑芝麻已向专项法律顾问保证，其已向专项法律顾问提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件、扫描件与原件一致。

5、专项法律顾问同意将本法律意见书作为本次回购注销材料报送决定或批准部门，或进行披露、公告，依法对所出具的法律意见书承担责任，并声明本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，非经本所事先书面许可，不得用作其他目的。

6、其他声明：

提供与本次回购注销有关的真实、完整、有效的文件、资料或进行相应说明，是南方黑芝麻的责任。专项法律顾问以此为基础在相应权限范围内进行必要的核查，并根据核查情况发表法律意见。如由于南方黑芝麻提供的有关文件、资料或进行的相应说明不真实、不完整或有隐瞒、虚假、重大遗漏、误导等情形，而导致专项法律顾问发表的法律意见出现错误或偏差等情形的，本所及专项法律顾问不承担相应责任。

本法律意见书不对本次回购注销涉及的会计、财务等非法律顾问事项发表意见。

专项法律顾问根据国家法律、法规的有关规定，按照律师或企业法律顾问有关的行业标准、管理规定以及道德规范和勤勉尽责的精神，对南方黑芝麻提供的文件和相关事实进行了核查和验证。

现发表法律意见如下：

一、本次激励计划的实施及本次回购注销的批准与授权

（一）本次激励计划的实施情况


1、2023年12月4日，公司第十届董事会2023年第十次临时会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；董事李文全、李维昌、周淼怀、程富亮回避表决。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。

2、2023年12月4日，公司第十届监事会2023年第五次临时会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，同意公司实施本次激励计划。

3、2023年12月8日至2023年12月17日，公司通过OA内网对本次激励计划授予激励对象名单及职位予以公示。公示期内，公司监事会未收到有关对本次激励对象提出的任何异议。2023年12月23日，公司披露了《南方黑芝麻集团股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2023年12月28日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年12月29日披露了《南方黑芝麻集团


股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年1月30日，公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2024年1月31日为授予日，以3.28元/股的价格向 64名激励对象授予955万股限制性股票，并同意将该等议案提交董事会审议。

6、2024年1月31日，公司分别召开第十届董事会2024年第一次临时会议、第十届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事就相关议案回避表决，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了核查意见，同意本次调整及授予事项。

7、2024年2月26日，公司披露了《南方黑芝麻集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司已完成 2023年限制性股票激励计划的授予登记手续。公司向64名激励对象授予限制性股票949万股，本次激励计划授予的限制性股票的上市日为 2024年2月28日。

8、2025年8月28日，公司分别召开第十一届董事会第四次会议和第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023


年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，关联董事回避表决。公司薪酬与考核委员会对本次解限、回购注销部分限制性股票相关事项发表了同意的意见。

9、2025年9月6日，公司按规定办理完成2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通手续，本次解除限售的激励对象共计61人，解除限售限制性股票3,216,500股，占公司总股本的 0.4269% ，上市流通的日期为2025年9月9日。

10、2025年9月16日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，并于2025年9月17日披露了《南方黑芝麻集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，履行了债权人通知义务。

11、2025年11月13日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了605,500股限制性股票的回购注销手续，并于2025年 11月15日披露了《南方黑芝麻集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司总股本由 753,489,550股减至752,884,050股。

（二）本次回购注销已履行的决策程序

1、2026年7月17日，公司召开第十一届董事会薪酬与考核委员会 2026年第三次会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2023年限制性股票激励计划合计共59名激励


对象已获授但尚未解除限售的合计3,277,000股限制性股票，并同意根据权益分派等事项相应调整回购价格。

2、2026年7月17日，公司召开第十一届董事会2026年第六次临时会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司本次回购注销已获授但尚未解除限售的59名激励对象合计3,277,000股限制性股票，其中：因公司层面业绩未达标和激励对象辞职、受到中国证监会行政处罚所涉合计3,202,000股限制性股票的回购价格为3.18元/股，因激励对象退休所涉合计75,000股限制性股票的回购价格为3.291元/股。作为激励对象的关联董事已回避表决。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因

1、解除限售期的公司层面业绩考核未达标

根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》相关规定：“若各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格”。


根据经审计的公司2025年度财务报告，第二个解除限售期公司层面业绩考核不达标，公司将回购注销已授予但尚未解锁的本解锁期相应的限制性股票。

解除限售期

业绩考核条件

业绩实际完成情况

第二个解除限售期

公司2025年实现的归母净利润不低于10,000万元。

根据经审计的公司2025年度财务报告，公司2025年实现的归母净利润为-4,781.57万元，本考核期，扣除公司股权激励计划产生的股份支付费用的影响后，公司本年度归母净利润为-4,322.93万元，未能达成公司层面归母净利润不低于10,000万元的业绩考核条件。

2、原激励对象不再具备激励资格

根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，激励对象因退休、辞职、受到行政处罚等原因将不再具备激励资格，须回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。本次有3名激励对象涉及本项情形。

（二）本次回购的限制性股票数量及涉及激励对象

本次回购注销的限售限制性股票合计为3,277,000股，占已授予的限制性股票总数的 34.53% ，占公司目前总股本（752,884,050股）的 0.44%具体如下：

1、回购注销总体情况

序号

回购注销的原因

回购股票数量（股）

回购涉及的激励对象情况说明

1

第二个解除限售期解锁条件未成就

2,877,000

回购已授予57名激励对象第二个解锁期未获解锁的限制性股票

2

因激励对象离职、退休和被行政处罚，不再具备激励资格

400,000

回购已授予3名激励对象但尚未解锁的全部限制性股票

合计

3,277,000

-

2、回购涉及的激励对象及回购数量情况


序号

姓名

职务

获授数量(股)

尚未解除限售的限制性股票(股)

本期回购注销数量(股)

占公司总股本的比例

剩余未解除限售数量(股)

本次回购注销的原因

1

李文全

原副董事长、总裁

300,000

195,000

195,000

0.03%

0

辞职

2

周淼怀

副董事长、董事会秘书、副总裁

200,000

130,000

130,000

0.02%

0

受到中国证监会行政处罚

3

李文杰

副总裁

150,000

97,500

52,500

0.01%

45,000

公司层面业绩考核条件未达成

4

覃跃扬

副总裁

150,000

97,500

52,500

0.01%

45,000

5

唐广文

总工程师

190,000

123,500

66,500

0.01%

57,000

6

程富亮

事业部总经理、原董事

570,000

370,500

199,500

0.03%

171,000

7

其他核心管理人员及核心业务骨干人员(含控股子公司)53人

7,160,000

4,654,000

2,581,000

0.34%

2,073,000

公司层面业绩考核条件未达成,其中涉及一名激励对象因退休回购其75,000股、因业绩不达标回购87,500股。

合计

8,720,000

5,668,000

3,277,000

0.44%

2,391,000

-

注：（1）上述合计数存在差异为四舍五入原因造成；

(2) 公司2023年限制性股票激励计划共向64名激励对象授予限制性股票949万股，2025年完成第一个解除限售期合计3,216,500股限制性股票上市流通，并完成了605,500股限制性股票的回购注销手续，剩余的尚未解除限售的限制性股票为 5,668,000股。

（三）本次回购价格及调整说明


根据公司股权激励计划的有关规定，在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股份总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，调整方法为： $ \mathrm{P=P0-V} $

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。

公司2024年2月26日向激励对象授予限制性股票的授予价格为3.28元/股。公司于2024年8月22日实施2023年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）；公司于2025年8月15日实施2024年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）。

据此，因公司已实施分红派息，须对本次回购价格按上述方法进行调整，根据计算，调整后的回购价格为3.18元/股（3.28元/股-0.1元/股 =3.18元/股）。

根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定，向退休所涉1名激励对象回购其获授但尚未解锁的合计75,000股限制性股票的回购价格为3.291元/股[回购价格加上同期银行存款利率利息计算： $ 3.18^{*} $ （1+1.5% $ \div12\times28 $ ）=3.291]。

（四）拟用于回购的资金总额及资金来源


公司拟用于本次限制性股票回购款共计人民币约为10,429,185元 （具体金额以实际实施情况为准），本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因，回购数量、回购价格及资金来源等符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及资金来源等符合《股权激励管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《公司法》《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务、办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

本法律意见书壹式肆份。

（本页以下无正文）


（以下无正文，为《国浩律师（南宁）事务所关于南方黑芝麻集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票之法律意见书》之签署页）

国浩律师（南宁）事务所

负责人：朱继斌___

经办律师：梁定君___

覃 锦___

签署日期：2026年7月17日