1渝开发发布法律意见书，确认公司拟以现金2.11亿元受让控股股东城投集团旗下恒诚公司持有的黄葛晚渡置业51%股权。
2该交易属于同一国家出资企业内部重组整合，采用非公开协议转让方式，定价依据经备案的评估值4.14亿元（对应51%权益约2.11亿元），符合国资监管规定。
3标的公司核心资产为南岸区南坪组团土地，产权清晰无纠纷。
4本次交易构成关联交易，需履行董事会及股东会审议程序，关联董事及股东回避表决。
渝 开 发：《法律意见书》
摘要
关于受让重庆恒诚融智投资管理有限公司持有的重庆黄葛晚渡置
业发展有限公司 51%股权的
法律意见书
重庆渝开发股份有限公司：
北京大成（重庆）律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受重庆渝开发股份有限公司（以下简称“渝开发”或“贵公司”）委托，就渝开发拟收购重庆恒诚融智投资管理有限公司（以下简称“恒诚公司”）持有的重庆黄葛晚渡置业发展有限公司（以下简称“黄葛公司”或“目标公司”） 51%股权，其中可能涉及的相关法律规定及程序，进行法律分析。
现本所特指派郭浩、闫刚律师（以下简称“本所律师”），依据我国现行法律、法规、规章及规范性文件之规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的执业精神，出具本法律意见，供参考。
第一部分 基本事实
一、送审资料
渝开发就上述委托事项向本所提供如下文件资料，作为本法律意见书的事实依据，详见下表：
序号
文件资料
1
《重庆颐天康养产业发展有限公司章程》2017年11月25日
2
《重庆颐天康养产业发展有限公司章程》2020年11月16日
3
《重庆恒诚融智投资管理有限公司章程》2025年8月19日
北京大兴
4
重庆恒诚融智投资管理有限公司营业执照
5
重庆颐天康养产业发展有限公司“三重一大”事项集体决策实施办法
6
重庆黄葛晚渡置业有限发展有限公司章程（2026年2月5日）
7
重庆黄葛晚渡置业有限发展有限公司资质证书（二级）
8
重庆黄葛晚渡置业有限发展有限公司营业执照（2026年2月11日）
9
重庆恒诚融智投资管理有限公司第一届董事会第68次会议关于同意将黄葛渡项目一期土地划转至黄葛晚渡公司的决议
10
建设工程规划许可证及附件【建字第500108202500049号】
11
建设用地规划许可证及附件【地字第500108202500043号】
12
渝（2025）南岸区不动产权第001025919号不动产权证书
13
渝（2026）南岸区不动产权第000105288号不动产权证书
14
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计报告【天职业字[2026]13244号】
15
重庆坤元资产评估有限公司资产评估报告【重坤元评[2026]067号】
16
重庆渝开发股份有限公司章程（2025年6月修订）
17
本所出具的《关于重庆渝开发股份有限公司拟受让重庆恒诚融智投资管理有限公司持有的对重庆黄葛晚渡置业发展有限公司的51%股权尽职调查报告》
18
《国有资产评估项目备案表》（备案编号：渝城投评备[2026]3号）
二、基本情况
2.1 拟收购主体基本情况
贵公司本次拟收购黄葛公司的 51%股权。目标公司的基本情况如下表：
重庆黄葛晚渡置业发展有限公司的工商登记情况
注册资本
20000万元人民币
(依照公开信息,注册资本已全部实缴,其中19000万元为实物出资,出资时间为2026年2月6日;货币出资1000万元,出资时间为2025年11月7日。)
法定代表人
肖雪枫
公司类型
有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围
许可项目:房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:住房租赁;非居住房地产租赁。(除依法须经批
大成DENTONS
大成 is Dentons' Preferred Law Firm in China.
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期
2023年12月29日
营业期限
2023年12月29日到无固定期限。
统一社会信用代码
91500108MAD8XB3QXR
截至本法律意见书出具日，黄葛公司的股权情况：
股东名称
股东类型
出资额
持股比例
重庆恒诚融智投资管理有限公司
企业法人
20000万元
100%
依照公开信息查询，重庆市国有资产管理委员会全资控股重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“城投集团”），城投集团全资控股恒诚公司，恒诚公司全资控股黄葛公司。
2.2 本次收购背景
依照贵公司提供的材料显示，本次收购拟落实相应发展战略规划，填补在主城核心地产品牌空白，提升品牌价值和市场竞争力，贵公司拟与恒诚公司通过共同持股的形式合作投资、开发位于南岸区南坪组团D分区的土地，该土地目前由黄葛公司持有，贵公司通过非公开协议转让的方式受让黄葛公司 51%股权，完成本次收购。
2.3 尽职调查情况
本所已就本次收购对目标公司开展了法律尽职调查，并出具了《关于重庆渝开发股份有限公司拟受让重庆恒诚融智投资管理有限公司持有的对重庆黄葛晚渡置业发展有限公司的 51%股权尽职调查报告》。根据该尽职调查报告，目标公司核心资产无抵押、查封，资产产权清晰，财务结构稳健，信用状况良好，不存在重大权属纠纷，无重大违法违规记录及不良信用记录。
2.4 本次收购方案
贵公司以现金方式收购恒诚公司所持黄葛公司 51%股权，收购价格参考《审计报告》所反映的审计结果和《资产评估报告》所反映的评估结果。转让价款为210，980，574元人民币【大写：贰亿壹仟零玖拾捌万零伍佰柒拾肆元整】。
2.5 资产评估情况
为了确保本次收购价格公允，贵公司和恒诚公司已委托评估机构-重庆坤元资产评估有限公司对黄葛公司的股东全部权益价值进行了评估。根据《资产评估报告】【重坤元评[2026]067号】，截至基准日2026年2月12日，黄葛公司的股东全部权益价值评估值为41，368.74万元。
2.6 本次收购拟签定的《股权转让协议》
基于本次收购拟签定的《股权转让协议》，对交易主体、标的股权、交易价格、交割、违约责任等条款予以详细约定。其中交易价格系参考《审计报告》所反映的审计结果和《资产评估报告》所反映的评估结果进行确定，为210，980，574元人民币【大写：贰亿壹仟零玖拾捌万零伍佰柒拾肆元整】。
第二部分 法律分析
渝开发就与恒诚公司通过非公开协议转让的方式受让黄葛公司 51%股权一事所涉相关法律问题征求本所律师意见。具体法律分析如下：
一、关于本次交易的定性及合规性
1.1 本次交易属于企业国有产权转让
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号，以下简称 “32号令”）第三条规定，企业产权转让是指履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为。本次交易中，恒诚公司（国有全资企业）转让其持有的黄葛公司（国有全资企业） 51%股权，属于企业国有产权转让，应遵守国有资产交易的相关监管规定。
1.2 本次交易符合采取非公开协议转让方式的条件
根据32号令第三十一条第（二）项规定：“同一国家出资企业及其各级控股企业
或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。”
经核查，本次交易的转让方恒诚公司是城投集团设立的全资子公司，受让方贵公司是城投集团控股的上市房地产开发公司，均为同一国家出资企业一一城投集团控制的子企业。本次交易属于同一国家出资企业内部实施的重组整合。因此，在取得国家出资企业城投集团审议决策的前提下，本次收购可以采用非公开协议转让方式，符合32号令的规定。
1.3 本次交易的转让价格符合规定
根据32号令第三十二条规定：“采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。”本次交易已委托具备资质的评估机构对标的企业进行整体资产评估，并形成了《资产评估报告》。交易双方拟参考该评估结果确定转让价格，且该转让价格已经城投集团备案，符合32号令规定。
综上所述，本次收购在交易主体、交易方式、定价依据等方面，符合《企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》等现行国有资产监管法律法规的要求。
二、本次收购采取非公开协议方式应审核的文件
根据32号令第三十三条规定：“国资监管机构批准、国家出资企业审议决策采取非公开协议方式的企业产权转让行为时，应当审核下列文件：
产权转让的有关决议文件；（二）产权转让方案；（三）采取非公开协议方式转让产权的必要性以及受让方情况；（四）转让标的企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件。其中属于第三十二条（一）、（二）款情形的，可以仅提供企业审计报告；（五）产权转让协议；（六）转让方、受让方和转让标企业的国家出资企业产权登记表（证）；（七）产权转让行为的法律意见书；（八）其他必要的文件。”
根据上述法律规定，结合本次交易，应审核下列文件：
大成 is Dentons' Preferred Law Firm in China.
序号
文件名称
1
本次收购有关决议文件
2
产权转让方案
3
采取非公开协议方式转让产权的必要性以及受让方情况
4
标的企业最近一期审计报告或资产评估报告
5
产权转让协议
6
转让方、受让方和转让标企业的国家出资企业产权登记表(证)
7
产权转让行为的法律意见书
8
其他必要的文件
三、关于本次收购构成关联交易及上市公司的决策程序
3.1 本次收购构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3款：“上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）：（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；”
本次交易对方恒诚公司为城投集团的全资子公司，故恒诚公司为贵公司的关联法人。因此，本次收购构成关联交易。
3.2 上市公司的内部决策程序
1. 法律法规规定
根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.7：“除本规则第6.3.13条的规定外，上市公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合本规则第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。”
- 3.8：“上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。”
- 3.9：“上市公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。”
2. 《公司章程》规定
根据《重庆渝开发股份有限公司章程》第一百二十六条第（三）款第3项规定：“公司与关联方发生的交易金额在三千万元以上，且占最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易，需聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，经董事会审议通过后提交股东会审议。”
第八十九条规定：“股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联关系股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，股东会有权撤销该关联事项的一切决议。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中做出详细说明。”
贵公司作为上市企业，应根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》履行内部决策程序，并按照深交所上市规则及时披露本次关联交易进展。依照法律法规和章程规定，本次交易达到《重庆渝开发股份有限公司章程》规定的需提交股东会审议的标准，则必须提交股东会审议；渝开发董事会、股东会对本次收购进行审议时，关联董事及股东应当回避。
四、本次收购的流程
结合上述法律规定及本次交易实际情况，本次收购的具体操作流程如下：
- 前期准备与尽调：完成对目标公司的财务、法律尽职调查。
- 审计与评估：委托具备资质的中介机构完成专项审计和资产评估。
- 评估报告备案/核准：将《资产评估报告》报送城投集团完成备案或核准手续。
- 转让方、受让方内部决策：转让方和受让方依据国资监管规定、上市规则及其公司章程及“三重一大”制度，就本次产权转让履行内部决策程序。
- 国家出资企业审批：将本次非公开协议转让方案及相关文件上报城投集团，取得其审议决策的书面批复文件。
- 签署《股权转让协议》：交易双方在取得所有必要内部决策及上级批复后，正式签署《股权转让协议》。
- 履行信息披露义务：贵公司作为上市公司，按照深交所上市规则及时披露本次关联交易进展。
- 支付价款与交割：按照协议约定支付转让价款，办理股权变更的工商登记手续及产权登记手续。
五、《股权转让协议》合同条款齐备、内容合法
诚如前述，经本所律师初步审查，基于本次收购所拟定《股权转让协议》对交易主体、标的股权、交易价格、交割、违约责任等主要条款予以详细约定，合同条款齐备，
未发现违反法律法规强制性规定的内容。
第三部分 法律意见结论
结合上述法律事实及法律分析，本所律师发表如下意见：
一、本次收购属于国有企业产权转让，在取得国家出资企业城投集团审议决策批复的前提下，本次交易可采用非公开协议转让方式，且转让价格拟参考经备案/核准的评估结果确定，符合《企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规及国资监管规定。本所已对标的公司进行尽职调查，其资产产权清晰、财务结构稳健、信用状况良好。
二、本次收购构成关联交易，贵公司作为上市公司，应依据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》履行董事会及股东会审议程序，关联董事及关联股东应依法回避表决，并及时履行信息披露义务。
催师事承
三、本次收购应严格按照国有资产交易及上市公司监管规定，履行转让方决策、受让方决策、国家出资企业审批、评估备案/核准、协议签署、信息披露、工商变更等程序。具体流程、审核所需文件详见法律分析部分，在此不赘。
四、基于本次收购所拟定的《股权转让协议》对交易主体、标的股权、交易价格、交割、违约责任等主要条款予以详细约定，合同条款齐备，内容合法。
以上法律意见，仅供贵司参考。
北京大成（重庆）律师事务所
北京大成（重庆）律师事务所
500112016093
郭浩 律师
闫刚 律师
二〇二六年四月二十日
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