1皖仪科技发布可转债发行补充法律意见书，回复交易所问询并调整发行方案。
2公司确认报告期内无行政处罚及重大诉讼，不构成发行障碍。
3同时，董事会审议通过调整议案，将可转债募资总额由3.75亿元下调至3.2亿元，其中高端质谱仪项目拟投入资金由2.9亿元降至2.36亿元，智能化改造项目微调至8400万元。
4律师认为调整程序合法有效，不影响发行条件。
安徽天禾律师事务所关于安徽皖仪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）
摘要
安徽天禾律师事务所
关于
安徽皖仪科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼15-16层
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安徽天禾律师事务所关于安徽皖仪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）
天律意2026第01902号
致：安徽皖仪科技股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，皖仪科技与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师以特聘专项法律顾问的身份，参加皖仪科技本次发行工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
本所律师已就皖仪科技本次发行出具了《关于安徽皖仪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于安徽皖仪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），根据上海证券交易所的要求，本所律师对《关于安徽皖仪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）[2026]115号，以下简称“《问询函》”）相关事项进行了补充核查；同时，鉴于发行人召开的第六届董事会第九次会议审议通过了与本次发行方案调整的相关议案，本所律师亦就本次发行方案调整的相关情况进行了核查，针对前述核查事项合并出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意见书》《律师工作报告》的内容仍然有效。凡经本所律师核查，发行人的相关情况与《法律意见书》《律师工作报告》披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改的，本补充法律意见书中不再详述。
除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。
3、本所同意发行人部分或全部自行引用或按上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、对于本补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
第一部分 关于《问询函》相关问题的回复
一、《问询函》问题3.2
请发行人说明：报告期内受到的行政处罚及具体整改情况，尚未了结的重大诉讼仲裁及最新进展，上述事项是否构成本次发行的实质性障碍。
请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第18号》第2条、
《监管规则适用指引一一发行类第6号》第5条进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内受到的行政处罚及具体整改情况
《证券期货法律适用意见第18号》第2条规定：“1.‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为”。
根据发行人在信用安徽系统打印的《企业公共信用信息报告（上市版）》、发行人及其控股子公司出具的声明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司均未受到过刑事处罚或者行政处罚，前述主体均不存在《证券期货法律适用意见第18号》第2条规定的“重大违法行为”，发行人不存在违反本次发行条件的情形。
（二）尚未了结的重大诉讼仲裁及最新进展情况
《监管规则适用指引一一发行类第6号》第5条规定：“向不特定对象发行证券的，保荐机构及发行人律师应当全面核查报告期内发生或虽在报告期外发生但是仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的有关情况···如诉讼或仲裁事项对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响的，应当充分说明发行人涉及诉讼或仲裁的风险，并就是否构成对持续经营有重大不利影响的情形，是否构成本次再融资障碍明确发表意见”。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司尚未了结的诉讼或仲裁案件争议金额均不超过100万元，远低于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值 1%以上”的重大诉讼仲裁案件的金额标准；并且，前述诉讼仲裁案件的争议类型主要为小额常规销售采购合同纠纷，不存在因涉及核心专利、商标、技术、主要产品而对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响的情形。
（三）上述事项是否构成本次发行的实质性障碍
经核查，报告期内发行人及其控股子公司未受到过行政处罚，不存在尚未了结的涉案金额100万元以上的重大诉讼仲裁案件，前述事项不构成本次发行的实
质性障碍。
为核查上述事项，本所律师采取下列查验方式查验了以下内容：
1、查阅发行人在信用安徽系统打印的《企业公共信用信息报告（上市版）》，核查发行人及其控股子公司报告期内的行政处罚情况；
2、登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网等网站查询发行人及其控股子公司报告期内的行政处罚情况；
3、查阅发行人及其控股子公司出具的关于报告期内行政处罚和重大诉讼仲裁案件声明；
4、登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站检索发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁情况；
5、查阅发行人及其控股子公司报告期内的诉讼或仲裁案件资料，从基本案情及涉案金额的标准判断相关案件是否属于影响本次发行的重大诉讼仲裁案件。
第二部分 关于本次发行方案调整的法律意见
一、本次发行方案调整的具体情况
2026年7月14日，皖仪科技召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案，同意发行人对本次发行方案的发行规模及募集资金用途进行调整，具体如下：
（一）发行规模
调整前：
本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币37,500.00万元（含37,500. 00万元），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
调整后：
本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币32,000.00万元（含32,000.
00万元），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（二）本次募集资金用途
调整前：
公司本次拟向不特定对象发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过3 7,500.00万元（含37,500.00万元），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
单位：万元
序号
项目名称
项目投资总额
拟投入募集资金
1
年产2000台（套）高端质谱仪项目
31,590.00
29,000.00
2
生产基地智能化升级改造项目
9,066.00
8,500.00
合计
40,656.00
37,500.00
注：上述拟投入募集资金金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前已投入及拟投入的财务性投资金额。
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
调整后：
公司本次拟向不特定对象发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过 32,000.00万元（含32,000.00万元），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
单位：万元
序号
项目名称
项目投资总额
拟投入募集资金
1
年产2000台（套）高端质谱仪项目
31,590.00
23,600.00
2
生产基地智能化升级改造项目
9,066.00
8,400.00
合计
40,656.00
32,000.00
注：上述拟投入募集资金金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前已投入及拟投入的财务性投资金额。
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
除上述调整外，原发行方案中的其他内容不变。
根据发行人2026年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，上述本次发行方案调整事宜无需提交发行人股东会审议。
二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行方案调整事宜已经董事会审议通过，履行了内部决策程序，合法有效；除相关调整外，原法律文件中披露的发行人募集资金运用情况未发生其他变化。发行人本次发行方案调整系对发行规模及募集资金用途进行调整，不会因此导致本次发行不符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的发行条件。
（以下无正文）
（此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽皖仪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》签署页）
本补充法律意见书于二0二六年七月十七日在安徽省合肥市签字盖章。
本补充法律意见书正本肆份，无副本。
安徽天禾律师事务所
ANMUI TIANHE LAW OFFICE
安徽天禾律师事务所
负责人：刘浩王浩
经办律师：吴 波
叶慧慧 叶慧慧
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