上海谊众药业股份有限公司

关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 限制性股票首次授予日：2026年7月17日

• 限制性股票首次授予数量：280.00万股，占目前公司股本总额 20,670.3640万股的 1.35%

• 股权激励方式：第二类限制性股票

《上海谊众药业股份有限公司2026年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2026年第一次临时股东会的授权，公司于2026年7月17日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2026年7月17日为首次授予日，以26.79元/股的授予价格向33名激励对象授予280.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2026年7月1日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2026年7月2日至2026年7月11日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2026年7月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（2026- 038）。

3、2026年7月17日，公司召开了2026年第一次临时股东会，审议并通过了《关于公司2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2026年7月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（2026-041）。

4、2026年7月17日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况

本次激励计划授予的内容与公司2026年第一次临时股东会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

(1) 公司未发生如下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{2} $最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{3} $上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

$ \textcircled{4} $法律法规规定不得实行股权激励的；

$ \textcircled{5} $中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生如下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

$ \textcircled{2} $最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

$ \textcircled{3} $最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

$ \textcircled{4} $具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

$ \textcircled{5} $法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

$ \textcircled{6} $中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次授予条件已经成就。董事会同意本次激励计划的首次授予日为2026年7月17日，并同意以26.79元/股的价格向33名激励对象授予280.00万股限制性股票。

2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

(1) 根据公司2026年第一次临时股东会的授权，董事会确定公司本次激励计划首次授予日为2026年7月17日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及 《激励计划》中关于授予日的相关规定。

(2) 未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

(3) 公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划的首次授予日为2026年7月17日，并同意以26.79元/股的授予价格向33名激励对象授予280.00万股限制性股票。

（四）首次授予限制性股票的具体情况

1、首次授予日：2026年7月17日

2、首次授予数量：280.00万股，占目前公司股本总额20,670.3640万股的 1.35%

3、首次授予人数：33人

4、授予价格：26.79元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6、本次激励计划的有效期、归属期限和归属安排

(1) 本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废时效之日止，最长不超过48个月。

(2) 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在相关法律法规、部门规章规定的不得归属的期间内归属。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属安排

归属时间

归属权益数量占授予权益总量的比例

第一个归属期

自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止

50%

第二个归属期

自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

50%

7、激励对象名单授予情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号

姓名

国籍

职务

可获授的股票数量(万股)

占股权激励计划拟授出总量的比例

占授予时总股本的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

1

孙菁

中国

董事、副总经理、核心技术人员

30.00

8.57%

0.15%

2

张利静

中国

职工董事

10.00

2.86%

0.05%

3

张文明

中国

副总经理、核心技术人员

10.00

2.86%

0.05%

4

方舟

中国

董事会秘书、副总经理

10.00

2.86%

0.05%

5

汤节节

中国

财务总监

10.00

2.86%

0.05%

6

球谊

中国

核心技术人员

10.00

2.86%

0.05%

7

潘若鋆

中国

核心技术人员

10.00

2.86%

0.05%

8

刘刚

中国

核心技术人员

8.00

2.29%

0.04%

小计

98.00

28.00%

0.47%

二、核心骨干员工

核心骨干员工(25人)

182.00

52.00%

0.88%

首次授予部分合计

280.00

80%

1.35%

三、预留部分

70.00

20.00%

0.34%

总计

350.00

100.00%

1.69%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。

2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单核实的情况

（一）本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）本次激励计划首次授予的激励对象为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及核心骨干员工，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

（三）本次激励计划首次授予的激励对象名单与公司2026年第一次临时股东会批准的公司2026年限制性股票激励计划中确定的激励对象名单一致。

（四）本次激励计划首次授予的激励对象名单人员均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划《激励计划》规定的激励对象范围。

综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为2026年7月17日，并同意以 26.79元/股的价格向33名激励对象首次授予280.00万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票首次授予前6个月不存在卖出公司股票的行为。

四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金

融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2026年7月17日为计算的基准日，对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：

1、标的股价：39.55元/股（2026年7月17日收盘价）

2、有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）

3、历史波动率：14.04%、17.09%（采用上证指数对应期间的年化波动率）

4、无风险利率：1.1297%、1.2706%（分别采用中债国债1年期、2年期的到期收益率）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

董事会已确定本次激励计划的首次授予日为2026年7月17日，公司对首次授予的280.00万股限制性股票的股份支付费用进行了测算，对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

限制性股票摊销成本

2026年

2027年

2028年

3,728.41

1,157.78

2,016.62

554.01

注：1、实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。

五、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予相关事

项已经获得了现阶段必要的批准和授权；本次激励对象名单以及本次授予的授予日、授予对象和授予数量符合《管理办法》及本激励计划的有关规定；公司本次授予的授予条件已经满足，符合《管理办法》及本激励计划的有关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记手续等事宜。

特此公告。

上海谊众药业股份有限公司董事会

2026年7月18日