关于上海证券交易所对哈尔滨威帝电子股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复

万隆（上海）资产评估有限公司

关于上海证券交易所对哈尔滨威帝电子股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复

上海证券交易所：

根据贵所2026年6月11日出具的《关于哈尔滨威帝电子股份有限公司 2025年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“问询函”）的要求，万隆 （上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”、“评估师”）作为哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“威帝股份”、“公司”） 2025年度财务报表的评估师就相关问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就有关问题回复说明如下：

问题2、关于阿法硅商誉减值。年报显示，公司于2024年收购阿法硅 51%股权，形成商誉2,548.20万元。报告期末，公司采用预计未来现金流量现值法确定阿法硅资产组的可收回金额为8,160.00万元，高于包含商誉的资产组账面价值。阿法硅本期净利润为负，公司未相应计提商誉减值准备。

请公司：（1）补充披露阿法硅在收购时点及本期期末的具体评估情况，包括但不限于预测期内的营业收入、营业成本、毛利率、期间费用、资本性支出、营运资金追加额、预测期、稳定期增长率及折现率等关键指标及选取依据，说明预测数据是否存在重大差异，若存在差异，说明变更预测期内关键预测指标的依据是否充分；（2）补充披露阿法硅资产组的划分依据及具体构成，说明是否存在购买日后变更资产组划分或将购买日后新增资产组纳入商誉的减值测试范围等情形；（3）补充披露本期阿法硅关键财务数据，包括但不限于营业收入、营业成本、毛利率、净利润等指标，说明是否存在阿法硅经营情况不及盈利预测的情形，并结合行业竞争、市场需求等情况，说明在阿法硅本期亏损的情况下，未计提商誉减值准备的依据是否充分，是否存在调节关键假设或参数以规避商誉减值计提的情形。请年审会计师和评估机构发表意见。

公司回复：

一、补充披露阿法硅在收购时点及本期期末的具体评估情况，包括但不限于预测期内的营业收入、营业成本、毛利率、期间费用、资本性支出、营运资金追加额、预测期、稳定期增长率及折现率等关键指标及选取依据；

1、两次评估的基本情况

公司收购阿法硅的评估基准日为2024年6月30日，评估目的是为公司收购阿法硅 51%股权提供价值参考，评估对象为阿法硅股东全部权益价值。该次评估采用企业自由现金流折现模型，预测税后自由现金流，并采用加权平均资本成本进行折现，最终确定阿法硅股东全部权益价值为8,300.00万元。公司于2024年12月30日完成股权交割并将阿法硅纳入合并报表范围。

本次商誉减值测试的评估基准日为2025年12月31日，评估对象为公司收购阿法硅后商誉所在资产组的可收回金额。本次采用资产组预计未来现金流量现

值法，按照税前现金流和税前折现率进行测算，确定资产组可收回金额为 8,160.00万元。

因此，两次评估的评估对象和现金流口径存在差异：收购时点评估对象为股东全部权益，采用税后企业自由现金流及税后加权平均资本成本；本期期末评估对象为商誉所在资产组，采用税前资产组现金流及税前折现率。营业收入、营业成本、毛利率等经营指标可以进行对比，但折现率及最终评估结果不宜直接简单比较。

2、收购时点主要预测参数

收购时点明确预测期为2024年7月至2029年，2030年及以后进入稳定期，稳定期增长率为 0%。本次收购总评估值8,300.00万元（取整），其中净现金流量7,867.39万元、溢余或非经营性资产411.16万元，具体包括其他应收款-代付薪酬、其他流动资产-留抵税额、其他流动负债-待转销项税以及递延所得税资产和递延所得税负债等；最终现金流口径按照息税后测算。主要预测指标如下：

年度

营业收入

营业成本

毛利率

销售费用

管理费用

研发费用

财务费用

折旧摊销

资本性支出

营运资金追加额

自由现金流

折现额

2024年7-12月

5,558.70

5,151.59

7.32%

61.99

118.72

171.40

6.90

32.69

337.01

0.60

-397.87

-386.87

2025年

19,121.10

16,807.01

12.10%

225.37

343.46

732.57

155.25

142.07

442.48

4,561.73

-4,051.08

-3,665.14

2026年

34,496.95

30,673.22

11.08%

368.77

416.51

1,098.59

231.15

226.14

221.24

3,748.79

-2,175.39

-1,793.93

2027年

39,781.61

35,249.75

11.39%

408.16

479.93

1,259.20

220.80

268.18

221.24

1,632.88

372.73

278.75

2028年

43,477.60

38,468.63

11.52%

438.59

525.46

1,396.94

169.05

310.22

-

924.00

1,565.65

1,052.04

2029年

45,047.78

40,125.67

10.93%

456.79

572.08

1,501.00

106.95

310.22

-

392.54

1,840.08

1,097.92

2030年及以后

45,047.78

40,125.67

10.93%

456.79

572.08

1,501.00

106.95

310.22

-

-

2,057.70

11,284.62

营运资金计算表如下：

项目

2024年7-12月

2025年

2026年

2027年

2028年

2029年

销售收入

5,558.70

19,121.10

34,496.95

39,781.61

43,477.60

45,047.78

营运资金周转率

(次)-可比公司

4.19

4.15

4.00

4.00

4.00

营运资本

1.99

4,563.72

8,312.52

9,945.40

10,869.40

11,261.94

营运资本增加额

4,561.73

3,748.79

1,632.88

924.00

392.54

收购时点营业收入主要依据仪表、中控屏和控制器等产品的客户需求计划、预计销量、产品价格及生产线扩充计划进行预测；营业成本中，材料成本参考评估时点的采购价格及产品收入结构预测，人工成本结合生产线扩充及人员增加计划预测，折旧、摊销和租赁费用根据企业资产投入计划、会计政策及租赁合同预测；销售费用、管理费用及研发费用根据历史费用水平、人员计划、收入占比及可比上市公司费用率综合预测。

资本性支出主要根据新增仪表、中控屏及控制器生产线的投入计划确定；资产更新支出根据现有固定资产及长期资产的预计使用年限确定；营运资金根据存货、应收款项、应付款项等项目历史周转情况及其占营业收入比例预测。

收购时点折现率采用分年度加权平均资本成本，2024年7-12月至2029年及稳定期分别为 11.86%、10.53%、10.12%、10.17%、10.45%和 10.88%，平均税后折现率 10.43%。主要参数包括无风险利率2.21%、市场风险溢价6.80%、企业特定风险调整系数3.00%及分年度预测资本结构等。

无风险利率2.21%确定依据：评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号一一收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，收购时点评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即 $ r f=2.21\% $。

3、本期期末商誉减值测试主要预测参数

本次商誉减值测试明确预测期为2026年至2030年，2031年及以后进入稳定期，稳定期增长率为 0.00%。本次商誉总评估值8,160.00万元（取整），最终现金流口径按照息税前测算，未预测财务费用；期间费用、资本性支出、营运资金追加额下调主要原因系收入规模降低导致。

(1) 阿法硅2025年收入下滑、业绩不及前期收购预测原因：

其一，2025年实际营收大幅低于收购时点预测收购时点（2024年6月30日）预测阿法硅2025年营业收入19，121.10万元，2025年实际实现营业收入仅

8,354.56万元，缺口超1.08亿元，业绩显著不及预期，主要原因：受客户整车产品线调整影响，阿法硅部分产品一季度交付量明显下降，二季度趋停，导致上半年仅实现收入2,126.98万元，三季度销量逐步恢复，加上阿法硅上半年新开发车型的仪表、中控屏也在三季度实现批量，三四季度销售额实现快速增长，下半年实现收入6,227.58万元。但受上半年的影响，全年主营业务收入仍有所下降。

其二，2026年上半年经营需求放缓，2026年一季度公司合并营收仅3，127.79万元，较2025年四季度8，304.86万元大幅回落；阿法硅2026年一季度订单、交付、收入确认同步下滑，主要系新能源汽车购置税政策调整，终端消费者观望，客户主动下调排产、减少零部件采购，印证下游需求弱于2024年收购时预判。

(2) 本次商誉减值测试折现额较2024年收购评估折现额变动系2025年末根据公司最新经营情况更新的未来盈利预测和营运资金预测逻辑更新所致。

其一，与收购时点的预测数据相比，2025年评估时点的各项核心财务指标虽出现了较大幅度的下滑，但这并不必然构成商誉减值。具体而言，营业收入从 19,121.10万元降至8,274.09万元，营业成本从16,807.01万元降至7,477.54万元，净利润从836.69万元降至78.14万元。尽管短期业绩不及预期，但评估商誉是否减值的核心在于资产组未来的可收回金额是否高于账面价值。公司的业绩下滑仅为短期市场环境波动所致，且未来随着市场回暖、在手订单逐步转化或核心产品放量，资产组预计未来现金流量的现值依然能够覆盖包含商誉的账面价值。

营运资金方面，收购时点由于公司的仪表、中控屏业务均处于批量订单初期，收购基准日之前的公司营运资金占比不能有效反映未来公司仪表、中控屏业务规模扩大后的营运水平，故收购报告对于营运资金的测算参考上市公司营运资金占收入的平均水平，作为预测期营运资金变动的测算基础。至2025年末商誉减值测试时点，经分析2025年度公司实际经营的营运资金占比远优于上市公司，主要原因系与供应商在结算方式和账期方面有较强的谈判能力，故商誉减值测试中对预测期营运资金的需求测算更新为参考公司自身的营运资金占收入比进行预测。

故综上影响，收购时点经营性资产折现额合计为7,867.39万元，商誉减值测试报告资产组折现额合计为8,160.00万元，公司在合理预估未来收益的情况下，充分考虑了公司营运资金的有效管控对于资产组的价值影响。

其二，收入规模大幅下调，永续期收入腰斩收购预测稳定期年收入 45,047.78万元，减值测试稳定期仅28,251.08万元，下调 37.29%；预测期前两年自由现金流持续为负（2026年-2，900.41万元、2027年-569.27万元），前期大额现金流出拉低整体折现现值；

其三，折现率参数调整对冲部分悲观假设企业特定风险系数由 3.00%下调至 2.00%（整合完成、新增两轮车客户降低单一客户风险、上市公司融资能力增强），税后折现率小幅降至 10.20%，同等现金流下折现损失减少，一定程度抬升折现现值，是部分年度折现额相对未同步大幅缩水的关键因素；

其四，盈利修复节奏放缓收购预测2027年即可实现正向大额自由现金流，减值测试下2028年才实现稳定大额正向现金流，盈利兑现周期延后，远期现金流折现系数更低，远期现金流折算到基准日的现值被压缩。

（3）资本性支出下调的合理性

其一，收购时点资本性支出预测逻辑（偏乐观）

收购时基于2024年配套的车型快速放量，规划大规模产线扩建：2025年资本开支442.48万元、2026年221.24万元，持续新增多条大屏仪表产线，匹配当年翻倍级收入增长预期。

其二，2025年末减值测试大幅下调资本支出的现实依据

$ \textcircled{1} $ 2025年车型停产导致产能闲置，无需激进扩产。2025年配套的一款车型停产，中控屏全年销量同比减少4.06万套，原有在建产线产能利用率不足，2025年实际新增设备投入远低于收购预测；2026上半年客户排产依旧保守，现有三条新建显示屏产线（S59/S5D/S59D）已基本完工，现有产能可覆盖2026-2027年在手12.61万套订单，短期无需新增大额设备投入； $ \textcircled{2} $ 产线投资节奏拉长，分批次小幅投入不再一次性大额新建整线，改为设备改造、局部模组升级替代全新产线购置，2026年资本支出下调至202.55万元，后续年度维持200万左右设备更新支出，仅覆盖设备常规折旧替换； $ \textcircled{3} $ 2026上半年投产情况验证：新建产线已落地，无新增大额资本开支计划截至2026年6月回复出具日，三条组合仪表

显示屏产线建设完毕，仅需少量调试、配套设备投入，无新增厂房、大型自动化产线采购规划，资本开支刚性需求大幅下降； $ \textcircled{4} $行业降本环境约束资本投入汽车行业持续价格战，主机厂持续压价，阿法硅主动控制固定资产大额投入，避免产能过剩、固定资产折旧进一步侵蚀低毛利业务利润，资本开支下调贴合行业降本大环境。

（4）营运资金追加额下调的合理性

营运资金追加额是期末营运资金余额-期初营运资金余额，依据收购时点预测2025年度营运资金追加额金额为4,561.73万元，2025年度实际营运资金追加额金额196.35万元，相差4,365.38万元，差异的原因系收购时预测2025年度收入翻倍、车型集中放量，需要囤货、垫资，因此测算4,561.73万追加；但 2025年主力车型调整，营收大幅减少，公司改为按需生产、不提前囤货，同时拉长供应商账期、拆分了新增消费电子业务，全年没有集中备货垫资的需求，所以营运资金追加额实际追加额远低于当初预测。2026年度预测营运资金追加金额2,766.66万元，主要是收入增长所致。

营运资金追加额计算表如下：

项目名称\年份

2024年

2025年

2026年

2027年

2028年

2029年

2030年

2031年

2032年以后

序号

期末营运资本

212.87

409.22

3,175.88

4,644.22

5,079.21

5,441.81

5,688.71

5,688.57

5,688.57

1

运营现金

911.54

138.83

2,580.50

3,701.00

3,999.22

4,235.20

4,394.00

4,394.00

4,394.00

2

应收票据及应收账款

3,924.09

2,863.23

5,781.44

8,470.22

9,221.47

9,838.46

10,259.56

10,259.56

10,259.56

3

预付款项

11.17

50.86

101.63

146.81

158.23

167.18

173.23

173.23

173.23

4

经营性其他应收款

120.76

15.01

28.96

42.30

46.06

49.15

51.26

51.26

51.26

5

存货

2,985.86

4,270.75

8,533.89

12,327.57

13,286.57

14,038.08

14,546.50

14,546.50

14,546.50

6

其他的经营性资产

44.48

11.88

22.91

33.46

36.43

38.88

40.55

40.55

40.55

7

应付票

据及应付账款

7,496.25

5,568.95

11,127.98

16,074.84

17,325.35

18,305.29

18,968.26

18,968.26

8

预收款项

56.58

913.69

1,844.93

2,702.95

2,942.68

3,139.57

3,273.95

3,273.95

9

应付职工薪酬

97.31

98.40

196.62

284.02

306.12

323.43

335.15

335.15

10

应交税费

1.55

5.43

10.48

15.31

16.67

17.78

18.55

18.55

11

经营性其他应付款

125.99

26.41

51.61

74.43

80.23

84.78

87.86

88.00

12

其他的经营性负债

7.36

328.47

641.83

925.59

997.72

1,054.29

1,092.62

1,092.62

营运资金追加额取决于收入规模、存货周转、应收/应付周转效率，本次下调全部有实际经营数据支撑：

其一，收入规模大幅缩水，基础营运资金需求自然下降

收购预测2025年收入1.91亿、2026年3.45亿；2025年实际仅8,354.56万，2026年预测收入1.59亿，收入规模减半，对应备货、应收款占用资金的基数大幅降低，无需追加大额营运资金。

其二，2025年存货周转优化，备货资金占用减少

$ \textcircled{1} $阿法硅执行以销定产模式，2025年末存货库龄1年以内占比 91.51%，呆滞库存占比极低；对比收购预测时高备货计划，实际备货规模显著收缩； $ \textcircled{2} $2025年末存货账面4,513.35万元，整体跌价计提仅 5.38%，无大规模滞销备货，原材料按需采购，减少预付、存货资金占用；

其三，客户回款稳定，应收周转改善，无需垫资增量资金

$ \textcircled{1} $核心客户奇瑞集团期后回款比例 100%，信用期稳定30-90天，2025全年、 2026 上半年无大额逾期应收账款，应收款周转平稳； $ \textcircled{2} $供应商账期合理拉长，应付账款占用资金提升，对冲应收、存货资金占用；

其四，剔除新增消费电子业务，进一步降低营运资金测算基数

2025年新增MIFI、两轮车电子消费业务，该板块现金流、存货、应收独立可拆分，为保持资产组与收购时点口径一致，测算时完全剔除该业务对应的营运资金需求，进一步下调整体营运资金追加规模。

总之，收入不及预期主要原因是客户产品需求迭代调整、汽车行业竞争激烈，2025全年营收、2026年一季度业绩均印证需求弱于收购时乐观假设；折现额变化是评估口径差异、收入大幅下调、盈利兑现延后、折现率微调多重因素共同结果，并非单一参数人为调节；资本性支出下调具备充分合理性：现有产线已满足短期订单、车型调整导致产能闲置、公司主动控资本开支降折旧压力，2026上半年产线建设落地情况可佐证；营运资金追加额下调依托真实经营数据：收入规模缩水、存货周转优化、核心客户回款稳定、订单均衡释放、剔除新增独立消费电子业务，全部调整均基于2025全年实际经营与2026上半年最新业务数据，不存在人为压低支出抬高可收回金额、规避商誉减值的情形。

按照最终现金流测算口径，主要预测指标如下：

年度

营业收入

营业成本

毛利率

销售费用

管理费用

研发费用

财务费用

折旧摊销

资本性支出

营运资金追加额

自由现金流

折现额

2026年

15,961.00

14,611.27

8.46%

126.52

267.00

632.79

-

177.02

202.55

3,175.88

-2,900.41

-2,670.05

2027年

23,315.00

21,071.16

9.62%

182.58

287.00

818.79

-

186.19

209.89

1,468.34

-569.27

-405.88

2028年

25,385.40

22,713.07

10.53%

196.54

307.00

935.29

-

192.13

214.64

434.99

740.40

624.18

2029年

27,087.11

24,000.91

11.39%

206.11

327.00

1,037.31

-

198.07

219.39

362.60

1,093.87

795.06

2030年

28,251.08

24,873.61

11.96%

212.48

346.00

1,094.89

-

204.01

174.14

246.90

1,467.44

934.16

2031年

28,251.08

24,873.61

11.96%

212.48

346.00

1,094.89

-

204.01

174.14

-

1,714.34

966.52

2032年及以后

28,251.08

24,873.61

11.96%

212.48

346.00

1,094.89

-

204.01

204.01

1,684.47

7,920.82

本期期末收入预测主要依据以下资料确定：

(1) 阿法硅截至评估现场日取得的客户滚动装车计划及未来3-5年产品需求计划；

(2) 原有产品历史交付数量、客户量纲计划、相关车型公开销量及现有项目和新项目定点情况；

(3) 仪表、中控屏、控制器、两轮车显示屏、两轮车T-BOX及车载定位器等产品的在手项目；

(4) 整车厂年度降价要求及汽车零部件行业惯例，对主要产品单价按一定比例逐年下降；

(5) 阿法硅现有生产线、拟新增生产线及相应产能能够支持预测期销量。

营业成本根据各产品历史单位材料成本、最新采购价格、人工薪酬、产线投入、折旧摊销和制造费用预测；期间费用根据2025年度实际费用水平、未来人员和研发投入计划以及费用占收入比例预测；营运资金按照应收款项、存货、预付款项、应付款项及合同负债等项目的历史周转情况预测。

本次评估采用 12.00%的税前折现率。折现率主要参数包括无风险利率 2.34%市场风险溢价 6.76%、无财务杠杆贝塔系数0.9131、考虑资本结构后的贝塔系数 1.031、企业特定风险调整系数 2.00%、债务资本成本 3.50%、债务资本比例 13.20%及权益资本比例 86.80%。据此计算税后加权平均资本成本为 10.20%，换算税前折现率为 12.00%。

企业特定风险调整系数由收购时点 3.00%下调为 2.00% ，其原因：其一，收购时点阿法硅客户业务高度集中，均为奇瑞汽车，收购以后增加台铃电动两轮车，单一业务风险得到改变；其二，本次商誉减值测试阿法硅已经是威帝股份的控股子公司，融资能力增强经营管理已经平稳过渡，管理整合风险解除；其三，阿法硅作为上市公司的子公司，股权流动性优于收购时点的非上市状态。

二、说明预测数据是否存在重大差异，若存在差异，说明变更预测期内关键预测指标的依据是否充分；

1、2025年度收购时点的预测值与实际资产组实际实现数存在差异，具体差异对比如下：

项目

2025年度收购预测数

2025年度剔除新增消费电子业务后实际数

差异

营业收入

19,121.10

8,274.09

10,847.01

营业成本

16,807.01

7,477.54

9,329.47

毛利率

12.10%

9.63%

2.47个百分点

销售费用

225.37

66.76

158.61

管理费用

343.46

244.37

99.09

研发费用

732.57

335.2

397.37

营业利润

836.69

218.23

618.46

利润总额

836.69

34.73

801.96

净利润

836.69

78.14

758.55

收购时点营业收入预计19,121.10万元，实际营业收入8,274.09万元，差异金额10,847.01万元；收购时点营业利润836.69万元，实际营业利润218.23万元，差异金额618.46万元。主要原因系客户车型调整，年初的量纲变化，收入减少，相应的成本发生变化。

2、阿法硅实际经营及本期期末预测与收购时点预测所选取参数、关键假设一致，关键参数存在较小差异，具体差异对比如下：

主要参数

收购时点

本次商誉减值测试

收入增长率

预测未来五年的营业收入增长率分别为：102.56%、80.41%、15.32%、9.29%、3.61%

预测未来五年的营业收入增长率分别为：92.90%、46.07%、8.88%、6.70%、4.30%

毛利率

预测未来五年的毛利率分别为：12.10%、11.08%、11.39%、11.52%、10.93%

预测未来五年的毛利率分别为：8.46%、9.62%、10.53%、11.39%、11.96%

税后折现率

10.43%

10.20%

本次商誉减值测试与前次收购时关键参数存在一定差异，主要系资产组所处市场环境发生变化所致。

收购时点预测未来五年的营业收入增长率由 102.56%逐步下降到 3.61%；本次商誉预测未来五年的营业收入增长率逐步由 92.90%下降 4.30%；收购时点预测毛利率在 10.93%-12.10%之间，本期期末预测毛利率由2026年的 8.46%逐步上升至稳定期的 11.96%，总体处于收购时预测的毛利率区间之中，并未在收入预测下降的同时异常提高毛利率。

收购时点的平均税后折现率 10.43% ，本期商誉减值测试税前折现率 12% ，换算为税后折现率 10.20% ，由于评估基准日时点的不同，无风险报酬率、市场预期报酬率、 $ \beta $系数均发生变化，最终导致两次折现率的差异。

上述预测调整的主要原因为：

(1) 收购时点预测主要依据当时客户需求计划、车型量产计划和生产线扩建规划作出。2025年度部分车型项目的实际量产、交付节奏及客户需求未达到原预计水平；

(2) 汽车电子零部件行业客户集中度较高，产品需求与下游车型销量、产品更新换代和整车厂排产计划高度相关，项目定点至量产存在一定周期；

(3) 本期期末预测已根据最新客户滚动订单、项目定点、实际交付率、产品价格下降趋势以及实际成本费用水平重新测算；

(4) 本次预测将稳定期收入由45,047.78万元下调至28,251.08万元，并将税前折现率确定为 12.00%，预测期前两年自由现金流仍为负数，整体预测较收购时点更为审慎。

(5) 本次由于大客户奇瑞汽车抓住出海机遇，占领国际市场，车型调整，产品的供货价格以及相应的成本变化，未来年度的预测发生变化。

阿法硅2026年营业收入预测15,961万元，根据目前情况具有合理性。主要依据：一是上半年产值同比增长 82%，与上年相比明显改善，下半年有望延续良好的发展势头；二是顺应汽车行业下半年传统销售旺季，下游整车厂排产计划提升将带动公司交付节奏显著加快，下半年结合历史期完成情况及目前经营实际，根据量纲并考虑了波动因素影响，折算后预计订单有12,619.58万元；三是前期定点的新项目逐渐放量，按目前进展，预计下半年实现收入351.06万元，从而全面保障全年收入目标的顺利达成。

因此，关键预测指标的变更系基于评估基准日已经取得的实际经营数据、客户滚动计划、项目定点资料、行业降价趋势及生产经营计划作出的更新，不是为维持原收购估值而继续沿用原有预测，变更依据具有合理性。

三、补充披露阿法硅资产组的划分依据及具体构成

（一）资产组的划分依据

依据《企业会计准则第8号一一资产减值》第十八条，资产组的认定以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。结合企业内部管理模式，对商誉所在资产组进行了认定，具体依据如下：

阿法硅主要从事汽车电子产品的研发、设计、生产和销售，产品虽然包括仪表、中控屏、控制器等不同类别，但相关产品共用管理体系、客户资源、研发体系、生产经营场所及部分生产设备，各类产品现金流难以完全独立区分。

目前阿法硅的业务分为车载电子业务和消费电子业务，2025年度新增消费电子业务，购买日不存在该类业务，其收入、费用及相关资产可以单独识别。为保持商誉减值测试范围与购买日商誉分摊范围一致，公司已将消费电子业务相关收入、费用和资产从商誉所在资产组中剔除。威帝股份与阿法硅之间不存在能够可靠计量的协同效应，阿法硅经营相对独立，因此将全部商誉分摊阿法硅车载电子业务资产组。2025年末，威帝股份复核了阿法硅现金产生单元的认定依据。阿法硅原车载电子主营业务仍无法进一步划分为能够独立产生现金流的更小资产组，因此继续以阿法硅车载电子主营业务相关长期经营性资产作为商誉减值测试资产组。

总之，该资产组对应阿法硅整体业务营运资产，其产生的现金流入独立于威帝股份其他资产组。

（二）资产组具体构成

2025年末商誉减值测试的资产组范围，为与收购阿法硅形成商誉相关的全部经营性非流动资产和递延所得税负债，无划入资产组的账外资产、总部分摊资产及表外无形资产，具体构成如下：

序号

项目

阿法硅(汽车零件资产组)账面金额

公允价值与原账面金额差额的净值

威帝股份合并报表反映的账面金额

一

非流动资产

768.59

2,264.97

3,033.56

其中：固定资产净额

481.57

-

481.57

在建工程

27.26

-

27.26

使用权资产

174.52

-

174.52

无形资产

44.16

2,264.97

2,309.13

长期待摊费用

27.15

-

27.15

其他非流动资产

13.94

-

13.94

二

非流动负债

26.18

313.57

339.75

其中：递延所得税负债

26.18

313.57

339.75

三

不含商誉的资产组合计

742.42

1,951.40

2,693.82

四

商誉

-

-

2,548.20

减：商誉减值准备

-

-

-

五

未确认的归属于少数股东权益的商誉价值

-

-

2,448.27

六

含商誉的资产组合计

-

-

7,690.29

综上，阿法硅汽车电子业务包含商誉资产组的账面价值7,690.29万元。

四、说明是否存在购买日后变更资产组划分或将购买日后新增资产组纳入商誉的减值测试范围等情形

自商誉形成至本期减值测试日，公司未改变商誉所在资产组的基本划分，也不存在将购买日后新形成且能够独立产生现金流的其他资产组纳入商誉减值测试范围，以扩大资产组范围的情形。

对于购买日后为原汽车电子业务新增的生产设备，因其继续服务于原有客户、共用经营管理和研发生产体系，不能独立产生现金流，因此作为原资产组正常更新和扩充的经营性资产纳入。

消费电子业务为2025年度新增业务，购买日不存在该类业务，其收入、费用及相关资产可以单独识别。为保持商誉减值测试范围与购买日商誉分摊范围一致，公司已将消费电子业务相关收入、费用和资产从商誉所在资产组中剔除。该

项剔除系按照购买日商誉分摊口径进行，并非选择性调整亏损项目，也不存在将购买日后新增资产组纳入商誉减值测试范围的情形。

五、补充披露本期阿法硅关键财务数据，包括但不限于营业收入、营业成本、毛利率、净利润等指标

2025年度阿法硅财务报表口径和剔除新增消费电子业务后的资产组口径主要财务数据如下：

项目

阿法硅财务报表口径

剔除新增消费电子业务后的资产组口径

营业收入

8,354.56

8,274.09

营业成本

7,477.54

7,477.54

毛利率

10.50%

9.63%

管理费用

289.38

244.37

研发费用

399.41

335.20

营业利润

119.20

218.23

利润总额

-64.31

34.73

净利润

-20.90

78.14

六、说明是否存在阿法硅经营情况不及盈利预测的情形

阿法硅2025年度营业收入、毛利率及净利润均未达到收购时点预测，存在实际经营情况不及原盈利预测的情形。

阿法硅营业利润为正但净利润为负，主要受到营业外支出、信用减值损失、资产减值损失及新增消费电子业务相关损益等因素影响。剔除不属于购买日商誉资产组范围的新增消费电子业务后，资产组口径净利润为78.14万元，但仍显著低于收购时点预测的836.69万元。

七、结合行业竞争、市场需求等情况，说明在阿法硅本期亏损的情况下，未计提商誉减值准备的依据是否充分，是否存在调节关键假设或参数以规避商誉减值计提的情形

（一）行业竞争及市场需求情况

阿法硅主要从事仪表、中控屏、控制器及其他电子产品的生产与销售，系汽车、电动两轮车电子行业。

1、汽车电子行业

（1）全球市场

全球汽车电子市场保持稳步增长态势。数据显示，2025年全球汽车电子市场规模约为3,157.7亿美元，预计2026年将达到3,423.7亿美元，年复合增长

率（CAGR）为 8.4%。预计到2030年，全球市场规模将进一步增长至4,759.7亿美元，CAGR提升至 8.6%。

增长的主要驱动因素包括：自动驾驶技术发展、联网汽车普及、电动汽车渗透率提高、软件定义车辆架构的兴起等。

（2）中国市场

中国汽车电子市场在电动化、智能化双轮驱动下保持快速增长。2024年中国汽车电子市场规模约为1.22万亿元，较上年增长 10.95%；2025年市场规模约为1.31万亿元。预计2026年市场规模将达到1.42万亿元。

从细分市场结构来看，动力控制系统与底盘安全控制系统是中国汽车电子市场的两大核心领域，合计占比超过 55%。具体分布为：动力控制系统占比 28.7%底盘与安全控制系统占比 26.7%，车身电子占比 22.8%，车载电子占比 21.8%。

2、电动两轮车电子行业

中国电动两轮车市场已正式告别规模红利期，迈入以“合规化、品质化、智能化”为核心的高质量发展阶段。截至2025年底，全国电动自行车社会保有量突破4亿辆，到2026年6月进一步攀升至4.5亿辆。目前 80%以上的市场需求来自以旧换新，意味着市场已从增量扩张全面转入存量置换阶段。

与此同时，海外市场正成为新的增长蓝海。2025年电动两轮车全年出口量超2670万辆，出口额达68.29亿美元。2026年一季度出口额达42亿美元，同比增长 68.2% ，专家预测2026年全年出口额将突破百亿美元。

3、行业具有的风险和特点：

(1) 汽车电子行业竞争较为激烈，国际及国内大型汽车零部件企业具备资金、技术、客户资源和规模优势；

(2) 整车厂通常对供应商提出年度降价要求，产品价格存在持续下降压力；

(3) 行业具有较高的客户认证、技术、资金及人才壁垒；

(4) 阿法硅客户集中度较高，收入受主要客户车型销量、排产计划和项目切换影响较大；

(5) 新项目从定点、开发、验证至量产需要一定周期，订单转化和量产进度存在不确定性。

本期期末预测已经考虑上述行业竞争、价格下降、客户集中及项目量产风险，结合客户、行业、市场情况预测企业未来财务数据。

（二）未计提商誉减值准备的依据

根据企业会计准则，商誉是否减值应比较包含商誉资产组的账面价值与可收回金额，而不能仅以被收购企业单一年度是否亏损作为判断依据。

本次商誉减值测试中：

(1) 包含全部商誉，包括公司账面确认的商誉2,548.20万元和归属于少数股东但未在合并报表确认的商誉2,448.27万元，资产组账面价值合计为 8,003.86万元；

(2) 预测期收入较收购时点预测大幅下调，稳定期收入下调 37.29%；

(3) 预测期前两年资产组自由现金流分别为-2，900.41万元和-569.27万元；

(4) 稳定期增长率为 0.00%，未假设永续增长；

(5) 采用 12.00%的税前折现率，并考虑 2.00%的企业特定风险调整；

(6) 未将公司与阿法硅之间尚不能可靠计量的协同效应纳入现金流；

(7) 购买日后新增且可独立识别的消费电子业务已从资产组及预测现金流中剔除。

按上述假设测算，阿法硅商誉所在资产组可收回金额为8,160.00万元，相较于包含商誉资产组账面价值8,003.86万元高出156.14万元，增值率为 1.95%。因此，按照本次减值测试结果，阿法硅不存在通过调高收入、毛利率、稳定期增长率或调低折现率等方式规避计提商誉减值准备的情形。威帝股份未计提商誉减值准备符合企业会计准则的规定。

会计师和评估师核查程序和核查意见：

一、会计师主要核查程序：

1、访谈了阿法硅的管理层，了解阿法硅2025年度实际业绩不达前期收购评估预期的原因及合理性，获取管理层针对2025年度实际业绩不达预期的应对措施并分析和讨论其可行性；访谈了阿法硅主要客户奇瑞汽车，了解和证实其 2025年度发生的组织架构调整和车型调整对阿法硅的影响，询问相关影响因素是否消失，询问其2026年度对阿法硅的采购计划；查询阿法硅主供车型的公开信息数据，印证访谈内容；

2、就商誉资产组的划分与评估师进行沟通，复核公司对资产组的划分，评估资产组能否独立产生现金流，是否与商誉初始确认时的逻辑一致并核实资产组划分是否与前期保持一致；比较收购时点与商誉减值评估的关键参数指标是否存在重大差异并评价其合理性，针对存在较大差异的指标逐个与公司、评估师进行讨论；

3、复核公司的盈利预测关键假设与历史数据、行业趋势、宏观经济的一致性；计算和复核历史量纲与订单的转化率，取得本期预测依据的客户量纲等基础资料，复核历史转化率是否与本次预测的转化率存在重大差异；查阅中汽协网站等公开行业数据，分析行业预测是否与公司预测趋势一致；分析宏观经济情况及如市场利率等变动趋势是否与公司预测指标变动趋势一致。

4、获取客户合同、客户产销量量纲、在手订单、市场研究报告等支持性文件，分析阿法硅未来是否有足够的订单支撑，相关的不利因素是否已消除；

5、针对公司历史主要客户奇瑞汽车、正在开拓的主要客户台铃、本铃等公司进行实地走访，了解客户未来向阿法硅的采购安排或合作进展，分析未来合作的可持续性；

6、评价评估师的独立性、专业资质和行业经验，包括了解评估师的资质、历史项目经验等基本情况，了解评估师的评估计划和方案，与评估师进行多次沟通会谈，确保评估师具备专业胜任能力；

7、与评估师进行沟通，就其针对资产组的划分、评估方法的选择、关键参数的选取方法、共同核查的主要程序等达成一致，并共同推进核查程序的开展；

8、复核评估师的评估报告，详细检查评估方法、参数选取、计算过程，并对收入增长预测执行了新老客户现场访谈、订单量纲核查、定点函核查等程序，询问评估师关于折现率的确定方法并与现行市场利率及历史折现率进行对比分析，对永续增长率与行业增长率进行对比分析公司采取的参数是否符合市场行情，针对本次评估占用的营运资金下降情况了解和分析了营运资金占用下降的原因包括收入本身增长水平的下降、客户回款周期的大幅缩短导致应收账款周转率大幅增长等使得营运资金占用大幅下降，我们计算和复核了营运资金占用增加，公司的计算方法符合惯例及评估行业指导意见。

二、评估机构主要核查程序：

1、调取2024年收购协议、购买日商誉分摊底稿，并对阿法硅的业务模式、收入构成以及相关的财务处理流程，并对近年的主要财务数据进行梳理和分析，确保历史年度收入、成本及利润的真实性和可参考性；

2、核实购买日与2025年末资产组构成，未纳入商誉减值测试范围MIFI消费电子业务现金流可单独识别，已完整从资产组及预测现金流中剔除；

3、了解阿法硅2025年度实际业绩不达前期收购评估预期的原因；

4、对阿法硅客户合同、客户产销量量纲以及在手订单资料进行了收集、核查，验证阿法硅提供的财务信息与实际情况是否相符，盈利预测依据是否充分；

5、与阿法硅管理层及相关员工进行深入交流，通过内部访谈来获知阿法硅经营过程中可能存在的风险情况；

6、核查商誉减值测试的方法、假设、数据、过程是否合理、谨慎并与并购时点的主要参数和指标进行核对，分析差异原因及合理性；

7、与上市公司、年审会计师三方确认资产组边界，不存在扩大资产组范围、纳入新增独立业务调节可收回金额行为。

三、核查意见：

经核查，会计师、评估机构认为：

1、本期期末预测数据与收购时点预测存在一定差异，相关调整主要基于 2025年度实际经营数据、最新客户滚动计划、项目定点、产品价格下降趋势及成本费用水平，调整依据具有合理性和充分的依据；

2、本期期末营业收入预测较收购时点明显下调，稳定期增长率为 0.00%采用 12.00%的税前折现率，相关参数未显示存在向提高可收回金额方向进行不合理调整的情形；

3、公司在购买日及2025年末均将商誉分摊至阿法硅汽车电子主营业务相关的长期经营性资产组，资产组划分考虑了现金流独立性、管理方式及经营决策方式，资产组划分依据合理且前后一致；

4、购买日后新增的消费电子业务能够单独识别，且购买日不存在该项业务，将其从商誉所在资产组及预测现金流中剔除符合商誉应自购买日起分摊至受益资产组的原则；不存在将购买日后新增且独立的资产组不当纳入商誉减值测试范围的情形；

5、在评估假设成立、企业提供资料真实完整且经营计划能够实现的前提下，采用预计未来现金流量现值法确定的阿法硅商誉所在资产组可收回金额为 8,160.00万元，高于包含全部商誉的资产组账面价值8,003.86万元。公司本期未计提商誉减值准备具有合理依据，不存在通过调节关键假设或参数规避商誉减值计提的情形。

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