珠海华发实业股份有限公司 2026年第七次临时股东会会议文件



2026年7月23日

目 录

珠海华发实业股份有限公司2026年第七次临时股东会须知 ...2

关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案（修订稿）...3

关于公司向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案..4

关于公司2026年度向特定对象发行A股股票的预案（修订稿）的议案...6

关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案...7

关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案...8

关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施（修订稿）的议案...9

关于公司与珠海华发集团有限公司签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨重大关联交易的议案...10

关于提请股东会同意控股股东免于以要约方式收购公司股份（修订稿）的议案...11

珠海华发实业股份有限公司 2026年第七次临时股东会须知

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东会顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东会的全体人员遵守执行：

一、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；

二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；

三、会议开始前登记并准时出席股东会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但须由公司统一安排发言和解答；

四、任何人不得扰乱会议的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。

关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案（修订稿）

各位股东：

为了实现公司的可持续发展、增强公司资金实力、筹集项目开发所需资金，公司拟向特定对象珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）发行A股股票募集资金。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合向特定对象发行A股股票的条件。

以上议案，请各位股东审议。

珠海华发实业股份有限公司

2026年7月23日

关于公司向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案

各位股东：

为了实现公司的可持续发展、增强公司资金实力、筹集项目开发所需资金，公司拟向特定对象华发集团发行A股股票募集资金。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，公司拟修订本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案。

修订调整后，本次发行的定价基准日由公司审议本次发行方案的第十一届董事会第二次会议决议公告日调整为公司本次向特定对象发行A股股票的发行期首日。发行价格由定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价调整为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（计算结果向上取整至小数点后两位）。募集资金总额由不超过 300,000.00万元（含本数）调整为不超过265,000.00万元（含本数）。募投项目减少了“杭州武御林宸院项目”和“珠海华发峰景湾花园二期项目”。

具体情况详见公司于2026年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2026-064）。

本项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

以上议案，请各位股东逐项审议。

珠海华发实业股份有限公司

2026年7月23日

关于公司2026年度向特定对象发行A股股票的预案（修订稿）的议案

各位股东：

为了实现公司的可持续发展、增强公司资金实力、筹集项目开发所需资金，公司拟向特定对象华发集团发行A股股票筹集资金。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，公司修订了本次向特定对象发行A股股票预案。具体情况详见公司于2026年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的预案（修订稿）》。

本项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

以上议案，请各位股东审议。

珠海华发实业股份有限公司

2026年7月23日

关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案

各位股东：

为了实现公司的可持续发展、增强公司资金实力、筹集项目开发所需资金，公司拟向特定对象华发集团发行A股股票筹集资金。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，公司修订了《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。具体情况详见公司于2026年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

本项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

以上议案，请各位股东审议。

珠海华发实业股份有限公司

2026年7月23日

关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告 （修订稿）的议案

各位股东：

根据募集资金投资项目情况，公司对募集资金运用的可行性分析报告进行了修订。具体情况详见公司于2026年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

以上议案，请各位股东审议。

珠海华发实业股份有限公司

2026年7月23日

关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施（修订稿）的议案

各位股东：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施进行了说明。具体情况详见公司于2026年7月8日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2026-065）。

本项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

以上议案，请各位股东审议。

珠海华发实业股份有限公司

2026年7月23日

关于公司与珠海华发集团有限公司签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨重大关联交易的议案

各位股东：

鉴于公司对本次发行方案进行了调整，公司拟与华发集团签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。具体情况详见公司于2026年7月8日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2026-066）。

本项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

以上议案，请各位股东审议。

珠海华发实业股份有限公司

2026年7月23日

关于提请股东会同意控股股东免于以要约方式收购公司股份（修订稿）的议案

各位股东：

公司控股股东华发集团目前直接及间接持有公司 29.64%的股份。本次向特定对象发行完成后，华发集团持股比例可能触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于华发集团已承诺若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过 30%，则华发集团在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票。若华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过 30%，则华发集团将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，待公司股东会非关联股东审议通过后，华发集团本次认购股份符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约的情形。因此，公司董事会提请股东会同意华发集团免于以要约方式增持公司股份。具体情况详见公司于2026年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2026-067）。

本项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

以上议案，请各位股东审议。

珠海华发实业股份有限公司

2026年7月23日