北京天驰君泰律师事务所上海分所关于无锡方盛换热器股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）

之

法律意见书

二〇二六年七月

北京天驰君业


目 录

释 义...1

声 明...3

正 文...4

一、公司实施本激励计划的条件...4

二、本激励计划的主要内容...6

三、本激励计划涉及的法定程序...21

四、本激励计划激励对象的确定...23

五、本激励计划的信息披露...23

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形...24

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响...24

八、关联董事回避表决情况...25

九、结论意见...25


释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

公司、方盛股份

指

无锡方盛换热器股份有限公司

本激励计划、本计划

指

无锡方盛换热器股份有限公司2026年限制性股票激励计划

《激励计划(草案)》

指

《无锡方盛换热器股份有限公司2026年限制性股票激励计划(草案)》

限制性股票

指

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象

指

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司(含分公司，下同)任职的董事、高级管理人员、核心骨干

有效期

指

限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止

授予日

指

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格

指

公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期

指

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售期

指

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件

指

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《上市公司股权激励管理办法》

《持续监管办法》

指

《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》

《上市规则》

指

《北京证券交易所股票上市规则》

《监管指引第3号》

指

《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号-股权激励和员工持股计划》

《公司章程》

指

《无锡方盛换热器股份有限公司章程》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

北交所

指

北京证券交易所

本所或本所律师

指

北京天驰君泰律师事务所上海分所或其经办律师

本法律意见书

指

《北京天驰君泰律师事务所上海分所关于无锡方盛换热器股份有限公司2026年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书》

元、万元

指

人民币元、万元

北京天驰君泰律师事务所上海分所关于无锡方盛换热器股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）

之

法律意见书

致：无锡方盛换热器股份有限公司

北京天驰君泰律师事务所上海分所接受无锡方盛换热器股份有限公司委托，就公司2026年限制性股票激励计划的相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划相关事宜出具《北京天驰君泰律师事务所上海分所关于无锡方盛换热器股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。

本所律师根据《公司法》《证券法》、中国证监会发布的《管理办法》《持续监管办法》、北交所发布的《上市规则》《监管指引第3号》等法律、法规、规范性文件，以及《无锡方盛换热器股份有限公司章程》的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对方盛股份提供的有关文件进行了核查和验证，就方盛股份实施本激励计划相关事宜出具本法律意见书。


声 明

对本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明：

一、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

二、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。

四、本法律意见书对《无锡方盛换热器股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及实施程序的合法性、合规性发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计和资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计和资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

五、本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。

六、本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

基于上述证明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


正 文

一、公司实施本激励计划的条件

（一）公司为依法设立并有效存续的股份有限公司

1、公司系由无锡方盛换热器制造有限公司整体变更设立的股份有限公司。 2022年9月20日，中国证监会做出《关于同意无锡方盛换热器股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可（2022）2205号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。经北京证券交易所同意，公司于2022年11月28日在北交所注册上市，股票简称为”方盛股份”，股票代码为“832662”。2025年10月9日，根据《关于做好北京证券交易所存量上市公司证券代码切换准备工作的通知》（北证公告（2024）231号）的相关要求，公司股票代码变更为“920662”。

2、根据公司现行有效《营业执照》并经本所律师核查，目前公司的基本情况如下：

公司名称

无锡方盛换热器股份有限公司

统一社会信用代码：

913202007974023051

类型

股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

住所

无锡市滨湖区马山五号桥工业园常康路30

法定代表人

丁云龙

注册资本

8755.0002万元

成立日期

2007年1月16日

营业期限

2007年1月16日至无固定期限

经营范围

换热器及配件制造、销售、研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；机械设备销售；机械零件、零部件销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；液压动力机械及元件制造；泵及真空设备制造；气体压缩机械制造；电动汽车充电基础设施运营；电池制造；电池销售；充电桩销售；非公路休闲车及零配件制造；汽车零部件及配件制造；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；环境保护专用设备制造；温室气体排放控制装备制造；光伏设备及元器件销售；智能控制系统集成；智能仪器仪表销售；高铁设备、配件制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；制冷、空调设备销售；软件开发；软件销售；股权投资；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，方盛股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件规定需要终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实施股权激励的情形

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡方盛换热器股份有限公司审计报告》（容诚审字[2026]215Z0276号）、《无锡方盛换热器股份有限公司内部控制审计报告》（容诚审字[2026]215Z0277号）、公司公开披露的《无锡方盛换热器股份有限公司2025年年度报告》《无锡方盛换热器股份有限公司2026年一季度报告》《2023年年度权益分派实施公告》《2024年年度权益分派实施公告》《2025年年度权益分派实施公告》《公司章程》以及公司出具的书面说明，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）及“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn/）查询（查询日期：2026年7月10日），方盛股份不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的下列情形：


1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，方盛股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在北交所上市，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形。

二、本激励计划的主要内容

（一）关于本激励计划的载明事项

2026年7月16日，公司召开了第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了《激励计划（草案）》及相关文件。

《激励计划（草案）》对实施本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，本激励计划的调整方法和程序，限制性股票激励计划的会计处理，限制性股票回购原则，本激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理等事项做出了明确的规定或说明。

综上，本所律师认为，方盛股份董事会审议通过的《激励计划（草案）》载明事项符合《管理办法》第九条的规定。

（二）关于本激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：“为进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人才的积极性，有效地将股东利益、公司利益、核心团队及员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《持续监管办法》、《上市规则》、《监管指引第3号》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。”

综上，本所律师认为，本激励计划的目的，符合《管理办法》第三条和第九条第（一）项的规定。

（三）关于本股权激励计划的激励对象

1. 激励对象的确定依据

(1) 激励对象确定的法律依据

根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

(2) 激励对象确定的职务依据

根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象为在公司（含分/子公司，下同）任职的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、核心骨干。

2、授予激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的首次授予激励对象总人数共计19人，包括公司高级管理人员以及核心骨干，不包括公司董事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任；所有激励对象必须在公司授予限制性股票时及本激励计划的考核期内于公司（含分/子公司）任职并与公司具有聘用关系、劳动关系或劳务关系。


本激励计划存在预留权益。预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

3、不能成为本激励计划激励对象的情形

根据《激励计划（草案）》，不能成为本激励计划激励对象的情形为：

(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6) 中国证监会认定的其他情形。

4. 激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确本激励计划激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，涉及的激励对象及其审核符合《管理办法》第八条、第三十六条及《持续监管办法》第二十二条的规定。


（四）关于限制性股票的来源、数量及分配情况

1、本激励计划的股票来源

根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行或/和从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

2、授出限制性股票的数量

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总数量为78.75万股，约占本激励计划公告时公司股本总额8,755.0002万股的 0.90%其中首次授予63.00万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.72%，约占本激励计划拟授予限制性股票总量的 80.00%；预留授予15.75万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.18%，约占本激励计划拟授予限制性股票总量的 20.00%。

本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 30%，本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。

3、激励对象获授的限制性股票分配情况

(1) 激励对象获授的限制性股票分配情况

根据《激励计划（草案）》，本激励计划中，激励对象获授的限制性股票分配情况如下：

姓名

职务

拟获授的限制性股票数量(万股)

占本激励计划授出权益数量的比例

占本激励计划公告日公司股本总额的比例

陈春

副总经理

20.00

25.40%

0.23%

朱代勇

副总经理

11.50

14.60%

0.13%

核心骨干(17人)

31.50

40.00%

0.36%

首次授予合计(共19人)

63.00

80.00%

0.72%

预留部分

15.75

20.00%

0.18%

合计

78.75

100.00%

0.90%

注： $ \textcircled{1} $本激励计划拟授予的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 30%。

$ \textcircled{2} $在限制性股票授予前，激励对象因离职等原因失去激励资格或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票在激励对象之间进行调整和分配或调整为预留授予或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%，且调整后的预留授予权益不得超过本次授予权益总额的 20%。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的种类、来源、数量、占公司股本总额的百分比与激励对象获授的限制性股票分配情况，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比，符合《管理办法》第八条、第九条第（三）项、第（四）项、第十二条和第十五条的规定。《激励计划（草案）》已载明任何1名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的 $1\%$ ，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东会时公司股本总额的 $30\%$ ，符合《管理办法》第十四条第二款及《持续监管办法》第二十四条的规定。

（五）关于本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1、本激励计划的有效期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

2、本激励计划的授予日

根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

(1) 公司年度报告、半年度报告公告前15日内；因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日终；

(2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

(3) 自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

(4) 中国证监会、北京证券交易所认定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的相关规定应当披露的交易或其他重大事项

3、本激励计划的限售期和解除限售安排

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本计划规定的原则回购注销。

本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：


解除限售安排

解除限售时间

解除限售比例

第一个解除限售期

自相应部分授予登记完成日起12个月后的首个交易日至相应部分授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止

30%

第二个解除限售期

自相应部分授予登记完成日起24个月后的首个交易日至相应部分授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止

30%

第三个解除限售期

自相应部分授予登记完成日起36个月后的首个交易日至相应部分授予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止

40%

若预留限制性股票在2026年第三季度（含）前授予，则其限售期及各期解除限售时间安排与首次授予一致；若预留限制性股票在2026年第三季度后授予，则其限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排

解除限售时间

解除限售比例

第一个解除限售期

自相应部分授予登记完成日起12个月后的首个交易日至相应部分授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止

30%

第二个解除限售期

自相应部分授予登记完成日起24个月后的首个交易日至相应部分授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止

30%

第三个解除限售期

自相应部分授予登记完成日起36个月后的首个交易日至相应部分授予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止

40%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

4、本激励计划的禁售期

根据《激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行，具体内容如下：

(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法


分割财产等导致股份变动的除外；在离职后半年内，不得特让其所持有的本公司股份。

(2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

(3) 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员特有股份特让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在特让时符合修改后的相关规定。

本所律师认为，本激励计划明确规定了限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条的规定。

（六）关于限制性股票的授予价格及其确定方法

1、限制性股票的授予价格

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股13.14元，即满足授予条件后，激励对象可以每股13.14元的价格购买公司向激励对象定向发行或/和从二级市场回购的公司A股普通股股票。预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致。

2、限制性股票授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，本激励计划项下限制性股票的首次及预留授予价格不低于股票面值，且不低于下列价格中的较高者：

(1) 本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价20.07元/股的 50%，即10.03元/股；

(2) 本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价24.66元/股的 50%，即12.33元/股；


(3) 本激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价24.19元/股的 50%，即12.10元/股；

(4) 本激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价26.26元/股的 50%，即13.13元/股。

本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条、《上市规则》第8.4.2条、《持续监管办法》第二十三条及《监管指引第3号》第十八条的规定。

（七）关于限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

根据《激励计划（草果）》，除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，因此本激励计划无获授权益条件。

2、限制性股票的解除限售条件

根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获投的限制性股票方可解除限售：

(1) 公司未发生以下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{2} $最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的内部控制审计报告；

$ \textcircled{3} $上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

$ \textcircled{4} $法律法规规定不得实行股权激励的；

$ \textcircled{5} $中国证监会认定的其他情形。


(2) 激励对象未发生以下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

$ \textcircled{2} $最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

$ \textcircled{3} $最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

$ \textcircled{4} $具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

$ \textcircled{5} $法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

$ \textcircled{6} $中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为2026年-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下，其中，营业收入增长率或累计营业收入增长率的计算以2025年业绩为基数：

解除限售期

对应考核年度

各相应年度营业收入增长率或累计营业收入增长率(A)

目标值(Am)

触发值(An)

第一个解除限售期

2026年

10%

8%

第二个解除限售期

2027年

29%

22%

2026-2027年累计

139%

130%

第三个解除限售期

2028年

61%

42%

2026-2028年累计

300%

270%

解除限售期

对应考核年度

各相应年度净利润或累计净利润(B)(万元)

目标值

触发值

TIAN TAI 天驰君泰律师事务所

(Bm)

(Bn)

第一个解除限售期

2026年

2,000

1,900

第二个解除限售期

2027年

3,500

2,800

2026-2027年累计

5,500

4,700

第三个解除限售期

2028年

4,500

4,000

2026-2028年累计

10,000

8,700

考核指标

考核指标完成比例

指标对应系数

各相应年度营业收入或累计营业收入增长率(A)

A≥Am

X1=100%

An≤AX1=80%

AX1=0

各相应年度净利润或累计净利润(B)

B≥Bm

X2=100%

Bn≤BX2=80%

BX2=0

公司层面解除限售比例(X)

X取X1和X2的孰高值

注： $ \textcircled{1} $上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同；

$ \textcircled{2} $上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除全部尚在考核期（含首次及预留授予考核期）内的股权激励计划实施所产生的股份支付费用影响作为计算依据，下同。

$ \textcircled{3} $上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

若预留部分限制性股票在公司2026年第三季度（含）前授予，则预留授予部分的考核年度与各年度公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在公司2026年第三季度后授予，则预留授予部分的公司层面考核年度为2027年-2029年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示，其中，营业收入增长率或累计营业收入增长率的计算以2025年业绩为基数：

解除限售期

对应考核年度

各相应年度营业收入增长率或累计营业收入增长率(A)

目标值(Am)

触发值(An)

第一个解除限售期

2027年

29%

22%

第二个解除限售期

2028年

61%

42%

2027-2028年累计

190%

165%

第三个解除限售期

2029年

94%

68%

2027-2029年累计

385%

330%

解除限售期

对应考核年度

各相应年度净利润或累计净利润(B)(万元)

目标值(Bm)

触发值(Bn)

第一个解除限售期

2027年

3500

2800

第二个解除限售期

2028年

4500

4000

2027-2028年累计

8000

6800

第三个解除限售期

2029年

6000

5000

2027-2029年累计

14000

11800

考核指标

考核指标完成比例

指标对应系数

各相应年度营业收入或累计营业收入增长率(A)

A≥Am

X1=100%

An≤AX1=80%

AX1=0

各相应年度净利润或累计净利润(B)

B≥Bm

X2=100%

Bn≤BX2=80%

BX2=0

公司层面解除限售比例(X)

X取X1和X2的孰高值

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应解除限售期按照公司层面解除限售比例计算后不得解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

(4) 激励对象个人层面的绩效考核要求


激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，并依根据下表确定激励对象解除限售的比例：

个人年度考核结果

优秀

良好

合格

不合格

个人层面年度考核系数

100%

80%

60%

0%

激励对象个人当年实际可解除限售额度=公司层面解除限售比例×个人层面年度考核系数×个人当年计划可解除限售额度。激励对象因个人层面业绩考核当年不可解除限售的额度由公司按授予价格进行回购注销。

综上，本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的授予条件和解除限售条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条及《持续监管办法》第二十一条的规定。

（八）关于本激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票授予数量的调整方法

根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

(1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的限制性股票数量。

(2) 配股

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股


其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

2、限制性股票授予价格的调整方法

根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

(1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

(2) 配股

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

(3) 缩股

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

(4) 派息


其中：PO为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3、本激励计划调整的程序

根据《激励计划（草案）》，公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划限制性股票的数量及行权价格的调整方法和相关调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

（九）关于限制性股票的会计处理

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确规定了限制性股票的会计处理方法及预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

（十）关于限制性股票回购原则

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确规定了回购数量的调整方法、回购价格的调整方法、回购数量和价格的调整程序以及回购程序等内容，符合《管理办法》第二十六条、第二十七条的规定。

（十一）关于本激励计划实施程序

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划明确规定了股权激励计划的生效、授予、解除限售及变更、终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。


（十二）关于公司与激励对象各自的权利义务

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划明确规定了公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

（十三）关于公司/激励对象发生异动的处理及相关争议或纠纷的解决机制

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划对公司发生异动的处理、激励对象个人情况发生变化情形下如何实施激励计划作出了相应安排，并规定了争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规定。

综上，本所律师认为，本次股票激励计划的主要内容符合《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

三、本激励计划涉及的法定程序

（一）本激励计划已经履行的法定程序

根据公司提供的相关资料，并经本所律师查询公司的公告文件，截至本法律意见书出具之日，方盛股份为实施本次股票激励计划已履行如下法定程序：

1、2026年7月16日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第四次会议，会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，认为本激励计划有利于公司的长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，考核体系和考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作性，同意实施本激励计划。

2、2026年7月16日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划首次授于激励对象名率>的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象筌暑2026年限制性股票激励计划授予协议的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年


限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开2026年第二次临时股东会的议案》等与本激励计划相关的议案。

3、2026年7月16日，公司董事会薪酬与考核委员会就《激励计划（草案）》发表《关于2026年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，认为公司实施本激励计划符合相关法律法规的规定和公司实际情况，有利于建立健全公司长期有效的激励与约束机制，充分调动公司管理及核心团队的积极性，提升公司经营业绩，促进稳定健康和长远可持续发展，符合公司及全体股东的利益，董事会薪酬与考核委员会一致同意实施本激励计划。

（二）本激励计划尚待履行的法定程序

1、公司在股东会召开前，应在公司内部通过公司网站或者其他方式公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

3、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4、公司股东会以特别决议审议本激励计划及相关议案，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况，关联股东应当回避表决。

5、公司披露股东会决议公告、经股东会审议通过的股权激励计划、内幕信息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告、股东会法律意见书。

6、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自股东会审议通过本激励计划之日起60日内首次授出权益并完成公告、登记等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票行权、注销等事宜。

7、关于本激励计划的注销、行权、调整、变更及终止等事项，公司尚需按照 《管理办法》《持续监管办法》《激励计划（草案）》等法律、法规、规范性文件及公司制度的规定履行相应的程序。


综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划，公司已经履行的程序符合《管理办法》及相关法律法规和规范性文件的相关规定，尚需根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定履行后续程序。

四、本激励计划激励对象的确定

本激励计划激励对象的范围、确定依据及核实等具体情况详见本法律意见书正文部分“二、本激励计划的主要内容”之“（三）关于本股权激励计划的激励对象”。

根据《激励计划（草案）》、本激励计划的激励对象名单及其劳动合同，并经本所律师核查，本激励计划涉及的激励对象不包括公司的独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不存在《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的下列情形：

(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6) 中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》的相关规定。

五、本激励计划的信息披露

公司将在第四届董事会第十九次会议决议审议通过《激励计划（草案）》以及《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案后，按照规定公告董事会决议、董事会薪酬与考核委员会核查意见、《激励计划（草案）》《2026年


限制性股票激励计划实施考核管理办法》《无锡方盛换热器股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》等文件。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司履行的披露义务符合《管理办法》《监管指引第3号》等有关法律、法规的规定。随着本股权激励计划的进行，公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》及公司出具的文件，激励对象认购本次限制性股票所需资金均由各激励对象以自筹方式解决，方盛股份不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助之情形，包括为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益的情形。

综上，本所律师认为，公司不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

1、根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的实施目的系为进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人才的积极性，有效地将股东利益、公司利益、核心团队及员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展。

2、《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的内容，该等内容符合 《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东会审议并以特别决议通过。该种程序安排能够使公司股东通过股东会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。


4、方盛股份已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本激励计划相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。

5、公司董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，本所律师认为，本激励计划在实施目的、内容、程序、信息披露及实施后果等方面均不存在严重损害方盛股份及其全体股东利益的情形，亦未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。

八、关联董事回避表决情况

根据《激励计划（草案）》以及公司第四届董事会第十九次会议的相关资料，并经本所律师核查，公司董事未参与本激励计划；公司召开第四届董事会第十九次会议审议本激励计划相关事项时，相关董事无需回避表决。

综上，本所律师认为，公司董事会审议《激励计划（草案）》及相关议案过程无需履行回避表决的义务，符合《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》的相关规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1、公司具备实施本激励计划的主体资格；

2、本激励计划的主要内容符合《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等相关法律法规的规定；

3、公司已履行了本激励计划现阶段应履行的法定程序，尚需根据《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》履行其他相关法定程序后方可实施本激励计划；

4、本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《持续监管办法》等相关法律法规的规定；

5、本激励计划已按照有关规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务；

6、公司不存在为激励对象提供财务资助、损害公司利益的情形；

7、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；

8、本激励计划中不存在拟作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事而应当回避表决的情况。

本法律意见书正本一式伍份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京天驰君泰律师事务所上海分所关于无锡方盛换热器股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）

北京天驰君泰律师事务所上海分所

北京天驰君泰律师事务所上海分所

负责人：安涛

安 涛

经办律师：李玲之

经办律师：张宇晴张宇晴

2026年7月16日