森霸传感：关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告

森霸传感科技股份有限公司关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、森霸传感科技股份有限公司（以下简称“森霸传感”、“公司”）本次回购注销发行股份购买资产业绩承诺补偿股份涉及8名股东，分别为朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及无锡格安科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“格安合伙”），回购注销的股份数量为3,141,792股，占本次回购注销前公司总股本282,735,119股的 1.11%，全部为有限售条件流通股。

2、本次业绩承诺补偿股份公司将以1元人民币价格回购注销，公司已于2026年7月16日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份回购注销登记。本次回购注销完成后，公司总股本由282，735，119股减少到279，593，327股。

公司因实施业绩承诺补偿股份回购注销导致公司总股本、有限售条件股份数量发生变化，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》《上市公司收购管理办法（2025年修正）》等相关规定，现就回购股份注销完成及股份变动情况公告如下：

一、本次股份回购注销基本情况

（一）发行股份购买资产情况

2023年11月22日，中国证监会作出《关于同意森霸传感科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2659号），同意公司向朱唯发行4,118,538股股份、向潘建新发行2,050,354股股份、向林荣祥发行1,878,430股股份、向吴薇宁发行1,413,598股股份、向范建平发行 1,146,161股股份、向唐蓉发行752,645股股份、向俞彪发行741,184股股份、向格安合伙发行634,209股股份购买相关资产的注册申请，以21,507.00万元交易对价购买其持有的标的公司 67%股权，发行价格为8.57元/股。本次发行的股份

已于2024年1月3日在中国登记结算公司深圳分公司办理完登记手续并于2024年1月5日在深圳证券交易所上市。

（二）业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺情况

根据公司与业绩承诺人暨补偿义务人签署的《业绩补偿协议》，朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙作为补偿义务人，承诺如下：

(1) 业绩承诺期内，标的公司于2023年度、2024年度、2025年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（下同）（以下简称“实际净利润”），分别不低于3,064万元、3,217万元、3,378万元（以下简称“承诺净利润”）。

(2) 上述净利润应考虑以下因素： $ \textcircled{1} $若本次交易实施完成后上市公司对标的公司存在追加投资的，则标的公司累计实现的实际净利润应扣除上市公司追加投资所节省的财务费用，其中财务费用按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算确定； $ \textcircled{2} $若业绩承诺期内标的公司及其子公司因股权激励事项需要进行股份支付会计处理的，则标的公司累计承诺净利润和累计实际净利润均以剔除前述股份支付会计处理形成的费用影响后的净利润数为准。

2、业绩补偿

如标的公司于业绩承诺期内任一年度累计实现的实际净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司足额补偿，具体为补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。

（1）补偿义务人的股份补偿

补偿义务人当期需补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格。

第一个业绩承诺年度的当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数 $ \times 95\% $一截至当期期末累计实现的实际净利润数） $ \div $业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格。

第二个业绩承诺年度的当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数

×95%一截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格一补偿义务人累计已补偿金额。

第三个业绩承诺年度的当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数一截至当期期末累计实现的实际净利润数） $ \div $业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格一补偿义务人累计已补偿金额。

为免疑义，上述公式中的“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照发行价格折算的补偿金额，即累计已补偿金额=累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。

以上公式运用中，应遵循：

(a)任何一年计算的补偿数额小于0时，按0取值，补偿义务人已经补偿的股份不冲回；

(b)如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的当期需补偿的股份数量 $ \times $ （1+送股或转增比例）；

(c)补偿义务人所需补偿的股份于交割日至利润补偿之日已获得的对应现金股利部分（以缴纳个人所得税后金额为准）一并无偿赠与给上市公司；

(d)依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；

(e)如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金形式补偿。

(2) 补偿义务人的现金补偿

业绩承诺期间的各年度，无论因何种原因，导致补偿义务人持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则补偿义务人应就不足部分以现金方式对上市公司进行补偿，补偿义务人现金补偿金额的具体计算公式如下：

补偿义务人当期需以现金补偿的金额=该业绩承诺年度的当期补偿金额一补偿义务人当期已补偿股份数（如有）×本次发行价格。

以上公式运用中，如计算的需以现金补偿的金额小于0时，按0取值，补偿

义务人已经补偿的现金不冲回。

补偿义务人于业绩承诺期向上市公司承担的补偿义务，以补偿义务人通过本次交易获得的总对价（包括通过本次交易获得的股份及现金对价，以及本次交易后上市公司根据补偿义务人通过本次交易获得的股份所派发股利、送红股、资本公积转增股本等）为上限。

3、减值测试及补偿

上市公司应于业绩承诺期期限届满年度之年度报告披露后的三十(30)个工作日内对标的公司做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果（以下简称 “期末减值额”）出具《专项审核报告》（以下简称“减值测试专项审核意见”）。期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。

如果期末减值额>业绩承诺期内累计已补偿金额（以下简称“减值补偿条件”），则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。为免疑义，前述“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照发行价格折算的补偿金额，即累计已补偿金额=累计已补偿股份数量 $ \times $发行价格+累计已补偿现金金额。若补偿义务人持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则以现金方式支付补偿差额，补偿义务人需另行补偿的现金金额=期末减值额一补偿义务人于业绩承诺期内已补偿股份数额 $ \times $本次发行价格一补偿义务人于业绩承诺期合计已补偿现金数额一补偿义务人因减值测试已补偿的股份数量 $ \times $本次发行价格。

如触发减值补偿条件，补偿义务人应于标的公司减值测试专项审核意见正式出具后三十（30）个工作日内向上市公司进行补偿。具体为补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。

各补偿义务人应按照其在本次交易中获得的交易对价占所有补偿义务人合计获得的交易对价总和的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额。

（三）业绩承诺实现情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于无锡格林通安全装

备有限公司2025年度业绩承诺实现情况说明审核报告》，认为公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了标的公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况，标的公司格林通2025年度业绩承诺完成情况如下：

格林通2025年度归属于母公司所有者的净利润26,897,032.97元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润22,472,569.72元。

根据股权收购协议约定：在计算各年度净利润时，应扣除上市公司追加投资所节省的财务费用，其中财务费用按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算确定；若业绩承诺期内标的公司及其子公司因股权激励事项需要进行股份支付会计处理的，则标的公司累计承诺净利润和累计实际净利润均以剔除前述股份支付会计处理形成的费用影响后的净利润数为准。

剔除上述影响金额后，2025年度格林通实现的实际净利润为23,787,914.91元，2025年度业绩承诺实现率为 70.42%，未完成2025年度业绩承诺。

格林通2023年度、2024年度、2025年度剔除影响后实际净利润分别为 32,270,019.83元、28,439,703.92元、23,787,914.91元，三年合计实际净利润数为 84,497,638.66元，三年合计业绩承诺实现率为 87.48%。根据《业绩补偿协议》，格林通未完成2025年度承诺净利润，且业绩承诺期届满后，格林通实际实现净利润累计数未达到承诺净利润累计数，补偿义务人将就格林通实际净利润累计数与承诺净利润累计数的差额部分进行相应补偿。

（四）本次业绩承诺补偿方案

1、根据《业绩补偿协议》，补偿义务人第三个业绩承诺年度的当期补偿金额 = （截至当期期末累计承诺净利润数一截至当期期末累计实现的实际净利润数） $ \div $业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和 $ \times $标的资产的交易价格一补偿义务人累计已补偿金额 = （96,590,000-84,497,638.66） $ \div $96,590,000 $ \times $ 215,070,000-0 = 26,925,190.53元。

2、业绩承诺未完成各补偿义务人补偿方案具体如下：

补偿义务人

补偿比例

拟回购股份对应补偿金额(元)

拟补偿股份数量(股)

股份支付不足1股以现金补偿金额(元)

朱唯

32.34%

8,707,599.92

1,016,056

6.70

潘建新

16.10%

4,334,954.53

505,829

1.15

林荣祥

14.75%

3,971,457.98

463,414

7.62

吴薇宁

11.10%

2,988,693.23

348,739

2.92

范建平

9.00%

2,423,261.77

282,761

5.38

唐蓉

5.91%

1,591,277.60

185,680

1.16

俞彪

5.82%

1,567,041.64

182,852

4.45

格安合伙

4.98%

1,340,870.77

156,461

3.72

合计

100.00%

26,925,157.44

3,141,792

33.09

备注：

(1) 现金补偿金额产生原因：根据《业绩补偿协议》，计算当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；

(2) 除上表所述应补偿金额外，根据《业绩补偿协议》，补偿义务人所需补偿的股份于本次交易的交割日至补偿之日已获得的对应现金股利部分（以缴纳个人所得税后金额为准）应当一并无偿赠与给上市公司。因此，补偿义务人应当将补偿股份对应的2023年度现金股利、2024年度中期分红现金股利、2024年度现金股利及2025年度现金股利的税后金额一并退还给公司。

3、减值测试差额的补偿方案

根据《业绩补偿协议》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试审核报告》，承诺期届满公司对格林通的全部权益价值不存在减值迹象，业绩承诺方在履行业绩补偿义务后，无需履行资产减值补偿责任。

二、本次回购注销补偿股份已履行的相关审批程序

公司分别于2026年4月24日、2026年5月18日召开第五届董事会第十五次会议和2025年度股东会，审议通过了《关于发行股份购买资产2025年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，并授权公司董事会全权办理上述股份回购及注销相关事宜。具体内容详见公司刊于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《森霸传感：关于发行股份购买资产2025年度业绩补偿方案暨回购注销股份的公告》。

三、本次回购注销补偿股份的实施情况

1、回购股份目的：履行未完成2025年度业绩承诺的股份补偿义务

2、回购股份方式：定向回购补偿义务人所持应补偿股份；

3、回购股份价格：总价人民币1.00元

4、回购股份数量：3,141,792股，其中朱唯应补偿股份数量为1,016,056股、潘建新应补偿股份数量为505,829股、林荣祥应补偿股份数量为463,414股、吴薇宁应补偿股份数量为348,739股、范建平应补偿股份数量为282,761股、唐蓉应补偿股份数量为185,680股、俞彪应补偿股份数量为182,852股、格安合伙应补偿股份数量为156,461股。

5、回购股份资金来源：自有资金；

6、减资事项：公司于2026年5月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露《森霸传感：关于回购注销业绩补偿股份减资暨通知债权人的公告》。截至2026年7月1日通知债权人期满，公司未收到债权人关于本次减资要求公司清偿债务或提供相应担保的请求。

7、注销完成情况：经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次补偿股份回购注销事宜已于2026年7月16日办理完毕。本次回购注销完成后，公司总股本由282,735,119股减少到279,593,327股。

8、截至本公告披露日，公司已收到业绩承诺方返还的上述应补偿股份之股份支付不足1股以现金补偿款、现金股利（税后），本次业绩补偿涉及的股份支付不足1股以现金补偿、现金股利返还已完成，业绩承诺方朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及无锡格安科技合伙企业（有限合伙）已遵照 《业绩补偿协议》约定及时履行了全部补偿义务。

四、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况

本次补偿股份回购注销完成后，公司总股本变更为279,593,327股。具体情况如下：

股份类型

本次变动前

本次变动(股)

本次变动后

数量(股)

比例(%)

数量(股)

比例(%)

一、限售条件流通股/非流通股

31,893,396

11.28

-3,141,792

28,751,604

10.28

高管锁定股

27,439,593

9.71

0

27,439,593

9.81

首发后限售股

4,453,803

1.58

-3,141,792

1,312,011

0.47

二、无限售条件流通股份

250,841,723

88.72

0

250,841,723

89.72

三、总股本

282,735,119

100.00

-3,141,792

279,593,327

100.00

注：本公告中若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。

五、本次回购注销对公司每股收益的调整情况

股本总额（股）

2025年度基本每股收益（元/股）

本次回购注销前

282,735,119

0.2625

本次回购注销后

279,593,327

0.2655

六、本次回购注销的影响

本次回购注销完成后，公司总股本减少，导致公司实际控制人及其一致行动人持股比例由 32.3020%被动调增为 32.6650%，本次权益变动不触及要约收购，不涉及实际控制人及其一致行动人持股数量变化，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

特此公告。

森霸传感科技股份有限公司

董事会

2026年7月17日