文投控股股份有限公司 2025年年度股东会

会议材料


文投控股股份有限公司 Cultural Investment Holdings Co.,Ltd

2026年5月22日

会议须知

为确保公司本次股东会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。

一、股东会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜；

二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；

三、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准；

四、本次股东会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表明确意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；

五、出席会议的股东及股东代理人，依法享有发言权、质询权、表决权等权利；

六、如股东拟在本次股东会上发言，应当先向会议会务组登记。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经会议主持人许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗，为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序；

七、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、相关工

作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场；

八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。

文投控股股份有限公司 2025年年度股东会会议材料

目 录

文投控股股份有限公司2025年年度股东会会议议程...5

文投控股股份有限公司关于修订《独立董事制度》的议案...7

文投控股股份有限公司2025年度董事会工作报告...8

文投控股股份有限公司2025年度财务决算报告...16

文投控股股份有限公司2025年度利润分配方案...21

文投控股股份有限公司2025年年度报告...22

文投控股股份有限公司2025年度内部控制评价报告...23

文投控股股份有限公司独立董事2025年度述职报告...29

文投控股股份有限公司2026年度财务预算报告...47

文投控股股份有限公司2026年度董事薪酬方案...50

文投控股股份有限公司关于2026年度使用闲置资金购买理财产品的议案...52

文投控股股份有限公司关于修订《章程》及其附件的议案...54

文投控股股份有限公司关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案...59

文投控股股份有限公司2025年年度股东会会议议程

现场会议时间：2026年5月29日（星期五）下午14:00

网络投票时间：

1、通过交易系统投票平台的投票时间为：2026年5月29日（星期五） 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

2、通过互联网投票平台的投票时间为：2026年5月29日（星期五） 9:15-15:00。

现场会议地点：北京市朝阳区弘善家园413号楼16层第一会议室

召集人：公司董事会

会议议程如下：

一、宣布会议开始

二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数

三、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾

四、审议会议议案

序号

议案名称

投票股东类型

A股股东

非累积投票议案

1

文投控股股份有限公司关于修订《独立董事制度》的议案

√

2

文投控股股份有限公司2025年度董事会工作报告

√

3

文投控股股份有限公司2025年度财务决算报告

√

4

文投控股股份有限公司2025年度利润分配方案

√

5

文投控股股份有限公司2025年年度报告

√

6

文投控股股份有限公司2025年度内部控制评价报告

√

7

文投控股股份有限公司独立董事2025年度述职报告

√

8

文投控股股份有限公司2026年度财务预算报告

√

9

文投控股股份有限公司2026年度董事薪酬方案

√

10

文投控股股份有限公司关于2026年度使用闲置资金购买理财产品的议案

√

11

文投控股股份有限公司关于修订《章程》及其附件的议案

√

12

文投控股股份有限公司关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

√

五、公司董事、高级管理人员回答股东提问

六、推选计票、监票人员，现场投票表决

七、宣布投票结果

八、宣读股东会决议

九、律师宣读法律意见书

十、宣布会议结束

议案一

文投控股股份有限公司关于修订《独立董事制度》的议案

各位股东、股东代理人：

受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司关于修订<独立董事制度>的议案》，请各位股东、股东代理人审议。

为完善公司的治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，切实保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司拟对《独立董事制度》进行修订，修订独立董事任职条件、独立董事独立性、审计委员会会议要求等部分内容；并根据公司《章程》，补充完善战略委员会等内容表述。详情请见公司于2026年1月28日披露的《文投控股股份有限公司独立董事制度》。

请审议。

议案二

文投控股股份有限公司 2025年度董事会工作报告

各位股东、股东代理人：

受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司2025年度董事会工作报告》，请各位股东、股东代理人审议。

2025年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《文投控股股份有限公司章程》《文投控股股份有限公司董事会议事规则》的规定，不断强化公司治理水平，持续推动创新业务发展，在生产经营端取得了积极成效，较上年同期实现大幅减亏。现就公司2025年度董事会工作情况汇报如下：

一、经营情况

2025年，公司全面聚焦主营业务发展，持续推进业态创新与管理提效，坚持“文化+科技”发展方向，围绕“大文娱”产业，聚焦“影、剧、游”联动发展，通过“精健团队、精益运营、精细管理、精准研发”，稳步提升经营发展质量。

影城板块，公司坚持“存量创新+适度扩张”策略，以“一店一策”的精细化运营提升单厅产出率；建立自有娃娃屋品牌“耀乐派（Yao Lucky）”，拓展“MIRRA奇镜派对”等多元业态，进一步拓展盈利边界；重点布局北京核心商圈及“京津冀”消费高地，加强新增店面投拓，提升影城区域竞争力和影响力。游戏板块，公司一方面深耕存量产品运营，通过版本迭代优化、用户精细化运营与海外渠道拓展等举措，推动《攻城三国》《攻城天下》两款产品“长青化、精品化”运营；另一方面加强《时光冒险家》《英雄扛得住》《文明》等新产品的研发与立项，构建丰富的产品梯度矩阵。漫剧方面，公司依托自身传统剧集制作、发行经验，结合AIGC工具的发展与应用，实现了漫剧业务从0到1突破。目前，公司已与多家漫剧产业链相关方达成合作，并陆续开展具体漫剧项目的开发制作，为公司漫剧业务扩大发展奠定了良好基础。

经过一年的团结奋斗，公司改革进程持续深化，管理效能稳步提升，传统业

务日趋稳固，创新能力不断激发，全年归属于上市公司股东的净利润从去年的 -9.12亿元大幅缩减至-4，511.60万元，经营发展成效显著，公司面貌焕然一新。

二、董事会日常工作情况

报告期内，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《文投控股股份有限公司章程》等赋予的职责，严格执行股东会各项决议，积极研究和决策公司重大事项，确保董事会运作规范、高效。

（一）董事会召开情况

2025年，公司董事会共召开11次董事会会议，充分发挥了董事会的决策作用，具体情况如下：

会议届次

召开日期

审议议题

十届第四十一次

2025年2月24日

1. 《关于提名十一届董事会非独立董事候选人的议案》
2. 《关于提名十一届董事会独立董事候选人的议案》
3. 《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》

十一届第一次

2025年3月17日

1. 《文投控股股份有限公司关于选举董事长的议案》
2. 《文投控股股份有限公司关于调整董事会各专门委员会成员的议案》
3. 《文投控股股份有限公司关于签署房屋租赁合同暨关联交易的议案》

十一届第二次

2025年4月8日

1. 《文投控股股份有限公司关于豁免公司十一届董事会第二次会议通知期限的议案》
2. 《文投控股股份有限公司2024年度董事会工作报告》
3. 《文投控股股份有限公司2024年度总经理工作报告》
4. 《文投控股股份有限公司2024年度财务决算报告》
5. 《文投控股股份有限公司关于计提2024年度资产减值准备的议案》
6. 《文投控股股份有限公司2024年度利润分配方案》
7. 《文投控股股份有限公司2024年年度报告》
8. 《文投控股股份有限公司2024年度内部控制评价报告》
9. 《文投控股股份有限公司2024年度环境、社会和公司治理(ESG)报告》
10. 《文投控股股份有限公司独立董事述职报告》

1. 《文投控股股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
2. 《文投控股股份有限公司审计委员会2024年度履职情况报告》
3. 《文投控股股份有限公司审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
4. 《文投控股股份有限公司对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》
5. 《文投控股股份有限公司2024年度内部审计工作总结及2025年度内部审计工作计划》
6. 《文投控股股份有限公司2025年度财务预算报告》
7. 《文投控股股份有限公司关于2025年度使用闲置资金购买理财产品的议案》
8. 《文投控股股份有限公司2025年度董事薪酬方案》
9. 《文投控股股份有限公司2025年度高级管理人员薪酬方案》
10. 《文投控股股份有限公司关于申请撤销股票交易退市风险警示及其他风险警示的议案》

十一届第三次

2025年4月29日

1. 《文投控股股份有限公司2025年第一季度报告》

十一届第四次

2025年6月3日

1. 《文投控股股份有限公司关于取消监事会、增加经营范围暨修订<公司章程>及相关附件的议案》
2. 《文投控股股份有限公司关于本部组织机构调整的议案》
3. 《文投控股股份有限公司关于召开2024年年度股东会的议案》

十一届第五次

2025年6月13日

1. 《文投控股股份有限公司关于变更会计师事务所的议案》
2. 《文投控股股份有限公司关于购买董事和高级管理人员责任险的议案》

十一届第六次

2025年7月11日

1. 《文投控股股份有限公司关于参与设立股权投资基金暨关联交易的议案》

十一届第七次

2025年8月29日

1. 《文投控股股份有限公司2025年半年度报告》
2. 《文投控股股份有限公司关于聘任公司总经理的议案》
3. 《文投控股股份有限公司关于聘任公司副总经理、董事会秘书及财务总监的议案》

1. 《文投控股股份有限公司关于聘任公司证券事务代表的议案》

十一届第八次

2025年10月30日

1. 《文投控股股份有限公司2025年第三季度报告》
2. 《文投控股股份有限公司关于补选非独立董事的议案》

十一届第九次

2025年11月12日

1. 《文投控股股份有限公司关于签署房屋租赁合同暨关联交易的议案》
2. 《文投控股股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的议案》

十一届第十次

2025年12月17日

1. 《文投控股股份有限公司关于全资子公司签署投资顾问协议暨关联交易的议案》
2. 《文投控股股份有限公司关于补选董事会战略委员会委员的议案》

（二）董事会对股东会决议的执行情况

2025年度，公司共召开3次股东会，其中年度股东会1次，临时股东会2次，审议议案共20项。公司严格按照《中华人民共和国公司法》《文投控股股份有限公司章程》《文投控股股份有限公司股东会议事规则》等规定，规范履行重大事项决策程序，严格按照股东会的决策与授权，切实落实股东会各项决议。

（三）董事会下设专门委员会的工作情况

董事会下设董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，各专门委员会针对公司内部控制有效性、定期报告编制、高级管理人员薪酬等事项进行了讨论和审议，在各自的专业领域发挥了重要作用，确保公司董事会决策的科学性和有效性。

1. 审计委员会

2025年度，公司董事会审计委员会成员为崔松鹤先生、徐建先生、安景文先生，董事会审计委员会在2025年共召开了5次会议，具体如下：

召开日期

会议内容

重要意见和建议

2025年4月8日

1. 审议《文投控股股份有限公司2024年度财务决算报告》
2. 审议《文投控股股份有限公司2024年年度报告》
3. 审议《文投控股股份有限公司2024年度内部控制评价报告》
4. 审议《文投控股股份有限公司审计委员会2024年度履职情况报告》
5. 审议《文投控股股份有限公司审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》

审计委员会按照相关法律法规和规章制度的要求开展工作，经充分沟通讨论，一致同意审议通过该8项议案。

1. 审议《文投控股股份有限公司对会计师事务所履职情况评估报告》
2. 审议《文投控股股份有限公司2024年度内部审计工作总结及2025年度内部审计工作计划》
3. 审议《文投控股股份有限公司2025年度财务预算报告》

2025年4月29日

1. 审议《文投控股股份有限公司2025年第一季度报告》

审计委员会按照相关法律法规和规章制度的要求开展工作，经充分沟通讨论，一致同意审议通过该项议案。

2025年6月13日

1. 审议《文投控股股份有限公司关于变更会计师事务所的议案》
2. 审议《文投控股股份有限公司关于2025年一季度内部审计工作情况的汇报》

审计委员会按照相关法律法规和规章制度的要求开展工作，经充分沟通讨论，一致同意审议通过该2项议案。

2025年8月29日

1. 审议《文投控股股份有限公司2025年半年度报告》
2. 审议《文投控股股份有限公司2025半年度财务报表审阅报告》
3. 审议《文投控股股份有限公司关于聘任公司财务总监的议案》
4. 审议《文投控股股份有限公司2025年二季度内部审计工作情况汇报》
5. 审议《文投控股股份有限公司关于2025年度内部审计计划调整的议案》

审计委员会按照相关法律法规和规章制度的要求开展工作，经充分沟通讨论，一致同意审议通过该5项议案。

2025年10月30日

1. 审议《文投控股股份有限公司2025年第三季度报告》
2. 审议《文投控股股份有限公司2025年三季度内部审计工作情况汇报》

审计委员会按照相关法律法规和规章制度的要求开展工作，经充分沟通讨论，一致同意审议通过该2项议案。

2. 提名委员会

2025年度，公司董事会提名委员会成员为杨步亭先生、徐建先生、金青海先生、安景文先生、崔松鹤先生，董事会提名委员会在2025年共召开了3次会议，具体如下：

召开日期

会议内容

重要意见和建议

2025年2月24日

1. 审议《文投控股股份有限公司关于提名十一届董事会非独立董事候选人的议案》
2. 审议《文投控股股份有限公司关于提名十一届董事会独立董事候选人的议案》

提名委员会按照相关法律法规和规章制度的要求开展工作，经充分沟通讨论，一致同意审议通过该2项议案。

2025年8月29日

1. 审议《文投控股股份有限公司关于聘任公司总经理的议案》
2. 审议《文投控股股份有限公司关于聘任公司副总经理、董事会秘书及财务总监的议案》
3. 审议《文投控股股份有限公司关于聘任公司证券事务代表的议案》

提名委员会按照相关法律法规和规章制度的要求开展工作，经充分沟通讨论，一致同意审议通过该3项议案。

2025年10月30日

1. 审议《文投控股股份有限公司关于补选非独立董事的议案》

提名委员会按照相关法律法规和规章制度的要求开展工作，经充分沟通讨论，一致同

3. 薪酬与考核委员会

2025年度，公司董事会薪酬与考核委员会成员为安景文先生、徐建先生、崔松鹤先生，董事会薪酬与考核委员会在2025年共召开了4次会议，具体如下：

召开日期

会议内容

重要意见和建议

2025年4月8日

1. 审议《文投控股股份有限公司2025年度董事薪酬方案》
2. 审议《文投控股股份有限公司2025年度高级管理人员薪酬方案》

薪酬与考核委员会按照相关法律法规和规章制度的要求开展工作，经充分沟通讨论，一致同意审议通过该2项议案。

2025年7月15日

1. 审议《文投控股股份有限公司关于原董事长2024年度及2023-2024年任期绩效考核兑现方案的议案》
2. 审议《文投控股股份有限公司关于经理层成员2024年度绩效考核方案的议案》

薪酬与考核委员会按照相关法律法规和规章制度的要求开展工作，经充分沟通讨论，一致同意审议通过该2项议案。

2025年8月26日

1. 审议《文投控股股份有限公司关于经理层成员2024年度及2022-2024年任期绩效考核结果的议案》

薪酬与考核委员会按照相关法律法规和规章制度的要求开展工作，经充分沟通讨论，一致同意审议通过该项议案。

2025年11月6日

1. 审议《文投控股股份有限公司关于制定本部经理层成员2025年度考核指标并签订考核目标责任书的议案》

薪酬与考核委员会按照相关法律法规和规章制度的要求开展工作，经充分沟通讨论，一致同意审议通过该项议案。

4. 战略委员会

2025年度，公司董事会战略委员会成员为徐建先生、金青海先生、施煜先生、李玥女士、杨步亭先生，董事会战略委员会在2025年共召开了3次会议，具体如下：

召开日期

会议内容

重要意见和建议

2025年4月8日

1. 审议《文投控股股份有限公司2024年度环境、社会和公司治理(ESG)报告》
2. 审议《文投控股股份有限公司2025年度财务预算报告》

战略委员会按照相关法律法规和规章制度的要求开展工作，经充分沟通讨论，一致同意审议通过该2项议案。

2025年6月3日

1. 审议《文投控股股份有限公司关于取消监事会、增加经营范围暨修订<公司章程>及相关附件的议案》
2. 审议《文投控股股份有限公司关于本部组织机构调整的议案》

战略委员会按照相关法律法规和规章制度的要求开展工作，经充分沟通讨论，一致同意审议通过该2项议案。

2025年7月11日

1. 审议《文投控股股份有限公司关于设立股权投资基金暨关联交易的议案》

战略委员会按照相关法律法规和规章制度的要求开展工作，经充分沟通讨论，一致同意审议通过该项议案。

三、独立董事履职情况

2025年，公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事制度》等有关规定，忠

实、勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案；在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对需要发表独立意见的事项均按要求发表意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

四、董事及高管的绩效评价结果及薪酬情况

公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定和审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。公司能够按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规定，公平公正地对董事和高级管理人员进行绩效评价。

2025年度，公司董事、高级管理人员从公司领取的税前薪酬已完成确认；全体董事、高级管理人员履职绩效评价结果均符合公司履职要求，薪酬发放严格遵循《上市公司治理准则》等相关规定，薪酬发放符合业绩联动机制，符合相关监管要求。

五、内部控制建设情况

2025年，公司严格根据《企业内部控制基本规范》及有关配套指引要求，深入开展内控体系建设、内部审计、内控自我评价等有关工作。公司已建立了较为健全的内部控制体系，制定了合理、有效的内部控制制度，保证公司各项经营业务活动有序开展。2025年，公司内部审计部门对公司内部控制相关工作进行了审查，对所发现的问题提出了整改要求，同时督促整改方案规范落实。公司董事会对公司截至2025年12月31日的内部控制有效性进行了评价，并出具了内部控制评价报告。截至2025年底，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形。

六、投资者关系管理工作

2025年，公司高度重视投资者关系管理工作，持续做好公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的沟通与协调，通过投资者咨询电话、官方网站、公众号、上交所e互动平台等多渠道加强公司经营信息宣传，及时解答投资者关心的问题，积极建立公司与投资者之间的良性互动关系。此外，公司严格遵守信息披露相关管理制度，确保真实、准确、完整、及时、公平地披露各类信息，为股东参与股东会提供充分的便利条件，切实保护投资者的

知情权、参与权和决策权。

七、规范运作情况

2025年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，持续强化公司治理体系，提升规范运作水平。报告期内，公司修订了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等多项制度，完成监事会改革，由董事会审计委员会承接监事会职权；董事会严格按照最新的法律、法规等开展经营运作，不断促进公司法人治理体系健全、规范。

2025年，公司董事会对公司各期定期报告、关联交易、重要人事任免等重大事项进行了重点关注，审慎评估相关事项风险，严格按照有关规定履行董事会决策程序和股东会召集程序，及时履行信息披露义务，确保公司日常经营运作依法合规。

八、董事和高级管理人员责任险的情况

为强化公司风险管理体系，进一步降低公司运营风险，促进公司董事、高级管理人员及其他雇员充分履行职责，公司已为公司及董事、高级管理人员及其他雇员购买责任险，相关事项已经公司董事会提请股东会授权公司经营管理层办理。

九、未来发展战略

公司作为北京市属国有文化类上市企业，将全面贯彻北京市深化市属国有文化资产监管体制改革精神，坚持服务全国文化中心建设，积极践行国有文化企业责任，以文化科技融合发展为方向，以培育新质生产力为核心驱动，通过深化体制机制改革、提升规范运作水平、创新业务发展模式、优化资产资源整合等途径，着力增强自身盈利能力和核心竞争力，致力于成为北京市属重要的内容创作平台和资本运作平台，为消费者提供优质文化服务体验，为投资者创造长期可持续价值。

请审议。

议案三

文投控股股份有限公司 2025年度财务决算报告

各位股东、股东代理人：

受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司2025年度财务决算报告》，请各位股东、股东代理人审议。

公司2025年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2026）第110A012976号标准无保留意见的审计报告，认为公司2025年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2025年12月31日的合并及公司财务状况以及2025年度的合并及公司经营成果和现金流量。现将公司2025年度财务决算情况公告如下：

一、2025年主要财务数据

单位：人民币元

2025年

2024年

本期比上年同期增减(%)

2023年

营业收入

319,173,944.56

396,922,784.20

-19.59

609,288,056.39

扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入

315,518,134.65

396,251,686.39

-20.37

609,213,224.59

利润总额

-49,451,657.02

-911,945,131.63

不适用

-1,712,600,118.52

归属于上市公司股东的净利润

-45,116,028.79

-911,758,058.23

不适用

-1,647,324,492.98

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

-52,221,829.02

-734,958,723.30

不适用

-1,549,478,065.97

经营活动

-160,154,346.91

11,844,538.25

-1,452.14

111,209,366.42

产生的现金流量净额

2025年末

2024年末

本期末比上年同期末增减(%)

2023年末

归属于上市公司股东的净资产

1,084,310,543.40

1,115,927,372.19

-2.83

-1,037,480,984.01

总资产

1,581,003,589.06

1,780,156,169.18

-11.19

3,005,499,537.01

公司2025年度经营业绩与上年同期相比变动情况及原因如下：

1. 2025年度，公司实现营业收入3.19亿元，较上年同期下降 19.59% ，其中：影城板块因在司法重整期间剥离并关停了部分低效影城，在营影城数量从2024年年初的34家减少至2025年年初的23家，导致影城业务收入同比下滑约 11.89%；游戏板块主要受存量游戏生命周期影响，同时叠加新游戏研发投入增加且尚未实现商业化，游戏业务收入同比出现下滑；

1. 2025年度，公司对游戏业务相关资产组计提商誉减值准备1,758.58万元，对闭店影城暂时闲置的固定资产计提资产减值准备34.78万元，2025年度共确认资产减值损失1,793.36万元；因诉讼等事项计提预计负债973.99万元。上述事项综合导致公司2025年度损益减少2,767.35万元；

1. 截至2025年末，公司归属于上市公司股东的净资产为10.84亿元，总资产为15.81亿元，资产负债率为 31.83%。2025年度，公司银行借款及融资租赁款清偿完毕，资产负债率较上年同期进一步下降。

二、利润表主要项目情况

单位：人民币万元

注释

项目

2025年度

2024年度

增减%

1

营业收入

31,917.39

39,692.28

-19.59

2

营业成本

22,214.55

33,244.66

-33.18

税金及附加

1,392.13

1,988.68

-30.00

销售费用

202.23

272.99

-25.92

3

管理费用

7,901.94

12,761.93

-38.08

研发费用

3,725.38

4,838.29

-23.00

财务费用

63.60

14,091.05

-99.55

其他收益

890.28

1,833.65

-51.45

投资收益

946.53

4,423.29

-78.60

信用减值损失

-332.93

-3,662.73

不适用

资产减值损失

-1,793.36

-41,509.56

不适用

资产处置收益

275.29

1,912.93

-85.61

营业外收入

598.26

1,139.94

-47.52

营业外支出

1,946.78

27,826.70

-93.00

所得税费用

-374.15

403.60

-192.70

公司2025年度利润表科目变动情况及原因如下：

1. 2025年度，公司实现营业收入3.19亿元，较上年同期下降 19.59% ，其中：影城板块因在司法重整期间剥离并关停了部分低效影城，在营影城数量从2024年年初的34家减少至2025年年初的23家，导致影城业务收入同比下滑约 11.89%；游戏板块主要受存量游戏生命周期影响，同时叠加新游戏研发投入增加且尚未实现商业化，游戏业务收入同比出现下滑；

1. 2025年度，营业成本较上年同期下降 33.18%，主要系公司在司法重整期间剥离并关停了部分低效影城，影城门店数量减少，同时叠加影城精细化管理和 “一店一策”运营策略，营业成本得到有效控制；

1. 2025年度，管理费用较上年同期下降 38.08%，主要系公司持续开展降本增效工作，加强费用支出管理，管理费用有效降低。

三、资产主要项目情况

单位：人民币万元

注释

项目

占比%

2025年12月31日

2024年12月31日

增减%

1

货币资金

55.64

87,973.07

98,833.21

-10.99

应收账款

2.65

4,186.41

3,956.13

5.82

预付款项

0.26

407.04

368.60

10.43

2

其他应收款

10.17

16,079.36

20,885.68

-23.01

存货

0.20

314.12

293.28

7.10

其他流动资产

1.11

1,759.08

1,544.15

13.92

其他权益工具投资

1.61

2,548.72

1,198.80

112.61

其他非流动金融资产

0.63

1,000.00

-

不适用

固定资产

1.49

2,356.53

2,512.44

-6.21

3

使用权资产

10.78

17,046.87

21,086.39

-19.16

无形资产

2.61

4,119.16

4,422.04

-6.85

4

商誉

10.52

16,627.82

18,386.41

-9.56

5

长期待摊费用

1.73

2,736.64

3,899.52

-29.82

递延所得税资产

0.37

588.44

192.84

205.15

其他非流动资产

0.18

283.31

436.14

-35.04

截至2025年12月31日，公司资产总额15.81亿元，较期初减少 11.19%主要变化原因如下：

1. 截至2025年12月31日，公司货币资金8.80亿元，较期初减少 10.99%主要系偿还司法重整债权人现金清偿部分债权、银行借款以及融资租赁款所致；

1. 截至2025年12月31日，公司其他应收款较期初减少 23.01%，主要系收回部分北文投文化投资南京有限公司破产清算偿债资金所致；

1. 截至2025年12月31日，公司使用权资产较期初减少 19.16%，主要系租赁资产摊销及部分闭店影城终止租赁所致；

1. 截至2025年12月31日，公司商誉较期初减少 9.56% ，主要系游戏板块业务相关资产组出现减值迹象，计提了商誉减值准备所致；

1. 截至2025年12月31日，公司长期待摊费用较期初减少 29.82%，主要系租入房屋装修摊销所致。

四、负债主要项目情况

单位：人民币万元

注释

项目

占比%

2025年12月31日

2024年12月31日

增减%

应付账款

7.44

3,743.26

4,454.17

-15.96

合同负债

22.40

11,273.25

12,631.35

-10.75

应付职工薪酬

2.01

1,010.78

1,215.86

-16.87

应交税费

7.07

3,557.65

4,126.54

-13.79

1

其他应付款

18.51

9,315.48

12,694.69

-26.62

2

一年内到期的非流动负债

7.35

3,698.08

6,730.36

-45.05

其他流动负债

1.51

761.19

38.56

1,874.11

3

租赁负债

31.18

15,694.65

20,199.29

-22.30

4

长期应付款

0.12

58.37

2,643.14

-97.79

预计负债

1.94

973.99

1,715.28

-43.22

递延收益

0.48

244.05

574.19

-57.50

截至2025年12月31日，公司负债总额为5.03亿元，较期初下降 24.91%其中主要原因如下：

1. 截至2025年12月31日，公司其他应付款较期初减少 26.62% ，主要系偿还司法重整债权人现金清偿部分债权所致；

1. 截至2025年12月31日，公司一年内到期的非流动负债较期初减少 45.05%，主要系清偿银行借款及融资租赁款所致；

1. 截至2025年12月31日，公司租赁负债较期初减少 22.30%，主要系偿付租赁款所致；

1. 截至2025年12月31日，公司长期应付款较期初减少 97.79%，主要系清偿融资租赁款所致。

五、现金流主要项目情况

单位：人民币万元

注释

项目

2025年度

2024年度

增减%

经营活动现金流入小计

38,988.17

46,970.19

-16.99

经营活动现金流出小计

55,003.61

45,785.74

20.13

1

经营活动产生的现金流量净额

-16,015.43

1,184.45

-1,452.14

投资活动现金流入小计

221,264.95

10,948.45

1,920.97

投资活动现金流出小计

271,557.20

156.57

173,342.81

2

投资活动产生的现金流量净额

-50,292.25

10,791.88

-566.02

筹资活动现金流入小计

-

112,600.00

-100.00

筹资活动现金流出小计

8,919.84

44,577.44

-79.99

3

筹资活动产生的现金流量净额

-8,919.84

68,022.56

-113.11

1. 2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-16,015.43万元，较上年同期减少17,199.89万元，主要系公司因涉诉导致2.04亿元货币资金被冻结；

1. 2025年度，公司投资活动产生的现金流净额为-50，292.25万元，投资活动现金流入流出，主要为闲置资金购买理财产品所致；

1. 2025年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为-8,919.84万元，主要为支付房租以及清偿到期债务所致。

请审议。

议案四

文投控股股份有限公司 2025年度利润分配方案

各位股东、股东代理人：

受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司2025年度利润分配方案》，请各位股东、股东代理人审议。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润-45,116,028.79元。截至2025年12月31日，公司合并口径可供分配利润-8,885,743,475.90元，公司母公司口径可供分配利润 -6,457,318,076.85元。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《文投控股股份有限公司章程》等有关规定，公司2025年度不满足分红条件。经公司董事会审计委员会、董事会审议，公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司将在满足分红条件后，适时提出利润分配方案。

请审议。

议案五

文投控股股份有限公司

2025年年度报告

各位股东、股东代理人：

受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司2025年年度报告》，请各位股东、股东代理人审议。

详情请见公司于2026年4月18日披露的《文投控股股份有限公司2025年年度报告》。

请审议。

议案六

文投控股股份有限公司 2025年度内部控制评价报告

各位股东、股东代理人：

受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司2025年度内部控制评价报告》，请各位股东、股东代理人审议。

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2025年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。审计委员会对公司建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会及董事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷 $ \Box $是 $ \surd $否

2. 财务报告内部控制评价结论

有效 □无效

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准

日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

是 否

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

1. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

□适用√不适用

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

1. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

√是□否

1. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

√是□否

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

1. 纳入评价范围的主要单位包括：公司总部、北京弘数传媒有限公司、北京弘数科技有限公司、上海都玩网络科技有限公司、北京中轴线为帧科技发展有限公司。

2. 纳入评价范围的单位占比：

指标

占比(%)

纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比

100

纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比

100

3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括：

本年度公司内部控制评价工作围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内控五要素，确定内部控制评价的具体内容。1. 内部环境评价包括对公司组织架构、发展战略、企业文化、社会责任、人力资源等方面内部控制设计与运行有效性进行评价；2. 风险评估评价包括对公司在日常经营管理过程中风险识别、风险分析、应对策略等设计与运行的有效性进行评价；3. 控制活动评价对公司资金活动、财务报告、全面预算、投资管理、采购业务、销售业务、资产管理、合同管理、研发管理、子公司管理、子公司特色业务管理等控制措施的设计与运行的有效性进行评价；4. 信息沟通评价是对公司信息收集、处理和传递的及时性、反舞弊机制的健全性、财务报告的真实性、信息系统的安全性以及利用信息系统实施内部控制的有效性等进行认定和评价；5. 内部监督评价主要是对内部控制监督机制的有效性进行认定和评价，重点关注内部监督机构是否在内部控制设计和运行中有效发挥监督作用。

4. 重点关注的高风险领域主要包括：

跟业务相关的重要控制节点、投融资管理风险、行业环境变化及应对管控风险。

1. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

是 否

6. 是否存在法定豁免

是 $ \surd $否

1. 其他说明事项

无

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部审计制度》、《企业内部控制评价管理办法》，组织开展内部控制评价工作。

1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

是 否

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务

报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

2. 财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

指标名称

重大缺陷定量标准

重要缺陷定量标准

一般缺陷定量标准

资产总额

错报≥资产总额的1.5%

资产总额的1%≤错报＜资产总额的1.5%

错报＜资产总额的1%

或利润总额

错报≥利润总额的5%

利润总额的3%≤错报＜利润总额的5%

错报＜利润总额的3%

说明：

以公司经审计合并财务报表数据为基准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷性质

定性标准

重大缺陷

发现公司董事、监事和高级管理人员存在舞弊；已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后，并未加以改正；控制环境无效；审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；影响收益趋势的缺陷；外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的；公司更正已经公布的财务报表。

重要缺陷

未按照公认会计准则选择和应用相应会计政策；财务报告存在重大错报、漏报；非常规或特殊交易账务处理未建立相应控制或未实施相应补偿性措施。

一般缺陷

除上述重大缺陷和重要缺陷外的其他缺陷，归类为一般缺陷。

说明：

无

3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

指标名称

重大缺陷定量标准

重要缺陷定量标准

一般缺陷定量标准

损失金额

损失金额＞1000万元

100万元＜损失金额≤1000万元

1万元＜损失金额≤100万元

说明：

无

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷性质

定性标准

重大缺陷

严重违反国家法律、法规或规范性文件，如出现环境污染事故和重大安全生产事故；核心管理人员或核心技术人员大量流失；媒体负面新闻频现，负面事件引起国际、国家主流媒体关注；内部

控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。

重要缺陷

决策程序存在但不够完善；决策程序导致出现失误；违反企业内部规章，形成损失；核心管理人员或核心技术人员部分流失；负面事件引起市级主流媒体关注；受到国家政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响。

一般缺陷

除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷，归类为一般缺陷。

说明：

无

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

1.1 重大缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

是 $ \surd $否

1.2重要缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

是 否

1.3 一般缺陷

公司在自我评价过程中，发现了在财务报告内部控制方面存在个别一般缺陷，已责成相关单位进行整改，并予以落实。通过跟踪监督检查，公司发现的内部控制一般缺陷均已整改到位。

1.4经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

是 否

1.5经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

是 否

2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

2.1 重大缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

是 否

2.2重要缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

是 否

2.3 一般缺陷

无

1. 4经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

是 $ \surd $否

1. 5经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

是 $ \surd $否

四、其他内部控制相关重大事项说明

1. 上一年度内部控制缺陷整改情况

□适用√不适用

1. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

√适用 □不适用

报告期内，公司内部控制体系完整有效，将在下年度继续完善各项内部控制体系，促进公司应对行业变化的风险识别能力并继续健康持续的发展。

3. 其他重大事项说明

□适用√不适用

请审议。

议案七

文投控股股份有限公司独立董事2025年度述职报告

（杨步亭）

各位股东、股东代理人：

受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司独立董事2025年度述职报告》，请各位股东、股东代理人审议。

2025年度，本人杨步亭作为文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》等的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现就2025年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人履历及兼职情况

杨步亭，男，81岁，本科学历，高级工程师。曾任中国电影科研所所长、中国电影发行放映协会会长、国家广电总局电影事业管理局副局长、中国电影集团公司董事长、中国电影海外推广公司董事长。现任文投控股股份有限公司独立董事。本人在电影经营管理、发行放映及电影技术等方面经验丰富，曾主持国家重点科技攻关项目“数字电影技术应用研究”和国家数字电影制作基地建设项目，获国家科学技术进步奖、高科技示范工程奖、荣获中国电影华表奖、美国世界传媒贡献奖等。本人在境内上市公司担任独立董事未超过三家，符合《上市公司独立董事管理办法》第八条的规定。

（二）独立性说明

本人作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系人员均未在公司或公司附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性相

关要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）独立董事出席会议情况

1. 出席董事会、股东会情况

2025年公司召开了11次董事会和3次股东会，公司独立董事出席情况如下：

董事姓名

是否独立董事

参加董事会情况

参加股东会情况

本年应参加董事会次数

亲自出席次数

以通讯方式参加次数

委托出席次数

缺席次数

是否连续两次未亲自参加会议

出席股东会的次数

杨步亭

是

11

11

7

0

0

否

0

报告期内，本人按时出席会议，认真审阅各项议案材料，积极了解公司整体情况及议案背景，结合自身专业知识，独立、审慎地行使表决权，认真负责地提出建议，2025年对公司董事会审议的议案均投赞成票，没有投反对票或弃权票的情形。

本人认为公司董事会、股东会的召集召开符合法定要求，重大经营决策事项均履行了相关审批程序，议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。

2. 出席董事会各专门委员会会议情况

本人任公司董事会提名委员会和战略委员会成员。2025年度，本人出席公司董事会提名委员会3次，对公司提名十一届董事会非独立董事候选人、聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监等事项认真审议并发表意见；出席公司董事会战略委员会3次，对《2025年度财务预算报告》《关于取消监事会、增加经营范围暨修订<公司章程>及相关附件》《2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》《本部组织机构调整》和《参与设立股权投资基金暨关联交易》等5项事项认真审议并发表了意见。

（二）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人对公司参与设立股权投资基金、全资子公司签署投资顾问协议、审议2024年年度报告、2025年度财务预算报告、2024年度财务决算报告、内部控制评价报告、聘任高级管理人员、董事、高级管理人员薪酬方案等重大事项，均在会前认真审阅会议资料并向公司充分了解情况，并在会上积极发表意见、行使职权，有效履行职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。

（三）与审计机构沟通情况

报告期内，本人与公司审计部及会计师事务所进行了积极沟通，致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循了独立、客观、公正的执业准则。

（四）现场考察及公司配合工作的情况

2025年度，本人在公司现场工作时间为15天。本人通过出席董事会及各专门委员会会议，并结合日常履职安排对公司开展实地调研，与公司高级管理人员及董事会办公室、财务部等相关部门进行深入沟通交流，持续关注公司治理结构、发展战略规划、内部控制体系运行有效性及生产经营过程中的法律风险防控等事项，督促公司规范运作。同时，对公司生产经营情况、内部管理制度建设与执行成效、股东会及董事会决议落实情况等进行现场核查与监督。

报告期内，在董事会及相关专项会议召开前，公司均能按规定及时、完整地提供会议资料，内容详实、真实准确，为本人履职提供了有力保障，切实保障了独立董事的知情权与监督权。公司管理层高度重视与独立董事的常态化沟通，主动汇报公司经营管理、重大事项推进等情况，积极听取独立董事意见建议，为本人全面掌握公司运营状况、有效发挥独立董事监督与指导作用创造了良好条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2025年3月17日，公司召开十一届董事会第一次会议，本人审议并同意通过了《文投控股股份有限公司关于签署房屋租赁合同暨关联交易的议案》；

2025年7月11日，公司召开十一届董事会第六次会议，本人审议并同意通过了《文投控股股份有限公司关于参与设立股权投资基金暨关联交易的议案》；

2025年11月12日，公司召开十一届董事会第九次会议，本人审议并同意通过了《文投控股股份有限公司关于签署房屋租赁合同暨关联交易的议案》；

2025年12月17日，公司召开十一届董事会第十次会议，本人审议并同意通过了《文投控股股份有限公司关于全资子公司签署投资顾问协议暨关联交易的议案》。

公司2025年度关联交易定价及条款设计合理、客观，交易双方遵循了自愿平等、公平、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因为此类关联交易而对关联人形成依赖。公司董事会审议关联交易事项时关联董事进行了回避表决，审议程序

合法合规。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司未发生相关事项。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司未发生相关事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人审阅了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》等定期报告，重点关注公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息，认为上述报告和相关议案准确披露了相应报告期内的财务数据，向投资者充分揭示了公司经营情况。本人与其他董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，认为公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

本人审阅了《2024年度内部控制评价报告》，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定等监管要求，并结合公司内部控制制度和评价方法，进行内部控制日常监督和专项监督。本人认为，公司的内部控制实际运作情况符合上市公司治理规范的要求。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2025年6月13日，公司召开十一届董事会第五次会议，本人审议并同意通过了《关于变更会计师事务所的议案》，并报经公司2024年年度股东会表决通过，公司变更致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年年度审计机构。经审核，该所具备证券、期货相关业务资格，能够满足公司财务报表及内控审计工作的要求，能够独立对公司财务状况、经营成果进行审计。

上述审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2025年8月29日，公司召开十一届董事会第七次会议，本人审议并同意通过了《关于聘任公司副总经理、董事会秘书及财务总监的议案》。本人作为董事会提名委员会成员对上述议案进行了预审，认为公司财务总监人选符合相关任职资格要求。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正

报告期内，公司未发生相关事项。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年8月29日，公司召开十一届董事会第七次会议，本人审议并同意通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、董事会秘书及财务总监的议案》，认为金青海先生、蔡敏先生、高海涛先生、曹蕾娜女士、张贵芝女士具有履职的相关专业知识，具有良好的职业道德，符合相关任职资格要求。

2025年10月31日，公司召开十一届董事会第八次会议，本人审议并同意通过了《关于补选非独立董事的议案》，认为冯亚星女士具有履职的相关专业知识，具有良好的职业道德，符合相关任职资格要求。

公司聘任上述人员担任公司董事、高级管理人员的程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的要求。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

2025年4月8日，公司召开了十一届董事会第二次会议，本人审议并同意通过了《2025年度董事薪酬方案》《2025年度高级管理人员薪酬方案》。报告期内，本人对公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合相关法律、《公司章程》等规章制度的规定。

上述各项议案，本人均就相关事项与公司董事会、管理层进行了沟通，并基于独立客观判断的原则，发表了明确的独立意见，认为报告期内公司有关薪酬考核工作，符合公司制度、行业规定以及国家法律法规的要求，有利于公司经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

（十）现金分红及其他投资者回报情况

2025年4月8日，公司召开十一届董事会第二次会议，本人审议并同意通过了《2024年度利润分配方案》，根据《公司章程》有关规定，公司2024年度利润分配方案为不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。本人认为，该利润分配方案符合有关法律法规及《公司章程》的规定和公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情况。

（十一）信息披露执行情况

报告期内，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露管理制度》等相关规定，在指定信息披露媒体及平台依法履行信息披露义务，所披露信息真实、准确、完整、及时，报告期内未发生信息披露重大差错、重大信息遗漏等情形。

（十二）其他事项

报告期内，本人未提议召开临时股东会、董事会；未独立聘请外部审计机构和咨询机构；未向股东征集股东会的股东投票权。

四、总体评价和建议

报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《文投控股股份有限公司独立董事制度》等相关规定和要求，始终秉持独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉、审慎履行独立董事各项职责，坚持独立判断、审慎决策，认真参与公司重大事项研讨与决策，切实发挥独立董事独立履职作用，维护公司及广大中小股东合法权益。

履职过程中，本人结合自身专业优势，认真出席公司各项会议，仔细审议各项议案及相关文件材料，主动跟踪掌握公司经营管理、公司治理及财务运行情况，围绕公司生产经营、风险防范、重大事项决策等审慎发表独立意见，与公司董事会、管理层保持常态化有效沟通，助力完善公司治理结构，切实维护公司整体利益及全体股东合法权益。公司董事会、高级管理人员及相关职能部门在本人履职过程中均给予了积极配合与有力支持，在此谨致谢意。

展望2026年，本人将继续立足独立董事定位，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，围绕公司规范运作、内控建设、风险防控与高质量发展等方面积极建言献策，持续提升公司治理水平，全力维护公司及全体股东的合法权益。

请审议。

文投控股股份有限公司独立董事2025年度述职报告

（安景文）

各位股东、股东代理人：

受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司独立董事2025年度述职报告》，请各位股东、股东代理人审议。

2025年度，本人安景文作为文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《文投控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《文投控股股份有限公司独立董事制度》的规定和要求，本着维护公司及全体股东利益的原则，忠实勤勉地履行职责，审慎行使独立董事权利，积极出席公司股东会、董事会、独立董事专门会议及各专门委员会会议，认真审议议案并发表意见建议，充分发挥了独立董事的独立性和专业性。现将本人在2025年度担任独立董事的履行情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历及兼职情况

安景文，男，71岁，博士研究生学历，中国矿业大学（北京）教授、博导。曾任中国矿业大学（北京）管理学院院长，辽宁红阳能源投资股份有限公司独立董事，平顶山天安煤业股份有限公司独立董事，北京市文化科技融资租赁股份有限公司独立董事，河北先河环保科技股份有限公司独立董事。现任国家联合资源控股有限公司非执行董事，文投控股股份有限公司独立董事。

本人在境内上市公司担任独立董事未超过三家，任职情况符合《上市公司独立董事管理办法》第八条的相关规定。

（二）独立性说明

本人作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系人员均未在公司或公司附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性相关要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）独立董事出席会议情况

1. 出席董事会、股东会情况

报告期内，公司共召开11次董事会和3次股东会，本人出席情况如下：

董事姓名

是否独立董事

参加董事会情况

参加股东会情况

本年应参加董事会次数

亲自出席次数

以通讯方式参加次数

委托出席次数

缺席次数

是否连续两次未亲自参加会议

出席股东会的次数

安景文

是

11

11

5

0

0

否

3

报告期内，本人按时出席会议，会前通过多种渠道和方式对相关议案和材料进行认真审核，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地对相关重大事项提出自己的独立意见。2025年，本人对公司董事会审议的议案均投赞成票，没有投反对票或弃权票的情形。

本人认为公司董事会、股东会的召集召开符合法定要求，重大经营决策事项均履行了相关审批程序，议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。

2. 出席董事会各专门委员会会议情况

2025年，本人担任董事会薪酬与考核委员会召集人，召集并主持会议4次，审议《2025年度董事薪酬方案》《2025年度高级管理人员薪酬方案》《关于经理层成员2024年度绩效考核方案的议案》等议案6项；担任董事会审计委员会委员，出席审计委员会会议5次，审议《2024年财务决算报告》《2024年年度报告》《2024年内部控制评价报告》等议案18项；担任董事会提名委员会委员，出席提名委员会会议3次，审议《关于提名十一届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名十一届董事会独立董事候选人的议案》《关于聘任公司总经理的议案》等议案6项。

（二）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人对公司的房屋租赁、参与设立股权投资基金、全资子公司签署投资顾问协议等关联交易事项进行审慎评估，发表客观、公正的意见，并对公司的2024年年度报告、2025年季度报告、内部控制评价报告、财务决算报告等报告事项及提名董事、聘任高管等重大事项进行认真审议，充分发挥独立董事的专业判断与监督作用，有效履行职责，切实维护公司及全体股东的合法权益。

（三）与审计机构沟通情况

报告期内，本人持续保持与公司审计部及外部会计师事务所的积极沟通，听取公司2024年内部审计工作总结及2025年度内部审计工作计划等事项，并就公司年度审计工作的审计范围、会计师事务所和相关审计人员的独立性问题、重要时间节点、人员安排等相关事项与会计师事务所进行了沟通。

（四）现场考察及公司配合工作的情况

2025年度，本人在公司现场工作时间为15天。本人充分利用参加董事会、股东会及其他工作时间，与公司董事、高级管理人员、财务部、审计部等相关部门人员，以及会计师事务所等相关人员进行密切沟通与交流，深入了解公司的实际运营情况和管理状况，督促公司规范运作。

报告期内，公司认真做好相关会议组织工作，及时主动地提供内容准确、详实的会议材料和汇报公司有关经营情况，为独立董事履行职责提供了必要的工作条件；此外，公司管理层也积极履行向董事会及独立董事汇报的职责，帮助独立董事更加全面地了解公司经营情况及重大事项进展。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2025年3月17日，公司召开十一届董事会第一次会议，本人审议并同意通过了《文投控股股份有限公司关于签署房屋租赁合同暨关联交易的议案》；

2025年7月11日，公司召开十一届董事会第六次会议，本人审议并同意通过了《文投控股股份有限公司关于参与设立股权投资基金暨关联交易的议案》；

2025年11月12日，公司召开十一届董事会第九次会议，本人审议并同意通过了《文投控股股份有限公司关于签署房屋租赁合同暨关联交易的议案》；

2025年12月17日，公司召开十一届董事会第十次会议，本人审议并同意通过了《文投控股股份有限公司关于全资子公司签署投资顾问协议暨关联交易的议案》。

公司2025年度关联交易定价及条款设计合理、客观，交易双方遵循了自愿、平等、公平、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因为此类关联交易而对关联人形成依赖。公司董事会审议关联交易事项时关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司未发生相关事项。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司未发生相关事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人审阅了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》等定期报告，重点关注公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息，认为上述报告和相关议案准确披露了相应报告期内的财务数据，向投资者充分揭示了公司经营情况。本人与其他董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，认为公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

本人审阅了《2024年度内部控制评价报告》，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定等监管要求，并结合公司内部控制制度和评价方法，进行内部控制日常监督和专项监督。本人认为，公司的内部控制实际运作情况符合上市公司治理规范的要求。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司于2025年6月13日召开十一届董事会第五次会议，本人审议并同意通过了《关于变更会计师事务所的议案》，并报经公司2024年年度股东会表决通过，公司变更致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年年度审计机构。经审核，该所具备证券、期货相关业务资格，能够满足公司财务报表及内控审计工作的要求，能够独立对公司财务状况、经营成果进行审计。

上述审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。

（六）聘任或解聘上市公司财务负责人

2025年8月29日，公司召开十一届董事会第七次会议，本人审议并同意通过了《关于聘任公司副总经理、董事会秘书及财务总监的议案》。本人作为审计委员会、提名委员会成员对上述议案进行了预审，认为公司财务总监人选符合相关任职资格要求。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未发生相关事项。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年8月29日，公司召开十一届董事会第七次会议，本人审议并同意通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、董事会秘书及财务总监的议案》，认为金青海先生、蔡敏先生、高海涛先生、曹蕾娜女士、张贵芝女士具有履职的相关专业知识，具有良好的职业道德，符合相关任职资格要求。

2025年10月31日，公司召开十一届董事会第八次会议，本人审议并同意通过了《关于补选非独立董事的议案》，认为冯亚星女士具有履职的相关专业知识，具有良好的职业道德，符合相关任职资格要求。

公司聘任上述人员担任公司董事、高级管理人员的程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的要求。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

2025年4月8日，公司召开了十一届董事会第二次会议，本人审议并同意通过了《2025年度董事薪酬方案》《2025年度高级管理人员薪酬方案》。报告期内，本人对公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合相关法律、《公司章程》等规章制度的规定。

上述各项议案，本人均就相关事项与公司董事会、管理层进行了沟通，并基于独立客观判断的原则，发表了明确的独立意见，认为报告期内公司有关薪酬考核工作，符合公司制度、行业规定以及国家法律法规的要求，有利于公司经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

（十）现金分红及其他投资者回报情况

2025年4月8日，公司召开十一届董事会第二次会议，本人审议并同意通过了《2024年度利润分配方案》，根据《公司章程》有关规定，公司2024年度利润分配方案为不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。本人认为，该利润分配方案符合有关法律法规及《公司章程》的规定和公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情况。

（十一）信息披露执行情况

报告期内，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司

信息披露管理办法》及公司《信息披露管理制度》等相关规定，在指定的信息披露媒体和网站上，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，未出现信息披露重大差错、重大信息遗漏等情况。

（十二）其他事项

报告期内，本人未提议召开临时股东会、董事会；未独立聘请外部审计机构和咨询机构；未向股东征集股东会的股东投票权。

四、总体评价和建议

报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用。

2025年，本人高度关注公司发展战略和经营运作模式，恪守独立、审慎的履职原则，在公司信息披露、财务报告、关联交易等与投资者利益密切相关的事项上积极履行监督职责。

2026年，本人将始终恪守独立董事职业准则，继续本着诚信和勤勉的精神，结合公司实际情况，提出有针对性、建设性的意见，并进一步加强与公司董事、高管的沟通，深入了解公司的经营情况，以专业能力为董事会科学决策提供支持，本着为公司和全体股东负责的原则，切实维护好公司和全体股东的合法权益，为促进公司高质量发展发挥积极作用。

最后，衷心感谢公司长期以来对我工作的大力支持与积极配合！

请审议。

文投控股股份有限公司独立董事2025年度述职报告

（崔松鹤）

各位股东、股东代理人：

受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司独立董事2025年度述职报告》，请各位股东、股东代理人审议。

2025年度，本人作为文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《文投控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《文投控股股份有限公司独立董事制度》的规定和要求，本着维护公司及全体股东利益的原则，忠诚、勤勉地履行职责，积极出席公司召开的董事会、股东会等相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事的独立性和专业性。现将本人在2025年度担任独立董事的履行情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历及兼职情况

本人崔松鹤，男，56岁，研究生学历，注册会计师，注册税务师。曾任大庆市北方期货投资咨询有限公司总经理，大庆市建事达房地产开发有限公司副总经理，京北方科技股份有限公司副总裁、财务总监，阿尔法企业控股有限公司独立董事。现任北京德润会计师事务所（普通合伙）首席顾问，华油惠博普科技股份有限公司独立董事，中房置业股份有限公司独立董事，文投控股股份有限公司独立董事。本人兼任公司董事会审计委员会召集人、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。本人在境内上市公司担任独立董事未超过三家，任职情况符合《上市公司独立董事管理办法》第八条的相关规定。

（二）独立性说明

本人作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系人员均未在公司或公司附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性相

关要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）独立董事出席会议情况

1. 出席董事会、股东会情况

报告期内，公司共召开11次董事会和3次股东会，本人出席情况如下：

董事姓名

是否独立董事

参加董事会情况

参加股东会情况

本年应参加董事会次数

亲自出席次数

以通讯方式参加次数

委托出席次数

缺席次数

是否连续两次未亲自参加会议

出席股东会的次数

崔松鹤

是

11

11

8

0

0

否

3

报告期内，本人按时出席会议，在会议召开前积极了解公司整体情况及议案背景，对相关议案和材料进行认真审核，并结合自身专业知识，独立、审慎地行使表决权，客观、公正地对相关重大事项提出自己的独立意见。2025年，本人对公司董事会审议的议案均投赞成票，没有投反对票或弃权票的情形。

本人认为公司董事会、股东会的召集召开符合法定要求，重大经营决策事项均履行了相关审批程序，议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。

2. 出席董事会各专门委员会会议情况

2025年，本人担任董事会审计委员会召集人，召集并主持5次会议，审核公司2024年度报告、2025年各季度报告的财务信息及披露；对外部审计机构出具的履职情况评估进行评估监督，并审议变更会计师事务所事项；审议2024年度内部审计工作总结及2025年度内部审计工作计划，并按季度跟踪内审工作进展；审阅《2024年度内部控制评价报告》，监督内控制度的健全性与执行有效性；对公司聘任的财务总监候选人进行资格审核。

报告期内，本人担任董事会提名委员会委员，共出席提名委员会3次，对公司提名十一届董事会董事候选人、聘任总经理、副总经理等高级管理人员及补选十一届董事会非独立董事等事项认真审议并发表意见。

报告期内，本人担任董事会薪酬与考核委员会委员，共出席薪酬与考核委员会4次，对公司董事、高级管理人员的2025年度薪酬方案、经理层成员2024年度绩效考核方案等事项认真审议并发表意见。

（二）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人对公司报送的各类文件材料均认真阅读，持续关注公司的经

营状况、战略规划、内部控制制度建设及执行情况等，忠诚、勤勉地履行独立董事职责。通过独立董事专门会议，本人对公司的房屋租赁、参与设立股权投资基金、全资子公司签署投资顾问协议等关联交易事项进行审慎评估，发表客观、公正的意见；同时，对公司的2024年年度报告、2024年财务决算报告、内部控制评价报告等报告事项，以及聘任高级管理人员、董事、高级管理人员薪酬方案等重大事项进行认真审议，充分发挥独立董事的专业判断与监督作用，审慎客观地行使表决权，切实维护公司及全体股东的合法权益。

（三）与审计机构沟通情况

报告期内，持续保持与公司内部审计部门及外部会计师事务所的密切沟通。本人定期听取内部审计部门关于季度及年度审计情况的专项汇报，推动内控优化；同时，就各期定期报告的财务数据、业务经营情况等事项，与会计师事务所充分研讨确认，有效保障了公司财务信息质量与审计监督效能。

（四）现场考察及公司配合工作的情况

2025年度，本人在公司现场工作时间为15天。本人积极有效地履行了独立董事的职责，充分利用参加董事会、股东会及其他工作时间，与公司董事、高级管理人员及公司内部审计部门、财务部门、会计师事务所等相关人员进行密切沟通与交流，深入了解公司的实际运营情况和管理状况。

报告期内，公司在召开董事会等相关会议前，能够及时主动地提供内容准确、详实的会议材料，对独立董事开展工作全力支持，充分保障了本人作为公司独立董事的知情权。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极履行向董事会及独立董事汇报的职责，帮助独立董事更加全面地了解公司经营情况及重大事项进展，为独立董事履职提供了必要的工作条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2025年3月17日，公司召开十一届董事会第一次会议，本人审议并同意通过了《文投控股股份有限公司关于签署房屋租赁合同暨关联交易的议案》；

2025年7月11日，公司召开十一届董事会第六次会议，本人审议并同意通过了《文投控股股份有限公司关于参与设立股权投资基金暨关联交易的议案》；

2025年11月12日，公司召开十一届董事会第九次会议，本人审议并同意通过了《文投控股股份有限公司关于签署房屋租赁合同暨关联交易的议案》；

2025年12月17日，公司召开十一届董事会第十次会议，本人审议并同意通过了《文投控股股份有限公司关于全资子公司签署投资顾问协议暨关联交易的议案》。

公司2025年度关联交易定价及条款设计合理、客观，交易双方遵循了自愿、平等、公平、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因为此类关联交易而对关联人形成依赖。公司董事会审议关联交易事项时关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司未发生相关事项。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司未发生相关事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人审阅了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》等定期报告，重点关注公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息，认为上述报告和相关议案准确披露了相应报告期内的财务数据，向投资者充分揭示了公司经营情况。本人与其他董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，认为公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

本人审阅了《2024年度内部控制评价报告》，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定等监管要求，并结合公司内部控制制度和评价方法，进行内部控制日常监督和专项监督。本人认为，公司的内部控制实际运作情况符合上市公司治理规范的要求。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司于2025年6月13日召开十一届董事会第五次会议，本人审议并同意通过了《关于变更会计师事务所的议案》，并报经公司2024年年度股东会表决通过，公司变更致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年年度审计机构。经审核，该所具备证券、期货相关业务资格，能够满足公司财务报表及内控审计工作的要求，能够独立对公司财务状况、经营成果进行审计。

上述审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及

股东特别是中小股东权益的情形。

（六）聘任或解聘上市公司财务负责人

2025年8月29日，公司召开十一届董事会第七次会议，本人审议并同意通过了《关于聘任公司副总经理、董事会秘书及财务总监的议案》。本人作为审计委员会、提名委员会成员对上述议案进行了预审，认为公司财务总监人选符合相关任职资格要求。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未发生相关事项。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年8月29日，公司召开十一届董事会第七次会议，本人审议并同意通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、董事会秘书及财务总监的议案》，认为金青海先生、蔡敏先生、高海涛先生、曹蕾娜女士、张贵芝女士具有履职的相关专业知识，具有良好的职业道德，符合相关任职资格要求。

2025年10月31日，公司召开十一届董事会第八次会议，本人审议并同意通过了《关于补选非独立董事的议案》，认为冯亚星女士具有履职的相关专业知识，具有良好的职业道德，符合相关任职资格要求。

公司聘任上述人员担任公司董事、高级管理人员的程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的要求。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

2025年4月8日，公司召开了十一届董事会第二次会议，本人审议并同意通过了《2025年度董事薪酬方案》《2025年度高级管理人员薪酬方案》。报告期内，本人对公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合相关法律、《公司章程》等规章制度的规定。

上述各项议案，本人均就相关事项与公司董事会、管理层进行了沟通，并基于独立客观判断的原则，发表了明确的独立意见，认为报告期内公司有关薪酬考核工作，符合公司制度、行业规定以及国家法律法规的要求，有利于公司经营发

展，不存在损害公司及股东利益的情形。

（十）现金分红及其他投资者回报情况

2025年4月8日，公司召开十一届董事会第二次会议，本人审议并同意通过了《2024年度利润分配方案》，根据《公司章程》有关规定，公司2024年度利润分配方案为不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。本人认为，该利润分配方案符合有关法律法规及《公司章程》的规定和公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情况。

（十一）信息披露执行情况

报告期内，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露管理制度》等相关规定，在指定的信息披露媒体和网站上，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，未出现信息披露重大差错、重大信息遗漏等情况。

（十二）其他事项

报告期内，本人未提议召开临时股东会、董事会；未独立聘请外部审计机构和咨询机构；未向股东征集股东会的股东投票权。

四、总体评价和建议

报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，恪尽职守、勤勉诚信，积极参与公司重大事项决策，充分发挥独立董事作用，促进公司决策的科学性和高效性。同时，积极学习《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规章制度，进一步加深对公司治理、规范运作等方面的认识和理解，注重并提高对公司、投资者特别是中小股东合法权益的保护，维护公司的整体利益。

2026年，本人将利用自身的专业知识和经验，持续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，勤勉尽责地履行职责，促进公司规范运作，为公司的发展壮大建言献策，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护全体股东的合法权益。

本人对公司董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予的积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢！

请审议。

议案八

文投控股股份有限公司 2026年度财务预算报告

各位股东、股东代理人：

受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司2026年度财务预算报告》，请各位股东、股东代理人审议。

根据公司整体工作部署，公司以2025年年度财务报告为基础，充分参考国内外宏观经济发展形势及公司所处行业状况，同时结合公司2026年各项业务经营计划，遵循现行法律、法规和会计准则，秉持稳健、谨慎的原则，编制了2026年度财务预算报告。具体情况如下：

一、财务预算编制的条件假设

1. 公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

1. 公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

1. 公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

1. 公司现行的组织结构无重大变化；

1. 公司生产经营业务所涉及的税收政策、汇率及银行信贷利率无重大变化；

1. 考虑部分增量业务对公司经营指标的影响。

注：因公司计划推进优质资产及业务的整合与注入存在一定不确定性，本次预算暂未考虑资相关影响。

二、主要财务预算指标

根据公司2025年度经营情况，同时结合2026年度宏观经济形势和行业发展预期，公司2026年将坚持“文化+科技”发展方向，聚焦“影、剧、游”联动发展，推动存量业务转型与增量业务落地，预计全年实现营业收入约3-5亿元。

三、落实财务预算的措施

1. 影城业务以“适度扩张、融合创新、精益运营、多元拓展”为原则，继续推动传统影城向综合娱乐空间转型

一是适度拓展新店，强化区域布局，以京津冀地区为重点，审慎评估并拓展高投入产出比的优质影城项目，努力实现全年新增5家影城，新开3家“MIRRA

奇镜派对融合厅”；结合“MIRRA奇镜派对”项目的运营经验，探索轻资产运营模式并对外复制，在提升行业竞争力同时，进一步拓展影城收入来源。二是加速融合创新，充分利用影厅场地特点，努力引入融合型新业态，如体育赛事、文艺演出等，进一步丰富影城空间功能，弥补影城单一业态空白，增加非高峰时段客流与收入。三是坚持“一店一策”精益运营，以“精细化”“标准化”“数字化”为方向，提升服务质量，巩固头部影城的领先地位，提升腰部影城数量，形成梯次配备的发展编队；强化会员体系管理与运营，上线耀莱“会员商城”，增强用户体验与粘性，形成相互促进的业务合力。四是推进多元化业务拓展，在影城前厅扩大多种经营业务，充分挖掘系统内部优质业态资源，以及市场优质品牌与IP等，积极拓展跨界消费场景与业务联动合作，提高非票收入占比，为影城多元化增收开辟新路径。

2. 游戏业务围绕“长青化、轻量化、精品化、全球化”，积极推动“研运一体”与“AI赋能”，实现多赛道布局

一是持续巩固和提升《攻城》系列游戏流水，以“稳活跃、稳收入、稳渠道”为核心策略，拓展海外发行渠道，强化长线运营能力，研究立项新的系列游戏产品，在三国题材SLG（策略类）领域打造自主研发的游戏IP序列。二是把握行业趋势，积极布局小程序游戏赛道，在推进《时光冒险家》等项目发行上线及《文明》等项目研发测试的基础上，以自主研发、合作定制的方式立项新游戏，通过部署运用人工智能工具，动态调整研发运营策略，进一步提升项目的成功率。三是强化“研运一体”能力，依托现有采量发行团队，快速启动应用内广告变现游戏（IAA）的联运发行业务，适时启动IAA自研产品的孵化，抢占细分赛道机遇，形成新的收入补充。

3. 漫剧业务以“强团队、揽资源、扩产能、优技术、出精品”为目标，努力成为行业的一流厂牌

一是组建具有创意策划能力的多元化、互补型团队，从打造专业化自有团队、接入核心平台渠道，到实现自主项目生产，逐步构建从版权获取、内容生产到IP运营的完整业务链条，探索研发自主AI工具，打造具有竞争优势的漫剧厂牌。二是积极拓展合作，持续扩大产能，充分挖掘和建立优质IP内容渠道，构建精品内容为核心的分类产品梯度，推出一批具备市场影响力的精品项目，实现经济效益与社会效益双统一。三是聚焦未来趋势，在技术升级与能力提升的基础上，

强化精品IP的打造与开发，并逐步向精品中剧、番剧及动画电影等品类发力，进一步提升漫剧业务的影响力与竞争力。

4. 积极寻求外延式资产业务整合，打造长远可持续发展新引擎

公司将充分贯彻国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》精神，深入依托控股股东及北京市属优质产业资源禀赋，充分运用资本市场政策工具与创新机制，积极探索符合新质生产力导向的外延式资产业务整合机会，进一步提升公司资产质量与核心竞争力，打造公司长期高质量发展的新引擎。

请审议。

议案九

文投控股股份有限公司 2026年度董事薪酬方案

各位股东、股东代理人：

受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司2026年度董事薪酬方案》，请各位股东、股东代理人审议。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《文投控股股份有限公司章程》等相关规定，同时结合公司经营目标、绩效考核体系，并参考市场同行业薪酬水平，现就公司董事2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案汇报如下：

一、公司董事2025年度薪酬执行情况

（一）非独立董事薪酬

公司原董事长2025年薪酬由年度薪酬和任期激励构成。其中，年度薪酬包含基本年薪和绩效年薪，基本年薪按月发放，绩效年薪和任期激励于考核结束后兑现。

在公司任职的其他非独立董事的薪酬，根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准和绩效考核要求执行，详见公司于2026年4月18日发布的 《文投控股股份有限公司2025年年度报告》中相关内容。

（二）独立董事薪酬

公司每年向每位独立董事支付10万元津贴，由公司依据独立董事实际任职时间按月平均发放，2025年公司共向独立董事发放津贴30万元。

二、公司董事2026年度薪酬发放方案

（一）非独立董事薪酬

2026年度，公司董事长不在公司取薪；其他在公司担任管理职务的非独立董事，其薪酬根据所担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬标准及考核方案执行；未在公司担任管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬及津贴。

（二）独立董事薪酬

2026年度，公司向每位独立董事支付10万元/年的津贴，由公司依据独立

董事实际任职时间按月平均发放。

三、其他规定

1. 公司董事因延期、换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期发放薪酬。因职务或岗位调整的，按照新的岗位级别重新核定薪酬标准。

1. 上述薪酬均为税前薪酬，个人所得税由公司统一代扣代缴。

请审议。

议案十

文投控股股份有限公司

关于2026年度使用闲置资金购买理财产品的议案

各位股东、股东代理人：

受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司关于2026年度使用闲置资金购买理财产品的议案》，请各位股东、股东代理人审议。

一、投资情况概述

（一）投资目的

为充分利用公司自有资金，提高资金使用效率，公司拟在不影响正常经营资金需求及资金安全的前提下，使用闲置资金购买理财产品，以谋求更好的投资回报。

（二）投资金额

总额度不超过人民币10亿元，在授权期限内资金可以循环投资、滚动使用，任一时点的理财余额不应超过上述额度。

（三）资金来源

公司的资金来源为自有资金。

（四）投资方式

公司将选择信用评级较高、履约能力较强的金融机构进行合作，金融机构与公司之间不存在关联关系。

公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，选择风险低、流动性强、收益较稳定的理财产品，包括但不限于结构性存款、货币基金、银行理财等。

（五）投资期限

期限为2025年年度股东会审议通过本事项之日起12个月。

（六）具体实施方式

在有效期限和额度范围内，公司授权管理层行使上述事项的投资决策权并签署相关法律文件。

二、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险

公司拟购买风险低、流动性强、收益较稳定的理财产品，但不排除受到金融市场、宏观经济的影响出现一定的波动性，可能存在市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险。

（二）风控措施

1. 公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、投资进展情况等，如评估发现或判断可能存在影响公司资金安全的风险因素时，将及时采取相应措施，控制投资风险；

1. 公司内审部门将对资金使用情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实；

1. 公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

三、投资对公司的影响

1. 公司使用闲置资金购买理财产品，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，不会影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。

1. 公司通过购买风险低、流动性强、收益较稳定的理财产品，有利于提高资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

1. 公司将根据《企业会计准则》相关规定，对购买理财产品进行相应的会计核算。

请审议。

议案十一

文投控股股份有限公司关于修订《章程》及其附件的议案

各位股东、股东代理人：

受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司关于修订<章程>及其附件的议案》，请各位股东、股东代理人审议。

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则（2025年修订）》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，同时结合公司实际经营情况，公司拟对《章程》进行修订，取消董事长办公会设置并废止《董事长办公会议事规则》，由总经理办公会承接其相应职权，《章程》具体修订内容如下：

序号

原《章程》条款

修订后《章程》条款

1

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。

2

第四十五条 股东会行使下列职权：

(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议；...

第四十五条 股东会行使下列职权：

(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；...

3

第四十七条 ……若上述交易根据《上市规则》规定，应在连续十二个月内累计的标准测算时，达到本章程第四十七条任一情形的，亦应提交股东会审议。

第四十七条 ……若上述交易根据《上市规则》规定，应在连续十二个月内累计的标准测算时，达到本章程第四十七条任一情形的，亦应提交股东会审议。本条第(一)到第(六)项中所称“交易”为《上市规则》中规定的公司日常经营活动之外的下列类型的事项：

(1)购买或者出售资产；

(2)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

(3)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等)；

(4)提供担保(含对控股子公司担保等)；

(5)租入或者租出资产；

(6)委托或者受托管理资产和业务；

(7)赠与或者受赠资产；

(8)债权、债务重组；

(9)签订许可使用协议；

(10)转让或者受让研发项目；

(11)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等)；

(12)证券交易所认定的其他交易。

4

第五十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(四)公司年度报告；

(五)除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

5

第六十七条 公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。

...

(四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、党风廉政建设、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作；

(五)党组织职责范围内其他有关的重要事项。

第六十七条 公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。

...

(四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、党风廉政建设、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作；

(五)履行公司党风廉政建设主体责任，加强新时代廉洁文化建设，将廉洁文化融入企业治理，推动全面从严治党向基层延伸；

(六)党组织职责范围内其他有关的重要事项。

6

第六十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事

...

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第六十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事

...

(六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的

建议。

7

第七十二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务。

第七十二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务。

8

第七十九条 董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事承担连带责任。

第七十九条 董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任；给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事承担连带责任。

9

第八十二条 董事会行使下列职权

……

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

第八十二条 董事会行使下列职权

……

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

10

第八十四条 董事会制定《董事会议事规则》，规定董事会的召开和表决程序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

《董事会议事规则》为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第八十四条 董事会制定《董事会议事规则》，规定董事会的召开和表决程序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

《董事会议事规则》为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益，是否属于董事会职权范围，材料是否充足、表决程序是否合法等。

11

第八十六条 除非《上市规则》或公司章程另有规定，公司下列交易应由董事会批准：

……

若上述交易根据《上市规则》规定，应在连续十二个月内累计的标准测算时，达到本条任一情形的，亦应提交董事会审议。

除上述交易外，公司发生提供担保（不包括公司为自身债务提供担保）、财务资助交易事项，均应当经董事会审议通过。公司发生提供担保交易事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第八十六条 除非《上市规则》或公司章程另有规定，公司下列交易应由董事会批准：

……

若上述交易根据《上市规则》规定，应在连续十二个月内累计的标准测算时，达到本条任一情形的，亦应提交董事会审议。

本条第（一）到第（六）项中所称“交易”为公司日常经营活动之外的事项，与本章程第四十七条第（一）到第（六）项中所称“交易”事项范围相同。

除上述交易外，公司发生提供担保（不包括公司为自身债务提供担保）、财务资助交易事项，均应当经董事会审议通过。公司发生提供担保交易事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董

事同意。

12

第八十七条 公司设董事长办公会，成员由董事长和高级管理人员组成。未达到董事会审议标准的事项，应由全体董事长办公会成员过半数表决同意通过后实施。但本章程规定的可由总经理或总经理办公会批准实施的事项除外。

第八十八条 公司应制定《董事长办公会议事规则》，对董事长办公会行使职权做具体约定。《董事长办公会议事规则》报董事会批准后实施。

根据公司章程规定应报公司董事会、股东会审批的事项，应在董事长办公会审议后上报董事会、股东会批准后实施。

删除

13

第一百条 ……

（三）公司提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

第九十八条 ……

（三）公司提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议

14

第一百一十条 总经理对董事会负责，在董事会授权下行使下列职权：

……

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

以上事项根据公司章程规定应报公司董事长办公会、董事会、股东会审批的，应在总经理办公会审议后上报董事会、股东会批准后实施。

第一百一十一条 公司设总经理办公会，具体负责行使总经理职权，成员由高级管理人员和各部门负责人组成。未达到董事长办公会审议标准的事项，应

第一百〇八条 总经理对董事会负责，并行使下列职权：

……

（十）经董事会批准的总经理办公会工作细则及董事会授予的其他职权。

以上事项根据公司章程等规定应报公司董事会、股东会等审批的，应在总经理办公会审议后上报董事会、股东会等批准后实施。

公司设总经理办公会，具体负责行使总经理职权，参会人员由高级管理人员和各部门负责人等组成。总经理应制订总经理办公会工作细则，报董事会批准后

由总经理办公审议通过后实施。

第一百一十二条 总经理应制订总经理办公会工作细则，报董事会批准后实施。

实施。

未达到董事会审议标准的事项及公司日常交易事项，应按照总经理办公会工作细则规定，履行审议决策程序后实施。

本条所称“日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：

（1）购买原材料、燃料和动力；

（2）接受劳务；

（3）出售产品、商品；

（4）提供劳务；

（5）工程承包；

（6）与日常经营相关的其他交易。

除《章程》修订内容外，公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》作为 《章程》附件亦同步进行修订，详见公司于2026年4月30日披露的《文投控股股份有限公司章程》（具体以市场监督管理部门核准为准）《文投控股股份有限公司股东会议事规则》《文投控股股份有限公司董事会议事规则》。公司提请股东会授权经营层办理本次《章程》修订相关工商变更、备案工作。

请审议。

议案十二

文投控股股份有限公司

关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东、股东代理人：

受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，请各位股东、股东代理人审议。

为保障公司董事、高级管理人员依法履行职权，健全公司薪酬管理体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等规定，公司拟修订《文投控股股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，详情请见公司于2026年4月30日披露的《文投控股股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

请审议。