摘要

1展芯股份披露IPO法律意见书及补充法律意见书（二）。

2公司符合创业板上市条件，2025年营收6.39亿元，扣非净利润2.18亿元，同比增长显著。

3主营业务为高可靠模拟芯片及微模块，主营收入占比99.59%。

4公司已取消监事会改设审计委员会，新增全资子公司北京展芯及多项专利。

5关联交易占比下降，无重大诉讼及行政处罚，尚需深交所审核及证监会注册。

上海市锦天城律师事务所关于江苏展芯半导体技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的

法律意见书

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锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES

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上海市锦天城律师事务所关于江苏展芯半导体技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

致：江苏展芯半导体技术股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏展芯半导体技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“江苏展芯”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）工作的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册管理办法》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号一一公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《监管规则适用指引一一法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本次发行上市出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

本次发行、本次发行上市

指

发行人首次公开发行股票并在创业板上市

江苏展芯、发行人、公司

指

江苏展芯半导体技术股份有限公司

展芯有限

指

江苏展芯半导体技术有限公司，发行人的前身

一芯一亿

指

南京一芯一亿创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名“南京一芯一亿企业管理合伙企业（有限合伙）”），发行人的股东

《发起人协议》

指

《江苏展芯半导体技术股份有限公司发起人协议》

《股改审计报告》

指

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年12月6日出具的《江苏展芯半导体技术有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2023]第ZA15576号）

《股改评估报告》

指

银信资产评估有限公司于2023年12月8日出具的《江苏展芯半导体技术有限公司拟股份制改制所涉及的江苏展芯半导体技术有限公司净资产市场价值资产评估报告》（银信评报字(2023)第050300号）

《招股说明书》

指

《江苏展芯半导体技术股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（申报稿）》

《审计报告》

指

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年12月10日出具的《江苏展芯半导体技术股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2025]第ZA15299号）

《内控报告》

指

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年12月10日出具的《江苏展芯半导体技术股份有限公司2022年度、2023年度、2024年度及截至2025年6月30日止6个月期间内部控制审计报告》（信会师报字[2025]第ZA15230号）

《验资复核报告》

指

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年12月8日出具的《江苏展芯半导体技术股份有限公司验资复核报告》（信会师报字[2025]第ZA15200号）

《主要税种纳税情况说明及专项报告》

指

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年12月10日出具的《江苏展芯半导体技术股份有限公司2022年度、2023年度、2024年度及截至2025年6月30日止6个月期间主要税种纳税情况说明及专项报告》（信会师报字[2025]第ZA15233号）

《公司章程（草》

指

发行人召开2025年第四次临时股东大会审议通过的首次公开发行股票并上市后实施的《江苏展芯半导体技术股份有限公

案)》

司章程(草案)》

《公司章程》

指

发行人现行有效的《江苏展芯半导体技术股份有限公司章程》(2023年12月制定)及修正案

保荐机构/主承销商/华泰证券

指

华泰联合证券有限责任公司

《保荐协议》

指

发行人、一芯一亿、实际控制人及其一致行动人(温振霖、徐立刚、余正晶)与华泰证券于2025年12月2日签署的《江苏展芯半导体技术股份有限公司(作为发行人)与华泰联合证券有限责任公司(作为保荐人)关于首次公开发行股票并在创业板上市之保荐协议》

《承销协议》

指

发行人与华泰证券于2025年12月2日签署的《江苏展芯半导体技术股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于江苏展芯半导体技术股份有限公司境内首次公开发行人民币普通股(A股)股票之承销协议》

立信会计师

指

立信会计师事务所(特殊普通合伙)

报告期

指

2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-6月

报告期末

指

2025年6月30日

法律法规

指

本所出具本法律意见书时经中国有权部门发布并有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

工商局/市监局

指

工商行政管理局/市场监督管理局

深交所

指

深圳证券交易所

元、万元

指

中国法定货币人民币元、万元,本法律意见书中另有不同表述的除外

正文

一、本次发行上市的批准和授权

（一）董事会的批准与授权

2025年10月23日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票完成前滚存未分配利润处置方案的议案》等与本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于2025年11月8日召开的 2025年第四次临时股东大会审议。经本所律师核查，发行人董事会于2025年 10月24日向发行人全体股东发出了召开2025年第四次临时股东大会的通知。

（二）股东大会的批准与授权

2025年11月8日，发行人召开2025年第四次临时股东大会，审议通过与本次发行上市有关的下述议案：

《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》

《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》

《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》

《关于公司首次公开发行股票完成前滚存未分配利润处置方案的议案》

《关于制定公司上市后三年股东分红回报规划的议案》

《关于制定公司上市后三年内稳定股价预案的议案》

《关于公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市有关承诺事项及约束措施的议案》

《关于公司未来三年发展规划和发展目标的议案》

《关于制定<江苏展芯半导体技术股份有限公司章程（草案）>的议案》

《江苏展芯半导体技术股份有限公司章程（草案）》及其附件在发行人本次发行上市完成后生效。

经本所律师核查，发行人2025年第四次临时股东大会会议的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《首发注册管理办法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定；该次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。

综上所述，本所律师认为，本次发行上市已获得发行人股东大会的必要批准与授权，前述决议内容合法有效，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》等有关法律法规的规定，本次发行上市的申请尚需取得深交所的审核同意及中国证监会的注册同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格

（一）发行人的基本情况

企业名称

江苏展芯半导体技术股份有限公司

统一社会信用代码

91320114MA1W6TL035

住所

南京市雨花台区宁双路19号云密城1号楼1501-1504室

法定代表人

温振霖

注册资本

37,006.9930万元

实收资本

37,006.9930万元

企业类型

股份有限公司(非上市)

经营范围

一般项目:集成电路制造;集成电路设计;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;技术进出口;货物进出口;集成电路销售;集成电路芯片及产品销售;半导体分立器件制造;半导体分立器件销售;电机及其控制系统研发;电力电子元器件制造;电子元器件制造;先进电力电子装置销售;电力电子元器件销售;软件开发;软件销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

成立日期

2018年3月13日

营业期限

长期

登记机关

南京市市场监督管理局

（二）发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司

根据发行人工商登记资料并经本所律师核查，发行人系以发起设立方式、由展芯有限整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间已超过三年。

根据发行人的说明、有关主管部门出具的证明、《公司章程》并经本所律师核查，发行人最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等终止的情形。

因此，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。

（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责

发行人已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构，并聘任包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。此外，发行人已制定三会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则及董事会秘书工作制度等公司治理制度。发行人组织机构健全且运行良好，相关人员能够依法履行职责，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三年以上的股份有限公司，符合《证券法》《公司法》《首发注册管理办法》等法律法规的规定，具备本次发行上市的主体资格。

三、发行人本次发行上市的实质条件

经对照《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市条件：

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件

发行人已聘请保荐机构并就本次发行上市与保荐机构签署了保荐及承销协议，符合《公司法》第一百五十五条及《证券法》第十条第一款的规定。

根据发行人2025年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》及《招股说明书》，发行人股东大会

已就本次拟向社会公众公开发行股票的种类、面值、数量、发行对象、发行方式、定价方式和发行价格等作出决议，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，每股面值为1.00元，符合《公司法》第一百四十三条、第一百五十一条的规定。

3. 发行人符合《证券法》第十二条规定的首次公开发行新股的条件

(1) 根据发行人三会会议文件、公司治理制度，发行人已按照《证券法》《公司法》等法律法规的要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

(2) 根据《审计报告》《招股说明书》并经本所律师走访发行人的主要客户、供应商，对发行人管理层的访谈确认，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

(3) 根据《审计报告》及发行人的说明，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

(4) 根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明、有关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

（二）发行人本次发行上市符合《首发注册管理办法》规定的相关条件

根据发行人说明并经本所律师核查，发行人符合《首发注册管理办法》关于本次发行上市的如下实质条件：

1. 组织机构健全，持续经营3年以上

如本法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，经本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。根据《公司章程》，发行人设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能依法履行职责，具备本次发行上市的主体资格，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。

2. 会计基础工作规范，内部控制健全有效

根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师访谈发行人董事长、财务总监，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告已由立信会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《首发注册管理办法》第十一条第一款的规定。

根据《内控报告》、发行人的说明和发行人提供的相关内部控制管理制度，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已由立信会计师出具无保留结论的《内控报告》，符合《首发注册管理办法》第十一条第二款的规定。

3. 业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力

如本法律意见书“五、发行人的独立性”部分所述，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立；如本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”部分所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

经本所律师核查，发行人的主营业务为高可靠模拟芯片及微模块产品的研发设计、测试及销售，如本法律意见书“八、发行人的业务”和“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。如本法律意见书“六、发起人、股东及实际控制人”和“七、发行人的股本及其演变”部分所述，发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

如本法律意见书“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，截至报告期末，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。根据《招股说明书》《审计报

告》、发行人的说明及本所律师向发行人管理层访谈确认，不存在发行人所处行业的经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

4. 生产经营合法合规，相关主体不存在重大违法违规记录

根据发行人工商登记资料、《招股说明书》和发行人的说明，结合发行生产经营的实际情况以及主要业务合同，发行人的主营业务为高可靠模拟芯片及微模块产品的研发设计、测试及销售。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，发行人的主营业务不属于国家限制类、淘汰类产业项目，发行人的主营业务符合国家产业政策。根据发行人的说明、相关政府部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。

根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明/确认、相关政府部门出具的证明文件，并经本所律师通过互联网公开信息查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。

根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明及其书面确认和发行人的说明，发行人的现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。

（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件

如本法律意见书前文所述，发行人满足《证券法》、中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。

根据发行人现时有效的《营业执照》，发行人本次发行上市前的股本总额为37,006.993万元，故发行人本次发行上市后的股本总额不会低于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。

根据发行人2025年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》及《招股说明书》，发行人本次发行前的股本总额为37,006.993万元，发行后的股本总额不低于3,000万元；本次拟向社会公开发行人民币普通股股票不超过4,112万股（不含采用超额配售选择权发行的股份数量），发行人公开发行的股份达到公司股份总数的 10%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。

根据《招股说明书》，发行人选择的具体上市标准为：《上市规则》第 2.1.2 条规定的上市标准中的“（一）最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6,000万元”。根据《审计报告》，2023年度和2024年度，发行人净利润（按照扣除非经常性损益前后孰低）分别为16,758.60万元和8,742.98万元，最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6,000万元，符合《上市规则》第2.1.2条规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已满足《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》《上市规则》规定的各项实质条件，尚需取得深交所的审核通过及中国证监会同意注册。

四、发行人的设立

经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续；发行人设立过程中签署的《发起人协议》符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序；发行人设立时创立大会的程序、所议事项符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立行为合法有效，符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人的资产完整情况

根据相关资产评估报告、验资报告及发行人的说明，并经本所律师核查发行人提供的相关权属证书，发行人具备与生产经营有关的生产系统和配套设施，

合法拥有相关资产的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业控制和占有的情形，其资产具有完整性。

（二）发行人的人员独立情况

根据发行人说明，本所律师访谈发行人的实际控制人、管理层相关人员，并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级理人员独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（三）发行人的机构独立情况

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。

（四）发行人的财务独立情况

根据发行人的说明、访谈发行人财务总监并经本所律师核查，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

（五）发行人的业务独立情况

根据《招股说明书》、发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的主营业务为高可靠模拟芯片及微模块产品的研发设计、测试及销售。发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同并销售其产品，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有完整的业务体系，具有面向市场的自主经营能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存

在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易（具体详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”的相关内容）。

综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对关联方的依赖及其他严重影响独立性的情形。

六、发起人、股东及实际控制人

（一）发行人的发起人

经本所律师核查，发行人设立时共有42名发起人，该42名发起人以其各自在展芯有限的股权所对应的经审计的净资产作为出资认购发行人全部股份，共持有发行人股份36,000万股，占发行人总股本的 100%。

经核查，本所律师认为：

发行人的发起人数量、住所、出资比例符合当时有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；

发行人的发起人均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备向发行人出资、作为发起人的资格；

发行人的发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍；

发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形；

发行人的发起人投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险；

发行人系由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原展芯有限的债权、债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。

（二）发行人的现有股东

截至本法律意见书出具日，发行人共有44名股东，包括39名非自然人股东及5名自然人股东。本所律师认为，发行人的现有股东依法存续或具备相关自然人民事主体能力，均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格。发行人股东中的私募投资基金依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人已经依法注册登记，符合法律法规的规定。发行人穿透计算的股东人数未超过 200人。

（三）发行人的控股股东和实际控制人

截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东和实际控制人基本情况如下：

1. 控股股东

经核查，一芯一亿直接持有发行人 36.03%的股份，系发行人的控股股东。

2. 实际控制人

截至本法律意见书出具日，发行人的共同实际控制人为温振霖、徐立刚，余正晶系实际控制人之一致行动人。

3. 最近二年发行人实际控制人未发生变化

经本所律师核查，最近二年内，发行人的共同实际控制人没有发生变更，符合《首发注册管理办法》第十二条之规定。

（四）最近一年新增股东

经本所律师核查，发行人最近一年新增股东为北京先进制造、福州华策、福州朱紫坊。

经核查，本所律师认为，发行人最近一年新增股东具备法律法规规定的股东资格，发行人引入新股东原因合理，该等股东持有发行人的股份系其真实意思表示、取得股份的价格公允、不存在股份代持情形，不存在争议或潜在纠纷。除已披露的关联关系外，最近一年新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。最近一年新增股东已按规定出具锁定承诺，该等承诺合法有效。

（五）发行人的员工持股平台

经本所律师核查，发行人设立了员工持股平台，除1名已离职员工外，其合伙人均为发行人员工，员工认购价格具有合理性；发行人已建立员工持股平台内部的流转、退出机制以及所持发行人股权的管理机制，员工持股平台已出具股份锁定及减持承诺，该等承诺合法、有效。

七、发行人的股本及其演变

（一）展芯有限的设立

根据展芯有限的工商登记资料、发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，展芯有限设立时的股权设置、股本结构及出资形式合法有效；展芯有限设立时及设立后存在股权代持情况，截至2023年末，该等股权代持已全部清理完毕，不影响发行人股权结构的稳定性，不存在任何股权争议、纠纷，对本次发行不构成重大不利影响。

（二）展芯有限的股权变动、发行人的设立及设立后的变动

经本所律师对发行人历次股权结构变动相关内部决议、股权转让文件、公司章程、验资文件、工商变更登记文件等资料的核查，本所律师认为，发行人历史沿革中存在股权代持情况，该等股权代持关系已解除，经访谈相应股权代持主体，上述代持事项不存在争议或纠纷。

（三）股东所持发行人股份的质押、冻结情况

根据发行人及其股东出具的声明，并经本所律师在查询“国家企业信用信息公示系统”，截至本法律意见书出具日，发行人股份权属清晰，不存在股权代持情形；各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在导致控制权变更的重大权属纠纷。

（四）关于对赌协议的情况

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人历史沿革中存在与股东签署涉及对赌及其他特殊权利条款（以下简称“对赌条款”）的股东协议的情况。

本所律师认为，发行人并未作为对赌条款当事人和义务承担方，协议各方已经在协议中约定对赌条款自证券交易所受理时自动终止，恢复效力的条款不

涉及发行人作为对赌当事人的情形，不涉及导致公司控制权变化的约定，不涉及发行人市值/估值；发行人股份权属清晰，不存在重大权属纠纷；发行人不会因此而导致公司控制权变化，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

经本所律师查验，截至2025年6月30日，发行人及其分公司目前的经营范围和经营方式均在其《营业执照》和《公司章程》规定的内容之内，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》已于2025年12月3日到期，发行人正在按照相关规定办理续期手续。截至本法律意见书出具日，除前述证书正在续期外，发行人其他相关资质均在有效期内，不存在被吊销、撤销、注销、撤回、到期无法延续的风险。

（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况

根据发行人说明、《审计报告》、访谈发行人的实际控制人并经本所律师对发行人相关业务合同的核查，截至2025年6月30日，发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动。

（三）发行人主营业务的变更情况

根据《营业执照》《公司章程》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近两年的主营业务均为高可靠模拟芯片及微模块产品的研发设计、测试及销售，发行人最近两年主营业务未发生重大不利变化。

（四）发行人的主营业务突出

根据《审计报告》，报告期内发行人的业务收入均为主营业务收入。本所律师认为，发行人的主营业务突出。

（五）发行人的持续经营能力

经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，依照法律的规定在其经营范围内开展经营活动，除《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》

正在办理续期手续外，发行人其他相关资质均在有效期内，从事的主营业务符合国家产业政策的规定，不存在影响其持续经营的法律障碍。

综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人未在中国大陆之外经营，发行人最近两年内的主营业务未发生重大不利变化，主营业务突出，不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

报告期内，发行人的关联方主要包括：

发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人，以及其关系密切的家庭成员；

其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员；

发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；

直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员；

前述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人或其他组织（发行人及其子公司除外）；

其他持有发行人 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

发行人的子公司；

其他关联方（包括曾经的关联自然人、关联企业、根据实质重于形式的原则认定的法人或者其他组织、自然人以及因历史上通过代持/被代持关系而成为曾经间接持股 5%以上的自然人及其关系密切的家庭成员）。

（二）关联交易

根据《审计报告》《招股说明书》、相关关联交易协议等文件，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易不存在严重影响发行人独立性或显失公平的

情形（具体情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”）。

（三）关联交易承诺

经本所律师核查，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员已出具关于规范和减少关联交易的书面承诺。本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。

（四）独立董事关于关联交易的独立意见

发行人在2023年12月改制为股份公司后聘任了独立董事，股份公司成立后独立董事已在第一届董事会第三次会议、第一届董事会第五次会议召开前，对2024年度、2025年度预计日常性关联交易发表独立意见。

（五）发行人的关联交易公允决策程序

根据发行人提供的资料，发行人股东大会已对报告期内的关联交易予以审议通过、确认。

经本所律师核查，发行人根据有关法律法规的规定，已在其《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》规定了股东大会、董事会、独立董事在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决条款及公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。

综上所述，本所律师认为，发行人的公司章程、有关议事规则及关联交易制度等规定中已明确规定了关联交易决策程序，发行人股东大会已对报告期内关联交易予以审议并确认。

（六）同业竞争及避免措施

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要从事高可靠模拟芯片及微模块产品的研发设计、测试及销售，发行人控股股东、实际控制人、一致行动人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务。

本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人、一致行动人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。

为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具关于避免与发行人同业竞争的书面承诺，本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。

综上所述，本所律师认为，发行人报告期内不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；发行人已在《公司章程》《公司章程（草案）》及其内部制度中明确了关联交易公允决策的程序；发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，且发行人控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易的承诺及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会及证券交易所的相关规定。

十、发行人的主要财产

（一）经本所律师查验，截至2025年6月30日，发行人持有的主要财产包括不动产权、知识产权、生产经营设备等，合法有效。

（二）发行人存在房屋租赁的情况，具体详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（二）房屋租赁”所述内容。

（三）经本所律师查验，发行人主要以出让、申请注册、购买等方式取得土地使用权、知识产权、主要生产经营设备的权属。

（四）经本所律师查验，截至2025年6月30日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，上述财产亦不存在设定抵押、质押或其他权利受到限制的情形。

（五）经本所律师查验，截至2025年6月30日，发行人共拥有9家分公司，无存续子公司，无参股公司。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

经本所律师查验，如《律师工作报告》之“十一、发行人的重大债权债务”部分所述，发行人的重大合同包括（1）重要销售合同，指发行人截至2025年

6月30日已履行、正在履行或将要履行的如下合同： $ \textcircled{1} $与前五大客户（单体口径）签署的框架合同； $ \textcircled{2} $报告期内与客户签署的金额较大（800万元以上）的销售合同；（2）发行人的重要采购合同，指发行人与前五大供应商（同一控制下合并口径）签署的、截至2025年6月30日已履行、正在履行或将要履行的框架合同；（3）截至2025年6月30日，发行人正在履行的1,000万元以上的授信合同；以及（4）土地出让合同、5,000万元以上的工程施工合同。前述合同合法、有效，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，不存在重大纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。

截至报告期末，发行人不存在正在履行的1,000万元以上的借款合同，不存在正在履行的对外担保合同。

此外，2025年12月2日，发行人、一芯一亿、实际控制人及其一致行动人（温振霖、徐立刚、余正晶）与华泰证券签订《保荐协议》、发行人与华泰证券签订《承销协议》。双方约定，公司聘请华泰证券作为公司首次公开发行上市的保荐人。

（二）侵权之债

根据发行人的确认及《审计报告》并经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况

根据《审计报告》并经本所律师核查，截至报告期末，除《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”已披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。

根据《审计报告》并经本所律师核查，截至报告期末，除《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情况。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，如《律师工作报告》

“十一、发行人的重大债权债务”之“（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款”部分所述，发行人报告期内金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营活动过程中发生的往来款项，合法、有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）增资及股权变动

发行人的增资及股权变动情况详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”。

（二）出售股权或其他重大资产

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在重大股权出售或其他重大资产出售。

（三）合并分立

根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，发行人报告期内无合并、分立行为。

（四）拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

经本所律师核查，除发行人层面的股权变动外，发行人报告期内不存在其他重大资产变化及收购兼并行为。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）发行人设立时章程的制定

2023年12月24日，发行人的创立大会暨2023年第一次临时股东大会审议通过发起人共同制定的《公司章程》，并在南京市市场监督管理局备案。

（二）发行人章程的修改情况

经本所律师核查，展芯有限整体变更为江苏展芯后，发行人《公司章程》修改情况如下：

序号

日期

会议届次

主要修订内容

2024.01.15

2024年第一次临时股东大会

增加经营范围

2025.02.26

2025年第一次临时股东大会

增加经营范围

2025.06.20

2025年第二次临时股东大会

增加注册资本

（三）《公司章程（草案）》的制定

经本所律师核查，发行人《公司章程（草案）》已经发行人2025年第四次临时股东大会审议通过，将于发行人股票在深交所上市之日起生效。《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》《上市公司章程指引（2025修订）》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

本所律师认为，自发行人整体变更设立为股份有限公司至本法律意见书出具日，发行人章程的制定与修改均已履行相应审议程序，其内容符合有关法律法规的规定；发行人《公司章程（草案）》的制定已履行法定程序，内容符合有关法律法规的有关规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人具有健全的组织机构

发行人根据《公司章程》，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。

（二）股东大会、董事会、监事会的议事规则

2023年12月24日，发行人召开创立大会暨2023年第一次临时股东大会，审议通过《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等议案。

（三）股东大会、董事会、监事会的召开情况

截至本法律意见书出具日，发行人整体变更为江苏展芯后共召开了8次股东大会、9次董事会、4次监事会。自发行人整体变更设立为股份有限公司至本法律意见书出具日，历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容合法、合规、真实、有效。

（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为

根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人有董事7名（其中独立董事3名）、监事3名（其中职工代表监事1名）、总经理1名、副总经理2名（其中1人兼任董事、财务总监及董事会秘书，1人兼任董事）。发行人董事、监事及高级管理人员的任职均经法定程序产生，符合法律、法规、规章和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。

（二）发行人最近二年内董事、监事和高级管理人员的变化

经核查，本所律师认为，发行人最近二年内董事、监事、高级管理人员的变化已履行必要的法律程序，徐立刚存在担任展芯有限监事期间实际履行总经理职务的情形，截至2023年7月，前述不规范情形已经消除，前述不规范情形不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍；发行人最近二年内董事、高级管理人员的变化不构成重大不利变化，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）项有关规定。

（三）发行人的独立董事

经本所律师核查，发行人根据《公司章程》的规定聘任3名独立董事；发行人独立董事任职资格、职权范围均符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；独立董事人数占董事总数三分之一以上；发行人已制定《独立董事工作制度》，对独立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行规定，内容符合有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人的主要税种、税率

根据《审计报告》及《主要税种纳税情况说明及专项报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人享受的税收优惠

根据《审计报告》《主要税种纳税情况说明及专项报告》并经本所律师核查，发行人报告期内享受的主要税收优惠符合法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人享受的政府补助

经本所律师核查，发行人报告期内取得（以实际收到补贴款的时间为准）的单笔金额1万元以上（含）的政府补助具有相应的政策依据，合法、合规、真实、有效。

（四）发行人的纳税情况

根据发行人及其子公司取得的企业专用公共信用报告等合规证明文件并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在受到税务主管部门重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

根据发行人提供的资料及说明、南京市公共信用信息中心出具的《企业专用公共信用报告（有无违法记录证明专用版）》，并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人所在地环保主管部门网站等公开网站，发行人不属于重污染行业；发行人依法无需取得排污许可；发行人生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求；已开展建设的募集资金投资项目按法律法规要求均无需履行环评手续；发行人报告期内未发生过环保事故，不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

（二）发行人的产品质量、技术标准

根据发行人的说明，并经本所律师对发行人重要客户的走访，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准的要求。根据南京市公共信用信息中心出具的《企业专用公共信用报告（有无违法记录证明专用版）》等证明文件，并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人所在地市场监督管理局网站等公开网站查询，发行人报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

（三）发行人的安全生产

根据发行人的说明、南京市公共信用信息中心出具的《企业专用公共信用报告（有无违法记录证明专用版）》等证明文件，并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人所在地安全监督主管部门网站等公开网站查询，发行人报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人不属于重污染行业；发行人无需取得排污许可；发行人生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保有关环境保护的要求；发行人报告期内未发生过环保事故，不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形；发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准的要求，发行人报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形；发行人的安全生产符合相关法律法规的要求，报告期内未发生过重大安全事故，发行人报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

经本所律师查验，发行人本次募集资金拟投资项目已经发行人内部批准和有权政府主管部门备案，符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规、规章和规范性文件的规定。发行人本次募集资金拟投资项目不涉及与他人进行合作的情形，不会新增构成重大不利影响的同业竞争。发行人已建立募集资金管理制度，本次募集资金将存放于董事会批准的募集资金专户中集中管理。

十九、发行人的业务发展目标

经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，且符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据发行人出具的说明、南京市公共信用信息中心出具的《企业专用公共信用报告（有无违法记录证明专用版）》等资料，并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”（www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”（www.creditchina.gov.cn）、“中国裁判文书网”（wenshu.court.gov.cn）、“中国执行信息公开网”（zxgk.court.gov.cn）、发行人及其子公司所在地各政府主管部门官方网站或信息公示系统等网站的公开信息，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在作为一方当事人的尚未履行完毕或可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚。

截至本法律意见书出具日，发行人存在三起已调解且尚在履行《民事调解书》过程中的诉讼案件，目前《民事调解书》履行情况良好。

（二）发行人持股 5%以上股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据持有发行人 5%以上股份的股东填写的调查表等资料，本所律师与持有发行人 5%以上股份的股东进行的访谈，并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人均不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员填写的调查表、无犯罪记录证明等资料，本所律师与发行人董事、监事、高级管理人员进行的访谈，并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”等公示

系统进行的查询，截至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价

本所律师未参与《招股说明书》的编制，但已对《招股说明书》的整体内容，特别是对发行人在《招股说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅，本所律师认为，《招股说明书》所引用的本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十二、需要说明的其他事项

（一）社会保险及住房公积金缴纳情况

经本所律师查验，（1）报告期内，发行人存在极少数员工应缴社会保险、住房公积金而未缴的情况，占发行人在册员工总数比例极低；（2）报告期内，发行人存在委托第三方机构代缴员工社会保险及住房公积金的情形，但发行人已通过在各地设立分公司等方式完成对代缴行为的清理工作，截至2023年7月，发行人已不存在通过第三方代缴机构代缴社会保险及住房公积金的情形；（3）根据发行人的说明、发行人及其子公司取得的无违法记录证明/企业专用信用报告，并经本所律师通过发行人及其子公司所在地社会保险及住房公积金主管部门网站进行检索，报告期内，发行人及子分公司在社会保险及住房公积金缴纳方面不存在行政处罚；（4）发行人实际控制人温振霖、徐立刚针对发行人在本次发行上市前的“五险一金”缴纳事宜已出具承诺函，确保发行人不因此遭受任何损失。

综上所述，本所律师认为，发行人报告期内曾存在未为少量员工缴存社会保险、住房公积金及委托第三方机构代缴社会保险及住房公积金的情形，但鉴于发行人已采取必要、合理的规范措施，报告期内已完成整改，不存在因上述瑕疵受到行政处罚的情形，且实际控制人已承诺对发行人因补缴或受到处罚而产生的损失承担赔偿责任，因此，该等情形不属于重大违法行为，对本次发行

上市不构成实质性法律障碍。

（二）关于本次发行上市的相关重要承诺

经本所律师核查，发行人及相关责任主体已根据监管机构要求作出有关股份锁定、持股及减持股份意向、股价稳定、欺诈发行上市的股份回购、填补被摊薄即期回报、利润分配政策、依法承担赔偿责任、未履行承诺的约束措施、股东信息披露等一系列承诺。

本所律师认为，发行人及相关责任主体作出的相关承诺符合现行法律、法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，系发行人及相关责任主体真实意思表示，合法有效。

（三）《审核关注要点》专项核查

根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第3号一一首次公开发行审核关注要点（2024年修订）》，本所律师对发行人本次发行上市中常见问题进行核查并发表了意见，详见《律师工作报告》之“二十二、需要说明的其他事项”之“（三）《审核关注要点》专项核查”。

二十三、本次发行上市的结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》《公司法》《首发注册管理办法》《上市规则》等法律法规中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人《招股说明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；发行人本次发行上市已经取得现阶段必要的内部批准和授权，尚需取得深交所审核同意以及中国证监会注册同意。

本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所负责人和经办律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）

（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于江苏展芯半导体技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所

沈国权

负责人：沈国权

经办律师：方晓杰

经办律师：司马臻司马臻

经办律师：徐芳琴徐芳琴

2025年12月17日

上海市锦天城律师事务所关于江苏展芯半导体技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（二）

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000

传真：021-20511999

邮编：200120

上海市锦天城律师事务所关于江苏展芯半导体技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）

致：江苏展芯半导体技术股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏展芯半导体技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“江苏展芯”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）工作的特聘专项法律顾问。

本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，已于2025年12月17日出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏展芯半导体技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于江苏展芯半导体技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），已于2026年3月14日出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏展芯半导体技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

自《律师工作报告》《法律意见书》出具日（2025年12月17日）至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充期间”），发行人相关情况发生一定变化；同时，立信会计师财务报表加审至2025年12月31日（以下“加审期间”指2025年7月1日至2025年12月31日），并出具《江苏展芯半导体技术股份有限公司审计报告及财务报表（2023年1月1日至2025年12月31日止）》（信会师报字 [2026]第ZA10690号）（以下简称“《审计报告》”）。因此，本所会同发行人、发行人保荐机构及其他中介机构进行了进一步核查。在此基础上，本所律师出具《上海市锦天城律师事务所关于江苏展芯半导体技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《首次公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号一公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》构成不可分割的组成部分。对于《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。

本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中的含义相同。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号一公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。

三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件发生时所应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会以及深圳证券交易所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

正文

一、本次发行上市的批准和授权

根据发行人提供的会议资料并经本所律师核查，发行人已经依照法定程序于 2025年11月8日召开2025年第四次临时股东大会，审议通过了本次发行上市的批准和授权事项，授权董事会办理本次发行上市相关事宜，授权自股东大会审议通过之日起至发行人完成本次发行及上市之日有效。

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市的批准和授权尚在有效期限内。发行人本次发行上市的申请尚需取得深交所的审核同意及中国证监会的注册同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格

根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人的基本情况未发生变化，不存在影响发行人本次发行上市主体资格的事项，发行人仍为依法设立、有效存续且持续经营三年以上的股份有限公司；发行人分别于2026年1月29日、2026年2月14日召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第五次会议、2026年第一次临时股东大会，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订部分公司治理制度的议案》等议案，根据《公司法》的相关规定并结合发行人实际情况，发行人不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使；发行人组织机构健全且运行良好，相关人员能够依法履行职责，不存在根据有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》规定的发行人应终止的情形。

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合《证券法》《公司法》《首发注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。

三、发行人本次发行上市的实质条件

经对照《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合本次发行上市条件：

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件

补充期间，发行人与保荐机构签署的《保荐协议》及《承销协议》未发生变更，符合《公司法》第一百五十五条及《证券法》第十条第一款的规定。

补充期间，发行人本次发行上市的方案未发生变更，符合《公司法》第一百四十三条、第一百五十一条的规定。

3. 发行人符合《证券法》第十二条规定的首次公开发行新股的条件

(1) 补充期间，发行人召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第五次会议、2026年第一次临时股东大会，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订部分公司治理制度的议案》等议案，根据《公司法》的相关规定并结合发行人实际情况，发行人不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

(2) 根据《审计报告》《招股说明书》并经本所律师核查，对发行人管理层的访谈确认，补充期间，发行人仍具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

(3) 根据《审计报告》及发行人的说明，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

（二）发行人本次发行上市符合《首发注册管理办法》规定的相关条件

根据发行人说明并经本所律师核查，发行人符合《首发注册管理办法》关于本次发行上市的如下实质条件：

1. 组织机构健全，持续经营3年以上

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能依法履行职责，仍具备本次发行上市的主体资格，符合《首发注册管理办

法》第十条的规定。

2. 会计基础工作规范，内控制度健全有效

根据立信会计师出具的《江苏展芯半导体技术股份有限公司2023年度、2024年度及2025年度内部控制审计报告》（信会师报字[2026]第ZA10691号）（以下简称“《内控报告（2023-2025）》”）、发行人的说明和发行人提供的相关内部控制管理制度，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已由立信会计师出具无保留结论的《内控报告（2023-2025）》，符合《首发注册管理办法》第十一条第二款的规定。

3. 业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力

经本所律师核查，加审期间，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

经本所律师核查，加审期间，发行人的主营业务仍为高可靠模拟芯片及微模块产品的研发设计、测试及销售，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。补充期间，发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，实际控制人没有发生变更，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。根据《招股说明书》《审计报告》、发行人的说明及本所律师向发行人管理层访谈确认，不存在发行人所处行业的经营环境已经或者将要发生重大变

化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

4. 生产经营合法合规，相关主体不存在重大违法违规记录

根据发行人工商登记资料、《招股说明书》和发行人的说明，结合发行人生产经营的实际情况以及主要业务合同，加审期间，发行人的主营业务仍符合国家产业政策。根据发行人的说明、相关政府部门出具的证明文件并经本所律师核查，加审期间，发行人的生产经营仍符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。

根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明/确认、相关政府部门出具的证明文件，并经本所律师通过互联网公开信息查询，加审期间，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。

根据发行人现任董事、高级管理人员、原监事的无犯罪记录证明及其书面确认和发行人的说明，补充期间，发行人的董事、高级管理人员和原监事不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。

（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件

如本补充法律意见书前文所述，发行人满足《证券法》、中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。

经本所律师核查，补充期间，发行人本次发行上市前的股本总额未发生变更，仍为37,006.993万元，故发行人本次发行上市后的股本总额不会低于3,000万元，仍符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。

经本所律师核查，补充期间，发行人本次发行上市方案未发生变更，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。

根据《招股说明书》，发行人选择的具体上市标准为：《上市规则》第2.1.2

条规定的上市标准中的“（一）最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6,000万元”。根据《审计报告》，2024年度和2025年度发行人净利润（按照扣除非经常性损益前后孰低）分别为8,742.98万元和 21,801.52万元，最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6,000万元，符合《上市规则》第2.1.2条规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市仍满足《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》《上市规则》规定的各项实质条件，尚需取得深交所的审核同意及中国证监会的注册同意。

四、发行人的设立

本所律师已经在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人的设立情况。

经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续；发行人设立过程中签署的《发起人协议》符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；发行人设立时创立大会的程序、所议事项符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

经本所律师对发行人的独立性进一步核查，补充期间，不存在影响发行人独立性的事项。

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发注册管理办法》关于发行人独立性的有关要求。

六、发起人、股东及实际控制人

（一）发行人的发起人

经本所律师核查，补充期间，发行人的发起人股东未发生新增或减少的情况。

基本情况发生变化的发起人股东的基本情况详见本补充法律意见书“六、发起人、股东及实际控制人”之“（二）发行人的现有股东”。

（二）发行人的现有股东

1. 发行人现有股东的基本情况

根据发行人提供的资料及说明，补充期间，发行人的股本结构未发生变化。根据发行人提供的资料并经本所律师查询企查查公开信息，截至2026年2月28日，发行人现有股东的基本情况发生如下变化：

（1）海邦展优

截至2026年2月28日，海邦展优的执行事务合伙人更名为“浙江海邦私募基金管理有限公司”（曾用名为“浙江海邦投资管理有限公司”）。

（2）合肥同创

截至2026年2月28日，合肥同创的出资结构如下：

序号

合伙人姓名/名称

合伙人类型

出资额(万元)

出资比例

国家中小企业发展基金有限公司

有限合伙人

60,000

27.9070%

郑州同创致淳股权投资合伙企业(有限合伙)

有限合伙人

46,800

21.7674%

合肥市产业投资引导基金有限公司

有限合伙人

30,000

13.9535%

青岛陆虹股权投资合伙企业(有限合伙)

有限合伙人

15,770

7.3349%

安徽省铁路发展基金股份有限公司

有限合伙人

15,000

6.9767%

安徽国控增动能投资基金合伙企业(有限合伙)

有限合伙人

10,000

4.6512%

芜湖产业投资基金有限公司

有限合伙人

10,000

4.6512%

中科联动创新股权投资基金(绍兴)合伙企业(有限合伙)

有限合伙人

10,000

4.6512%

嘉兴陆世股权投资合伙企业(有限合伙)

有限合伙人

8,400

3.9070%

深圳市同创乾顺投资有限公司

普通合伙人

5,000

2.3256%

青岛陆熠股权投资合伙企业(有限合伙)

有限合伙人

3,830

1.7814%

张文军

有限合伙人

100

0.0465%

郑伟鹤

有限合伙人

100

0.0465%

合计

215,000

100%

（3）海邦数瑞

截至2026年2月28日，海邦数瑞的执行事务合伙人由杭州海邦沣华投资管理有限公司变更为浙江海邦私募基金管理有限公司；海邦数瑞的出资结构发生变更，变更后的出资结构如下：

序号

合伙人名称

合伙人类型

出资额(万元)

出资比例

衢州海邦衢数创业投资合伙企业(有限合伙)

有限合伙人

25955

51.91%

杭州高科技创业投资管理有限公司

有限合伙人

10000

20.00%

衢州汇衢股权投资合伙企业(有限合伙)

有限合伙人

3000

6.00%

浙江余杭转型升级产业投资有限公司

有限合伙人

3000

6.00%

金华市轨道交通集团有限公司

有限合伙人

3000

6.00%

龙游县产业基金有限公司

有限合伙人

2000

4.00%

奥普智能科技股份有限公司

有限合伙人

1500

3.00%

矽力杰半导体技术(杭州)有限公司

有限合伙人

1000

2.00%

浙江海邦私募基金管理有限公司

普通合伙人

345

0.69%

杭州海邦沣华投资管理有限公司

有限合伙人

200

0.40%

合计

50000

100%

（4）南京联创

截至2026年2月28日，南京联创的出资结构发生变更，变更后的出资结构如下：

序号

合伙人名称

合伙人类型

出资额(万元)

出资比例

福建国力民生科技发展有限公司

有限合伙人

91,600

64.4163%

联通战新私募股权投资基金(武汉)合伙企业(有限合伙)

有限合伙人

28,400

19.9719%

南京扬子江创新创业投资基金(有限合伙)

有限合伙人

20,000

14.0647%

宁波梅山保税港区谦毅股权投资合伙企业(有限合伙)

有限合伙人

1,200

0.8439%

南京联创数产股权投资合伙企业(有限合伙)

普通合伙人

1,000

0.7032%

合计

142,200

100%

（5）德沁十六号

截至2026年2月28日，德沁十六号的出资结构发生变更，变更后的出资结构如下：

序号

合伙人姓名/名称

合伙人类型

出资额(万元)

出资比例

唐武盛

有限合伙人

2330

46.60%

贺湘良

有限合伙人

400

8.00%

马艺婕

有限合伙人

260

5.20%

邝泽雄

有限合伙人

250

5.00%

王建平

有限合伙人

200

4.00%

陈昊

有限合伙人

200

4.00%

温木春

有限合伙人

200

4.00%

唐兴元

有限合伙人

200

4.00%

广东德沁创业投资管理有限公司

普通合伙人

160

3.20%

吴建军

有限合伙人

150

3.00%

杨丽英

有限合伙人

150

3.00%

江汝汶

有限合伙人

150

3.00%

彭树林

有限合伙人

150

3.00%

容静

有限合伙人

100

2.00%

邓颖驹

有限合伙人

100

2.00%

合计

5,000

100.00%

（6）海邦星材

截至2026年2月28日，海邦星材的出资结构发生变更，变更后的出资结构如下：

序号

合伙人名称

合伙人类型

出资额(万元)

出资比例

杭州海邦沣华投资管理有限公司

普通合伙人

200

0.9524%

龙游海邦星材创业投资合伙企业(有限合伙)

有限合伙人

9,500

45.2381%

宁波东投创达投资有限公司

有限合伙人

5,000

23.8095%

宁波市创业投资引导基金管理有限公司

有限合伙人

5,000

23.8095%

序号

合伙人名称

合伙人类型

出资额(万元)

出资比例

宁波香溢融升股权投资合伙企业(有限合伙)

有限合伙人

1,300

6.1905%

合计

21,000

100.0000%

（7）富安创合

截至2026年2月28日，富安创合的出资结构发生变更，变更后的出资结构如下：

序号

合伙人姓名/名称

合伙人类型

出资额(万元)

出资比例

富安达资产管理(上海)有限公司

有限合伙人

10,300

51.50%

南京软件谷科技创新创业发展有限公司

有限合伙人

3,000

15.00%

南京市雨花台区创新投资基金合伙企业(有限合伙)

有限合伙人

3,000

15.00%

南京景鸿创业投资有限公司

有限合伙人

2,000

10.00%

徐剑峰

有限合伙人

800

4.00%

张睿

有限合伙人

300

1.50%

袁康敏

有限合伙人

200

1.00%

李晖

有限合伙人

200

1.00%

上海创合汇科创投资集团有限公司

有限合伙人

100

0.50%

上海创合汇投资管理有限公司

普通合伙人

100

0.50%

合计

20,000

100.00%

2. 现有股东之间的关联关系

经核查，补充期间，各股东之间关联关系未发生变更。

3. 发行人的现有股东私募基金登记情况

经本所律师核查，补充期间，发行人现有股东中的32名私募基金股东及其基金管理人仍为已登记/备案状态，该等私募基金依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人已经依法注册登记，符合法律法规的规定。

（三）发行人的控股股东和实际控制人

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人

的控股股东和实际控制人未发生变化。

（四）最近一年新增股东

经本所律师核查，补充期间，发行人不存在新增股东。

（五）发行人的员工持股平台

经本所律师核查，补充期间，除芯靓优的有限合伙人葛俊吉卸任发行人监事、张昊然卸任发行人职工代表监事、芯逸优的有限合伙人周军卸任发行人监事会主席外，发行人员工持股平台芯靓优、芯逸优的基本情况、人员构成情况、协议约定情况、减持承诺情况未发生变化。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人的股权变动

经本所律师核查，补充期间，发行人的股本结构未发生变化。截至本补充法律意见书出具日，发行人的股份权属清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在导致控制权变更的重大权属纠纷。

（二）关于对赌协议的情况

经本所律师核查，补充期间，发行人与股东签署的涉及对赌及其他特殊权利条款的股东协议等协议的情况未发生变化。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

根据发行人的说明并经本所律师核查，加审期间，发行人的经营范围未发生变化，发行人的相关经营资质未发生变化，发行人新增1家子公司，详见本补充法律意见书之“十/（五）发行人子公司、分公司及参股公司”。

发行人的《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》已于2025年12月3日到期，发行人正在按照相关规定办理续期手续，2026年1月，已通过书面审查与现场审查，截至本补充法律意见书出具日，除前述证书正在续期外，发行人其他相关资质均在有效期内。

根据相关保密规定，证书具体情况不予披露。

本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式均在其《营业执照》

和《公司章程》规定的内容之内，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；除《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》正在续期外，发行人其他相关资质均在有效期内，不存在被吊销、撤销、注销、撤回、到期无法延续的风险。

（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况

根据发行人说明、《审计报告》、访谈发行人的实际控制人并经本所律师对发行人相关业务合同的核查，截至2025年12月31日，发行人未在中国大陆之外区域设立分支机构及子公司开展经营活动。

（三）发行人业务的变更情况

根据发行人的营业执照、《公司章程》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近两年的主营业务均为高可靠模拟芯片及微模块产品的研发设计、测试及销售，发行人最近两年主营业务未发生重大不利变化。

（四）发行人的主营业务突出

根据《审计报告》，2025年度，发行人的业务收入以主营业务收入为主，2025年度发行人主营业务收入情况如下：

项目

2025年度

主营业务收入(元)

636,555,217.53

其他业务收入(元)

2,624,716.97

合计(元)

639,179,934.50

主营业务收入占比(%)

99.59

根据发行人上述的财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。

（五）发行人的持续经营能力

经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，依照法律的规定在其经营范围内开展经营活动，除本章“（一）发行人的经营范围和经营方式”所述情形外，发行人其他相关资质均在有效期内，从事的主营业务符合国家产业政策的规定，不存在影响其持续经营的法律障碍。

综上所述，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人未在中国大陆之外经营，发行人最近两年内的主营业务未发生重大不

利变化，主营业务突出，不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第36号一关联方披露》等规范性文件的有关规定，加审期间，发行人的关联方及关联关系情况如下：

控股股东、实际控制人及其一致行动人，以及其关系密切的家庭成员

加审期间，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人未发生变更。共同实际控制人及其一致行动人之关系密切的家庭成员亦为关联方。

一芯一亿、南京辰芯除直接/间接持有发行人股权外，无其他控制企业。

其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员

加审期间，除发行人实际控制人及其一致行动人外，其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人未发生变更。该等人员之关系密切的家庭成员亦为关联方。

3. 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

加审期间，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变更。该等人员之关系密切的家庭成员亦为关联方。报告期后（2026年2月），发行人不再设置监事会，因此，周军、张昊然、葛俊吉于报告期后不再担任发行人监事。

直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员

加审期间，直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员未发生变更。该等人员之关系密切的家庭成员亦为关联方。

前述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人或其他组织（发行人及其子公司除外）

(1) 董事、监事、高级管理人员，直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人或其他组织

加审期间，发行人独立董事阮新波辞任江苏宏微科技股份有限公司董事、合肥华耀电子工业有限公司董事，故前述主体不再作为发行人独立董事阮新波担任董事

的关联方，而归类为发行人报告期内曾经的关联方。除此之外，加审期间，董事、监事、高级管理人员，直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人或其他组织未发生变更。

(2) 其他关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人或其他组织

加审期间，其他关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人或其他组织的变更情况如下：

序号

关联方

变化情况

关联关系

株洲湘宏圆网版科技有限公司(2025年9月注销)

曾继疆、曾琛和钟若农控制的企业(湖南湘君电子科技有限公司控股子公司),于2025年9月注销,因此归类为报告期内曾经的关联方

曾经的关联企业:曾继疆、曾琛和钟若农控制的企业(湖南湘君电子科技有限公司控股子公司)

化工部湘东化机厂小车维修中心

经公开查询,该主体状态由“吊销,未注销”变更为“吊销,已注销”,注销日期为2021年10月

无关联关系

湖南湘仁物流服务有限公司(2025年7月注销)

曾继疆、曾琛和钟若农控制的企业(湖南湘君电子科技有限公司控股子公司),于2025年7月注销,因此归类为报告期内曾经的关联方

曾经的关联企业:曾继疆、曾琛、钟若农控制的企业(湖南兴湘氟化工有限公司控股子公司)

湖南湘宸建材有限公司

湖南兴湘氟化工有限公司2025年12月取得该公司100%股权,因此从曾经的关联企业变更为关联自然人控制的企业

曾继疆、曾琛、钟若农控制的企业(湖南兴湘氟化工有限公司控股子公司)

广州安智芯半导体技术有限公司

2025年10月新设,广州安智芯半导体科技有限公司控股子公司,因此新增为关联自然人控制的企业

曾继疆、曾琛、钟若农控制的企业(广州安智芯半导体科技有限公司控股子公司)

浙江沣华投资管理有限公司

谢力任职由执行董事变更为董事、经理

谢力直接及间接持股70.4544%并担任董事、经理

杭州海影投资合伙企业(有限合伙)

谢力于2025年12月卸任执行事务合伙人,因此归类为报告期内曾经的关联方

曾经的关联企业:谢力担任执行事务合伙人(2025年12月卸任)

杭州立晟投资管理有限公司

谢力任职由执行董事兼总经理变更为董事、经理

谢力持股80%并担任董事兼经理

序号

关联方

变化情况

关联关系

杭州海邦韶泽投资管理有限公司

谢力控制的杭州立晟投资管理有限公司持股由39.2497%变更为39.25%

谢力担任执行董事兼总经理并控制的企业(杭州立晟投资管理有限公司持股39.25%)

上海凯淳实业股份有限公司

谢力于2025年11月卸任独立董事,因此归类为报告期内曾经的关联方

曾经的关联企业:谢力担任独立董事(2025年11月卸任)

浙江海邦

谢力持股由直接持股45%变更为直接持股50%、杭州沣华卓睿企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(谢力控制的杭州立晟投资管理有限公司担任执行事务合伙人)持股36.25%,因此,不再是谢力可施加重大影响的企业,而归类为谢力控制的企业

谢力控制的企业(谢力直接持股50%,杭州沣华卓睿企业管理咨询合伙企业(有限合伙)直接持股36.25%,谢力担任董事、经理)

杭州海邦沣华投资管理有限公司

浙江海邦由谢力可施加重大影响的企业变更为谢力控制的企业,因此,该企业作为浙江海邦全资子公司,由谢力可施加重大影响的企业变更为谢力控制的企业

谢力控制的企业(浙江海邦私募基金管理有限公司全资子公司)

杭州海邦峰齐股权投资合伙企业(有限合伙)

浙江海邦由谢力可施加重大影响的企业变更为谢力控制的企业,因此,该企业由谢力可施加重大影响的企业变更为谢力控制的企业

谢力控制的企业(浙江海邦担任执行事务合伙人);谢力担任执行事务合伙人委派代表

杭州海邦兴启股权投资合伙企业(有限合伙)

浙江海邦由谢力可施加重大影响的企业变更为谢力控制的企业,因此,该企业由谢力可施加重大影响的企业变更为谢力控制的企业

谢力控制的企业(浙江海邦私募基金管理有限公司担任执行事务合伙人);谢力担任执行事务合伙人委派代表

杭州海邦鑫润创业投资合伙企业(有限合伙)

杭州海邦沣华投资管理有限公司由谢力可施加重大影响的企业变更为谢力控制的企业,因此,该企业由谢力可施加重大影响的企业变更为谢力控制的企业

谢力控制的企业(杭州海邦沣华投资管理有限公司担任执行事务合伙人);谢力担任执行事务合伙人委派代表

衢州海邦衢数创业投资合伙企业(有限合伙)

杭州海邦沣华投资管理有限公司由谢力可施加重大影响的企业变更为谢力控制的企业,因此,该企业由谢力可施加重大影响的企业变更为谢力控制的企业

谢力控制的企业(杭州海邦沣华投资管理有限公司担任执行事务合伙人);谢力担任执行事务合伙人委派代表

龙游海邦星材创业投资合伙企业(有限合伙)

杭州海邦沣华投资管理有限公司由谢力可施加重大影响的企业变更为谢力控制的企业,因此,该企业由谢力可施加重大影响的企业变更为谢力控制的企业

谢力控制的企业(杭州海邦沣华投资管理有限公司担任执行事务合伙人);谢力担任执行事务合伙人委派代表

序号

关联方

变化情况

关联关系

宁波沣华智合创业投资合伙企业(有限合伙)

杭州海邦沣华投资管理有限公司由谢力可施加重大影响的企业变更为谢力控制的企业，因此，该企业由谢力可施加重大影响的企业变更为谢力控制的企业

谢力控制的企业(杭州海邦沣华投资管理有限公司担任执行事务合伙人)；谢力担任执行事务合伙人委派代表

杭州沣华云智企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

谢力控制的企业(杭州海邦沣华投资管理有限公司担任执行事务合伙人)

衢州绍滨才智创业投资合伙企业(有限合伙)

谢力控制的企业(杭州海邦沣华投资管理有限公司担任执行事务合伙人)

衢州海邦云谷投资合伙企业(有限合伙)

谢力控制的企业(杭州海邦沣华投资管理有限公司担任执行事务合伙人)；谢力担任执行事务合伙人委派代表

杭州海邦热联科兴创业投资合伙企业(有限合伙)

谢力控制的企业(杭州海邦沣华投资管理有限公司担任执行事务合伙人)；谢力担任执行事务合伙人委派代表

绍兴越城海邦汇融投资管理有限公司

杭州海邦沣华投资管理有限公司由谢力可施加重大影响的企业变更为谢力控制的企业，因此，该企业作为杭州海邦沣华投资管理有限公司控股子公司，由谢力可施加重大影响的企业变更为谢力控制的企业

谢力担任董事兼经理并控制的企业(杭州海邦沣华投资管理有限公司持股90%)

衢州海邦晟融投资合伙企业(有限合伙)

绍兴越城海邦汇融投资管理有限公司由谢力可施加重大影响的企业变更为谢力控制的企业，因此，该企业由谢力可施加重大影响的企业变更为谢力控制的企业

谢力控制的企业(绍兴越城海邦汇融投资管理有限公司担任执行事务合伙人)；谢力担任执行事务合伙人委派代表

广州余正伟商贸商行

经余正晶确认，该主体非由其兄弟控制

无关联关系

杭州晟狄科技有限公司

经谢力确认，该企业由谢力配偶控制

谢力配偶持股70%

浙江广和房地产开发有限公司

谢力兄弟姐妹的配偶任职由执行董事兼总经理变更为董事、经

谢力兄弟姐妹的配偶持股60%并担任董事、经理、财务负责

序号

关联方

变化情况

关联关系

理、财务负责人

人

杭州立悦信息技术有限公司

谢力兄弟姐妹的配偶于2021年11月卸任董事，已超出报告期前12个月的范围，因此不再具备该项关联关系，但仍为谢力兄弟姐妹的配偶控制的企业

谢力兄弟姐妹的配偶控制的企业(浙江广和房地产开发有限公司控股子公司)

龙游广和城东置业有限公司

谢力兄弟姐妹的配偶任职由执行董事兼经理变更为董事、经理、财务负责人

谢力兄弟姐妹的配偶控制的企业(浙江广和房地产开发有限公司控股子公司)并担任董事、经理、财务负责人

衢州鑫鑫曼顿娱乐有限公司(曾用名:衢州曼顿娱乐有限公司)

谢力兄弟姐妹的配偶控制的衢州瑞沁企业管理有限公司持股100%,2025年7月退出，因此,归类为报告期内曾经的关联方

曾经的关联企业:谢力兄弟姐妹的配偶曾经控制的企业(衢州瑞沁企业管理有限公司持股100%,2025年7月退出)

浙江龙游农村商业银行股份有限公司

经谢力确认,谢力兄弟姐妹的配偶于该企业担任董事但未控制该企业

谢力兄弟姐妹的配偶担任董事

其他持有发行人 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人

加审期间，其他持有发行人 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人未发生变更。

7. 发行人的子公司

加审期间，发行人新设全资子公司北京展芯，具体情况详见本补充法律意见书之“十/（五）发行人子公司、分公司及参股公司”。

8. 其他关联方

根据《上市规则》中关于关联方定义，曾经的关联自然人、关联企业视同关联方；根据实质重于形式的原则认定的法人或者其他组织、自然人亦为关联方。加审期间，该等关联方的变化情况如下：

（1）曾经的关联自然人

加审期间，曾经的关联自然人未发生变更。该等人员之关系密切的家庭成员亦为关联方。此外，曾经的关联自然人还包括关联自然人曾经的关系密切的家庭成员（配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）。

（2）曾经的关联企业

加审期间，曾经的关联企业变更情况如下：

序号

关联方

变更情况

关联关系

共青城嘉翎投资合伙企业(有限合伙)

朱达威配偶曾任执行事务合伙人并于2021年10月卸任，因此不再是报告期前12个月内发行人曾经的关联方

无关联关系

连云港金诺标牌有限公司

徐立刚父亲持股60%并于2021年6月退出，因此不再是报告期前12个月内发行人曾经的关联方

无关联关系

合肥华耀电子工业有限公司

阮新波曾担任董事并于2025年9月卸任，因此归类为报告期内曾经的关联方

曾经的关联企业：阮新波担任董事(2025年9月卸任)

江苏宏微科技股份有限公司

阮新波曾担任董事并于2025年9月卸任，因此归类为报告期内曾经的关联方

曾经的关联企业：阮新波担任董事(2025年9月卸任)

湖南易达机械设备有限公司(2021年7月注销)

曾琛、钟若农、曾继疆控制的企业(湖南湘东化工机械有限公司控股子公司)，于2021年7月注销，因此不再是报告期前12个月内发行人曾经的关联方

无关联关系

株洲湘宏圆网版科技有限公司(2025年9月注销)

曾继疆、曾琛和钟若农控制的企业(湖南湘君电子科技有限公司控股子公司)，于2025年9月注销，因此归类为报告期内曾经的关联方

曾经的关联企业：曾继疆、曾琛和钟若农控制的企业(湖南湘君电子科技有限公司控股子公司)

湖南湘仁物流服务有限公司(2025年7月注销)

曾继疆、曾琛和钟若农控制的企业(湖南湘君电子科技有限公司控股子公司)，于2025年7月注销，因此归类为报告期内曾经的关联方

曾经的关联企业：曾继疆、曾琛、钟若农控制的企业(湖南兴湘氟化工有限公司控股子公司)

湖南湘宸建材有限公司

湖南兴湘氟化工有限公司2025年12月取得该公司100%股权，因此从曾经的关联企业变更为关联自然人控制的企业

曾继疆、曾琛、钟若农控制的企业(湖南兴湘氟化工有限公司控股子公司)

扬州合义新材料有限公司

谢力曾经控制的企业(南京合一化工有限责任公司控股子公司)，于2021年5月退出，因此不再是报告期前12个月内发行人曾经的关联方

无关联关系

杭州创勤传感技术有限公司

谢力曾经控制的企业(杭州立晟启华企业管理合伙企业(有限合伙)控股子公司)，于2021年11月退出，因此不再是报告期前12个月内发行人曾经的关联方

无关联关系

杭州智芯知识产权运营有限公司

谢力曾经控制的企业(杭州创勤传感技术有限公司(2021年11月退出)控股子公司),因此不再是报告期前12个月内发行人曾经的关联方

无关联关系

上海凯淳实业股份有限公司

谢力于2025年11月卸任独立董事,因此归类为报告期内曾经的关联方

曾经的关联企业:谢力担任独立董事(2025年11月卸任)

杭州海影投资合伙企业(有限合伙)

谢力于2025年12月卸任执行事务合伙人,因此归类为报告期内曾经的关联方

曾经的关联企业:谢力担任执行事务合伙人(2025年12月卸任)

衢州鑫鑫曼顿娱乐有限公司(曾用名:衢州曼顿娱乐有限公司)

谢力兄弟姐妹的配偶控制的衢州瑞沁企业管理有限公司持股100%,2025年7月退出,因此归类为报告期内曾经的关联方

曾经的关联企业:谢力兄弟姐妹的配偶曾经控制的企业(衢州瑞沁企业管理有限公司持股100%,2025年7月退出)

成都亿盛微电子科技有限公司(曾用名:成都星灵霍斯科技有限公司)

陆羚配偶的父亲曾持股100%并担任执行董事兼总经理;2025年8月更名,并变更为成都坤奇电子科技有限责任公司持股45%,陆羚配偶的父亲担任董事、经理。因陆羚为曾经的关联自然人,因此归类为报告期内曾经的关联方

曾经的关联企业:陆羚配偶的父亲担任董事、经理并控制的企业(成都坤奇电子科技有限责任公司持股45%)

西安捷铖微电子科技有限公司(曾用名:中今(西安)网络科技有限公司)

经陆羚确认,该企业由陆羚配偶的父亲控制。因陆羚为曾经的关联自然人,因此归类为报告期内曾经的关联方

曾经的关联企业:陆羚配偶的父亲李俊伟持股100%并担任执行董事兼总经理、财务负责人

福建首信卫星技术工程有限公司(2021年12月注销)

苗青母亲担任经理,该公司于2021年12月注销,因此不再是报告期前12个月内发行人曾经的关联方

无关联关系

(3) 根据实质重于形式的原则认定的关联方

加审期间，根据实质重于形式的原则认定的关联方的变更情况如下：

序号

关联方

变更情况

关联关系

浙江海邦

谢力持股由直接持股45%变更为直接持股50%、杭州沣华卓睿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（谢力控制的杭州立晟投资管理有限公司担任执行事务合伙人）持股36.25%，因此，不再是谢力可施加重大影响的企业，

谢力控制的企业（谢力直接持股50%，杭州沣华卓睿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）直接持股36.25%，谢力担任董事、经理）

而归类为谢力控制的企业

衢州海邦展优创业投资基金合伙企业(有限合伙)

谢力于2025年12月卸任执行事务合伙人委派代表

谢力曾经控制、目前可施加重大影响的企业(浙江海邦担任执行事务合伙人、私募基金管理人);谢力担任执行事务合伙人委派代表(2025年12月卸任)

杭州海邦峰齐股权投资合伙企业(有限合伙)

浙江海邦由谢力可施加重大影响的企业变更为谢力控制的企业,因此,该企业由谢力可施加重大影响的企业变更为谢力控制的企业

谢力控制的企业(浙江海邦担任执行事务合伙人);谢力担任执行事务合伙人委派代表

杭州海邦兴启股权投资合伙企业(有限合伙)

浙江海邦由谢力可施加重大影响的企业变更为谢力控制的企业,因此,该企业由谢力可施加重大影响的企业变更为谢力控制的企业

谢力控制的企业(浙江海邦担任执行事务合伙人);谢力担任执行事务合伙人委派代表

绍兴海邦才智创业投资合伙企业(有限合伙)

经谢力确认,谢力未担任执行事务合伙人委派代表

谢力可施加重大影响的企业(浙江海邦担任执行事务合伙人、私募基金管理人)

衢州海邦明灿创业投资合伙企业(有限合伙)

谢力于2025年12月卸任执行事务合伙人委派代表

谢力可施加重大影响的企业(浙江海邦担任执行事务合伙人、私募基金管理人);谢力担任执行事务合伙人委派代表(2025年12月卸任)

龙游海邦新智创业投资合伙企业(有限合伙)

2025年9月备案为私募基金,浙江海邦担任私募基金管理人

谢力可施加重大影响的企业(浙江海邦担任执行事务合伙人、私募基金管理人)

杭州海邦沣华投资管理有限公司

谢力控制的企业(浙江海邦私募基金管理有限公司全资子公司)

杭州海邦鑫润创业投资合伙企业(有限合伙)

杭州海邦沣华投资管理有限公司由谢力可施加重大影响的企业变更为谢力控制的企业,因此,该企业由谢力可施加重大影响的企业变更为谢力控制的企业

谢力控制的企业(杭州海邦沣华投资管理有限公司担任执行事务合伙人);谢力担任执行事务合伙人委派代表

衢州海邦衢数创业投资合伙企业(有限合伙)

杭州海邦沣华投资管理有限公司由谢力可施加重大影响的企业变更为谢力控制的企业,因此,该企业由谢力可施加重大影响的企业变更为谢力控制的企业

谢力控制的企业(杭州海邦沣华投资管理有限公司担任执行事务合伙人);谢力担任执行事务合伙人委派代表

杭州海邦沣华数股权投资合伙企业(有限合伙)

杭州海邦沣华投资管理有限公司担任执行事务合伙人

谢力可施加重大影响的企业(杭州海邦沣华投资管理有限公司担任执行事务合伙人,浙江海邦担

任私募基金管理人；谢力担任执行事务合伙人委派代表

龙游海邦星材创业投资合伙企业（有限合伙）

谢力控制的企业（杭州海邦沣华投资管理有限公司担任执行事务合伙人）；谢力担任执行事务合伙人委派代表

宁波沣华智合创业投资合伙企业（有限合伙）

谢力控制的企业（杭州海邦沣华投资管理有限公司担任执行事务合伙人）；谢力担任执行事务合伙人委派代表

杭州沣华云智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

谢力控制的企业（杭州海邦沣华投资管理有限公司担任执行事务合伙人）

衢州绍滨才智创业投资合伙企业（有限合伙）

谢力控制的企业（杭州海邦沣华投资管理有限公司担任执行事务合伙人）

衢州海邦云谷投资合伙企业（有限合伙）

谢力控制的企业（杭州海邦沣华投资管理有限公司担任执行事务合伙人）；谢力担任执行事务合伙人委派代表

杭州海邦热联科兴创业投资合伙企业（有限合伙）

谢力控制的企业（杭州海邦沣华投资管理有限公司担任执行事务合伙人）；谢力担任执行事务合伙人委派代表

绍兴越城海邦汇融投资管理有限公司

谢力担任董事兼经理并控制的企业（杭州海邦沣华投资管理有限公司持股90%）

绍兴海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）

绍兴越城海邦汇融投资管理有限公司担任执行事务合伙人

谢力可施加重大影响的企业（绍兴越城海邦汇融投资管理有限公司担任执行事务合伙人，浙江海邦担任私募基金管理人）；谢力

担任执行事务合伙人委派代表

衢州海邦晟融投资合伙企业（有限合伙）

谢力控制的企业（绍兴越城海邦汇融投资管理有限公司担任执行事务合伙人）；谢力担任执行事务合伙人委派代表

杭州海灿创业投资合伙企业（有限合伙）（2021年6月注销）

浙江海邦担任执行事务合伙人，于2021年6月注销，因此不再是报告期前12个月内发行人曾经的关联方

无关联关系

金华金轨益驱创业投资合伙企业（有限合伙）

2025年12月新设

谢力可施加重大影响的企业（浙江海邦担任执行事务合伙人、私募基金管理人）

此外，因历史上通过代持/被代持关系而成为曾经间接持股 5%以上的自然人及其关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方。

（二）关联交易

根据《审计报告》《招股说明书》、相关关联交易协议、公司的说明等文件，发行人在报告期内与关联方发生的关联交易具体情况如下：

1. 报告期内关联交易总体情况

单位：万元

经常性关联交易

交易关联方

交易内容

2025年度

2024年度

2023年度

宏达电子及下属公司

关联采购钽电容等电子元器件及测试服务等

41.41

39.25

17.26

关联销售集成电路、微模块产品等

2,519.21

2,637.46

7,771.85

合肥华耀电子工业有限公司

关联销售集成电路、分立器件等

8.31

8.59

3.18

成都坤奇电子科技有限责任公司

关联销售集成电路等

1.12

0.96

关键管理人员

关键管理人员薪酬

1,033.11

1,035.37

958.78

偶发性关联交易

交易关联方

交易内容

交易情况

一芯一亿

关联方资金拆借

具体情况请参见本补充法律意见书之“九/（二）/4.重大偶发性关联交易”相关内容

芯靓优、芯逸优

关联方资金拆借

具体情况请参见本补充法律意见书之“九/（二）/5.一般关联交易”相关内容

经常性关联交易

交易关联方

交易内容

2025年度

2024年度

2023年度

温振霖、徐立刚、余正晶、朱达威

关联担保

具体情况请参见本补充法律意见书之“九/（二）/5.一般关联交易”相关内容

注：报告期内与公司存在交易的宏达电子下属公司包括湖南宏微电子技术股份有限公司、株洲宏达磁电科技有限公司、成都华镭科技有限公司、湖南思微特科技有限公司、株洲宏达惯性科技有限公司、成都宏电科技有限公司、湖南波而特电子科技有限公司等。

2. 重大关联交易的判断标准及依据

公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对关联交易信息披露的相关规定，并结合《公司章程》《关联交易管理制度》及实际经营情况，综合确定重大关联交易的判断标准及依据，将符合以下条件之一的关联交易认定为重大关联交易：

(1) 公司与关联自然人发生的成交金额超过人民币30万元的交易（提供担保、提供财务资助除外）；

(2) 公司与关联法人发生的成交金额超过人民币300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易（提供担保、提供财务资助除外）；

(3) 公司为关联人提供担保的，不论数额大小；

(4) 其他金额未满足上述标准但公司认为性质重大的关联交易。

关键管理人员薪酬和不符合上述标准的交易为一般关联交易。

3. 重大经常性关联交易

(1) 销售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元

交易关联方

2025年度

2024年度

2023年度

金额

营业收入占比

金额

营业收入占比

金额

营业收入占比

宏达电子

2,373.68

3.71%

2,454.23

5.95%

7,446.14

15.99%

湖南宏微电子技术股份有限公司

55.37

0.09%

91.20

0.22%

172.51

0.37%

株洲宏达磁电科技有限公司

20.26

0.03%

4.01

0.01%

46.09

0.10%

成都华镭科技有限公司

63.33

0.10%

39.75

0.10%

53.56

0.11%

湖南思微特科技有限公司

42.30

0.10%

37.39

0.08%

交易关联方

2025年度

2024年度

2023年度

株洲宏达惯性科技有限公司

6.57

0.01%

2.98

0.01%

1.96

0.00%

成都宏电科技有限公司

2.99

0.01%

14.20

0.03%

合计

2,519.21

3.94%

2,637.46

6.39%

7,771.85

16.69%

宏达电子是一家以高可靠电子元器件和电路模块为核心进行研发、生产、销售及相关服务的高新技术企业，主营业务包括高可靠产品和民用产品两大类，以提供高可靠电子元器件及解决方案为主，为客户提供定制化产品及整体电子元器件和微模块的配套方案。

经过多年发展，宏达电子在军工电子领域拥有较为丰富的客户资源及产品配套订单，公司在设立初期为快速抓住市场机遇并扩大产品覆盖面，与宏达电子建立了业务合作关系，宏达电子基于经营业务需求向公司采购集成电路、微模块等产品。

报告期内，公司与宏达电子及其下属公司关联销售交易金额分别为7,771.85万元、2,637.46万元、2,519.21万元，营业收入占比分别为 16.69%、6.39%、3.94%，随着公司的业务规模及客户数量的快速增长，公司对宏达电子的关联销售金额及占比已显著下降。

（2）采购商品、接受劳务的关联交易

报告期内，公司对宏达电子及其子公司亦存在少量采购商品、接受劳务的情形，主要系向宏达电子及其子公司采购电子元器件，公司亦基于业务实际需求向宏达电子采购少量测试服务。公司与宏达电子及其子公司的交易金额情况如下：

单位：万元

交易关联方

2025年度

2024年度

2023年度

金额

营业成本占比

金额

营业成本占比

金额

营业成本占比

宏达电子

41.41

0.34%

39.25

0.38%

9.69

0.12%

湖南波而特电子科技有限公司

4.04

0.05%

株洲宏达磁电科技有限公司

3.54

0.04%

合计

41.41

0.34%

39.25

0.38%

17.26

0.21%

报告期各期，公司对宏达电子及其下属公司的采购金额分别为17.26万元、

25万元、41.41万元，占营业成本比例较小。

4. 重大偶发性关联交易

2022年度，公司因经营所需资金周转及临时性资金需求与关联方存在资金拆借，截至2023年末，上述关联资金拆借已全部清理完毕，具体情况如下：

单位：万元

交易对方

项目

2025年度/末

2024年度/末

2023年度/末

一芯一亿

当期拆入金额

当期归还金额

3,595.00

期末余额

一般关联交易

（1）销售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元

交易关联方

2025年度

2024年度

2023年度

金额

营业收入占比

金额

营业收入占比

金额

营业收入占比

合肥华耀电子工业有限公司

8.31

0.01%

8.59

0.02%

3.18

0.01%

成都坤奇电子科技有限责任公司

1.12

0.00%

0.96

0.00%

合计

9.43

0.01%

9.55

0.02%

3.18

0.01%

合肥华耀电子工业有限公司系公司独立董事阮新波担任董事（2025年9月已卸任）的企业，成都坤奇电子科技有限责任公司系曾担任一芯一亿执行事务合伙人委派代表的陆羚配偶的父亲控制的企业。报告期内，公司正常经营过程中存在少量与上述公司关联交易的情况，销售内容主要系集成电路、分立器件等产品，报告期各期，关联交易金额分别为3.18万元、9.55万元、9.43万元，整体金额较小。

（2）关联方资金拆借

2022年度，公司作为拆出方，向关联方拆出资金的情况系公司员工持股平台芯逸优、芯靓优办理工商登记等原因向公司拆借少量资金，截至2023年末，上述关联资金拆借已全部清理完毕，具体如下：

单位：万元

交易对方

项目

2025年度/末

2024年度/末

2023年度/末

交易对方

项目

2025年度/末

2024年度/末

2023年度/末

芯逸优

当期拆出金额

当期归还金额

0.60

期末余额

芯靓优

当期拆出金额

当期归还金额

0.60

期末余额

（3）关键管理人员薪酬

报告期内，公司向关键管理人员支付薪酬金额如下：

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

关键管理人员薪酬

1,033.11

1,035.37

958.78

（4）关联担保

报告期内，公司存在因银行贷款授信等而接受关联方担保的情形，具体如下：

单位：万元

序号

担保方

贷款机构/债权人

被担保方

担保方式

担保/最高额担保金额

合同约定的担保期限

温振霖、余正晶

江苏银行股份有限公司南京雨花支行

发行人

连带责任保证

500.00

保证期间从本保证书生效之日起至主合同项下债务到期(包括提前到期、展期到期)后满三年之日止。

徐立刚

江苏银行股份有限公司南京雨花支行

发行人

连带责任保证

500.00

保证期间从本保证书生效之日起至主合同项下债务到期(包括提前到期、展期到期)后满三年之日止。

温振霖、余正晶

宁波银行股份有限公司南京分行

发行人

连带责任保证

300.00

1、保证人保证期间为主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年。主合同约定债务分笔到期的,则保证期间为每笔债务履行期限届满之日起两年。2、债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的,保证人保证期间自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年。3、银行承兑汇票承兑、进口开证、备用信用证和银行保函(担保)等表外业务项下的保证期间为债权人垫付款项之日起两年。4、银行/商业承兑汇票贴现项下的保证期间为贴现票据到期之日起两年。5、若发生法律、法规规定或主合同约定的事项,导致

序号

担保方

贷款机构/债权人

被担保方

担保方式

担保/最高额担保金额

合同约定的担保期限

主合同项下债务提前到期的保证人保证期间自债务提前到期之日起两年。

温振霖

南京银行股份有限公司洪武支行

发行人

连带责任保证

900.00

保证期间为主合同项下债务人每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起三年。若甲方与债务人就主合同项下各笔债务履行期限达成延期协议的，保证期间为延期协议重新约定的该笔债务履行期限届满之日起三年；若甲方根据法律、法规、规章等规定及主合同之约定提前实现债权或解除主合同的，则保证期间为主债务提前到期之日起三年或主合同解除之日起三年。

余正晶

南京银行股份有限公司洪武支行

发行人

连带责任保证

900.00

温振霖

招商银行股份有限公司南京分行

发行人

连带责任保证

1,000.00

本保证人的保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。

徐立刚

招商银行股份有限公司南京分行

发行人

连带责任保证

1,000.00

余正晶

招商银行股份有限公司南京分行

发行人

连带责任保证

1,000.00

温振霖

交通银行股份有限公司江苏省分行

发行人

连带责任保证

1,200.00

保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限（开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下，根据债权人

序号

担保方

贷款机构/债权人

被担保方

担保方式

担保/最高额担保金额

合同约定的担保期限

垫付款项日期)分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为,自该笔债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)起,计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)后三年止。债权人与债务人约定债务人可分期履行还款义务的,该笔主债务的保证期间按各期还款义务分别计算,自每期债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)后三年止。债权人宣布任一笔主债务提前到期的,该笔主债务的履行期限届满日以其宣布的提前到期日为准。

余正晶

交通银行股份有限公司江苏省分行

发行人

连带责任保证

1,200.00

保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限(开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下,根据债权人垫付款项日期)分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为,自该笔债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)起,计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)后三年止。债权人与债务人约定债务人可分期履行还款义务的,该笔主债务的保证期间按各期还款义务分别计算,自每期债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)后三年止。债权人宣布任一笔主债务提前到期的,该笔主债务的履行期限届满日以其宣布的提前到期日为准。

徐立刚

交通银行股份有限公司江苏省分行

发行人

连带责任保证

1,200.00

序号

担保方

贷款机构/债权人

被担保方

担保方式

担保/最高额担保金额

合同约定的担保期限

权人垫付款项之日)起，计至全部主合同项下最后到期的主债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)后三年止。债权人宣布任一笔主债务提前到期的，该笔主债务的履行期限届满日以其宣布的提前到期日为准。

温振霖

南京银行股份有限公司洪武支行

发行人

连带责任保证

1,500.00

余正晶

南京银行股份有限公司洪武支行

发行人

连带责任保证

1,500.00

温振霖、余正晶

江苏银行股份有限公司南京雨花支行

发行人

连带责任保证

1,000.00

本保证书的保证期间为自本保证书生效之日起至主合同项下债务履行期(包括展期、延期)届满之日后满三年之日止。若主合同项下债务分期履行，则每期债务保证期间均为自本保证书生效之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日后满三年之日止。若主合同项下债务被宣布提前到期的，保证期间至债务被宣布提前到期之日起满三年之日止。

徐立刚

江苏银行股份有限公司南京雨花支行

发行人

连带责任保证

1,000.00

序号

担保方

贷款机构/债权人

被担保方

担保方式

担保/最高额担保金额

合同约定的担保期限

温振霖、余正晶

宁波银行股份有限公司南京分行

发行人

连带责任保证

1,000.00

1、保证人保证期间为主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年。主合同约定债务分笔到期的，则保证期间为每笔债务履行期限届满之日起两年。2、债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人保证期间自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年。3、银行承兑汇票承兑、进口开证、备用信用证和银行保函（担保）等表外业务项下的保证期间为债权人垫付款项之日起两年。4、银行/商业承兑汇票贴现项下的保证期间为贴现票据到期之日起两年。5、若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同项下债务提前到期的保证人保证期间自债务提前到期之日起两年。

温振霖、余正晶

兴业银行股份有限公司南京江北新区支行

发行人

连带责任保证

1,000.00

一、保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。二、如单笔主合同确定的融资分批到期的，每批债务的保证期间为每批融资履行期限届满之日起三年。三、如主债权为分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算，保证期间为每期债权到期之日起三年。四、如债权人与债务人就主合同项下任何一笔融资达成展期协议的，保证人在此不可撤销地表示认可和同意该展期，保证人仍对主合同下的各笔融资按本合同约定承担连带保证责任。就每笔展期的融资而言，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。五、若债权人根据法律法规规定或主合同的约定宣布债务提前到期的，则保证期间为债权人向债务人通知的债务履行期限届满之日起三年。六、银行承兑汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年，分次垫款的，保证期间从每笔垫款之日起分别计算。七、商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。八、债权人为债务人提供的其他表内外各项金融业务，自该笔金融业务项下债务履行期限届满之日起三年。

序号

担保方

贷款机构/债权人

被担保方

担保方式

担保/最高额担保金额

合同约定的担保期限

徐立刚

兴业银行股份有限公司南京江北新区支行

发行人

连带责任保证

1,000.00

温振霖

招商银行股份有限公司南京分行

发行人

连带责任保证

1,500.00

温振霖

招商银行股份有限公司南京分行

发行人

连带责任保证

1,000.00

徐立刚

招商银行股份有限公司南京分行

发行人

连带责任保证

1,500.00

本保证人的保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款

序号

担保方

贷款机构/债权人

被担保方

担保方式

担保/最高额担保金额

合同约定的担保期限

日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。

余正晶

招商银行股份有限公司南京分行

发行人

连带责任保证

1,000.00

余正晶

招商银行股份有限公司南京分行

发行人

连带责任保证

1,500.00

温振霖、余正晶

南京联合产权(科技)交易所有限责任公司

发行人

连带责任保证

299.00

保证期限为本合同约定的债务履行期届满后两年。本合同项下债务履行期限展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止。

徐立刚

交通银行股份有限公司江苏省分行

发行人

连带责任保证

4,800.00

保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限(开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下，根据债权人垫付款项日期)分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)后三年止。债权人与债务人约定债务人可分期履行还款义务的，该笔主债务的保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)起，计至全部主合同项下最后到期的主债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)后三年止。债权人宣布任一笔主债务提前到期的，该笔主债务的履行期限届满日以其宣布的提前到期日为准。

温振霖

交通银行股份有限公司江苏省分行

发行人

连带责任保证

4,800.00

保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限(开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下，根据债权人垫付款项日期)分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)起，计至全部主合同项下最

序号

担保方

贷款机构/债权人

被担保方

担保方式

担保/最高额担保金额

合同约定的担保期限

后到期的主债务的债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)后三年止。债权人与债务人约定债务人可分期履行还款义务的,该笔主债务的保证期间按各期还款义务分别计算,自每期债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)起,计至全部主合同项下最后到期的主债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)后三年止。债权人宣布任一笔主债务提前到期的,该笔主债务的履行期限届满日以其宣布的提前到期日为准。

余正晶

交通银行股份有限公司江苏省分行

发行人

连带责任保证

4,800.00

保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限(开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下,根据债权人垫付款项日期)分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为,自该笔债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)起,计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)后三年止。债权人与债务人约定债务人可分期履行还款义务的,该笔主债务的保证期间按各期还款义务分别计算,自每期债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)起,计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)后三年止。债权人宣布任一笔主债务提前到期的,该笔主债务的履行期限届满日以其宣布的提前到期日为准。

朱达威

交通银行股份有限公司江苏省分行

发行人

连带责任保证

4,800.00

保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限(开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下,根据债权人垫付款项日期)分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为,自该笔债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)起,计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)后三年止。债权人与债务人约定债务人可分期履行还款义务的,该笔主债务的保证期间按各期还款义务分别计算,自每期债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)起,计至全部主合同项下最后到期的主债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)后三年止。债权人宣布任一笔主债务

序号

担保方

贷款机构/债权人

被担保方

担保方式

担保/最高额担保金额

合同约定的担保期限

提前到期的，该笔主债务的履行期限届满日以其宣布的提前到期日为准。

温振霖

南京银行股份有限公司南京城南支行

发行人

连带责任保证

3,000.00

余正晶

南京银行股份有限公司南京城南支行

发行人

连带责任保证

3,000.00

温振霖、余正晶

南京联合产权(科技)交易所有限责任公司

发行人

连带责任保证

189.50

保证期限为本合同约定的债务履行期届满后两年。本合同项下债务履行期限展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止。

温振霖、余正晶

南京联合产权(科技)交易所有限责任公司

发行人

连带责任保证

122.40

保证期限为本合同约定的债务履行期届满后两年。本合同项下债务履行期限展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止。

温振霖、余正晶

南京联合产权(科技)交易所有限责任公司

发行人

连带责任保证

200.00

保证期限为本合同约定的债务履行期届满后两年。本合同项下债务履行期限展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止。

徐立刚

江苏银行股份有限公司南京分行

发行人

连带责任保证

3,000.00

本保证书的保证期间为自本保证书生效之日起至主合同项下债务履行期(包括展期、延期)届满之日后满三年之日止。若主合同项下债务分期履行，则每期债务保证期间均为自本保证书生效之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日后满三年之日止。若主合同项下债务被宣布提前到期的，保证期间至债务被宣布提前

序号

担保方

贷款机构/债权人

被担保方

担保方式

担保/最高额担保金额

合同约定的担保期限

到期之日后满三年之日止。

温振霖、余正晶

江苏银行股份有限公司南京分行

发行人

连带责任保证

3,000.00

本保证书的保证期间为自本保证书生效之日起至主合同项下债务履行期(包括展期、延期)届满之日后满三年之日止。若主合同项下债务分期履行,则每期债务保证期间均为自本保证书生效之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日后满三年之日止。若主合同项下债务被宣布提前到期的,保证期间至债务被宣布提前到期之日后满三年之日止。

徐立刚

中信银行股份有限公司南京分行

发行人

连带责任保证

2,000.00

5.1本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年,即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。5.2主合同债务人履行债务的期限以主合同约定为准。但按法律、法规、规章规定或依主合同约定或主合同双方当事人协商一致主合同债务提前到期,或主合同双方当事人在第2.2款约定的期间内协议延长债务履行期限的,则主合同债务提前到期日或延长到期日为债务的履行期限届满之日。如主合同约定债务人分期清偿债务,则最后一笔债务到期之日即为主合同项下债务履行期限届满之日。如主合同项下业务为信用证或银行承兑汇票,则乙方按信用证或银行承兑汇票垫款日为主合同债务人债务履行期限届满之日。如主合同项下业务为保函,则乙方按保函实际履行担保责任日为主合同债务人债务履行期限届满之日。如主合同项下业务为保理业务的,以保理合同约定的回购价款支付日为主合同债务人债务履行期限届满之日。如主合同项下业务为其他或有负债业务的,以乙方实际支付款项日为主合同债务人债务履行期限届满之日。

温振霖、余正晶

中信银行股份有限公司南京分行

发行人

连带责任保证

2,000.00

5.1本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年,即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。5.2主合同债务人履行债务的期限以主合同约定为准。但按法律、法

序号

担保方

贷款机构/债权人

被担保方

担保方式

担保/最高额担保金额

合同约定的担保期限

规、规章规定或依主合同约定或主合同双方当事人协商一致主合同债务提前到期，或主合同双方当事人在第2.2款约定的期间内协议延长债务履行期限的，则主合同债务提前到期日或延长到期日为债务的履行期限届满之日。如主合同约定债务人分期清偿债务，则最后一笔债务到期之日即为主合同项下债务履行期限届满之日。如主合同项下业务为信用证或银行承兑汇票，则乙方按信用证或银行承兑汇票垫款日为主合同债务人债务履行期限届满之日。如主合同项下业务为保函，则乙方按保函实际履行担保责任日为主合同债务人债务履行期限届满之日。如主合同项下业务为保理业务的，以保理合同约定的回购价款支付日为主合同债务人债务履行期限届满之日。如主合同项下业务为其他或有负债业务的，以乙方实际支付款项日为主合同债务人债务履行期限届满之日。

温振霖、余正晶

南京联合产权(科技)交易所有限责任公司

发行人

连带责任保证

117.00

保证期限为本合同约定的债务履行期届满后两年。本合同项下债务履行期限展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止。

温振霖、余正晶

南京联合产权(科技)交易所有限责任公司

发行人

连带责任保证

170.00

保证期限为本合同约定的债务履行期届满后两年。本合同项下债务履行期限展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止。

温振霖

交通银行股份有限公司江苏省分行

发行人

连带责任保证

1,200.00

序号

担保方

贷款机构/债权人

被担保方

担保方式

担保/最高额担保金额

合同约定的担保期限

后三年止。债权人宣布任一笔主债务提前到期的，该笔主债务的履行期限届满日以其宣布的提前到期日为准。

徐立刚

交通银行股份有限公司江苏省分行

发行人

连带责任保证

1,200.00

保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限（开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下，根据债权人垫付款项日期）分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止。债权人与债务人约定债务人可分期履行还款义务的，该笔主债务的保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止。债权人宣布任一笔主债务提前到期的，该笔主债务的履行期限届满日以其宣布的提前到期日为准。

余正晶

交通银行股份有限公司江苏省分行

发行人

连带责任保证

1,200.00

保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限（开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下，根据债权人垫付款项日期）分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止。债权人与债务人约定债务人可分期履行还款义务的，该笔主债务的保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止。债权人宣布任一笔主债务提前到期的，该笔主债务的履行期限届满日以其宣布的提前到期日为准。

朱达威

交通银行股份有限公司江苏省分行

发行人

连带责任保证

1,200.00

保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限（开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下，根据债权人垫付款项日期）分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最

序号

担保方

贷款机构/债权人

被担保方

担保方式

担保/最高额担保金额

合同约定的担保期限

温振霖、余正晶

南京联合产权(科技)交易所有限责任公司

发行人

连带责任保证

230.00

保证期限为本合同约定的债务履行期届满后两年。本合同项下债务履行期限展期的,保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止。

温振霖

招商银行股份有限公司南京分行

发行人

连带责任保证

4,000.00

本保证人的保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期,则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。

余正晶

招商银行股份有限公司南京分行

发行人

连带责任保证

4,000.00

徐立刚

招商银行股份有限公司南京分行

发行人

连带责任保证

4,000.00

温振霖、余正晶

中国民生银行股份有限公司南京分行

发行人

连带责任保证

5,000.00

就任何一笔具体业务(“任何一笔债务”的用语均指本含义)而言,甲方承担保证责任的保证期间为该笔具体业务项下的债务履行期限届满日起三年,起算日按如下方式确定:6.1主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时,甲方对被担保债权的确定日前发生的该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为被担保债权的确定日。

序号

担保方

贷款机构/债权人

被担保方

担保方式

担保/最高额担保金额

合同约定的担保期限

6.2主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日晚于被担保债权的确定日时，甲方对被担保债权的确定日前发生的该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为该笔债务的履行期限届满日。6.3前述“债务的履行期限届满日”包括分期清偿债务的情况下，最后一期债务履行期限届满之日；还包括依主合同或具体业务合同约定，债权人宣布债务提前到期之日。

温振霖

江苏银行股份有限公司南京分行

发行人

连带责任保证

5,000.00

本保证书的保证期间为自本保证书生效之日起至主合同项下债务履行期(包括展期、延期)届满之日后满三年之日止。若主合同项下债务分期履行，则每期债务保证期间均为自本保证书生效之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日后满三年之日止。若主合同项下债务被宣布提前到期的，保证期间至债务被宣布提前到期之日后满三年之日止。

余正晶

江苏银行股份有限公司南京分行

发行人

连带责任保证

5,000.00

徐立刚

江苏银行股份有限公司南京分行

发行人

连带责任保证

5,000.00

余正晶

招商银行股份有限公司南京分行

发行人

连带责任保证

4,000.00

序号

担保方

贷款机构/债权人

被担保方

担保方式

担保/最高额担保金额

合同约定的担保期限

温振霖

招商银行股份有限公司南京分行

发行人

连带责任保证

4,000.00

徐立刚

招商银行股份有限公司南京分行

发行人

连带责任保证

4,000.00

温振霖、余正晶、徐立刚

招商银行股份有限公司南京分行

发行人

保证

1,000.00

温振霖

江苏银行股份有限公司南京分行

发行人

连带责任保证

5,000.00

余正晶

江苏银行股份有限公司南京分行

发行人

连带责任保证

5,000.00

徐立刚

江苏银行股份有限公司南京分行

发行人

连带责任保证

5,000.00

序号

担保方

贷款机构/债权人

被担保方

担保方式

担保/最高额担保金额

合同约定的担保期限

日止。若主合同项下债务被宣布提前到期的，保证期间至债务被宣布提前到期之日后满三年之日止。

余正晶

招商银行股份有限公司南京分行

发行人

连带责任保证

15,000.00

本保证人的保证责任期间为自本担保书生效之日起至借款或其他债务到期之日或垫款之日起另加三年。借款或其他债务展期的，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。

温振霖

招商银行股份有限公司南京分行

发行人

连带责任保证

15,000.00

徐立刚

招商银行股份有限公司南京分行

发行人

连带责任保证

15,000.00

徐立刚

招商银行股份有限公司南京分行

发行人

连带责任保证

4,000.00

余正晶

招商银行股份有限公司南京分行

发行人

连带责任保证

4,000.00

温振霖

招商银行股份有限公司南京分行

发行人

连带责任保证

4,000.00

注1：序号55项担保系序号52-54项担保的补充约定。

报告期内，公司不存在作为担保方为其他合并报表范围以外的关联方提供担保的情形。

6. 报告期内对关联方往来余额

报告期内，公司因关联交易形成的与关联方之间各类科目的往来余额情况汇总

如下表所示：

单位：万元

科目

关联方

2025年末

2024年末

2023年末

应收账款

宏达电子

659.62

247.68

2,561.05

宏达电子下属公司

402.00

514.41

674.61

合肥华耀电子工业有限公司

7.56

9.07

12.57

应收款项融资

宏达电子

1,707.19

1,540.45

4,373.83

应付账款

宏达电子

14.18

3.27

应付票据

宏达电子

6.34

1.79

合同负债

宏达电子子公司

0.23

其他应付款

温振霖

2.56

徐立刚

2.00

0.02

朱达威

5.62

4.26

夏冰

5.14

周军

0.10

0.17

张昊然

0.14

0.26

葛俊吉

0.03

0.06

殷兰兰

0.05

注：上表中温振霖、徐立刚、朱达威等自然人的其他应付款系公司预提的报销费用等款项。

本所律师认为，发行人报告期内的关联交易不存在严重影响发行人独立性或显失公平的情形。

（三）关联交易承诺

经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、高级管理人员、原监事己出具关于规范与减少关联交易的承诺。本所律师认为，该等承诺内容合法、有效。发行人已将该等规范和减少关联交易的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会和深交所的相关规定。

（四）独立董事关于关联交易的独立意见

根据发行人提供的资料，独立董事已在第一届董事会第三次会议、第一届董事会第五次会议召开前，对2024年度、2025年度预计日常性关联交易发表独立意见。

（五）发行人的关联交易公允决策程序

根据发行人提供的资料，发行人已召开2025年第四次临时股东大会，对2023

年度、2024年度、2025年1-6月的关联交易予以审议通过、确认；发行人已召开 2024年年度股东大会，对2025年度日常性关联交易情况予以预计，2025年关联交易情况尚在年度预计范围内。

综上所述，本所律师认为，发行人股东大会已对2023年度、2024年度、2025年1-6月的关联交易予以审议并确认，并已对2025年度日常性关联交易情况予以预计，2025年度关联交易情况尚在年度预计范围内。

（六）同业竞争及避免措施

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要从事高可靠模拟芯片及微模块产品的研发设计、测试及销售，发行人控股股东、实际控制人、一致行动人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务。本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人、一致行动人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。

发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具关于避免与发行人同业竞争的书面承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述避免同业竞争的承诺进行充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会和深交所的相关规定。

综上所述，本所律师认为，发行人报告期内不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；且发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、高级管理人员、原监事已出具关于规范与减少关联交易的承诺，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会及深交所的相关规定。

十、发行人的主要财产

（一）不动产权

经本所律师核查，加审期间，发行人新增拥有1项不动产、存在1项不动产权增设他项权利，具体如下：

权利人

不动产权证号

坐落位置

土地面积(m2)

房屋面积(m2)

用途

终止日期

权利性质

他项权利

发行人

苏(2024)宁雨不动产权第0002949号

雨花台区NO.宁2023Y08地块

6,612.21

科研用地(科技研发)

2074.01.14

国有建设用地使用权

抵押

发行人

苏(2025)宁雨不动产权第0018162号

雨花台区NO.宁2025Y01地块

8,898.42

科研用地(科技研发)

2075.07.14

国有建设用地使用权

无

（二）房屋租赁

经本所律师核查，加审期间，发行人及其子公司新增1处房屋租赁、1处房屋续租，具体如下：

序号

出租方

坐落

实际用途

面积(m2)

租赁期间

房产证号

备案登记

南京软件谷奇创通讯科技有限公司

南京市雨花台区大周路34号3幢103室

办公

359.13

2025.09.20-2030.09.19

苏(2020)宁雨不动产权第0005657号

已办理

上海清办科技服务有限公司

上海市嘉定区陈家山路355号A座11层01室

办公

122.45

2025.10.01-2025.12.06

沪(2019)嘉字不动产权第034701号

未办理

就上表中第2项租赁房产，发行人承租房产的租赁合同未经办理租赁登记备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”因此租赁合同未办理备案的，不影响该等租赁合同的有效性。

（三）知识产权

1. 注册商标

根据发行人提供的说明，并经本所律师通过国家知识产权局商标局网站（https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/）查询及取得国家知识产权局出具的《商标档案》，加审期间，发行人及子公司不存在新增商标或已有商标失效的情况。

2. 专利

根据发行人提供的说明，并经本所律师查询国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/）等，加审期间，发行人及其子公司新增拥有10项专利，不存在已有专利失效的情况，具体情况如下：

序

专利权人

专利

专利号

专利名称

申请日

案件状

取得

他项

号

类别

态

方式

权利

发行人

发明

2025102858496

一种应用于降压变换电路的模式切换电路

2025.03.12

专利权维持

原始取得

无

发行人

发明

2025105113998

一种多相降压单元的均流电路及方法

2025.04.23

专利权维持

原始取得

无

发行人

发明

2025108385161

线性稳压电路

2025.06.23

专利权维持

原始取得

无

发行人

发明

2025108555656

一种低温漂基准电路

2025.06.25

专利权维持

原始取得

无

发行人

发明

2025109403932

封装结构及方法

2025.07.09

专利权维持

原始取得

无

发行人

发明

2025110131888

一种负压带隙基准电路

2025.07.23

专利权维持

原始取得

无

发行人

发明

2025112004355

一种浪涌保护电路

2025.08.26

专利权维持

原始取得

无

发行人

发明

2025112473907

一种封装结构及方法

2025.09.03

专利权维持

原始取得

无

发行人

发明

2025112611803

一种带隙基准电路

2025.09.05

专利权维持

原始取得

无

发行人

发明

2025112932698

一种直流-直流变换器及其控制方法

2025.09.11

专利权维持

原始取得

无

3. 集成电路布图设计

根据发行人提供的说明，并经本所律师通过国家知识产权局网站（https://www.cnipa.gov.cn/）查询，加审期间，发行人及其子公司新增拥有10项集成电路布图设计专有权，不存在已有集成电路布图设计专有权失效的情况，具体情况如下：

序号

权利人

集成电路布图设计名称

登记号

申请日

取得方式

他项权利

发行人

XC8161L

BS.255532954

2025.05.12

原始取得

无

发行人

XC8952

BS.255532946

2025.05.12

原始取得

无

发行人

XCW6106B

BS.255532911

2025.05.12

原始取得

无

发行人

XCA431

BS.255532903

2025.05.12

原始取得

无

发行人

XC74401

BS.255532881

2025.05.12

原始取得

无

发行人

XC6208B

BS.255532865

2025.05.12

原始取得

无

发行人

XC6106B

BS.255532830

2025.05.12

原始取得

无

发行人

XC5322T

BS.255532806

2025.05.12

原始取得

无

发行人

XC5121B

BS.255532733

2025.05.12

原始取得

无

发行人

XC5121T

BS.25553275X

2025.05.12

原始取得

无

4. 域名

根据发行人提供的说明，并经本所律师通过工业和信息化部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统网站（https://beian.miit.gov.cn/）查询，加审期间，发行人及其子公司不存在新增域名或已有注册域名失效的情况。

（四）生产经营设备

根据《审计报告》、发行人提供的固定资产清单并经本所律师抽查部分生产经营的购买合同、发票，截至报告期末，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设备、电子及其他设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。

（五）发行人子公司、分公司及参股公司

根据《审计报告》及发行人提供的子公司、分公司工商登记资料，加审期间发行人新增1家子公司，具体情况如下：

企业名称

北京展芯半导体有限公司

统一社会信用代码

91110102MAEXCPUX75

住所

北京市西城区新街口外大街28号A座2层236室

法定代表人

温振霖

注册资本

1,000万元

实收资本

1,000万元

公司类型

有限责任公司(法人独资)

经营范围

一般项目:集成电路销售;集成电路设计;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;技术进出口;货物进出口;集成电路芯片及产品销售;半导体分立器件销售;软件开发;软件销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

成立日期

2025年9月17日

营业期限

2025年9月17日至无固定期限

登记机关

北京市西城区市场监督管理局

股权结构

发行人持股100%

综上所述，本所律师认为，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；除上文已披露的一处土地存在抵押外，发行人拥有的其他主要财产不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

1. 销售合同

公司的重要销售合同指加审期间发行人新增、变更的如下合同：（1）发行人与前五大客户（单体口径）签署的框架合同；（2）发行人与客户签署的金额较大（800万元以上）的销售合同，具体情况如下：

序号

签署主体

客户名称

销售标的

合同期限/签订日期

合同金额(万元)

截至报告期末履行情况

江苏展芯

宏达电子

集成电路产品

2022.08.01-2025.07.31

以具体订单为准

履行完成

江苏展芯

集成电路产品

2025.08.01-2028.07.31

以具体订单为准

正在履行

江苏展芯

中国电子科技集团公司第二十六研究所

漏极调制器

2025.07.17

1,407.0249

正在履行

江苏展芯

漏极调制器

2025.10.09

3,064.8042

正在履行

江苏展芯

电源调制器等

2025.11.24

1,368.5570

正在履行

江苏展芯

中国长峰机电技术研究设计院

集成电路产品

2025.08.25

1,385.4912

正在履行

2. 采购合同

加审期间，发行人公司的重要采购合同情况未发生变化。

3. 授信与借款合同

加审期间，发行人新增2项合同金额1,000万元以上的授信、借款合同，具体

如下：

序号

合同名称

贷款人

授信/借款期限

授信额度/借款金额(万元)

担保人及担保方式

授信协议(125XY251203T000179)

招商银行股份有限公司南京分行

2025.12.05-2026.12.04

4,000

徐立刚、温振霖、余正晶提供最高额连带责任保证担保

固定资产借款合同(2025年贷字第110601019号)

2025.07.25-2030.07.24

15,000

徐立刚、温振霖、余正晶提供连带责任保证担保、发行人提供土地使用权抵押

4. 对外担保合同

截至报告期末，发行人不存在正在履行的对外担保合同。

5. 其他重大合同

（1）土地出让合同

加审期间，发行人及其子公司不存在新增签署的土地出让合同。

（2）工程施工合同

加审期间，发行人新增1项合同金额5,000万元以上的重要工程施工合同，具体如下：

序号

承包人

合同名称

采购内容

签订日期

合同金额(万元)

履行情况

福建省五建建设集团有限公司

测试中心建设项目施工总承包建设工程施工合同

施工总承包

2025.11.20

8,890.15

正在履行

经本所律师核查，截至报告期末，发行人上述重大合同合法、有效，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，不存在重大纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。

（二）侵权之债

（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况

根据《审计报告》并经本所律师核查，截至报告期末，除本补充法律意见书 “九、关联交易及同业竞争” 已披露的情形外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系。

根据《审计报告》并经本所律师核查，截至报告期末，除本补充法律意见书 “九、关联交易及同业竞争” 已披露的情形外，发行人与其关联方之间不存在其他相互提供担保的情况。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款如下：

1. 其他应收款

根据《审计报告》，截至2025年12月31日，发行人按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项情况如下：

单位名称

款项性质

金额(元)

账龄

占其他应收款2025年12月31日余额合计数的比例(%)

中国(南京)软件谷管理委员会

保证金押金

14,000,000.00

1年以内8,000,000元，2-3年6,000,000元

89.14

南京软件谷信息安全科技产业发展有限公司

保证金押金

542,812.12

2-3年6,040元，3年以上536,772.12元

3.46

中海嘉泓(成都)房地产开发有限公司

保证金押金

385,578.23

3年以上

2.45

南京软件谷奇创通讯科技有限公司

保证金押金

208,559.85

1年以内198,559.85元，2-3年10,000元

1.33

中国人民解放军32051部队

保证金押金

110,556.00

1-2年

0.70

合计

15,247,506.20

97.08

2. 其他应付款

根据《审计报告》，截至2025年12月31日，发行人其他应付款情况如下：

序号

款项性质

截至2025年12月31日余额(元)

预提费用及其他

1,973,973.72

暂收款及其他

108,489.23

合计

2,082,462.95

经本所律师核查，上述发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系正常生产经营活动过程中发生的往来款项，合法、有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）增资及股权变动

根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人未发生增资或股权变动事项。

（二）出售股权或其他重大资产

根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人不存在重大股权出售或其他重大资产出售。

（三）合并分立

根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人无合并、分立行为。

（四）拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

综上所述，本所律师认为，补充期间，发行人不存在重大资产变化及收购兼并行为。

十三、发行人章程制定和修改

根据发行人提供的相关会议文件及说明并经本所律师核查，补充期间，发行人《公司章程》进行了如下修改：

2026年2月14日，发行人召开2026年第一次临时股东大会，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等议案，根据《公司法》及中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关规定，并结合公司实际情况，发行人决定不再设监事会或者监事，由审计委

员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并同步对《公司章程》中的相关内容进行了修订。

经本所律师核查，发行人上述《公司章程》的修改已经股东大会审议通过，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

十四、发行人股东会、董事会、监事会/审计委员会议事规则及规范运作

根据发行人提供的相关会议文件及说明并经本所律师核查，补充期间，根据《公司法》及中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关规定，并结合公司实际情况，发行人不再设监事会或者监事，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并同步修订了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》等规定及废止《监事会议事规则》，前述事项已经发行人分别于2026年1月29日、2026年2月14日召开的第一届董事会第十次会议、第一届监事会第五次会议、2026年第一次临时股东大会审议通过。经本所律师查验，发行人修订的相关规则内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。

根据发行人提供的相关会议文件及说明并经本所律师核查，补充期间，发行人共召开了1次股东大会、2次董事会、1次监事会、1次审计委员会会议。经本所律师查验，发行人上述股东大会、董事会、监事会、审计委员会的召开、决议内容合法、合规、真实、有效。

十五、发行人的董事、监事/审计委员会成员和高级管理人员及其变化

根据发行人提供的相关会议文件及说明并经本所律师核查，补充期间，根据《公司法》及中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关规定，并结合公司实际情况，发行人不再设监事会或者监事，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，前述事项已经发行人分别于2026年1月29日、2026年2月14日召开的第一届董事会第十次会议、第一届监事会第五次会议、 2026年第一次临时股东大会审议通过。截至本补充法律意见书出具日，发行人已取消监事会，周军、张昊然、葛俊吉不再担任发行人监事，发行人的董事、高级管理人员未发生变化。

发行人审计委员会成员为徐月萍、姚凯、温振霖，补充期间未发生变更。

十六、发行人的税务

（一）发行人的主要税种和税率

根据《审计报告》、立信会计师于2026年3月30日出具的《江苏展芯半导体技术股份有限公司2023年度、2024年度及2025年度主要税种纳税情况说明及专项报告》（信会师报字[2026]第ZA10692号）以下简称“《主要税种纳税情况说明及专项报告（2023-2025）》”并经本所律师核查，加审期间，发行人及其子公司执行的主要税种和税率为：

序号

税种

计税依据

税率

企业所得税

按应纳税所得额计缴

15%、25%

增值税

按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税

13%、6%

注：发行人执行的企业所得税税率为 15%；发行人加审期间新设的子公司北京展芯执行的企业所得税税率为 25%。

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司加审期间执行的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人享受的税收优惠

根据《审计报告》《主要税种纳税情况说明及专项报告（2023-2025）》并经本所律师核查，加审期间，发行人享受的税收优惠政策仍主要为企业所得税税收优惠。根据《中华人民共和国企业所得税法》，对经认定的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。

发行人于2020年12月2日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号： GR202032005098），并于2023年12月13日取得新的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202332019942），因此发行人加审期间适用的企业所得税税率为 15%。

（三）发行人享受的财政补贴

发行人在加审期间取得（以实际收到补贴款的时间为准）的单笔1万元以上（含）的财政补贴情况如下：

序号

收款主体

补贴项目

金额(元)

文件依据

江苏展芯

房租补贴

5,521,230.06

展芯有限与中国(南京)软件谷管理委员会签署的《项目投资协议》

江苏展芯

工业产值增量

2,500,000.00

中国(南京)软件谷管理委员会产业发展部出具的《证明》

江苏展芯

2023年度南京市独角兽、培育独角兽、瞪羚企业相关政策资金

150,000.00

《雨花台区关于促进“全面创新、全域高新”产业高质量发展的实施意见(试行)》(雨委发[2023]20号)

江苏展芯

稳岗返还

115,548.00

《人力资源社会保障部财政部税务总局关于延续实施失业保险稳岗惠民政策措施的通知》(人社部发[2025]18号)、《省人力资源社会保障厅省财政厅省税务局关于延续实施失业保险稳岗惠民政策措施的通知》(苏人社发[2025]22号)

小计

8,286,778.06

—

（四）发行人的纳税情况

根据发行人及其子公司取得的企业专用公共信用报告等合规证明文件并经本所律师核查，加审期间，发行人及其子公司依法纳税，不存在受到税务主管部门重大行政处罚的情形。

综上所述，本所律师认为，加审期间，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人加审期间享受的主要税收优惠符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人加审期间享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，合法、有效；发行人及其子公司加审期间依法纳税，不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。

十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人环境影响评价批复或登记手续方面未发生变更。

根据发行人的说明、南京市公共信用信息中心出具的《企业专用公共信用报告（有无违法记录证明专用版）》、子公司信用报告，并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人所在地环保主管部门网站等公开网站，

发行人加审期间及截至本补充法律意见书出具日未发生过环保事故，不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

（二）发行人的产品质量、技术标准

根据发行人的说明，并经本所律师对发行人重要客户进行走访，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准的要求。根据南京市公共信用信息中心出具的《企业专用公共信用报告（有无违法记录证明专用版）》等证明文件并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人所在地市场监督管理局网站等公开网站查询，发行人加审期间及截至本补充法律意见书出具日不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

（三）发行人的安全生产

根据发行人的说明、南京市公共信用信息中心出具的《企业专用公共信用报告（有无违法记录证明专用版）》等证明文件，并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人所在地安全监督主管部门网站等公开网站查询，发行人加审期间及截至本补充法律意见书出具日不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

综上所述，本所律师认为，加审期间及截至本补充法律意见书出具日，发行人生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保有关环境保护的要求；发行人未发生过环保事故，不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形；发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准的要求，发行人不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形；发行人的安全生产符合相关法律法规的要求，未发生过重大安全事故，发行人不存在因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人募集资金的运用和投向未发生变化，募投项目使用土地情况及环境影响评价情况等亦未发生变化。

十九、发行人业务发展目标

根据发行人修订后的《招股说明书》并经本所律师核查，补充期间，发行人的业务发展目标未发生变化，发行人业务发展目标与其主营业务一致，发行人业务发

展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据发行人出具的说明、南京市公共信用信息中心出具的《企业专用公共信用报告（有无违法记录证明专用版）》等资料，并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”（www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”（www.creditchina.gov.cn）、“中国裁判文书网”（wenshu.court.gov.cn）、发行人及其子公司所在地各政府主管部门官方网站或信息公示系统等网站的公开信息，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在作为一方当事人的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚。

截至本补充法律意见书出具日，发行人与成都亚光、湖南亚光根据《民事调解书》按期执行，湖南亚光、成都亚光已正常支付到期应付的款项，不存在违反《民事调解书》约定的情况。

（二）持有发行人 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据持有发行人 5%以上股份的股东填写的调查表等资料或本所律师与持有发行人 5%以上股份的股东进行的访谈，并经本所律师查询“中国裁判文书网”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站的公开信息，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人均不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

（三）发行人董事、原监事、高级管理人员及核心技术人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据发行人董事、原监事、高级管理人员及核心技术人员填写的调查表、无犯罪记录证明等资料，本所律师与发行人董事、原监事、高级管理人员进行的访谈，并经本所律师查询“中国裁判文书网”等网站的公开信息，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、原监事、高级管理人员及核心技术人员不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

二十一、《招股说明书》法律风险的评价

本所律师未参与《招股说明书》的编制，但已对《招股说明书》的整体内容，特别是对发行人在《招股说明书》中引用本补充法律意见书和《法律意见书》的相关内容进行了审阅，本所律师认为，《招股说明书》所引用的本补充法律意见书和《法律意见书》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十二、需要说明的其他事项

（一）社会保险及住房公积金缴纳情况

经核查发行人提供的员工花名册、社会保险及住房公积金缴纳凭证等资料，并取得发行人的书面确认，报告期末，发行人及其子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的具体情况如下：

1. 社会保险

单位：人

时间

2025.12.31

员工总数(A)

461

已缴纳人数(B)

448

未缴纳人数(C=A-B)

无需补缴(D)

新入职员工手续办理中

退休

应缴未缴(E)

外单位缴纳

个人原因

应缴未缴合计(E=C-D)

应缴未缴占公司员工总数比例(E/A)

0.00%

加审期间，发行人存在少量员工未缴纳社会保险的情形，主要原因在于： $ \textcircled{1} $退休返聘。发行人存在部分退休返聘员工，该等人员与发行人系劳务关系，发行人无需为其缴纳社会保险； $ \textcircled{2} $当月入职，手续办理中。发行人存在部分当月入职的员工，发行人已为该部分员工办理社会保险缴纳手续，将于次月开始生效。

2. 住房公积金

单位：人

时间

2025.12.31

员工总数(A)

461

已缴纳人数(B)

448

未缴纳人数(C=A-B)

无需补缴(D)

新入职员工手续办理中

退休

应缴未缴(E)

外单位缴纳

个人原因

应缴未缴合计(E=C-D)

应缴未缴占公司员工总数比例(E/A)

0.00%

加审期间，发行人存在少量员工未缴存住房公积金的情形，主要原因在于： $ \textcircled{1} $退休返聘。发行人存在部分退休返聘员工，该等人员与发行人系劳务关系，发行人无需为其缴存住房公积金； $ \textcircled{2} $当月入职，手续办理中。发行人存在部分当月入职的员工，发行人已为该部分员工办理住房公积金缴存手续，将于次月开始生效。

截至报告期末，剔除退休返聘人员及新入职员工手续办理的影响，发行人已为全部员工缴纳社会保险费、住房公积金。

3. 社会保险和住房公积金合规证明及公开信息核查

根据发行人的说明、发行人及其子公司取得的无违法记录证明/企业专用信用报告，并经本所律师通过发行人及其子公司所在地社会保险及住房公积金主管部门网站进行检索，加审期间，发行人及其子公司在社会保险及住房公积金缴纳方面不存在行政处罚。

综上所述，本所律师认为：截至报告期末，发行人已为全部应缴社会保险费、住房公积金的员工缴纳社会保险费、住房公积金；根据发行人及其子公司取得的无违法记录证明/企业专用信用报告并经本所律师检索，加审期间，发行人及其子公司在社会保险及住房公积金缴纳方面不存在行政处罚。

（二）关于本次发行上市的相关重要承诺

经本所律师核查，发行人及相关责任主体已根据监管机构要求作出有关股份锁定、持股及减持股份意向、股价稳定、欺诈发行上市的股份回购、填补被摊薄即期

回报、利润分配政策、依法承担赔偿责任、未履行承诺的约束措施、股东信息披露等一系列承诺。

本所律师认为，发行人及相关责任主体作出的相关承诺符合现行法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，系发行人及相关责任主体真实意思表示，合法有效。

二十三、本次发行上市的结论性意见

综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》《公司法》《首发注册管理办法》《上市规则》等法律法规中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人《招股说明书》中所引用的本补充法律意见书的内容适当；发行人本次发行上市已经取得现阶段必要的内部批准和授权，尚需取得深交所的审核同意以及中国证监会注册同意。

本补充法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所负责人和经办律师签字并经本所盖章后生效。

（本页以下无正文）

（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于江苏展芯半导体技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）

上海市锦天城律师事务所

负责人：沈国权

经办律师：方晓杰

经办律师：司马臻司马臻

经办律师：徐芳冬徐芳琴

2026年3月30日

上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦·西雅图·新加坡

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编：200120

电话：（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999

网址：http://www.allbrightlaw.com/

摘要

目 录

上海市锦天城律师事务所关于江苏展芯半导体技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

致：江苏展芯半导体技术股份有限公司

声明事项

释义

正 文

一、本次发行上市的批准和授权

（一）董事会的批准与授权

（二）股东大会的批准与授权

二、发行人本次发行上市的主体资格

（一）发行人的基本情况

（二）发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司

（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责

三、发行人本次发行上市的实质条件

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件

3. 发行人符合《证券法》第十二条规定的首次公开发行新股的条件

（二）发行人本次发行上市符合《首发注册管理办法》规定的相关条件

1. 组织机构健全，持续经营3年以上

2. 会计基础工作规范，内部控制健全有效

3. 业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力

4. 生产经营合法合规，相关主体不存在重大违法违规记录

（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件

四、发行人的设立

五、发行人的独立性

（一）发行人的资产完整情况

（二）发行人的人员独立情况

（三）发行人的机构独立情况

（四）发行人的财务独立情况

（五）发行人的业务独立情况

六、发起人、股东及实际控制人

（一）发行人的发起人

（二）发行人的现有股东

（三）发行人的控股股东和实际控制人

1. 控股股东

2. 实际控制人

3. 最近二年发行人实际控制人未发生变化

（四）最近一年新增股东

（五）发行人的员工持股平台

七、发行人的股本及其演变

（一）展芯有限的设立

（二）展芯有限的股权变动、发行人的设立及设立后的变动

（三）股东所持发行人股份的质押、冻结情况

（四）关于对赌协议的情况

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况

（三）发行人主营业务的变更情况

（四）发行人的主营业务突出

（五）发行人的持续经营能力

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

（二）关联交易

（三）关联交易承诺

（四）独立董事关于关联交易的独立意见

（五）发行人的关联交易公允决策程序

（六）同业竞争及避免措施

十、发行人的主要财产

十一、发行人的重大债权债务

（二）侵权之债

（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）增资及股权变动

（二）出售股权或其他重大资产

（三）合并分立

（四）拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为

十三、发行人章程的制定与修改

（一）发行人设立时章程的制定

（二）发行人章程的修改情况

（三）《公司章程（草案）》的制定

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人具有健全的组织机构

（二）股东大会、董事会、监事会的议事规则

（三）股东大会、董事会、监事会的召开情况

（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职

（二）发行人最近二年内董事、监事和高级管理人员的变化

（三）发行人的独立董事

目录

正文

目录

正文