*ST摩登：关于对深圳证券交易所2025年年报问询函回复的公告

证券代码：002656

证券简称：*ST摩登

公告编号：2026-

044

摩登大道时尚集团股份有限公司

关于对深圳证券交易所2025年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月12日披露了《关于公司控股股东及其一致行动人部分股份质押的公告》（公告编号：2025-116），仅说明控股股东及其一致行动人股份质押的目的系补充流动资金，该段表述不完整，在此进行补充说明。详见问题五（二）。

根据深圳证券交易所于2026年4月30日下发的《关于对摩登大道时尚集团股份有限公司2025年年报的问询函》（公司部年报问询函[2026]第86号），以下简称“问询函”），公司根据《问询函》的要求，对有关问题逐项进行了分析和落实，并对《问询函》问询的事项逐一回复，现将回复内容公告如下：

【问题1】年报显示，2025年你公司实现营业收入6.03亿元，同比增长 178.75% ，实现净利润-4,491.13万元，同比增长 27.68% ，实现扣非后净利润 6,274.21万元，同比下降 8.19% ；经营活动产生的现金流量净额-8,351.72万元，同比下降 605.54%。

营业收入扣除及会计差错更正方面，你公司2025年扣除与主营业务无关的业务收入1.15亿元，扣除后营业收入为4.88亿元。此外，根据你公司同日披露《关于前期会计差错更正的公告》，因2025年前三季度部分业务收入由总额法确认调整为净额法确认，调减2025年前三季度营业收入7,944.12万元人民币。

关联交易方面，2025年5月10日你公司披露的《关于2025年年度关联交易预计公告》显示，2025年预计的向关联人销售产品额度为8000万元。年报显示，你公司2025年对关联方销售收入为7,512.46万元。但是，你公司2026年1月16日披露的《关于2026年度日常关联交易额度预计的公告》显示，2025年向关联方销售的收入累计为1.13亿元，两个数据存在矛盾。此外，你公司预计2026年对关联方销售1.6亿元，同比2025年大幅增长。

请你公司：

一、详细说明2025年营业收入的具体情况，包括按照业务分类的具体构成、收入确认方式、前十大客户及销售金额、形成应收账款及截至目前的回款进度等。

公司回复：

（一）2025年营业收入的具体情况如下：

单位：人民币元

分类

2025年营业收入

备注

服装

线上销售

18,269,251.22

直营销售

157,689,796.40

加盟销售

11,406,676.72

电缆附件

58,624,300.66

其中同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入50,996,993.33元，按规定需营业收入扣除。

电工材料

299,338,811.64

其他业务收入

58,142,633.36

合计

603,471,470.00

备注：

本报告电工材料是指将铜材、铝材通过金属压延和拉拔工艺生产制造成不同规格的电工用铜铝线材、镀锡线材，以及以合成树脂为基材、按照改性配方和工艺加工生产的电工用改性材料。

（二）公司确认收入的具体方式：

服装及服饰相关业务：

1、公司具体的销售商品确认原则如下：

$ \textcircled{1} $对直营店（联销模式）的销售：于收到商场的结算单时，确认销售收入；

$ \textcircled{2} $对直营店（非联销模式）的销售：于商品交付给消费者，收取价款时，确认销售收入；

$ \textcircled{3} $对于加盟商的销售：于向加盟商发出货物时，确认销售收入；

$ \textcircled{4} $线上自营电商的销售：消费者将货款支付至互联网支付平台，公司发出商品，消费者确认收货或退货期满，收到货款时确认收入；

$ \textcircled{5} $线上代销模式的销售：公司在收到客户确认的结算（代销）清单时确认销售收入。

电缆附件及电工材料业务：

1、销售产品收入

公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让电缆附件、电工材料商品的履约义务，属于在某一时点履行履约义务。公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，以商品控制转移时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。

公司电缆附件、电工材料商品均为内销产品，如无需安装的产品，于发出商品并由客户签收确认后确认收入实现；如需要安装的产品，于完成安装经客户验收后确认收入实现。

2、贸易收入

本集团从事的贸易业务具体包括铜杆、铝杆等金属材料，氯乙烯树脂、高密度聚乙烯护套料等原材料。

公司从事的贸易业务涉及第三方参与其中。如果公司自第三方取得商品控制权后再转让给客户，在交易过程中承担向客户转让商品的主要责任、承担存

货风险，并能有权自主决定所交易的商品的价格，则本公司在该交易中的身份是主要责任人，按合同约定的本集团预期有权收取的对价总额确认贸易收入。如果本公司承诺安排他人提供特定商品，在向客户提供特定商品前，本公司对特定商品并无控制权，则本集团在该交易中的身份是代理人，按照安排他人向客户提供特定商品而有权收入的佣金或手续费金额确认收入。

其他：

1、广告收入

广告收入系通过与广告平台合作，在APP中嵌入广告平台的信息推广条，并引导APP用户主动点击或观看广告，与广告平台按照协议约定比例分成，公司每月与广告平台核对结算金额无误后确认收入。

2、房屋建筑物租赁收入

公司的租赁业务为经营租赁，属于在某一时段内履行的义务。经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益。

（三）前十大客户及销售金额、形成应收账款及截至目前的回款进度明细如下：

单位：人民币万元

客户

是否关联方

销售金额

应收账款

截至目前回款金额

客户1

是

8754.07

1180.19

1180.19

客户2

否

2655.32

688.06

688.06

客户3

否

2345.30

730.98

730.98

客户4

否

1941.93

82.94

82.94

客户5

否

1631.70

168.54

168.54

客户6

否

1597.51

123.73

123.73

客户7

否

1474.20

7.67

0.00

客户8

否

1340.65

133.36

0.00

客户9

否

1468.85

144.23

144.23

客户10

否

887.93

71.24

71.24

客户

是否关联方

销售金额

应收账款

截至目前回款金额

合计

24,097.46

3,330.94

3,190.24

注：属于同一实际控制人控制的客户合并列示，上述十大客户，客户1属于关联方，其余均是非关联方。

二、在回复问题一的基础上，详细说明2025年你公司营业收入变动与净利润、经营现金流出现重大差异的原因及合理性，营业收入确认是否真实、准确，和近两年同类收入相比确认政策是否发生明显变化，是否存在提前确认收入的情况，请结合相关收入同比增长情况和原因，分析说明你公司持续经营能力（尤其是营业收入的持续增长）是否存在不确定性。

公司回复：

（一）公司2025年营业收入变动与净利润、经营现金流出现重大差异的原因

公司2025年营业收入变动与归属于上市公司股东的净利润、经营现金流量净额具体明细如下：

单位：人民币万元

项目

本报告期

上年同期

本报告期比上年同期增减

营业收入

60,347.15

21,649.50

178.75%

归属于上市公司股东的净利润

-4,491.13

-6,209.83

27.68%

经营现金流量净额

-8,351.72

1,652.03

-605.54%

营业收入按业务类型分类：

单位：人民币万元

项目

本报告期

上年同期

营业收入

营业成本

毛利率

销售费用率

营业收入

营业成本

毛利率

销售费用率

服装及服饰相关业务

18,736.57

5,247.09

72.00%

63.35%

21,487.12

6,609.70

69.24%

72.16%

电缆附件

5,862.43

4,448.89

24.11%

7.16%

-

-

\

\

项目

本报告期

上年同期

营业收入

营业成本

毛利率

销售费用率

营业收入

营业成本

毛利率

销售费用率

电工材料

29,933.88

29,746.30

0.63%

0.21%

-

-

\

\

其他业务收入

5,814.26

4,832.53

16.88%

\

162.38

192.31

-18.43%

\

合计

60,347.14

44,274.81

26.63%

20.47%

21,649.50

6,802.01

68.58%

71.62%

如上表所示，公司2025年营业收入变动与净利润、经营现金流出现重大差异的原因如下：

1、本报告期收购子公司辽宁沈鹏电力科技有限公司（以下简称“沈鹏电力”），新增电缆附件及电工材料业务，导致本报告期营业收入增加38,007.39万元。营业收入大幅增长的首要原因是并购沈鹏电力直接导致报表合并范围的扩大，其次，沈鹏电力及旗下子公司成为上市公司子公司后，借助上市公司平台优势，电缆附件及电工材料业务作为独立板块加快发展，通过积极开拓外部客户，业务规模逐步扩大。这种由内生性市场拓展带来的业务量大幅上升，也是营业收入增长的重要驱动因素之一。

2、净利润、经营现金流量未与营业收入同步上涨，出现重大差异的主要原因： $ \textcircled{1} $上年同期因收回澳门国际银行股份有限公司广州分行诉讼款项约8,900万元，其他应收款减少冲回坏账准备影响信用减值损失约6,268.65万元，导致净利润相应增加6,268.65万元、经营活动现金流入增加8,900万元。 $ \textcircled{2} $电缆附件及电工材料业务营业收入大幅度上涨，但该类业务综合毛利率较低，与服装行业相比差异较大，导致净利润未能与营业收入同步上涨。 $ \textcircled{3} $服装及服饰业务属于C端消费零售业务，需投入大额营销费用、门店运营费用以维持品牌影响力与渠道覆盖，报告期内销售费用率高达 $ 63.35\% $ ，导致其毛利额被期间费用消耗，净利润贡献处于亏损状态。电缆附件及电工材料业务属于制造业，毛利率低于服装行业，但基本上采用“以销定采”的运营模式，无大额营销投放与线下门店投入，销售费用率仅为 $ 0.21\% -7.16\% $ ，期间费用对利润的侵蚀程度较低。 $ \textcircled{4} $本报告期其他业务收入增加5,651.88万元，主要系公司为盘活长期资产，出售位于杭州市上城区圣奥中央商务大厦12处投资性房地产导致收入增加3,777.00万元，而该部分现金流入计入投资活动产生的现金流量净额。 $ \textcircled{5} $并购沈鹏电力后，其电工用金属压延材料业务处于快速扩张期，业务量的大幅上升导致应收账款及期

末备货量大幅上涨，经营性应收款项增加3,281.00万元，存货项目增加543.94万元，致使经营活动产生的现金流量净额相应减少。

综上，公司2025年营业收入变动与净利润、经营现金流出现重大差异的是合理的。

（二）营业收入确认是否真实、准确，和近两年同类收入相比确认政策是否发生明显变化，是否存在提前确认收入的情况。

公司确认收入的时间均按照《企业会计准则》的相关规定，具体确认方法详见【问题1】第（一）点所述。本期因收购子公司沈鹏电力，新增电缆附件及电工材料业务，导致增加该类业务相关的收入确认政策，除此外，近两年同类收入的确认政策均未发生变化。公司的营业收入均基于真实的交易背景，针对收入确认公司已经建立并实施有效的内部控制，公司严格按照《企业会计准则》规定的收入确认原则和具体方法确认收入并取得客户出具的验收单，收入确认真实准确，不存在提前确认收入的情况。

（三）请结合相关收入同比增长情况和原因，分析说明公司持续经营能力 （尤其是营业收入的持续增长）是否存在不确定性。

1、营业收入增长的可持续性：

沈鹏电力专注于电缆终端、中间接头等电力电缆附件的研发、生产与销售，产品覆盖10kV至220kV电压等级；旗下辽宁锐弘电工材料有限公司（以下简称“锐弘电工”）在高分子材料领域具备自主研发能力，其绝缘料产品广泛应用于中高压电缆绝缘层制造；旗下沈阳盛弘电工材料有限公司（以下简称“盛弘电工”）则主营铜铝丝、镀锡铜丝等电工用金属压延材料，为电缆导体提供关键导电组件。上述三家企业通过产品互补与技术联动，构建了从基础材料、核心组件到终端产品的电缆制造产业链，形成了显著的全产业链协同优势。

2025年营业收入实现大幅增长，首要原因是公司完成了对沈鹏电力的收购。该并购直接扩大了合并报表范围，显著提升了营业收入。并入上市公司后，沈鹏电力及其子公司借助平台资源优势，作为独立板块加快发展，积极开拓外部客户，业务规模持续扩大。这种源于内生性市场拓展带来的业务量提升，成为营业收入增长的重要驱动因素之一。

综上所述，沈鹏电力及其子公司已具备稳定的客户基础和市场需求，持续

积极开拓市场，其收入增长预计将保持可持续性。

2、持续经营能力评估：

通过收购沈鹏电力，公司成功进入了市场需求稳定且与国民经济基础建设紧密相关的电缆材料行业，这不仅拓宽了公司的收入来源，也增强了整体抗风险能力。此次并购不仅是业务的叠加，更带来了产业链的延伸，公司得以通过上下游拓展及深加工业务，提升产品附加值和市场竞争力。管理层已制定并执行提升运营效率、优化产品结构、加强现金流管理的措施，致力于改善盈利状况。

沈鹏电力2023年-2026年收入、利润指标情况表

单位：万元

项目

2023年

2024年

2025年

2026年1-5月

营业收入

7,463

10,259

39,603

20,172

净利润

-76

688

198

213

截至2026年6月中在手合同/订单

----

----

----

11,613

其中：部分已执行合同/订单

----

----

----

2,314

沈鹏电力2025年实现营业收入39,603万元，比2023年增加32,140万元，比 2024年增加29,344万元，沈鹏电力营业收入大幅增加系自身加大市场开发和 2025年新增金属压延业务形成，2025年实现净利润198万元，较2023年增加274万元，较2024年降低490万元（详见52页【问题3】二、（二）不及预期的原因及合理性）。

沈鹏电力2026年1~5月营业收入20,172万元，经营性回款19,492万元。截至 2026年6月中，公司在手合同/订单情况如下：沈鹏电力在手合同/订单金额 9,243.07万元，部分已执行1,202.07万元；锐弘电工在手合同/订单金额1,550.60万元，部分已执行799.25万元；盛弘电工在手合同/订单金额819.02万元，部分已执行315.31万元。公司认为，在当前通过并购实现业务拓展和产业链整合的布局下，以及各项管理措施的有效推进，公司资金状况良好，经营环境逐步改

善，持续经营能力不存在重大不确定性。未来，公司将继续推动沈鹏电力的业务整合与市场开拓，同时提升原有服饰业务的运营效率，为公司健康、稳定发展提供坚实支撑。

三、在回复问题一、二的基础上，结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2025年修订）》“营业收入扣除相关事项”逐项说明2025年收入中是否存在应当予以扣除的营业收入以及现有的营业收入扣除项是否完整、准确。

公司回复：

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2025年修订）》中规定的营业收入具体扣除项目，公司应扣除的营业收入如下：

单位：人民币元

项目

扣除金额

扣除情况

正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。

54,420,834.36

租赁收入、材料销售、服务费收入、出售固定资产等

本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。

9,567,282.05

本会计年度子公司沈鹏电力及其子公司的贸易业务所产生的收入，其中2025年3-4月产生的收入已于同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入项目扣除。关于公司对贸易收入的定义详见备注2.

同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。

50,996,993.33

同一控制下企业合并子公司沈鹏电力

未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。

4,461.72

互联网行业收入

营业收入扣除金额合计

114,989,571.46

营业收入扣除后金额

488,481,898.54

备注1：同一控制下企业合并子公司沈鹏电力2025年3-4月的收入均作为同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入项目扣除，除此项外，其余项目扣除数均不含子公司沈鹏电力2025年3-4月营业收入数。

备注2：除服装批发零售业务外，公司所从事的贸易业务是以赚取购销差价为目的，而非以提供加工服务实现物料、产品增值获利的商品买卖活动，贸易业务同时具有以下特

征：

(1) 存在实物流转。公司的实物流转体现为日常的实物运输、出入库的形式，实物流转都是有真实的货物流动。

(2) 交易对手之间不存在特定利益关系（指供应商和客户同受同一实际控制人控制；供应商和客户为关联方）。公司贸易业务在形式上满足实物流、票据流、现金流等“三流”一致的情况下，交易对手之间不存在特定利益关系。

(3) 无资金融资功能。合同付款及收款无特殊安排或异常不对等的情况，贸易业务的资金结算没有资金融资功能。

2025年上市公司全部贸易业务扣除情况

2025年度贸易业务客户（按照重大性原则（100万元）以上）的具体情况如下：

单位：人民币元

名称

交易内容

2025年3-4月销售收入

2025年5-12月销售收入

备注

客户1

保护管

12,870.90

7,054,758.93

该业务的2025年3-4月销售收入在上表中的“同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入”项目中扣除。

客户2

保护管

33,123.30

1,400,359.32

其他零星客户

保护管、铜杆、交联复合剂、聚乙烯等

41,253.15

1,112,163.80

合计

87,247.35

9,567,282.05

2025年度贸易业务供应商（按照重大性原则（100万元）以上）的具体情况如下：

单位：人民币元

名称

交易内容

2025年3-12月采购额

备注

供应商1

铜杆

6,569,770.44

销售收入按照净额法确认

供应商2

保护管

1,845,639.82

供应商3

保护管

1,352,379.98

供应商4

保护管

1,136,386.27

供应商5

保护管

1,064,980.08

名称

交易内容

2025年3-12月采购额

备注

其他零星供应商

保护管、交联复合剂、聚乙烯等

1,880,234.68

合计

13,849,391.27

如上表所示，以上是全年的贸易业务情况，均已扣除，公司不存在其他贸易业务未扣除情况。

经自查，除上表列示需扣除营业收入外，公司不存在其他需要扣除的营业收入，现有的营业收入扣除项是完整、准确的。

四、详细说明2025前三季度部分收入由总额法调整为净额法确认的具体原因，包括但不限于相关收入对应业务的具体类别、业务开展模式、对应客户、定价原则以及前期误判的具体原因等，在此基础上说明2025年全年业务收入中是否存在其他类似业务，应当由净额法确认的收入是否识别完整。

公司回复：

（一）2025前三季度部分收入由总额法调整为净额法确认的具体原因 2025年前三季度总额法调整为净额法的具体调整情况

单位：人民币元

客户

净额法调减收入

调整后收入

备注

客户1

44,055,100.34

350,976.97

加工费收入

客户2

35,386,171.00

272,489.41

加工费收入

合计

79,441,271.34

623,466.38

本次净额法调整的收入是公司的铜线加工业务，不属于贸易类业务和营业收入扣除事项。上表调减的收入金额为加工使用铜杆原料的金额。

1、业务类别及客户

业务类别为以购销合同形式开展的受托加工业务。

2、业务开展模式

公司根据客户下达的订单需求，从指定第三方供应商购入生产所需原材料，按照销售合同约定的规格型号、技术标准及质量要求，生产加工成电工用铜线材成品后，按合同约定发运至客户指定地点完成交付，进而实现销售。

3、定价原则

公司针对该类电工用铜线材业务，综合考虑产品规格工艺、订单规模、市场供需等因素，结合加成企业必要的加工成本和适当的利润，确定成品销售价格。公司对客户的产品销售价格是指定材料采购成本和固定加工费，公司在此业务未承担原材料价格波动风险。

综上，根据“实质重于形式”原则，结合存货控制权转移、风险报酬等情况，以上客户的该部分业务实质是受托加工业务，相关收入应采用净额法核算。由此对2025年度第三季度部分营业收入由“总额法”调整为“净额法”，减计 2025年三季度营业收入79,441,271.34元人民币，减计2025年三季度营业成本 79,441,271.34元人民币。

（二）前期误判的具体原因：

公司在处理应当调整为净额法核算的这部分业务中，原按总额法确认收入的理由主要是公司以商品控制权转移为确认时点，结合商品实物转移、客户签收无异议、取得现时收款权利、商品所有权主要风险报酬转移等条件，判断符合收入确认条件。

公司财务部门依据有关合同、出入库单据等资料，合理认为相关采购和销售属于分别独立的两项业务活动，公司在交易中承担了对客户的主要责任，符合企业会计准则对主要责任人的相关规定，按照日常购销业务处理规则采用总额法确认了销售收入，未进一步甄别业务实质是否属于代理行为。

公司已对2025年全年所有业务进行全面逐笔核查，严格按照收入准则中控制权转移、主要责任人与代理人判断标准，甄别收入确认方法。经核查，除本次前三季度已调整的业务外，2025年全年不存在其他应按净额法确认而未调整的同类业务，需按净额法确认的收入已全部识别完整，无遗漏情形。

五、详细说明2025年你公司向关联方销售的具体金额，公告数据出现矛盾的具体原因。在核算准确数据的基础上，进一步说明你公司2025年营业收入中关联销售的具体情况，包括但不限于销售对象、销售标的最终用途及其终端客户、销售标的及数量、销售金额、关联方的消化销售情况、关联销售毛利率以及产生的利润、关联销售毛利率及利润相比非关联交易是否存在重大差异，关联销售金额是否已经超过前期审议额度，你公司是否根据《股票上市规则》及时履行了审议与披露程序。

公司回复：

（一）公司2025年营业收入中关联销售的具体情况如下：

1、公司2025年关联方销售总体情况

单位：人民币万元

关联方

2025年3-4月销售金额

2025年5-12月销售金额

关联方1

2,641.08

6,230.00

关联方2

-

538.06

合计

2,641.08

6,768.06

备注：根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》（以下简称 “《股票上市规则》”）第6.3.2条关于关联交易的定义暨“6.3.2上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：...”，即2025年5月1日之前（并购日前）沈鹏电力及其子公司与锐洋控股集团有限公司（以下简称“锐洋集团”“锐洋控股集团”）之间发生的交易行为不属于“上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项”，属于锐洋集团母子公司之间发生的内部交易。2025年3-4月内部交易（公司实际控制人变更日为2025年2月21日，沈鹏电力并购日为2025年4月30日）作为关联交易披露是按照《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定对构成同一控制下的企业合并报表进行追溯重述。

2、公司2025年关联方销售具体明细如下：

单位：人民币万元

关联方

销售标的

2025年5-12月

非关联同类产品销售毛利率

销售数量

销售金额

毛利率

产生的利润

关联方1

铝线

1,652.57吨

3,182.62

0.11%

3.47

0.20%

绝缘料

2,672.62吨

2,356.96

3.05%

71.99

0.67%

电缆附件

\

254.45

10.99%

27.97

26.88%

加工

3,087.94吨

206.81

53.38%

110.4

\

铜线

14.85吨

101.96

-4.06%

-4.14

0.08%

关联方

销售标的

2025年5-12月

非关联同类产品销售毛利率

销售数量

销售金额

毛利率

产生的利润

其他-租赁

\

92.48

38.50%

35.6

\

原材料及其他

\

15.75

10.68%

1.69

\

其他辅助材料

\

12.62

7.23%

0.92

\

保护管

6,420.00米

6.35

4.53%

0.29

20.93%

关联方2

绝缘料

578.60吨

538.06

5.78%

31.09

0.67%

合计

\

6,768.06

4.12%

279.28

\

（续上表）

关联方

销售标的

主要终端客户

最终用途

关联方消化销售完成率

关联方1

铝线

1. 中国电建集团山东电力建设第一工程有限公司2.国家电力投资集团有限公司物资装备分公司3.宁夏交投工程建设有限公司4.宁夏交通科学研究所有限公司5.中国能源建设集团电子商务有限公司6.国网河南省电力公司物资分公司7.国网吉林省电力有限公司(物资公司)8.华润新能源(宜良)有限公司9.华润新能源(阿巴嘎旗)有限公司10.中国核工业第二二建设有限公司11.中国核工业二三建设有限公司12.中冶武勘工程技术有限公司13.三峡新能源(岫岩满族自治县)有限公司14.浙江天台抽水蓄能有限

电力产品销售

100%

绝缘料

电力产品销售

100%

电缆附件

电力产品销售

100%

加工

电力产品销售

100%

铜线

电力产品销售

100%

其他-租赁

\

\

原材料及其他

电力产品销售

100%

关联方

销售标的

主要终端客户

最终用途

关联方消化销售完成率

其他辅助材料

公司15.中铁四局集团第六工程有限公司16.中国电建集团河北工程有限公司17.中国核工业第二二建设有限公司18.中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司

电力产品销售

100%

保护管

电力产品销售

100%

关联方2

绝缘料

电力产品销售

100%

关联销售毛利率及利润与非关联交易存在重大差异的原因：

1、铝线业务：关联交易与非关联交易的毛利率基本持平。两方毛利额差异不足20元/吨，属于正常经营波动范围，不存在重大差异。

2、铜线业务：铜线关联交易毛利率为负，主要系并购前遗留合同与原材料价格波动叠加所致。该笔业务为2025年4月（并购前）未执行的合同，实际履约时间为2025年5月。在此期间，上游原材料（铜杆）价格出现显著上涨，导致毛利率为负。根据并购后的业务整合规范，公司已明确业务边界，后续已不再开展此类关联交易。

3、绝缘料业务：关联方毛利率高于非关联方具有商业合理性，主要原因如下： $ \textcircled{1} $成本差异：关联方运距较短，节约了运输成本； $ \textcircled{2} $产品结构及销售价格差异：销售给关联方的产品结构和价格与非关联方存在差异，差异情况详见下表：

产品类别

关联方销售

非关联方销售

平均价格差(元/吨)

平均价格差对毛利率的影响*

数量(吨)

销售额(万元)

数量结构比

平均价格(元/吨)

平均价格(元/吨)

数量结构比

35KV及以下过氧化物交联聚乙烯绝缘料

2295.53

2163.90

70.61%

9426.62

9198.16

78.11%

228.46

1.81%

紫外光辐照交联聚乙烯绝缘料

474.72

343.95

14.60%

7245.42

7136.32

21.46%

109.11

0.18%

一步法硅烷交联聚乙烯绝缘料

288.98

233.74

8.89%

8088.54

7662.91

0.14%

425.63

0.42%

二步法硅烷交联绝缘料

192.00

153.42

5.90%

7990.87

7433.63

0.29%

557.25

0.37%

合计

3251.22

2895.02

100.00%

8903.53

8748.43

100.00%

155.09

2.78%

*注：每一产品类别平均价格差对毛利率的影响=（关联方销售平均价格-非关联方销售平均价格）*关联方销售数量/所有产品类别关联方销售额总和

关联方总体毛利率高于非关联方2.89%，销售结构中的销售平均价格差对毛利率影响2.78%，关联方销售价格相比非关联方较高，主要是非关联方市场竞争激烈，市场销售价格略低。同时，相比于向非关联方销售，向关联方销售的结构中35KV及以下过氧化物交联聚乙烯绝缘料和紫外光辐照交联聚乙烯绝缘料占比较低，一步法硅烷交联聚乙烯绝缘料和二步法硅烷交联绝缘料占比较高。

上述因素共同导致了毛利率的正常差异，符合经营实际。

4、电缆附件业务：相比于非关联方，关联方销售节省市场推广、招标等费用，所以定价总体偏低，进而影响关联方销售毛利率较低。电缆附件产品型号较多，产品性能、应用场景、服务方式差异较大，不同客户之间毛利率水平不具备可比性。关联方与非关联方销售产品的结构存在较大差异，也是造成关联方销售毛利与非关联方销售毛利差异的重要原因之一，2025年5-12月销售额超过100万元的产品关联方和非关联方分别的销售情况对比如下：

单位：人民币万元

5-12月销售额超过100万的产品

非关联方销售情况

关联方销售情况

销售额

占所有产品销售额比例

销售额

占所有产品销售额比例

35KV熔接式中间接头3*185

221.22

7.18%

-

0.00%

10kV热熔接头-3*300

159.65

5.18%

-

0.00%

35KV电缆中间接头-直通接头-冷缩式-3*500

143.26

4.65%

5.01

1.97%

1/3KV冷缩式电缆终端-4*35

141.90

4.60%

0.05

0.02%

35KV熔接式中间接头3*240

131.02

4.25%

-

0.00%

35KV电缆中间接头-直通接头-冷缩式-3*400

109.80

3.56%

9.38

3.69%

110KV电缆终端-复合套管(充油)-铜1*400

100.16

3.25%

12.70

4.99%

合计

1,007.01

32.67%

27.14

10.67%

5、保护管：关联方销售的产品主要是镀锌钢管和PE保护管，毛利率较低，综合毛利率为 4.53%；非关联销售产品则主要为MPP、CPVC材质保护管，毛利

率较高，分别为 28.86%、20.09% ，因此拉高了非关联交易的整体毛利率水平，详见下表：

单位：人民币万元

主要产品类别

关联方销售情况

非关联方销售情况

销售额

毛利率

销售额

毛利率

PE保护管

3.48

7.56%

9.20

-4.04%

镀锌钢管

2.88

0.87%

-

CPVC保护管

729.43

20.09%

MPP保护管

159.35

28.86%

其他保护管

51.53

12.73%

合计

6.35

4.53%

949.51

20.93%

（二）公告数据出现矛盾的具体原因：

年报披露2025年对关联方销售收入6,768.05万元，向关联方采购金额744.41万元，合计关联方交易金额7,512.46万元，该数据为上市公司合并报表口径，仅统计收购子公司自纳入合并报表之日（即2025年4月30日）起至2025年12月31日期间发生的关联销售金额，不包含该子公司纳入合并范围之前2025年度前期发生的关联交易额。

公司2026年1月16日披露《2026年度日常关联交易额度预计公告》中列示 2025年向关联方销售金额1.13亿元，仅为2025年度向关联方销售产品、商品、设备、原材料的关联交易类别累计发生金额。而2025年度累计对关联方销售收入为11,876.40万元，该数据为基于日常关联交易额度预计测算需要，以全年实际发生额作为历史基数，用于合理预计2026年度日常关联交易额度。

两处披露数据统计口径与统计期间不一致。年报采用合并报表并表后区间发生额口径，关联交易额度预计公告采用标的公司2025年全年完整发生额口径，仅为统计口径划分差异，不存在财务核算差错、虚假披露或人为调节数据的情形。

（三）关联交易额度的情况说明如下：

单位：人民币万元

项目

已使用额度

审议额度

额度使用比例

向关联人销售

6,768.05

8,351.20

81.04%

2025年2月21日，公司召开2025年第二次临时股东大会，补选产生第六届董

事会成员。根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）的相关规定，公司实际控制人据此变更为王立平先生（详见公告编号：2025-039《关于公司控股股东及实际控制人发生变更的提示性公告》）。

2025年4月30日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过《关于拟收购辽宁沈鹏电力科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，批准以自有资金14,160.00万元人民币收购锐洋集团东北电缆有限公司（以下简称“锐洋东北”）持有的沈鹏电力100%股权。后续双方依约完成交易及工商变更登记（详见公告编号：2025-075《关于收购辽宁沈鹏电力科技有限公司100%股权进展》）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第6.3.2条关于关联交易的定义暨“6.3.2上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：...”，即2025年5月1日之前（并购日前）沈鹏电力及其子公司与锐洋集团之间发生的交易行为不属于“上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项”，属于锐洋集团母子公司之间发生的内部交易。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2025年修订）》“第十条：上市公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序”。因此，公司披露的《关于2025年度关联交易预计的公告》（公告编号：2025-079）第3.2节也进行了特别说明，该类交易在发生前期无需履行单独的信息披露及董事会、股东会审议程序。

（四）2023年至2025年沈鹏电力及子公司关联销售占比情况及原因说明

单位：万元

类别(合并)

2023年度

2024年度

2025年度

其中:2025年5-12月

沈鹏电力及子公司关联方销售

4,201.59

3,299.90

10,359.96

6,768.05

沈鹏电力及子公司总营业收入

7,462.70

10,258.98

39,603.13

32,655.25

关联方销售占比

56.30%

32.17%

26.16%

20.73%

如上表所示，沈鹏电力及子公司2023年至2025年的关联销售占其营业收

入的比重分别为 56.30%、32.17%和 26.16%，呈现逐年显著下降趋势。该变化表明沈鹏电力及子公司在独立运营能力和外部市场开拓方面持续增强，关联依赖度逐步降低，符合企业成长规律及并购整合预期。

1、高比例关联交易的原因

沈鹏电力及子公司历史上作为锐洋集团的子公司，其业务定位是锐洋集团电缆制造产业链中的重要环节，承担了电缆制造前端的绝缘料、电缆附件等部分供应品的生产制造任务。锐洋集团作为东北地区电线电缆制造的头部企业，拥有广泛的终端客户资源和销售渠道。沈鹏电力及子公司供应产品给锐洋集团，再由锐洋集团统一对外销售或进一步加工后交付终端客户。这种“集团内部配套+集中销售”的模式在行业内较为常见，有利于提高生产经营效率、降低市场开拓成本，具有明确的商业合理性。

具体从产成品角度看：沈鹏电力及其子公司主要产品为绝缘材料、电缆附件、金属压延产品，均为市场上较为常见的电缆制造标准化或定制化工业中间品，沈鹏电力及子公司借助锐洋集团已有的供应链体系实现快速规模化销售，是沈鹏电力及子公司成立初期及发展阶段的理性选择，是早期关联交易占比偏高的根本原因。

2、并表前后关联交易金额、比例、品种、数量的变化分析

并表前（2023年、2024年、2025年1-4月）：

$ \textcircled{1} $ 2023年关联销售4,201.59万元，占总收入 56.30%；2024年关联销售 3,299.90万元，占比 32.17%。金额及占比均有所下降，主要原因是沈鹏电力及子公司在此期间开始主动拓展非关联客户，外部订单逐步增长。

$ \textcircled{2} $品种结构以绝缘料为主，约占关联销售的 70%以上，其余为电缆附件、加工费等。销售数量随集团订单波动，整体保持稳定。

并表后（2025年5-12月）：

$ \textcircled{1} $ 2025年沈鹏电力及子公司，关联销售增至10,359.96万元，但总收入同步大幅增长至39,603.13万元，关联占比进一步降至 26.16%其中2025年5-12月沈鹏电力及子公司关联销售6,768.05万元，对应总营业收入32,655.25万元， 2025年5-12月沈鹏电力及子公司关联方销售占比降至 20.73%。

$ \textcircled{2} $关联销售金额上升主要是2024年11月沈鹏电力增加了金属压延业务， 2025年5-12月新增金属压延业务的关联销售3491万元，主要是金属压延产品

1,652.57吨，占上市公司2025年度营业收入扣除后金额（4.88亿元）的 7.1% ，其它关联销售主要是绝缘料2,672.62吨，销售金额和往年变化不大，处于正常范围。

$ \textcircled{3} $并表后，上市公司对关联交易实施了严格的额度管理和审批程序，2025年5-12月实际关联销售金额6,768.05万元（合并报表口径）未超过审议额度 8,351.20万元，合规性得到保障。

沈鹏电力及子公司关联销售占比虽在早期偏高，但已呈现逐年下降的良好态势，且高比例关联交易源于合理的产业协同分工。随着沈鹏电力及子公司独立经营能力的持续增强以及上市公司治理规范的深化，未来关联交易占比有望进一步降低。

综上所述，公司在收购沈鹏电力完成前，其自身发生的交易与上市公司之间也不存在控制或重大影响关系，不构成上市公司层面的关联交易。因此，公司2025年度日常关联交易预计额度，涉及沈鹏电力及其子公司的仅针对于2025年5月1日之后与关联方发生的交易。

公司关联销售金额尚未超过前期审议额度，公司已根据《股票上市规则 （2025年修订）》及时履行了审议与披露程序。

六、结合你公司的业务模式以及对问题五的回复，说明你公司2026年对关联方预计销售金额同比大幅上升的原因，在存在大额日常关联交易的情况下你公司确保关联交易定价、条件公允的具体措施。

公司回复：

（一）2026年对关联方预计销售金额同比大幅上升的原因

1、统计口径差异：沈鹏电力、锐弘电工、盛弘电工三家关联方于2025年 5月1日并入上市公司合并范围，2025年度关联交易仅统计5-12月共8个月的金额，2026年为全年12个月完整统计口径，口径差异形成同比增幅。

2、公司整体业务规模增长：2026年公司整体销售收入预计同比增长约 20%，关联方交易随公司整体订单规模同步提升，增幅与公司整体业务增速相匹配。

（二）确保关联交易定价及条件公允性的具体措施

1、定价公允性保障：公司对关联方的销售定价严格遵循市场化原则，与非关联方客户执行完全一致的定价政策，具体为以同期同类产品向非关联第三方

的销售价格、行业公开报价及合理成本加成水平为定价依据，确保关联交易价格公允，不存在向关联方输送利益或损害公司及中小股东利益的情形。

2、交易条款公允性保障：对关联方的信用政策与非关联方客户保持可比，关联方客户与非关联方客户的平均账期水平一致，未向关联方提供额外信用政策；物流条款约定对非关联方客户采用“送货上门、运费由公司承担”的模式，对关联方客户约定为“需方自提、运费由关联方自行承担”，该安排系双方基于商业效率协商确定，已在交易合同中明确约定，不存在通过物流条款变相输送利益的情形。

3、内控与决策程序保障：公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，严格按照有关法律法规和公司《关联交易管理办法》对关联交易进行操作和管理、执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制。

公司与关联方的关联交易为基于与股东的业务协同；2025年度，关联交易内控制度执行良好，严格按照相关法律、法规以及公司内部制度规定，履行关联交易的审议和表决程序，并及时对外信息披露，具有合规性；公司关联交易定价公允，符合商业实质，公司与相关关联方之间不存在利益输送或者其他未披露的利益安排。

七、年报披露同时，你公司对外披露《关于申请撤销退市风险警示的公告》，称你公司符合向我所提交撤销退市风险警示申请的条件。请结合《股票上市规则（2025年修订）》第9.3.8条、第9.3.12条逐项说明撤销退市风险警示各项条件的符合情况、相关材料是否齐备。

公司回复：

根据《股票上市规则（2025年修订）》的相关规定，现就公司是否符合撤销退市风险警示的各项条件、相关材料是否齐备进行逐项说明

（一）《股票上市规则（2025年修订）》9.3.8条规定及公司实际情况

序号

《股票上市规则（2025年修订）》9.3.8条

公司实际情况

1

上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在本规则第9.3.12条第一项至第七项任一情形的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。

根据《股票上市规则》9.3.1条第（一）款的规定，公司股票自2025年4月29日复牌之日起，实施退市风险警示（*ST）。

根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农所”）出具的《2025年度审计报告》（司农审字[2026]25008950026号），公司于年报提交日同步提交《关于撤销退市风险警示的申请》及相关文件。

（二）《股票上市规则（2025年修订）》9.3.12条规定及公司实际情况

序号

《股票上市规则（2025年修订）》9.3.12条第一项至第十项

公司实际情况

1

（一）经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元。

根据司农所出具的《2025年度审计报告》（司农审字[2026]25008950026号），公司2025年度经审计扣除后的营业收入为488,481,898.54元。故不符合该条规定的退市情形。

2

（二）经审计的期末净资产为负值。

根据司农所出具的《2025年度审计报告》（司农审字[2026]25008950026号），公司2025年度经审计的期末净资产为414,932,528.62元。故不符合该条规定的退市情形。

3

（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。

根据司农所出具的《2025年度审计报告》（司农审字[2026]25008950026号），公司2025年度财务会计报告为标准无保留意见的审计报告。故不符合该条规定的退市情形。

4

（四）追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或者追溯重述后期末净资产为负值。

不适用

序号

《股票上市规则（2025年修订）》9.3.12条第一项至第十项

公司实际情况

5

（五）财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。

根据司农所出具的2025年度《内部控制审计报告》（司农审字[2026]25008950035号），公司2025年度财务报告内部控制为标准无保留意见的审计报告。故不符合该条规定的退市情形。

6

（六）未按照规定披露内部控制审计报告，因实施完成破产重整、重组上市或者重大资产重组按照有关规定无法披露的除外。

公司于2026年4月28日按时按规披露了内部控制审计报告，故不符合该条规定的退市情形。

7

（七）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告。

公司于2026年4月24日召开第六届董事会第二十八次会议，并审议通过了《关于公司<2025年年度报告全文及摘要>的议案》，《2025年年度报告》已于2026年4月28日披露，故不符合该条规定的退市情形。

8

（八）虽符合第9.3.8条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示。

不适用

9

（九）撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。

不适用

10

（十）本所认定的其他情形。

不适用

综上所述，公司自查后认为不存在《股票上市规则》第9.3.12条第一项至第七项任一情形，且公司不存在《股票上市规则》第九章规定的其他需要实行退市风险警示（*ST）或其他风险警示（ST）的情形，公司认为符合撤销股票交易退市风险警示（*ST）的条件且相关材料已齐备。

八、请年审会计师及审计委员会对前述问题进行核查并发表明确意见。

（一）年审会计师意见

1、针对【问题1】一、的核查情况和意见

（1）核查程序

我们对营业收入实施的相关程序主要包括：

$ \textcircled{1} $对收入与收款业务的关键内部控制进行了解和测试，确定内控设计是否合理并得到有效执行；

$ \textcircled{2} $根据不同的收入业务，分别抽样检查主要收入的支持性及相关文件资料，如销售合同、发货清单、客户签收单、零售销货单、对账单、销售发票等；

$ \textcircled{3} $向重大客户实施函证及替代程序，确认报告期发生的销售金额及往来款项余额；

$ \textcircled{4} $结合产品类型对收入以及毛利情况执行分析性复核，判断报告期收入金额是否出现异常波动的情况；

$ \textcircled{5} $抽样测试资产负债表日前后重要的营业收入会计记录，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

$ \textcircled{6} $选取重要客户进行访谈，关注销售的客户与被审计单位是否存在实质或潜在关联关系、交易是否公允、销售收入是否真实等；

$ \textcircled{7} $抽取金额重大的样本检查应收账款期后回款情况，对于经检查期后未回款的款项关注款项是否真实、客户是否正常经营、是否具备回款能力。

（2）核查结论

经核查，公司的收入均真实发生且记录在正确的会计期间、收入确认方式符合会计准则要求；公司回复的前十大客户及销售金额、形成应收账款及截至目前的回款进度等经复核数据无误。

2、针对【问题1】二、的核查情况和意见

（1）核查程序

$ \textcircled{1} $对收入与收款业务的关键内部控制进行了解和测试，确定内控设计是否合理并得到有效执行；

$ \textcircled{2} $查阅公司现行收入确认政策，抽取重要客户检查两期合同，通过对比两期合同条款、识别单项履约义务、收入确认时点等判断公司的收入确认政策是否发生变动；

$ \textcircled{3} $抽样测试资产负债表日前后重要的营业收入会计记录，检查相关的出库单、送货清单、发票等单据，核对单据日期、出库品种、数量等，评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

$ \textcircled{4} $检查复核公司进行营业收入变动与净利润、经营现金流出现重大差异的原因及合理性分析时涉及的各项数据是否与审定财务数据一致；

$ \textcircled{5} $通过了解电缆附件及电工材料业务的行业环境、对电缆附件及电工材料业务在2025年的经营情况和各项财务数据与财务指标进行分析，核查公司对持续经营能力的判断是否与事实存在冲突。

（2）核查结论

公司营业收入变动与净利润、经营现金流出现差异合理且有因可循，营业收入的确认真实、准确，和近两年同类收入相比确认政策未发生明显变化，不存在提前确认收入的情况，从行业和业务经营情况分析，未见影响持续经营的事项，公司具备持续经营能力。

3、针对【问题1】三、的核查情况和意见

(1) 核查程序

$ \textcircled{1} $获取营业收入扣除明细表，对照《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的相关规定进行检查复核；

$ \textcircled{2} $检查营业收入的构成，结合对主营业务收入的审计情况，结合“营业收入扣除相关事项”的相关规定检查是否存在其他扣除项目。

（2）核查结论

经查阅公司2025年度营业收入扣除明细表及其他有关资料，公司已严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》4.2条关于营业收入扣除的相关规定，完整列示营业收入扣除项目，扣除依据充分，不存在其他应扣除未扣除项目。

4、针对【问题1】四、的核查情况和意见

(1) 核查程序

$ \textcircled{1} $获取公司由总额法调整为净额法确认收入的业务明细及调整计算表，复核公司的调整原因和调整明细，检查相关业务的有关支持性文件如合同、出入库单据等；

$ \textcircled{2} $根据年度收入、采购情况抽取重要客户和供应商进行现场走访或视频访

谈，了解客户、供应商与公司的交易业务模式、定价依据等；

$ \textcircled{3} $通过对公司2025年度收入分类明细进行分类分析、抽取样本检查支持性文件，对照《企业会计准则第14号——收入》关于主要责任人和代理人的判断方法，检查是否存在其他收入确认方式有误的业务。

（2）核查结论

公司将收入由总额法调整为净额法，是根据业务实质进行判断、调整依据充分，经检查，未发现其他应按照净额法确认收入的情况，公司对应当由净额法确认的收入已识别完整。

5、针对【问题1】五、的核查情况和意见

（1）核查程序

$ \textcircled{1} $查阅《股票上市规则》对关联交易披露的规定，检查公司是否按照规定进行了恰当的审议与披露程序；

$ \textcircled{2} $获取公司2025年度关联销售明细台账，对照账务处理进行核对，抽取样本检查销售合同、送货清单、销售发票等原始单据的真实性，复核公司在年报以及其他公告文件中对关联方交易的披露是否准确、完整；

$ \textcircled{3} $根据公司的营业收入明细和关联销售明细，按分产品类别、分客户、分月等维度对销售毛利率进行分析，关注对于同类产品关联交易和非关联交易毛利是否存在重大差异的情况；

$ \textcircled{4} $查阅公司前期关联交易预计公告、董事会及股东会审议文件，将2025年度实际关联销售发生额与已审议和披露的关联交易额度进行比对，核实是否超出审批额度。

（2）核查结论

经核查，关联销售定价遵循市场化原则，关联销售毛利与同品类非关联交易相比存在一定的差异，是由于销售毛利会随销售定价和成本的正常波动而产生变动，特别是在业务毛利较低的情况下更易放大相关差异，不存在显失公允及非经营性利益输送情形。公司已经根据《股票上市规则》及时履行了必要的审议与披露程序，审议决策及披露程序及时、合规、完整，2025年公司关联销售金额没有超过前期审议额度。

6、针对【问题1】六、的核查情况和意见

（1）核查程序

$ \textcircled{1} $查阅公司关于关联交易的制度文件，同时向公司内部有关人员访谈询问，了解公司针对关联交易的内部控制措施；

$ \textcircled{2} $对于针对关联交易的关键控制，抽取样本进行控制测试，检查内部控制是否运行有效。

（2）核查结论

经了解和检查，公司对关联交易的内部控制运行有效，可以确保关联交易定价、条件的公允。

7、针对【问题1】七、的核查情况和意见

(1) 核查程序

$ \textcircled{1} $对公司2025年财务报表进行审计，根据审计结果逐项核对公司利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、扣除后的营业收入金额及期末归属于公司的净资产金额；

$ \textcircled{2} $了解公司的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

$ \textcircled{3} $检查公司2025年年度报告的披露时间及全体董事签署情况，确认公司已在法定期限内披露年度报告，且全体董事已对年度报告内容的真实性、准确性和完整性作出保证；

$ \textcircled{4} $检查公司向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示申请的相关文件及提交时间，确认公司已在规定时间内向交易所提交申请；

$ \textcircled{5} $对公司管理层进行询问，了解是否存在其他可能导致终止上市的情形；

$ \textcircled{6} $查阅《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.8条、9.3.12条规定，第 9.3.8条规定“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在本规则第9.3.12条第一项至第七项任一情形的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示”。

据《股票上市规则》第9.3.12条第一款的规定，逐项检查公司是否符合申

请撤销退市风险警示的条件，检查情况如下：

序号

《股票上市规则》第9.3.12条第一款的规定

分析的公司情况

(一)

经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元。

不存在。经审计，公司2025年度扣除后的营业收入4.88亿元。

(二)

经审计的期末净资产为负值。

不存在。经审计，截至2025年12月31日，公司归母净资产为4.15亿元。

(三)

财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。

不存在。经我所审计，对公司2025年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

(四)

追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或者追溯重述后期末净资产为负值。

不存在。

(五)

财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。

不存在。经我所审计，对公司2025年度财务报告内部控制出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。

(六)

未按照规定披露内部控制审计报告，因实施完成破产重整、重组上市或者重大资产重组按照有关规定无法披露的除外。

不存在。公司内部控制审计报告已按规定在2026年4月28日披露。

(七)

未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告。

不存在。公司年度报告已按规定在2026年4月28日披露，公司全部董事保证2025年度报告真实、准确、完整。

(八)

虽符合第9.3.8条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示。

不存在。公司已在2026年4月28日向深圳证券交易所提交申请撤销退市风险警示。

(九)

撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。

截至本问询函回复日，不存在该情形。

(十)

本所认定的其他情形。

截至本问询函回复日，不存在该情形。

（2）核查结论

经各项检查和分析，可以确认公司符合撤销公司股票退市风险警示的全部条件。

（二）审计委员会意见

1、针对前述问题，审计委员会履行了如下核查程序：

(1) 查阅公司现行收入确认政策，并与前期政策进行比对，核查相同业务类型的收入确认方法是否存在显著变动；

(2) 抽样查阅与收入确认相关的支持性文件，包括但不限于销售合同、销售发票等相关业务单据及会计明细账；

(3) 查阅董事会审议的相关议案及公司对外公告，核查相关重大事项是否已按规定及时履行审议程序并予以披露；

(4) 查阅相关法律法规及政策性文件，了解公司在相关业务开展过程中的审议程序及执行标准是否符合有关规定。

2、基于上述核查程序，审计委员会发表核查意见如下：

(1) 2025年度，公司营业收入变动与净利润、经营现金流出现重大差异合理，营业收入确认真实、准确，不存在提前确认收入的情况。公司持续经营能力（尤其是营业收入的持续增长）不存在不确定性。

(2) 公司2025年全年业务收入中不存在除《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2026-030）以外的由总额法调整为净额法其他类似业务，应当由净额法确认的收入识别完整。

(3) 公司关联销售金额未超过前期审议额度，已根据《股票上市规则》及时履行了审议与披露程序。

(4) 公司符合撤销退市风险警示各项条件、相关材料齐备。

【问题2】你公司披露的《2025年资金往来汇总表》显示，上市公司与上市公司的子公司存在大量资金往来。其中，广州摩登大道品牌管理有限公司（以下简称品牌管理公司）2025年的占用发生额为4.74亿元，期末余额2.15亿元；沈阳盛弘电工材料有限公司（以下简称盛弘电工）2025年的占用发生额为1.46亿元，期末余额4,692万元，往来性质均为非经营性往来。根据你公司前期披露的公告，品牌管理公司是现控股股东锐洋集团为代偿原控股股东资金占用专门设立的主体；盛弘电工是上市公司从现控股股东锐洋集团处并购的子公司。

从现金流量情况上看，你公司前三季度经营现金流均为负，但第四季度实现经营现金流1.23亿元。从现金流量的具体构成来看，2025年度你公司收到 “其他与经营活动有关的现金” 1107.54万元，支付“其他与经营活动有关的现金” 1.09亿元，支付“支付其他与筹资活动有关的现金” 1.2亿元。

请你公司：

一、结合品牌管理公司、盛弘电工是否实际经营、业务模式、业务性质等因素，逐笔拆解说明上市公司对品牌管理公司、盛弘电工提供非经营性资金支持的原因、用途、终端流向、截至回函日的归还情况。终端流向是否涉及控股股东、实际控制人及其关联方控制的企业，是否涉嫌存在非经营性资金占用的情况。

公司回复：

（一）公司对品牌管理公司提供非经营性资金支持

1、品牌管理公司的基本情况

广州摩登大道品牌管理有限公司（以下简称“品牌管理公司”）系于2024年10月25日设立，注册资本1,000.00万元，公司持股比例 100%。

截至2025年末，品牌管理公司无实际经营性业务，未开展品牌运营、供应链管理等业务活动，核心职能为代收代付相关资金，不具备独立经营能力。品牌管理公司无实际经营业务，该主体主要承担集团资金归集。

2、上市公司对品牌管理公司提供非经营性资金支持的原因

（1）品牌管理公司2025年总体收支情况表

单位：人民币万元

期初余额

资金收入

资金支出

期末余额

2,000

对方单位

金额

对方单位

金额

21,413

摩登大道时尚集团股份有限公司

47,486

摩登大道时尚集团股份有限公司

28,032

各银行结息

9

其他零星支出

51

合计

47,496

合计

28,083

品牌管理公司总体收到资金4.75亿元，支出资金2.81亿元，年末余额2.14亿元。

（2）品牌管理公司2025年资金转入明细表

品牌管理公司是现控股股东锐洋集团为代偿原控股股东资金占用专门设立的主体。为了代偿资金的安全，2025年1月31日转入代偿资金14,193.38万元到品牌管理公司新设立的农业银行账户。其他资金转入主要为拓展与金融机构的合作机会，将部分款项存入到品牌管理公司兴业银行账户。

单位：人民币万元

序号

发生时间

发生金额

资金用途说明

截至回函日归还情况

1

2025-01-31

14,193.38

为资金安全暂存

2025年已归还26,030.00万元，2026年截至回函日已归还15,810.00万元

2

2025-04-21

7,000.00

未来合作需要暂存

3

2025-06-30

418.00

正常归集

4

2025-07-31

31.00

正常归集

5

2025-07-31

15.00

正常归集

6

2025-07-31

24.00

正常归集

7

2025-08-28

18.00

正常归集

8

2025-08-28

44.00

正常归集

9

2025-09-25

5,053.00

未来合作需要暂存

10

2025-09-25

460.00

正常归集

11

2025-09-30

135.00

正常归集

12

2025-09-30

914.00

正常归集

13

2025-09-30

20.00

正常归集

14

2025-10-23

341.00

正常归集

15

2025-10-23

640.00

正常归集

16

2025-10-23

15.00

正常归集

17

2025-10-28

30.00

正常归集

18

2025-10-28

50.50

正常归集

19

2025-10-28

84.00

正常归集

20

2025-10-31

59.00

正常归集

21

2025-11-24

29.00

正常归集

22

2025-11-24

40.00

正常归集

23

2025-11-24

17.00

正常归集

24

2025-11-24

280.00

正常归集

序号

发生时间

发生金额

资金用途说明

截至回函日归还情况

25

2025-11-30

55.00

正常归集

26

2025-11-30

191.00

正常归集

27

2025-12-26

8,000.00

未来合作需要暂存

28

2025-12-26

3,083.00

未来合作需要暂存

29

2025-12-31

6,200.00

未来合作需要暂存

30

2025-12-31

47.00

正常归集

合计

47,486.88

(3) 品牌管理公司2025年大额资金支出终端去向

单位：人民币万元

序号

主要终端去向

项目

金额

备注

1

支付锐洋东北收购款

6,912.00

支付锐洋东北收购沈鹏电力股权款

2

转回品牌公司账户

2,341.00

内部往来款，转回品牌公司账户

3

沈阳盛弘电工材料有限公司

12,292.00

主要为材料采购款

4

辽宁锐弘电工材料有限公司

1,880.00

主要为材料采购款

5

广州连卡福名品管理有限公司

1,554.70

主要支付服装业务采购款

6

摩登大道时尚集团股份有限公司

145.00

内部往来款

7

辽宁沈鹏电力科技有限公司

500.00

主要为材料采购款

8

广州美年时尚服饰贸易有限公司

382.00

主要支付服装业务经营开支

9

广州美年时尚品牌管理有限公司

390.00

主要支付服装业务经营开支

10

股民诉讼赔偿款

328.24

股民诉讼赔偿款

11

****律师事务所

204.53

股民诉讼赔偿款

12

****律师事务所

138.84

股民诉讼赔偿款

13

摩登大道时尚电子商务有限公司

195.90

主要支付服装业务经营开支

合计

27,264.21

品牌管理公司2025年共计资金收入4.75亿元，支出2.81亿元，其中购买沈鹏电力支付股权转让款6912万元，为沈鹏电力及其旗下子公司提供周转资金 14,672万元，支付服装业务采购及经营款2,522万元，支付股民诉讼赔偿款672万元。

综上，品牌管理公司终端资金流向不涉及控股股东、实际控制人及其关联

方控制的企业，不存在非经营性资金占用的情况。

（二）公司对盛弘电工提供非经营性资金支持

1、盛弘电工的基本情况

盛弘电工系公司于2025年4月30日从控股股东锐洋集团处并购取得的全资子公司，注册资本1,000.00万元，主营业务为电工材料的生产、加工与销售，具备完整的生产经营资质与业务体系，为实际经营主体。2025年度实现营业收入26,476.69万元，净利润-78.08万元，经营活动现金流净额1,460.69万元，存在阶段性流动资金缺口。其业务链条完整，具备真实的生产经营能力，本次资金支持均基于真实生产经营需求，并非无业务实质的资金占用。

2、上市公司对盛弘电工提供非经营性资金支持的原因

2025年度，盛弘电工处于业务扩张期，铜杆、铝杆等原材料采购量较大，同时客户回款存在账期，导致阶段性流动资金紧张。公司基于合并报表层面资金统筹管理需求，为其提供周转资金，用于采购原材料及设备款，以保障其生产经营的连续性，不存在为控股股东、实际控制人及其关联方垫付资金或提供资金支持的情形。

3、公司与盛弘电工2025年度资金往来逐笔拆解明细如下：

单位：人民币万元

序号

发生时间

发生金额

资金用途说明

终端流向

终端是否为关联方

截至回函日归还情况

1

2025-05-28

300.00

采购铜杆

廊坊**有限公司/山东**有限公司

否

2025年已归还10,000.00万元2026年截至回函日已归还500.00万元

2

2025-06-04

300.00

采购铜杆

天津**有限公司/山东**有限公司

否

3

2025-06-11

300.00

采购铜杆

扶沟**股份有限公司/山东**有限公司

否

4

2025-06-11

50.00

采购铜杆

5

2025-06-13

50.00

采购铜杆

天津**有限公司/中国有限公司/山东**有限公司

否

6

2025-06-13

50.00

7

2025-06-13

50.00

8

2025-06-13

50.00

序号

发生时间

发生金额

资金用途说明

终端流向

终端是否为关联方

截至回函日归还情况

9

2025-06-13

50.00

10

2025-06-13

50.00

11

2025-06-16

50.00

采购铜杆

12

2025-06-16

50.00

13

2025-06-16

50.00

14

2025-06-16

50.00

15

2025-06-18

500.00

设备款

东北****有限公司

是

16

2025-06-24

150.00

采购铝杆

山东****有限公司

否

17

2025-07-28

200.00

采购铝杆

山东**有限公司/天津**有限公司

否

18

2025-08-04

200.00

采购铜杆

廊坊****有限公司

否

19

2025-08-06

300.00

采购铜杆

廊坊**有限公司/天津**有限公司

否

20

2025-08-12

500.00

采购铜杆

天津**有限公司/山东有限公司/廊坊**有限公司

否

21

2025-08-13

240.00

采购铜杆

辽宁省****有限公司

否

22

2025-08-14

500.00

采购铜杆

廊坊**有限公司/天津有限公司/山东**有限公司

否

23

2025-08-15

500.00

采购铜杆

天津**有限公司/廊坊**有限公司

否

24

2025-08-18

1,000.00

采购铜杆

天津**有限公司/廊坊**有限公司

否

25

2025-08-19

500.00

采购铜杆

天津**有限公司/江苏**有限公司

否

序号

发生时间

发生金额

资金用途说明

终端流向

终端是否为关联方

截至回函日归还情况

26

2025-08-20

600.00

采购铜杆

新****有限公司

否

27

2025-08-22

600.00

采购铜杆

天津**有限公司/沈阳**有限公司

否

28

2025-08-25

492.00

采购铜杆

廊坊**有限公司/天津**有限公司

否

29

2025-08-27

500.00

采购铜杆

天津**有限公司/辽宁省**有限公司

否

30

2025-08-28

200.00

采购铜杆

辽宁省**有限公司/天津有限公司/天津**有限公司

否

31

2025-08-29

500.00

采购铜杆

天津**有限公司/廊坊**有限公司

否

32

2025-09-02

550.00

采购铜杆

廊坊**有限公司/天津有限公司/山东**有限公司

否

33

2025-09-03

400.00

采购铜杆

山东**有限公司/天津有限公司/辽宁**有限公司

否

34

2025-09-04

250.00

采购铜杆

35

2025-09-05

250.00

采购铜杆

36

2025-09-08

900.00

采购铜杆

廊坊**有限公司/天津**有限公司

否

37

2025-09-09

220.00

采购铜杆

38

2025-09-11

750.00

采购铜杆

天津**有限公司/江苏**有限公司

否

39

2025-09-11

500.00

采购铜杆

天津****有限公司

否

40

2025-09-12

720.00

采购铜杆

天津**有限公司/江苏**有限公司

否

41

2025-09-15

150.00

采购铜杆

江苏****有限公司

否

42

2025-09-19

570.00

采购铜杆

天津****有限公司

否

序号

发生时间

发生金额

资金用途说明

终端流向

终端是否为关联方

截至回函日归还情况

司

43

2025-09-22

300.00

采购铜杆

廊坊****有限公司

否

44

2025-10-22

200.00

采购铝杆

山东**有限公司/辽宁**有限公司

否

合计

14,692.00

备注：公开信息可查证，天津**有限公司原系天津国资体系下的国有独资企业，于2020年12月通过混改引入战略投资者，由江西股份有限公司 （**）控股 91.59%。其最终实控方为江西省国有资产监督管理委员会，依托于世界500强的信用背书与资源协同，虽存在历史涉诉等风险，但日常经营稳健、资金盘面扎实，具备较强的实际履约能力与兑付信用，合作以来，均采取现款现货，从未出现过违约情况。

上述资金中，除序号15的支付至关联方东北****有限公司外，其余均支付给非关联第三方供应商，用途为采购铜杆、铝杆等原材料，与盛弘电工主营业务直接相关。序号15支付至关联方的设备款，系盛弘电工向关联方采购生产所需设备，交易价格公允，不存在利益输送或资金占用情形。

上述资金往来均为公司为子公司提供的经营性周转资金，用于保障其正常生产经营，未流向控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在以经营性往来名义为关联方垫付资金、变相提供资金支持的情形，不构成《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定的非经营性资金占用。

二、详细说明并逐笔拆解现金流流量表中收到以及支付的“其他与经营活动有关的现金”“支付其他与筹资活动有关的现金”的具体构成；结合第四季度经营现金流入的支付方、形成原因等详细说明第四季度经营现金流回正并大幅上升的原因，是否与公司的实际经营情况匹配，是否涉嫌存在关联方期初、期中占用，期末收回的期间占用情况。

公司回复：

（一）收到的其他与经营活动有关的现金的具体构成如下：

单位：人民币元

项目

金额

具体构成

押金保证金

2,597,915.77

主要是本期装修项目结束，收回前期缴纳的装修项目保证金、投标保证金、租赁押金等

利息收入

2,217,970.47

为公司闲置流动资金存放银行产生的活期、定期存款利息收入，金额与银行结息单据核对一致

积分奖赏券回款

1,773,732.04

主要为公司前期对外发放消费积分、奖赏优惠券，本期客户实际核销兑付后，对应结算收回平台及合作方返还结算款项，属于日常经营配套衍生现金流入，交易背景真实，款项结算依据合作协议按期回款

关联方往来款

1,550,000.00

主要为收到并购沈鹏电力前的集团内部单位的往来款

往来款

1,385,747.68

形成原因系日常经营中临时代垫款，退回多付、错付的款项，罚款收入等，交易对手均无关联关系

退预缴所得税

767,232.97

退回预缴的企业所得税

租金

342,918.00

经营性租赁租金收入

员工备用金归还

300,050.00

员工备用金归还

收回受限资金及非现金等价物

83,143.63

收回受限资金及非现金等价物

政府补助

56,658.60

包含个人所得税手续费返还、稳岗就业补贴、工业和信息化局产能奖励款、一次性扩岗补助

合计

11,075,369.16

（二）支付的其他与经营活动有关的现金的具体构成如下：

单位：人民币元

项目

金额

具体构成

费用类支出

90,419,447.35

其中：销售费用

57,045,984.19

主要用于商场管理、代管服务、店铺租金、水电、物业管理、市场推广、广告宣传等费用

管理费用

20,436,983.11

主要是用于审计评估费、法律咨询费、办公经费、差旅费、物业水电费等

研发费用

1,044,739.63

主要用于研发试验耗材、办公经费等

财务费用

886,588.74

主要用于银行转账手续费

项目

金额

具体构成

诉讼赔偿款

10,902,151.68

主要用于中小股民诉讼案件及JOYERIA TOUS,S.A.特许经销权案件赔偿款

违约金、行政处罚及其他

103,000.00

主要为行政罚款、违约金等支出

往来款类型

18,958,501.91

其中：支付关联方经营性往来款

18,300,890.10

主要为盛弘电工在并购前2025年3月当期内部往来调动资金1,309.06万元，在2025年3月最终抵偿了东北塑力和锐洋东北资金往来款。另外200万元为2025年11月锐洋东北打错款，当日原路退回款项。剩余其它款项为清理往来欠款。涉及主要往来单位为：锐洋集团东北电缆有限公司、东北塑力电缆有限公司。

以上往来款项绝大部分发生于评估基准日（2024年12月31日）后和合并日（2025年4月30日）前，不影响评估结果。

员工、店铺备用金

199,948.31

主要用于员工、店铺备用金拨付

押金保证金

457,663.50

主要用于投标保证金、租赁押金、合作保证金等

合计

109,377,949.26

（三）支付的其他与筹资活动有关的现金的具体构成如下：

单位：人民币元

项目

金额

具体构成

租赁负债支付的现金

20,846,590.75

主要用于支付一般租赁的店铺及办公场地租金

同一控制下企业合并支付投资款

98,672,077.54

支付锐洋集团东北电缆有限公司用于收购子公司沈鹏电力的投资款

合计

119,518,668.29

（四）第四季度经营现金流入的支付方、形成原因具体构成如下：

单位：人民币元

现金流入支付方

是否关联方

形成原因

金额

****有限公司

否

收回货款

63,983,474.07

****有限公司

否

收回货款

48,714,500.22

现金流入支付方

是否关联方

形成原因

金额

****有限公司

是

收回货款

42169375.47

澳门****

否

店铺经营收款

29423811.34

****有限公司

否

收回货款

19096276.24

****有限公司

是

收回货款

15699526.37

****有限公司

否

收回货款

13721675.65

****有限公司

否

收回货款

12542525.00

****有限公司

否

收回货款

12113075.00

****有限公司

否

收回货款

11575561.89

****有限公司

否

收回货款

8116398.32

****有限公司

否

收回货款

7318000.00

F****

否

收回货款

6179326.95

****有限公司

否

收回货款

6011578.41

****有限公司

否

收回货款

5505597.74

澳门****

否

店铺经营收款

4044694.86

****有限公司

否

收回货款

3820120.00

澳门****

否

店铺经营收款

3499230.43

澳门****

否

店铺经营收款

3230443.22

****有限公司

否

收回货款

3215230.00

****股份有限公司

否

收回货款

2778010.07

****有限公司

否

收回货款

2698278.40

澳门****

否

店铺经营收款

2130801.52

****有限公司

否

收回货款

1940922.61

****有限公司

是

收回货款

1919750.00

现金流入支付方

是否关联方

形成原因

金额

****有限公司

否

收回货款

1,601,223.35

****有限公司

否

收回货款

1,548,789.00

****有限公司

否

收回货款

1,533,096.70

****有限公司

否

收回货款

1,502,705.10

****有限公司

否

收回货款

1,481,437.15

****有限公司

否

收回货款

1,429,809.62

****有限公司

否

收回货款

1,366,343.25

****有限公司

否

收回货款

1,294,044.95

****有限公司

否

收回货款

1,222,503.52

新疆****

否

收回货款

1,214,901.36

****有限责任公司

否

收回货款

1,214,569.24

****有限公司

否

收回货款

1,200,000.00

****有限责任公司

否

收回货款

1,174,647.49

****有限公司

否

收回货款

1,166,640.00

****有限公司

否

收回货款

1,106,397.94

****股份有限公司

否

收回货款

1,090,385.89

****有限公司

否

收回货款

1,050,032.62

****有限公司

否

收回货款

1,040,000.00

****有限公司

是

收回货款

800,000.00

****有限公司

是

收回货款

86,049.66

其他零星客户

否

收回货款

10,727,702.77

合计

366,299,463.39

（五）第四季度经营现金流回正并大幅上升的原因如下：

单位：人民币元

项目

一季度

二季度

三季度

四季度

销售商品、提供劳务收到的现金

92,672,592.82

105,787,488.41

164,450,864.56

366,299,463.39

营业收入

108,274,327.61

126,674,411.23

163,799,155.31

204,723,575.85

销售收现率

85.59%

83.51%

100.40%

178.92%

购买商品、接受劳务支付的现金

43,833,693.28

118,895,573.83

270,935,284.75

212,453,194.77

支付其他与经营活动有关的现金

41,910,250.12

9,623,776.58

38,871,382.72

18,972,539.84

经营活动产生的现金流量净额

-8,828,261.35

-40,271,897.41

-156,929,938.72

122,512,866.02

1、现金流入端：年底销售集中回款，收现率显著提升

销售商品、提供劳务收到的现金：四季度回款3.66亿元，为前三季度单季最高值的2.23倍，主要驱动因素：

行业季节性特征：本报告期收购子公司沈鹏电力，其电工用金属压延材料业务处于快速发展期，业务量的大幅上升导致应收账款及生产备货量相应增加；另外，其生产所需的原材料铜杆、铝杆价格前三季度上涨明显，为保证原材料的及时供货，也采取了部分技术性备货。以上原因导致前三季度公司经营活动现金流出大幅增加，回款资金尚未足额流入，经营活动产生的现金流量净额同比有所减少。第四季度电工材料所处行业年末为传统结算旺季，下游客户（如工程、电力企业）集中在四季度完成年度结算付款，年末回款占全年销售回款的 50.2% ，销售商品收到的现金大幅增加，经营现金流入显著提升。

应收账款集中催收：公司四季度加大了应收账款清收力度，前期形成的大额应收款在本期集中回款，第四季度电工材料业务应收账款相较于第三季度末减少9,400.0万元，销售收现率达 178.9% ，第四季度电工材料所处行业年末为传统结算旺季，下游客户（如工程、电力企业）集中在四季度完成年度结算付款，符合行业特征，故第四季度回款显著高于前三季度平均水平。

2、现金流出端：采购与非经营性支出双下降

$ \textcircled{1} $购买商品、接受劳务支付的现金：四季度支出2.12亿元，较三季度下降 21.6% ，主要原因：

采购节奏调整：公司根据年末库存水平，减少了四季度原材料采购量，优先消化前期备货，第四季度电工材料业务存货相较于第三季度末减少2,800万

元，减少原材料大额现金支出，采购付现金额回落。

生产周期匹配：三季度为生产旺季，原材料集中采购形成大额支出，四季度受气候影响，采购需求下降。

$ \textcircled{2} $支付其他与经营活动有关的现金：四季度支出1,897.25万元，较一季度、三季度分别下降 54.7%、51.2%，主要原因：

一次性支出减少：诉讼赔偿款、大额关联方往来款等支出已在前期支付完毕，四季度无大额非经营性现金流出。

费用支出下降：年末管理费用中的评估审计费、律师费的支出减少，销售费用中的市场推广、差旅等支出减少，经营性费用支出回归常态化水平。

四季度经营活动现金流入3.72亿元，现金流出2.49亿元，净额1.23亿元，实现由负转正，主要系年末集中回款与采购节奏调整共同作用的结果，与公司的实际经营情况匹配。

（六）关联方期初、期中占用，期末收回的期间占用情况

经公司自查，四季度收到的关联方货款，均为真实业务背景下的经营性回款，具体核查情况如下：

关联方回款均已取得销售合同、发货单、发票、银行回单等完整凭证，不存在无业务背景的资金往来。

相关交易均已履行必要的内部审议程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定，不存在非经营性资金占用或利益输送情形。

三、请年审会计师详细说明对公司2025年资金往来情况实施的审计程序，是否对资金流向进行穿透核查。请年审会计师对前述问题进行核查并发表明确意见。

（一）对公司2025年资金往来情况实施的审计程序

1、通过检查企业的制度文件、查阅对财务总监的访谈记录、向财务部员工询问等多种手段了解企业的资金内控制度；

2、进行流水核查，将所有主要银行账户的月度发生额与账上银行存款月度发生额进行核对，并对50万元以上的银行流水明细与银行存款明细账进行双向核对，对50万元以下10万元以上的银行流水抽取样本核对到明细账，检查账面记录与银行流水明细是否一致、记账凭证是否准确和完整，集团总体核对比

例达到 70%;

针对上市公司对品牌管理公司、盛弘电工提供的资金支持进行核查：

(1) 已获取品牌管理公司流水如下：

开户银行名称

银行账户

流水收入金额

流水支出金额

中国工商银行股份有限公司****分行

3602****6364

529,095.24

509,969.99

中国农业银行股份有限公司****支行

4406****1159

157,252,658.79

177,127,205.60

兴业银行股份有限公司****支行

3910****4254

240,025,584.88

240,025,584.88

兴业银行股份有限公司****支行

3911****3634

378,702,223.15

164,715,025.00

合计

/

776,509,562.06

582,377,785.47

品牌管理公司银行流水贷方发生额合计776,509,562.06元，借方发生额合计582,377,785.47元，银行流水与账面记录核对一致，不存在差异。

(2) 已获取盛弘电工流水如下：

开户银行名称

银行账户

流水收入金额

流水支出金额

上海浦东发展银行股份有限公司****支行

7107****1778

475,232,187.06

482,992,207.58

兴业银行股份有限公司****支行

4220****7519

116,650,588.45

106,884,909.01

华夏银行股份有限公司****支行

1106****8672

57,609,432.57

57,607,610.31

合计

/

649,492,208.08

647,484,726.90

盛弘电工银行流水贷方发生额合计649,492,208.08元，借方发生额合计 647,484,726.90元，银行流水与账面记录核对一致，不存在差异。

3、针对上市公司对品牌管理公司、盛弘电工提供的资金支持，检查品牌管理公司、盛弘电工收款后的使用情况，检查关联方的资金流水，穿透核查资金流向，关注上市公司对品牌管理公司、盛弘电工提供的资金终端流向是否为关联方，是否涉及关联方交易或关联方资金占用；

根据获取的银行流水，对集团支付给摩登大道品牌的资金支持发生额明细以及摩登大道品牌对外支付的终端流向明细进行复核情况如下：

公司名称

银行账户

累计收到集团支付金额

终端流向核对是否一致

广州摩登大道品牌管理

4406****1159

149,208,800.00

一致

公司名称

银行账户

累计收到集团支付金额

终端流向核对是否一致

有限公司

广州摩登大道品牌管理有限公司

3910****4254

70,000,000.00

一致

广州摩登大道品牌管理有限公司

3911****3634

255,660,000.00

一致

合计

/

474,868,800.00

/

根据获取的银行流水，对集团支付给盛弘电工的资金支持发生额明细以及盛弘电工对外支付的终端流向明细进行复核情况如下：

公司名称

银行账户

累计收到集团支付金额

终端流向核对是否一致

沈阳盛弘电工材料有限公司

7107****1778

86,320,000.00

一致

沈阳盛弘电工材料有限公司

4220****7519

60,600,000.00

一致

合计

/

146,920,000.00

/

4、复核现流表编制底稿，检查拆解现金流量表项目的构成是否准确。

关于拆解支付“其他与经营活动有关的现金”1.09亿元中，支付关联方经营性往来款1,830.09万元，已获取相关款项支付的支持性依据，其中1,309万元是2025年3月由于集团内部往来资金调动形成锐洋东北和东北塑力对盛弘电工的往来款于同月进行抵偿，通过检查锐洋东北和东北塑力向盛弘电工支付往来款项的银行回单可以确认相关业务真实存在；200万元为锐洋东北在2025年 11月误转款到盛弘电工，当天原路退回，已检查相关银行回单，可以确认；

5、对2025年发生的对公付款申请、费用报销、业务招待费报销、资金调拨等不同付款类别分别从账上按照内控测试标准抽取25个样本追查至原始凭证，检查原始凭证是否齐全、付款审批过程是否按照规定执行、记账凭证与实际业务是否相符；

6、核对2025年期末账面余额与银行对账单是否相符，并进行银行函证，验证账面余额的真实性，全程保持对发函过程的控制，确保回函真实、可靠、有效。由于品牌管理公司期末存在2.14亿元银行存款余额，在函证过程中关注品牌管理公司期末存在的大额银行存款余额是否真实存在，函证通过电子区块链服务平台发出，回函的真实性可靠，银行存款余额可以确认，同时确认涉及

临近资产负债表日的大额转账没有形成未达账项等异常情况，银行对账单和银行函证回函均可验证相关款项真实存在；

7、从年度采购额和主要账户流水付款的对方账户中分别抽取前10大的供应商，检查其主要人员、股东信息、注册地址等，核对是否存在与企业以及企业的关联方存在关联关系的情况，关注是否存在未披露的关联方和关联方交易；

8、对前10大供应商全部账面付款记录和银行流水进行一一核对，检查对前10大供应商的付款记录是否账实一致，并将付款额与采购额进行对比，关注是否存在与采购无关的大额付款情况，是否涉及非经营性资金占用等情形；

9、核对期末是否仍存在上市公司对品牌管理公司、盛弘电工的内部往来款项。

（二）年审会计师核查意见

经过对公司2025年资金往来情况的核查程序，公司的资金往来内控运行有效，公司对资金往来的账务处理真实、完整，未从资金往来发现未经披露的关联方和关联方交易情况。对供应商和关联方的资金往来均具备商业合理性，未发现未经披露的非经营性资金占用的情况。

上市公司对品牌管理公司、盛弘电工提供的非经营性资金支持具备合理用途，不涉及存在非经营性资金占用的情况。公司四季度的经营现金流回正并大幅上升可以通过公司的经营和业务情况合理解释，不存在关联方期初、期中占用，期末收回的期间占用情况。

经过对品牌管理公司期末的银行存款余额重点核查，通过核对银行对账单、银行回函情况均可以确认相关银行存款真实存在。

四、请审计委员会对前述问题进行核查并发表明确意见。

审计委员会意见

1、针对前述问题，审计委员会履行了如下核查程序：

(1) 抽样查阅与付款相关的支持性文件，包括但不限于银行回单、审批等相关业务单据及流程；

(2) 查阅相关法律法规及政策性文件，了解公司在相关业务开展过程中的审议程序及执行标准是否符合有关规定。

2、基于上述核查程序，审计委员会发表核查意见如下：

(1) 公司子公司终端流向不涉及控股股东、实际控制人及其关联方控制的

企业，不涉嫌存在非经营性资金占用的情况。

(2) 公司第四季度经营现金流回正并大幅上升与公司的实际经营情况匹配，不涉嫌存在关联方期初、期中占用，期末收回的期间占用情况。

【问题3】年报显示，2025年公司从控股股东处并购的标的沈鹏电力实现净利润197.89万元，并购时业绩预测及业绩承诺的金额为1,100万元，2025年实际完成率 17.99%。并购时，沈鹏电力资产的账面价值为4,484.97万元，评估及转让价格为1.44亿元。

请你公司在函询控股股东的基础上：

一、详细说明沈鹏电力在收购完成后的整合情况，包括但不限于人员安置、业务协同、财务管理、内部控制等方面。补充披露沈鹏电力2025年度的主要财务数据及同比变化情况。

公司回复：

（一）自标的公司成为上市公司控股子公司以来，标的公司严格遵守上市公司相关规范运作管理制度，同时双方在保证经营稳定性的前提下，在人员、业务、财务管理和内部控制等方面进行了积极有效的沟通与融合。

1、人员安置

上市公司不存在对标的公司经营管理团队、人员分工、决策机制进行重大调整的计划。其充分保障标的公司现有人员的稳定，维持现有管理及技术团队的稳定，发挥其行业经营管理优势，促进标的公司的持续稳定发展。

2、业务协同

标的公司的业务纳入上市公司业务范畴，由上市公司统一进行管理。上市公司结合标的公司的经营计划和业务方向，通过资源共享和优势互补，实现业务发展。

3、财务管理

标的公司财务部门由上市公司统一进行管理，统筹标的公司的资金使用和外部融资，降低整体融资成本，有效提升上市公司整体的资金使用效率。有效控制标的公司的财务风险，确保上市公司整体财务核算的准确性、完整性和及时性。

4、内部控制

标的公司内部控制由上市公司统一进行管理。结合标的公司业务开展、内

部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整，从管理审批系统、人员汇报机制、财务管理系统等方面统一管理，引入OA系统，遵照现代企业治理要求进一步提升企业管理水平，确保标的公司保持规范运营。

综上，上市公司具备对标的公司的整合管控能力，已在人员、业务、财务管理和内部控制等方面实现对标的公司的有效整合，有助于充分发挥双方的协同效应。

（二）沈鹏电力主要财务数据

沈鹏电力合并财务数据

单位：人民币元

科目

2025年度

2024年度

变动比例

总资产

176,174,567.88

144,365,578.32

22.03%

净资产

46,828,662.02

44,849,735.23

4.41%

营业收入

396,031,340.48

102,589,755.84

286.03%

营业利润

1,535,431.23

7,365,830.01

-79.15%

净利润

1,978,926.79

6,878,982.40

-71.23%

沈鹏电力母公司单体财务数据

单位：人民币元

科目

2025年度

2024年度

变动比例

总资产

101,100,796.19

111,066,446.73

-8.97%

净资产

45,512,497.18

40,781,790.64

11.60%

营业收入

68,324,289.18

59,911,586.52

14.04%

营业利润

5,107,364.16

6,627,966.29

-22.94%

净利润

4,730,706.54

6,147,563.02

-23.05%

二、在回答问题一的基础上，比照并购时的预测营业收入、净利润等关键参数设定以及测算过程，详细说明沈鹏电力的经营情况以及关键影响因素与并购时相比是否发生显著变化，并购时预测参数的设定是否有客观依据或证据支撑，2025年沈鹏电力实际实现净利润与预测数差距较大的具体原因及合理性。

公司回复：

（一）收入预测关键参数的选取及依据

沈鹏电力母公司主营66kV-220kV户内终端（GIS终端）、66kV-220kV户外终端（瓷套、复合套管终端）、66kV-220kV中间接头（直通接头、绝缘接头）、66kV-110kV干式终端、66kV-110kV干式Y型接头、10kV-35kV户内终端、10kV-35kV户外终端、10kV-35kV中间接头、肘型头、熔接头、电缆保护管、复合绝缘横担等。下属有2家全资子公司，各子公司具体经营情况如下：

辽宁锐弘电工材料有限公司成立于2021年9月，主营产品涵盖电线电缆制造所需的化学交联、硅烷交联、PVC、PE、低烟无卤等系列高分子材料，广泛应用于电缆、新能源、建筑、交通、通信等领域。

沈阳盛弘电工材料有限公司成立于2024年11月，专注有色金属（铜）压延加工、金属丝绳/导体制造、金属材料销售，主要产品服务于电力、电缆、新能源（风电/光伏）等领域。

评估基准日，盛弘电工为2024年11月新设立企业，尚未形成稳定的经营模式、客户体系及持续盈利能力。基于上述实际情况，为公允反映被评估企业股东全部权益价值，本次对辽宁沈鹏电力科技有限公司于评估基准日的股东全部权益价值的评估采用了资产基础法和收益法进行评估，并以收益法结果作为最终评估结论。考虑到母子公司业务相互独立，基本不存在关联交易，本次对沈鹏电力的收益法预测采用母公司单体独立进行预测、子公司采用资产基础法评估结果作为非经营性资产单独作价加回的评估思路。

现将沈鹏电力母公司单体2024年历史经营数据，及2025年度收益预测数据与实际经营数据对比列示如下：

单位：人民币万元

项目名称

2024年

2025年预测数

2025年实际数

预测-实际

差异率

主营营业收入

5,991.16

8,893.69

6,832.43

2,061.26

23.18%

项目名称

2024年

2025年预测数

2025年实际数

预测-实际

差异率

主营营业成本

3935.34

5764.94

5068.94

696.00

12.07%

营业毛利率

34.31%

35.18%

25.81%

9.37%

--

税金及附加

49.68

61.81

99.78

-37.97

-61.43%

销售费用

429.34

733.05

501.36

231.69

31.61%

管理费用

336.79

370.65

330.37

40.28

10.87%

研发费用

496.49

958.49

302.43

656.06

68.45%

财务费用

112.33

119.96

89.55

30.41

25.35%

营业利润

662.80

884.79

510.74

374.05

42.28%

利润总额

661.23

884.79

510.30

374.49

42.33%

所得税

46.47

0.00

37.23

-37.23

-

净利润

614.76

884.79

473.07

411.72

46.53%

经上述母公司单体报表数据对比分析，2025年度公司实际净利润低于评估预测值。净利润较大差异的核心原因为：营业收入实际实现规模未达到评估预测预期，同时营业毛利率不及预期，导致2025年度实际净利润未达到预测值。

2025年营业成本与2025年预测未同比例下降的主要原因是：实际毛利率下降和产品结构差异导致。

1、沈鹏电力母公司单体营业收入预测情况

评估机构对公司2025年度营业收入的预测，主要基于评估基准日之前在手未完成订单及2025年度新增订单两个口径综合测算，具体如下：

$ \textcircled{1} $基准日在手未完成订单确认收入。截至评估基准日，企业尚有已签约在手未完成订单合计金额4，759.76万元。评估师结合项目交付周期、验收节点及收入确认节奏，本着谨慎性原则，预计上述在手未完成订单于2025年度可确认收入3，807.81万元。

$ \textcircled{2} $ 2025年度新增订单确认收入。评估师查阅企业2024年度销售合同台账，当年新签合同含税金额7,695.31万元，折算不含税金额6,810.01万元。经与公司管理层访谈核实，基于行业市场环境及企业经营规划，谨慎预测2025年度新增签约合同规模与2024年度基本持平；结合企业产品交付、竣工验收及会计准则

收入确认规则，并参考2024年度当年新签合同当年收入转化率约 75%的历史经营水平，测算2025年度新增合同可转化为当年确认的不含税收入约5,107.51万元。

评估师将上述在手未完成订单可确认收入及2025年新增订单可确认收入两项金额汇总，并剔除电缆类贸易业务收入后，最终确定2025年度母公司单体营业收入预测值为8,893.69万元。按产品类型划分，2025年度营业收入预测明细如下：

金额单位：人民币万元

产品类型

2025年

电力保护管产品收入预测

3,090.37

其他和附件相关的产品收入预测

602.21

35kV以下电缆附件产品收入预测

1,675.29

35kV电缆附件产品收入预测

2,710.10

66kV及以上电缆附件产品收入预测

815.71

合计

8,893.69

2、沈鹏电力母公司毛利率预测情况

沈鹏电力母公司2024年平均毛利率为 34% ，评估基准日时点预测2025年度毛利率为 35% ，2025年度预测毛利率比2024年度公司实际毛利率高1个百分点， 2025年度预测毛利率高于2024年度公司实际毛利率1个百分点是由于收入增加而固定费用（折旧摊销）相对不变，使得预测的毛利率高于上年毛利率，所以 2025年度的成本费用预测及毛利率的预测具有合理性。

（二）不及预期的原因及合理性

1、2025年实际收入未达预测的核心原因及合理性分析

根据公司营业收入数据，2025年度公司实际实现营业收入6,832.43万元，预测营业收入为8,893.69万元，实际完成数较预测数存在约2,061万元的差额。经核查，收入未达预期的主要原因为电力保护管产品销售额下降，该产品2025年实际实现收入1,110.63万元，预测收入为3,090.37万元，是造成整体收入差额的主要原因。其余主要产品线（如各电压等级电缆附件产品）的实际收入与预测数虽存在差异，但偏离幅度相对有限。

2024年年末，公司无法预知2025年招标规则的重大变化，2025年对供应商的资质审查、技术方案提出了新的要求。公司对此变化尚未完全适应，在部分

项目投标前的准备工作中，相关预审材料未能完全满足新的标准，导致年内中标项目数量及金额不及预期。招标规则和2024年以前相比具体变化如下：

1、要求企业参与制定与投标产品相关的行业及以上标准；

2、要求提供所投产品的发明专利；

3、要求企业取得国家工信部认证的有效绿色工厂、绿色供应链管理企业；

4、要求企业获得与投标产品的国家科技奖；

5、要求企业售后服务网点覆盖大部分省份；

6、要求企业拥有高级职称的人数。

以上要求均是加分项。

公司在2025年度积极调整策略，并于2025年12月实现突破，成功中标电力保护管项目，金额合计约2,300万元。由于合同签署、生产排期与交付流程的影响，该订单的主要收入未能在2025年度内确认，从而未能在当年财务报表中体现。

2、2025年实际净利润未达预测的核心原因及合理性分析

2025年度公司实际实现毛利1,763.49万元，预测毛利为3,128.75万元，实际完成数较预测数存在约1,365.26万元的差额。经自查，毛利未达预期的主要原因： $ \textcircled{1} $电缆保护管销售额下降 64% ，影响毛利额减少648万元，实际毛利率下降影响毛利额减少109万元。 $ \textcircled{2} $ 35kV电缆附件产品销售额下降238万元，影响毛利额下降93万元，受铜、硅橡胶等主要材料价格上涨的影响毛利率下降 11% ，影响毛利额减少267万元。上述原因共同导致毛利下降。

2025年度公司实际期间费用1,223.71万元，预测期间费用为2,182.15万元，实际节约费用958.44万元。经自查，期间费用差异的主要原因： $ \textcircled{1} $市场推广策略升级，投放渠道优化，因此销售费用降低231万元。 $ \textcircled{2} $技术研发方向调整，因此研发费用大幅降低656万元。上述原因共同导致期间费用下降。

2025年度沈鹏电力单体报表实现净利润473.07万元，预测净利润为884.79万元，实际完成数较预测数存在约411.78万元的差额。

3、已采取的应对措施及当前经营态势

针对上述情况，公司已迅速采取措施：组织专项团队深入研究新招标规则，全面更新并完善了投标与资质材料库。相关努力已初见成效，公司于2026年3月再次中标一项金额约2,000万元的电力保护管项目。目前，公司在手订单

已得到切实补充，业务开展恢复正常节奏。公司其他产品线经营情况稳定，整体业务基本面未发生重大不利变化。

综上所述，公司2025年实际收入不及预测，主要系保护管招标规则变化导致中标不及预期。公司已积极应对，目前在手订单充足。

三、基于问题二的回复，说明控股股东是否已针对业绩补偿的履行采取了足额的保障措施。

公司回复：

2025年4月，公司与锐洋东北、锐洋集团签署了《盈利预测补偿协议》。业绩补偿期限为2025年~2027年，业绩补偿条件为经审计确认的扣除非经常性损益后归属母公司股东的累计净利润4,730万元。2025年~2027年，预计分别为1,100万元、1,580万元及2,050万元。锐洋集团作为锐洋东北的控股股东，为在本协议项下所应承担的现金补偿义务承担连带保证责任，保证范围包括锐洋东北应承担的盈利预测补偿金和标的资产减值补偿金。根据协议，如沈鹏电力在利润补偿期间根据协议第三条确定的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额 $80\%$ ，则锐洋东北将在利润补偿期间最后一年（即2027年度）专项审计报告出具日后10个工作日内，依照下述公式计算出应予补偿的金额，应补偿金额的计算公式如下：盈利承诺应补偿金额 $=$ （利润补偿期间承诺净利润数总额一利润补偿期间实际净利润数总额） $ \div $补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价。

2025年度沈鹏电力扣除非经常性损益后归母公司股东的净利润约为184万元，占当年预测数额的 16.73%。根据上述计算公式，锐洋东北应当向公司进行业绩补偿约2,742.19万元[（1100-184）/4730*14160=2742.19万元]。目前公司尚有4,248万元交易对价未向锐洋东北支付（占交易对价的 30%），该笔金额可以覆盖2025年度未完成的业绩补偿金额。

根据协议：利润补偿期间实际净利润数总额为负值或零时，按零取值。极端情况下，如若后续沈鹏电力业绩下降，补偿期限结束后扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为负或为0，锐洋东北应当向公司补偿14,160万元，公司将扣除未支付的4,248万元（ 30%交易对价），另需锐洋东北向公司支付 9,912万元，锐洋集团为在本协议项下所应承担的现金补偿义务承担连带保证责任。

经函询公司控股股东，对方表示截至回函日，尚未出现触发业绩补偿款提前到期的相关情形。若后期触及《盈利预测补偿协议》约定的进行业绩补偿的情况，将积极筹措资金对上市公司进行业绩补偿，维护公司及全体股东的利益。

四、综合问题一、二、三的回复，详细说明控股股东是否涉嫌存在通过非公允的关联交易变相占用上市公司资金的情况。

公司回复：

公司控股股东不存在通过非公允关联交易变相占用上市公司资金的情况。公司收购沈鹏电力100%股权系为拓宽业务范围、增强长期可持续发展能力，交易定价以具备证券服务业务资格的评估机构出具的收益法评估值14,400万元为参考，最终确定为14,160万元，低于评估值；交易已履行董事会、审计委员会、独立董事专门会议审议程序，关联董事回避表决，独立董事及监事会均认可交易公允性及合规性，后续提交股东会审议通过并且关联股东回避表决；交易设置了2025-2027年扣非净利润合计不低于4,730万元的盈利承诺及补偿安排，锐洋控股集团有限公司对补偿义务承担连带责任，同时明确过渡期损益归属及交割安排，且预留交易对价4,248万元延期到利润补偿期结束后支付，因此公司控股股东不存在非公允定价或变相占用资金的情形。

五、请年审会计师复核资产评估报告的依据是否充分，结论是否公允。

（一）基本情况

根据北京中评正信资产评估有限公司2025年2月17日出具的报告编号为中评正信评报字[2025]044号的《摩登大道时尚集团股份有限公司拟股权收购事宜所涉及的辽宁沈鹏电力科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，经采用收益法评估，截至评估基准日2024年12月31日，辽宁沈鹏电力科技有限公司股东全部权益评估值为14,400.00万元。

在收益法评估中选用的具体模型是企业自由现金流量折现模型，在具体的评估操作过程中，选用两阶段收益折现模型，将企业未来收益划分为2025一 2029年详细预测期与2030年起永续稳定期，以企业自由现金流量为收益口径，采用加权平均资本成本（WACC）折现，并结合溢余/非经营性资产负债单独评估、扣减付息债务后得出股东全部权益价值。

（二）年审会计师核查程序

1、查阅《中华人民共和国资产评估法》《资产评估执业准则一企业价值》《监管规则适用指引一一评估类第1号》等相关法规文件，结合本次股权收购的评估目的、标的公司实际经营状况、行业发展特性及持续经营假设前提，审慎核查本次收益法及两阶段折现模型的选取合规性与适配性，确认评估方法选用逻辑严谨；

经复核，沈鹏电力母公司主营66kV-220kV户内终端（GIS终端）、66kV- 220kV户外终端（瓷套、复合套管终端）等产品，其子公司辽宁锐弘电工材料有限公司成立于2021年9月，主营产品涵盖电线电缆制造所需的化学交联、硅烷交联、PVC、PE、低烟无卤等系列高分子材料；子公司沈阳盛弘电工材料有限公司成立于2024年11月，专注有色金属（铜）压延加工、金属丝绳/导体制造、金属材料销售。评估基准日，对辽宁沈鹏电力科技有限公司于评估基准日的股东全部权益价值的评估采用了资产基础法和收益法进行评估，并以收益法结果作为最终评估结论，考虑到母子公司业务相互独立，基本不存在关联交易，对沈鹏电力的收益法预测采用母公司单体独立进行预测、子公司采用资产基础法评估结果作为非经营性资产单独作价加回的评估思路，是合适的。

2、严格对照企业自由现金流量折现完整计算公式，逐期逐项复核详细预测期及永续期内经营性现金流构成项目，逐一核验各期自由现金流金额、加权平均资本成本折现率取值、分期折现系数、现金流现值汇总及终值折算等全部计算流程，核实数据勾稽逻辑与数值计算结果无误；

3、结合经审计的财务数据、行业发展趋势及可比公司市场公开信息等，对评估过程中如营业收入增速、毛利率水平、期间费用率、永续增长率、贝塔系数、市场风险溢价、加权平均资本成本等核心评估参数的选取逻辑、调研依据及论证分析过程，判断参数取值合理性与客观性；

经复核，选取行业内可比上市公司公开市场数据，经卸载财务杠杆、加载目标企业资本结构重算 $ \beta $系数，依托CAPM模型测算股权成本，主要考虑了： $ \textcircled{1} $无风险收益率Rf=2.09%：选取剩余十年期以上国债到期收益率。 $ \textcircled{2} $市场风险溢价ERP=6.76%：根据市场平均收益率的计算采用长期几何平均收益率平均值减无风险利率测算 $ \textcircled{3} $Beta=1.0138：选取长缆科技、安靠智电、全信股份作为可比公司计算。 $ \textcircled{4} $债权成本Rd=3.60%：采用5年期LPR。结合债务融资成本与资本结构权重，最终求得标的企业加权平均资本成本（WACC=11.99%），是

合理的。

4、逐项对比评估对2025年度收入、成本、费用等进行预测的数据与2025年审定的实际财务数据，充分分析预测值与实际值产生差异的客观原因及影响因素，针对差异幅度较大的项目，再次复核评估的预测依据，复核前期资料，检查测算口径和计算过程；

经复核，评估时的预测数据与2025年实际数据存在差异，具体情况如下：

单位：人民币万元

项目名称

2025年预测数

2025年实际数

差异金额

营业收入

8,893.69

6,832.43

-2,061.26

营业成本

5,764.94

5,068.94

-696.00

营业毛利

3,128.75

1,763.49

-1,365.26

税金及附加

61.81

99.78

37.97

销售费用

733.05

501.36

-231.69

管理费用

370.65

330.37

-40.28

研发费用

958.49

302.43

-656.06

财务费用

119.96

89.55

-30.41

其他收益

41.51

41.51

信用减值损失

36.59

36.59

资产减值损失

-15.17

-15.17

资产处置收益

7.81

7.81

营业利润

884.79

510.74

-374.05

营业外收入

0.09

0.09

营业外支出

0.53

0.53

利润总额

884.79

510.30

-374.49

所得税

0.00

37.23

37.23

净利润

884.79

473.07

-411.72

（1）营业收入差异

营业收入差异的主要原因为电力保护管产品销售额下降，该产品2025年实际实现收入1,110.63万元，预测收入为3,090.37万元，是造成整体收入下降的主要原因。

（2）毛利差异

经分析，毛利未达预期的两个主要原因：一是电缆保护管销售额大幅下降 1980万元导致毛利额减少648万元，同时毛利率下降毛利额减少109万元。二是主要产品35kV电缆附件产品销售额下降238万元导致毛利额下降93万元，同时受铜、硅橡胶等主要材料价格上涨的影响毛利率下降 11%影响毛利额减少 267万元。

（3）期间费用差异

经分析，期间费用差异的主要原因：一是销售费用降低231万元，工资费用减少64万元，宣传广告费减少76万元。二是，研发费用降低656万元，研发人工减少135万元，直接投入减少506万元。

（4）利润差异

经分析，2025年度沈鹏电力单体报表实现净利润473.07万元，预测净利润为884.79万元，实际完成数较预测数存在约411.72万元的差额，是上述营业收入、毛利、期间费用综合影响的结果。

（三）核查结论

经复核，本次评估选用收益法符合资产评估准则要求，与企业经营特点及评估目的相匹配，评估方法合理；我们按照企业自由现金流量折现公式逐项验算，确认评估计算过程准确无误，勾稽关系清晰；评估所使用次年营业收入、成本、费用等是基于财务数据、在手订单等进行合理计算得到，从2026年到 2029年的营业收入增长率是基于行业和公司发展阶段进行的合理预测，参数选取准确恰当。评估假设合理、信息披露完整，资产评估报告的依据充分、结论公允。

六、请资产评估机构复核资产评估报告的依据是否充分，结论是否公允。

评估公司于2024年12月份承接了辽宁沈鹏电力科技有限公司股权价值评估项目，评估时点为2024年12月31日。评估基准日后，公司合并口径及各子公司经营业绩发生了较大变化，目前公司整体运营态势稳健，核心团队架构保持稳定，市场经营环境未发生重大不利变化；同时，主要客户群体与上游供应商体系均延续了既有的合作格局，各项业务基本面持续处于正常运转状态。其子公司盛弘电工收入增长较大，导致合并层面收入增幅较大，但整体成本增幅超过收入增幅，导致合并层面利润下降幅度较大，具体财务数据如下：

金额单位：人民币万元

项目

2024年度

2025年度

2025年度与2024年比较差异

口径

合并口径

沈鹏电力

合并口径

沈鹏电力

合并口径

沈鹏电力

营业收入

10,259

5,991

39,603

6,832

29,344

841

营业成本

9,584

3,935

39,278

6,392

29,694

2,457

营业利润

737

663

154

511

-583

-152

净利润

688

615

198

473

-490

-142

通过以上2024年、2025年财务数据对比分析，沈鹏电力合并收入增幅 286.03%，合并成本增幅309.82%，成本增幅超过收入增幅，其他子公司2025年度未贡献利润，最终导致利润下滑。沈鹏电力单体收入增幅14.04%，成本增幅 62.44%，毛利率收窄。

基于其两家子公司（锐弘电工和盛弘电工）的历史经营状况及收入、利润表现，同时考虑到母子公司业务板块相互独立，基本不存在关联交易的实际情况，本次辽宁沈鹏电力科技有限公司股东全部权益价值评估未采用合并收益口径进行预测，而是采用母公司单体收益法预测、子公司资产基础法评估结果加回的思路。

结合评估基准日后沈鹏电力2025年度实际经营业绩变动情况，本次对辽宁沈鹏电力科技有限公司股权价值评估报告进行了复核，具体情况如下：

（一）复核范围

本次复核覆盖评估报告全部核心内容：评估方法选取、收益法模型、折现率参数、收入成本预测、费用测算、资本性支出、营运资金、现金流测算、非经营性资产、付息债务及最终评估结论。

（二）评估方法合理性复核

1、评估方法选取

为公允反映辽宁沈鹏电力科技有限公司于评估基准日的股东全部权益价值，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种途径测算，并最终选取收益法评估结果作为结论。理由：企业具备持续盈利能力、收益可预测、账外价值（技术、客户、资质）显著，市场法可比标的不足。

2、收益法预测口径

沈鹏电力母公司主营66kV-220kV户内终端（GIS终端）、66kV-220kV户外终端（瓷套、复合套管终端）、66kV-220kV中间接头（直通接头、绝缘接头）、 66kV-110kV干式终端、66kV-110kV干式Y型接头、10kV-35kV户内终端、 10kV-35kV户外终端、10kV-35kV中间接头、肘型头、熔接头、电缆保护管、复合绝缘横担等。下属有2家全资子公司，各子公司具体经营情况如下：

(1) 辽宁锐弘电工材料有限公司，成立于2021年9月，主营产品涵盖电线电缆制造所需的化学交联、硅烷交联、PVC、PE、低烟无卤等系列高分子材料，广泛应用于电缆、新能源、建筑、交通、通信等领域。

鉴于子公司锐弘电工与母公司业务相互独立、不存在关联交易，所以本次评估未将锐弘电工经营现金流纳入母公司合并口径收益法预测，而是作为非经营性资产单独评估后加回。本次对锐弘电工分别采用资产基础法、收益法进行评估，资产基础法评估值为1,420.11万元，收益法评估值为1,465.00万元，两种方法结果差异较小。本次选取资产基础法评估值1,420.11万元作为锐弘电工的评估结论。

(2) 沈阳盛弘电工材料有限公司，成立于2024年11月，专注有色金属（铜）压延加工、金属丝绳/导体制造、金属材料销售，主要产品服务于电力、电缆、新能源（风电/光伏）等领域。

盛弘电工为2024年11月新设立企业，预测时点企业未形成稳定的经营模式、未有大额的在手订单、未有迹象能够证明可预见的未来收入有较大幅度的增长。截至评估基准日盛弘电工尚未形成成熟的客户体系及持续盈利能力，无法利用现有历史数据合理预测未来收入、成本、费用。故评估人员未对盛弘电工进行收益法预测，本次评估将盛弘电工做为非经营性资产，采用资产基础法进行单独评估，评估值为-20.05万元，并将该结果加回至母公司整体评估结论中。

基于上述实际情况，本次对沈鹏电力的收益法预测采用母公司单体进行预测、子公司采用资产基础法评估结果作为非经营性资产单独作价加回的评估思

路。

（三）沈鹏电力母公司单体收益法核心参数复核

沈鹏电力母公司单体2021-2024年历史经营数据，及2025年度收益预测数据与实际经营数据对比列示如下：

单位：人民币万元

项目名称

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年实际数

2025年预测数

预测-实际

差异率

主营营业收入

4183.39

3620.05

2056.47

5991.16

6832.43

8893.69

2061.26

23.18%

主营营业成本

3886.21

2894.06

1536.79

3935.34

5068.94

5764.94

696.00

12.07%

营业毛利率

7.10%

20.05%

25.27%

34.31%

25.81%

35.18%

9.37%

税金及附加

40.27

24.72

27.49

49.68

99.78

61.81

-37.97

-61.43%

销售费用

112.48

198.70

183.53

429.34

501.36

733.05

231.69

31.61%

管理费用

92.35

227.64

168.17

336.79

330.37

370.65

40.28

10.87%

研发费用

0.00

163.78

270.02

496.49

302.43

958.49

656.06

68.45%

财务费用

0.53

33.03

97.72

112.33

89.55

119.96

30.41

25.35%

营业利润

81.89

78.12

-291.08

662.80

510.74

884.79

374.05

42.28%

利润总额

87.23

79.03

-299.07

661.23

510.30

884.79

374.49

42.33%

所得税

0.00

0.00

-83.08

46.47

37.23

0.00

-37.23

-

净利润

87.23

79.03

-215.99

614.76

473.07

884.79

411.72

46.53%

1、沈鹏电力母公司单体营业收入预测情况

企业历史收入数据如下：

金额单位：人民币万元

业务项目

历史数据

2021年

2022年

2023年

2024年

主营业务收入

4,133.44

3,450.49

1,941.57

5,836.83

其他业务收入

49.95

169.56

114.90

154.33

合计

4,183.39

3,620.05

2,056.47

5,991.16

评估机构对公司2025年度营业收入的预测，主要基于评估基准日之前在手未完成订单及2025年度新增订单两大口径综合测算，具体如下：

$ \textcircled{1} $基准日在手未完成订单确认收入。截至评估基准日，企业尚有已签约在手未完成订单合计金额4,759.76万元。评估师结合项目交付周期、验收节点及收入确认节奏，本着谨慎性原则，预计上述在手未完成订单于2025年度可确认收入3,807.81万元。

$ \textcircled{2} $ 2025年度新增订单确认收入。评估师查阅企业2024年度销售合同台账，当年新签合同含税金额7,695.31万元，折算不含税金额6,810.01万元。经与公司管理层访谈核实，基于行业市场环境及企业经营规划，谨慎预测2025年度新增签约合同规模与2024年度基本持平；结合企业产品交付、竣工验收及会计准则收入确认规则，并参考2024年度当年新签合同当年收入转化率约 75%的历史经营水平，测算2025年度新增合同可转化为当年确认的不含税收入约5,107.51万元。

评估师将上述在手未完成订单可确认收入及2025年新增订单可确认收入两项金额汇总，并剔除电缆类贸易业务收入后，最终确定2025年度母公司单体营业收入预测值为8,893.69万元。

在对各类产品收入的具体预测时我们假设未来各年度企业的产品结构相对稳定，即各产品类别在总收入中的占比与2024年保持一致。

对于明确预测期2026年至2029年的收入预测我们结合市场调研、行业发展趋势、企业所处发展阶段、历史销售收入增长情况以及企业自身的发展规划等多方面因素，预计2026年、2027年、2028年、2029年企业的收入在上年的预测基础上将分别以 20%、10%、8%及 3%的年增长率稳步增长。基于上述全面且深入的分析，关于企业未来收入的预测结论如下：

金额单位：人民币万元

产品类型

2025年

2026年

2027年

2028年

2029年

终值

2025年实际收入

实际-预测

差异率

非自行生产产品

电力保护管产品收入预测

3,090.37

3,708.45

4,079.29

4,405.64

4,537.81

4,537.81

1,110.63

-1,979.75

-64.06%

35kV以下电

1,675.

2,010.3

2,211.3

2,388.2

2,459.9

2,459.9

1,261.1

-414.10

-

产品类型

2025年

2026年

2027年

2028年

2029年

终值

2025年实际收入

实际-预测

差异率

缆附件产品收入预测

29

5

8

9

4

4

9

24.72%

其他和附件相关的产品收入预测

602.21

722.65

794.92

858.51

884.27

884.27

98.58

-503.63

-83.63%

自行生产产品

35kV电缆附件产品收入预测

2,710.10

3,252.13

3,577.34

3,863.53

3,979.43

3,979.43

2,471.85

-238.26

-8.79%

66kV及以上电缆附件产品收入预测

815.71

978.86

1,076.74

1,162.88

1,197.77

1,197.77

1,331.74

516.03

63.26%

合计

8,893.69

10,672.43

11,739.67

12,678.85

13,059.21

13,059.21

6,273.98

-2,619.71

-29.46%

增长率

48.45%

20.00%

10.00%

8.00%

3.00%

经上述主营业务收入数据对比，2025年公司收入预测合计为8,893.69万元，实际实现收入6,832.43万元，整体差异额为-2,061.26万元，差异率为-23.18%，实际收入完成预测的 76.82%。

$ \textcircled{1} $电力保护管产品是导致整体收入未达预期的核心因素，该产品差异额占企业主营业务收入总差异的 96.05% ，实际收入仅为预测值的 36% ，经与企业沟通了解该产品未达预期的主要原因为：2024年年末，公司与我方均无法预知 2025年招标规则的重大变化，2025年实际招标要求对供应商的资质审查、技术方案提出了新的标准。企业对此变化尚未完全适应，在部分项目投标前的准备工作中，相关预审材料未能完全满足新的标准，导致年内中标项目数量及金额不及预期。企业在2025年第四季度积极调整策略，并于2025年12月实现突破，成功中标电力保护管项目，金额合计约2,300万元。由于合同签署、生产排期与交付流程的影响，该订单的主要收入未能在2025年度内确认，从而未能在当年财务报表中体现。

$ \textcircled{2} $电缆附件产品实际收入（包含35kV以下、35kV、66kV及以上电缆附件） 5,064.73万元，较三项电缆附件产品的预测收入相差136.38万元，预测完成率达 97.38%，电缆附件产品销售收入预测与实际差异不大，只是实际收入结构与预

测收入结构存在一定差异。

2、营业成本的预测

企业历史成本数据如下：

金额单位：人民币万元

产品明细项

历史数据

2021年

2022年

2023年

2024年

主营业务成本

3840.97

2728.02

1496.41

3819.72

其他业务成本

45.23

166.03

40.38

115.63

合计

3886.21

2894.06

1536.79

3935.34

主营业务成本拆分结果如下：

金额单位：人民币万元

序号

产品明细项

历史数据

2021年

2022年

2023年

2024年

非自行生产产品

1-1

电缆

1,693.58

0.39

13.59

12.28

1-2

电力保护管

1,892.70

898.29

412.26

999.43

1-3

35kV以下电缆附件产品

153.38

110.41

165.57

795.54

1-4

其他和附件相关的产品

78.65

1,114.52

87.86

256.04

自行生产产品

1-5

35kV电缆附件产品

1.06

120.67

516.01

1,243.21

1-6

66kV及以上电缆附件产品

21.61

483.76

301.12

513.23

合计

3,840.97

2,728.02

1,496.41

3,819.72

在对营业成本进行预测时，评估师根据被评估企业的产品实际经营模式，分为委外加工产品及自行生产加工产品两部分分别采用不同的方法进行预测，对于委外加工产品按前两年其占收入的平均比例进行测算，对于自行生产加工产品按照企业的会计核算分为原材料及制造费用两部分测算，对于原材料成本的预测根据其产量、各类材料单位消耗定额及评估基准日材料单价进行合理测算，制造费用预测则将其分变动费用（如水电费、物料消耗等）、人工成本、固定费用（折旧摊销）及其他成本费用，对于变动费用按其占收入前两年的平均比例进行测算，对于人工成本中的职工薪酬则根据企业的用工计划上年人均工资水平考虑未来一定的工资增长合理预测未来各年的职工薪酬费用，而对于与人工成本相关其他附加费用按其前两年占职工薪酬费用平均比例进行测算，

对于固定费用（折旧摊销）根据各项固定资产原值、折旧年限及残值率进行合理测算，而对于其他费用则根据费用性质进行测算。

主营业务成本预测结果如下：

金额单位：人民币万元

产品明细项

未来数据预测

2025年实际成本

实际-预测

差异率

2025年

2026年

2027年

2028年

2029年

终值

非自行生产产品

电力保护管

2,080.22

2,496.27

2,745.89

2,965.56

3,054.53

3,054.53

851.86

-1,228.36

-59.05%

35kV以下电缆附件产品

1,147.57

1,377.09

1,514.80

1,635.98

1,685.06

1,685.06

890.50

-257.07

-22.40%

其他和附件相关的产品

403.45

484.14

532.55

575.16

592.41

592.41

98.49

-304.96

-75.59%

自行生产产品

35kV电缆附件产品

1,648.48

1,926.01

2,081.30

2,218.02

2,273.64

2,273.64

1,771.17

122.69

7.44%

66kV及以上电缆附件产品

485.22

564.25

608.44

648.15

664.31

664.31

1,043.60

558.38

115.08%

合计

5,764.94

6,847.75

7,482.99

8,042.87

8,269.95

8,269.95

4,655.63

-1,109.31

-19.24%

企业历史年度毛利率及未来预测毛利率对比分析如下：

产品毛利率

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年实际数

2025年预测数

实际-预测

平均毛利率

7.1%

20.1%

25.3%

34.3%

25.8%

35.2%

-9.4%

沈鹏电力母公司2024年平均毛利率为 34.3% ，评估基准日时点预测2025年度毛利率为 35.2% ，2025年度预测毛利率比2024年度公司实际毛利率高1个百分点，2025年度预测毛利率高于2024年度公司实际毛利率1个百分点是由于收入增加而固定费用（折旧摊销）相对不变，使得预测的毛利率高于上年毛利率，所

以2025年度的成本费用预测及毛利率的预测是合理的。

2025年企业整体毛利率实际比预测低了9.4个百分点，经与企业沟通毛利率差异主要原因为： $ \textcircled{1} $非自行生产产品电缆保护管实际收入仅为预测值的 36%； $ \textcircled{2} $电缆附件产品受铜、硅橡胶等主要材料价格上涨的影响毛利率下降。

3、税金及附加预测

被评估单位主营业务适用的增值税税率为 13% ，城市维护建设税为应缴流转税税额的 7% ；教育费附加及地方教育费附加分别为应缴流转税税额的 3% 、 2% ；印花税为合同额的 0.03% ；土地税按照土地使用权面积计价，每平米10.5元/年。营业税金及附加的预测首先是在收入预测的基础上计算销项税，然后结合成本、销售费用及管理费用预测中预计可以实现的进项税，并以此计算应缴纳的增值税，再以应缴纳的增值税为计算基数预测城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加。印花税按购销合同按购销金额万分之三贴花计算。

估算结果见下表：

金额单位：人民币万元

年度/项目

2025年

2026年

2027年

2028年

2029年

终值

营业税金及附加

61.81

99.50

109.20

117.73

121.18

121.18

4、销售费用的预测

销售费用包括工资费用、宣传广告费、差旅交通费、车辆费用、招投标费用、检验检测费、包装费、其他、招待费、保险及公积金、安装费。其中，工资费用参照基准日企业用工水平、用工数量，及2023年和2024年该项占当年主营业务收入的平均比例进行预测；保险及公积金受职工薪酬影响发生变动，故参照2023年和2024年该项占职工薪酬（含工资费用及职工福利费）平均比例进行预测；运输费及安装费在制造费用中预估，销售费用中不考虑该两项；与主营业务收入直接相关的其余费用按照历史期占主营业务收入比例进行预测。

估算结果见下表：

金额单位：人民币万元

序号

费用明细项

未来预测数据

2025年

2026年

2027年

2028年

2029年

终值

1

工资费用

293.89

352.66

387.93

418.96

431.53

431.53

2

宣传广告费

137.29

164.75

181.22

195.72

201.59

201.59

3

差旅交通费

80.51

96.61

106.27

114.77

118.22

118.22

4

车辆费用

9.00

10.80

11.88

12.83

13.21

13.21

5

招投标费用

89.54

107.45

118.19

127.65

131.48

131.48

6

检验检测费

39.17

47.00

51.70

55.84

57.52

57.52

7

包装费

23.18

27.81

30.60

33.04

34.03

34.03

8

其他

23.18

27.81

30.60

33.04

34.03

34.03

9

招待费

13.19

15.82

17.41

18.80

19.36

19.36

10

保险及公积金

24.11

28.94

31.83

34.38

35.41

35.41

11

安装费

合计

733.05

879.66

967.63

1,045.04

1,076.39

1,076.39

2025年销售费用率预测数与实际数对比如下：

销售费用/总营业收入(%)

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年预测值

2025年实际值

预测-实际

2.69%

5.49%

8.92%

7.17%

8.24%

7.34%

0.90%

2025年评估预测值 8.24% ，实际数 7.34% ，预测值比实际数高0.9个百分点。

5、管理费用预测

管理费用包括工资费用、职工福利费、工会经费、职工教育经费、办公费用、差旅交通费、业务招待费、折旧费、信息化费用、车辆费用、残疾人就业保障金、咨询费、无形资产摊销、劳动保护费、审计验资费、水电暖费、社保及住房公积金等合计、其他费用等。其中，工资费用参照基准日企业用工水平、用工数量，并在未来年度考虑一定程度的用工成本增加进行预测，通过访谈及调查情况，每增加1年工龄每年增加100元，未来无新增管理人员，参考2024年平均薪酬进行测算；保险及公积金、职工福利费、工会经费、职工教育经费、残疾人就业保障金、劳动保护费均受工资费用影响发生变动，故参照往年各项费用占工资费用平均比例进行预测，其中工会经费按照规定，占总薪酬 2%进行预测；办公费用、差旅交通费、车辆费用、水电暖费参照基准日企业用工水平、用工数量，及2023年和2024年费用平均值进行预测；咨询费、业务招待费和

其他费用等与主营业务收入直接相关的费用按照历史期占主营业务收入比例进行预测；折旧费通过了解企业各类资产类型的资产原值、残值率及折旧/摊销年限，预测未来年限固定资产折旧合计，并参考历年管理费用-折旧费所占比例进行预测；信息化费用、审计验资费作为固定成本，参照前3年平均值预测，并在未来按照不变价进行预测。对偶发性费用不做预测。

估算结果见下表：

金额单位：人民币万元

序号

费用明细项

未来预测数据

2025年

2026年

2027年

2028年

2029年

终值

1

工资费用

32.16

32.25

32.34

32.43

32.52

32.52

2

职工福利费

32.58

37.79

40.16

42.26

43.13

43.13

3

工会经费

9.82

11.39

12.10

12.73

12.99

12.99

4

职工教育经费

0.29

0.34

0.36

0.38

0.39

0.39

5

办公费用

22.40

22.40

22.40

22.40

22.40

22.40

6

差旅交通费

5.07

5.07

5.07

5.07

5.07

5.07

7

业务招待费

50.10

60.11

66.13

71.42

73.56

73.56

8

折旧费

33.18

33.18

33.18

33.18

33.18

33.18

9

信息化费用

1.70

1.70

1.70

1.70

1.70

1.70

10

车辆费用

8.99

8.99

8.99

8.99

8.99

8.99

11

残疾人就业保障金

4.46

5.17

5.50

5.78

5.90

5.90

12

咨询费

47.22

56.66

54.35

64.44

65.39

65.39

13

无形资产摊销

14

劳动保护费

1.45

1.68

1.78

1.88

1.91

1.91

15

审计验资费

0.52

0.52

0.52

0.52

0.52

0.52

16

水电暖费

0.16

0.16

0.16

0.16

0.16

0.16

17

社保及住房公积金等合计

12.38

12.42

12.45

12.49

12.52

12.52

18

其他费用等

108.17

129.81

142.79

154.21

158.84

158.84

合计

370.65

419.64

439.99

470.04

479.18

479.18

2025年管理费用率预测数与实际数对比如下：

管理费用/总营业收入(%)

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年预测值

2025年实际值

预测-实际

2.21%

6.29%

8.18%

5.62%

4.17%

4.84%

-0.67%

2025年评估预测值 4.17% ，是基于管理费用的性质进行相应预测，预测值与实际值的差异40.28万元，管理费用占收入比例仅为0.67个百分点，偏差幅度较小，属于经营过程中的正常波动。

6、研发费用预测

研发费用包含人工费、人工费-保险、材料费、设备费、模具费、物耗费、检测费、鉴证费、试验费、差旅费、人工费-住房公积金、其他研发费用、资本化支出、期初开发支出在本期摊销。其中，人工费、材料费、模具费、物耗费、检测费、鉴证费、试验费、差旅费、其他研发费用与主营业务收入直接相关的费用按照历史期占主营业务收入比例进行预测，参考2023年和2024年所占比例的平均值；人工费-保险、人工费-住房公积金均受人工费影响发生变动，故参照往年各项费用占人工平均比例进行预测；设备费通过了解企业各类资产类型的资产原值、残值率及折旧/摊销年限，预测未来年限固定资产折旧合计，并参考历年研发费用-设备费所占比例进行预测；对偶发性费用不做预测。

金额单位：人民币万元

序号

费用明细项

未来预测数据

2025年

2026年

2027年

2028年

2029年

终值

1

人工费

171.60

205.92

226.51

244.64

251.98

251.98

2

人工费-保险

47.32

56.78

62.46

67.45

69.48

69.48

3

材料费

460.41

552.49

607.74

656.36

676.05

676.05

4

设备费

35.15

35.15

35.15

35.15

35.15

35.15

5

模具费

2.33

2.80

3.08

3.32

3.42

3.42

6

物耗费

0.12

0.14

0.15

0.17

0.17

0.17

7

检测费

56.39

67.67

74.44

80.40

82.81

82.81

8

鉴证费

0.03

0.04

0.04

0.05

0.05

0.05

9

试验费

173.90

208.68

229.55

247.91

255.35

255.35

10

差旅费

6.68

8.02

8.82

9.53

9.81

9.81

11

人工费-住房公积金

1.61

1.93

2.12

2.29

2.36

2.36

12

其他研发费用

2.95

3.54

3.89

4.20

4.33

4.33

13

资本化支出

序号

费用明细项

未来预测数据

2025年

2026年

2027年

2028年

2029年

终值

14

期初开发支出在本期摊销

合计

958.49

1,143.15

1,253.96

1,351.46

1,390.95

1,390.95

2025年研发费用率预测数与实际数对比如下：

研发费用/总营业收入(%)

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年预测值

2025年实际值

预测-实际

0.00%

0.00%

13.13%

8.29%

10.78%

4.43%

6.35%

2023-2024年企业研发费用率已进入高位区间，反映出企业已从无研发投入转向较高研发投入阶段。本次预测值 10.78%，与2023-2024历史平均水平差异不大。

7、财务费用预测

据企业财务负责人介绍，目前企业资金周转情况良好，预计未来利息支出不变，参考2024年利息支出的取值。对于手续费、商业保理费用及利息收入，与营业收入（含主营业务收入和其他业务收入）直接相关的费用按照历史期占营业收入比例进行预测，参考前三年所占比例的平均值。其他财务费用、汇兑损益整体规模较小，且并非每年都产生费用，因此整体对企业现金流影响不大，未来不作预测。

估算结果见下表：

金额单位：人民币万元

年度/项目

2025年

2026年

2027年

2028年

2029年

终值

利息支出

110.65

110.65

110.65

110.65

110.65

110.65

利息支出小计

110.65

110.65

110.65

110.65

110.65

110.65

其他财务费用支出

手续费

2.76

3.31

3.64

3.93

4.05

4.05

商业保理费用

6.94

8.32

9.16

9.89

10.18

10.18

汇总损益

利息收入

-0.38

-0.46

-0.50

-0.54

-0.56

-0.56

合计

119.96

121.82

122.94

123.92

124.32

124.32

8、所得税预测

被评估单位目前为高新技术企业，按照相关规定享受所得税税收优惠政策，执行的企业所得税税率为 15% ，在考虑业务招待费税前扣除限额和研发费用加计扣除的前提下对于所得税按照法定税率进行预测，所得税预测如下表：

金额单位：人民币万元

年度/项目

2025年

2026年

2027年

2028年

2029年

终值

所得税

7.22

21.37

31.86

36.52

36.52

9、折旧、摊销额预测

公司固定资产主要包括房屋建筑物及设备类资产，本次评估之固定资产折旧基于四个方面的考虑，一是被评估单位固定资产的会计政策；二是固定资产的构成及规模；三是固定资产投入使用的时间；四是固定资产的未来投资计划（未来年度的资本性支出形成的固定资产）；预测中折旧摊销额与其相应资产占用保持相应匹配；预计当年投入使用的资本性支出所形成的固定资产在下月起开始计提折旧。折旧摊销预测如下表：

金额单位：人民币万元

年度/项目

2025年

2026年

2027年

2028年

2029年

终值

折旧/摊销

321.45

321.45

321.45

321.45

321.45

321.45

10、须追加的资本性支出的预测

基于本次的评估假设，资本性支出系为保障企业生产经营能力所需的固定资产更新支出及新增设备的支出。经分析被评估单位的固定资产构成类型、使用时间、使用状况以及各类固定资产更新的周期，按本次评估的折现率，经年金化处理，预计每年所需分别的固定资产更新支出。经向被评估单位管理人员了解情况，根据公司未来发展要求，预计2025年追加一台电缆附件生产设备硫化机1台。则被评估单位未来年度的资本性支出预测值如下表：

金额单位：人民币万元

序号

费用明细项

未来预测

2025年

2026年

2027年

2028年

2029年

永续期

1

用于现有生产设备的维护方面的支出

固定资产购建/更新/改造

85.26

85.26

85.26

85.26

85.26

85.26

2

无形资产购置/开发

0.96

0.96

0.96

0.96

0.96

0.96

3

用于新增生产能力方面的支

固定资产购建/更新/改造

15.21

0.21

0.21

0.21

0.21

0.21

序号

费用明细项

未来预测

2025年

2026年

2027年

2028年

2029年

永续期

4

出

无形资产购置/开发

6

合计

101.43

86.43

86.43

86.43

86.43

86.43

11、营运资金预测

营运资金（净营运资金增加额）预测，根据被评估企业经营特点、年度付现成本及资金的周转情况估算出合理营运资金，与上期末合理营运资金的差额即为当期追加营运资金数额。营运资金预测如下表：

金额单位：人民币万元

年度/项目

2025年

2026年

2027年

2028年

2029年

营运资金增加额

762.76

323.28

197.49

175.16

70.38

12、经营性企业自由现金流量预测

企业自由净现金流量=息税前利润×（1一所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

=主营业务收入一主营业务成本一主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用（管理费用、营业费用、财务费用）+投资收益+营业外收入一营业外支出-所得税+利息支出 $ \times $ （1一所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

根据上述分析，公司未来几年的经营性现金流量如下表所示：

金额单位：人民币万元

项目名称

未来预测

2025年

2026年

2027年

2028年

2029年

终值

营业收入

8,893.69

10,672.43

11,739.67

12,678.85

13,059.21

13,059.21

营业成本

5,764.94

6,847.75

7,482.99

8,042.87

8,269.95

8,269.95

营业毛利

3,128.75

3,824.68

4,256.68

4,635.97

4,789.26

4,789.26

税金及附加

61.81

99.50

109.20

117.73

121.18

121.18

销售费用

733.05

879.66

967.63

1,045.04

1,076.39

1,076.39

管理费用

370.65

419.64

439.99

470.04

479.18

479.18

研发费用

958.49

1,143.15

1,253.96

1,351.46

1,390.95

1,390.95

项目名称

未来预测

2025年

2026年

2027年

2028年

2029年

终值

财务费用

119.96

121.82

122.94

123.92

124.32

124.32

营业利润

884.79

1160.91

1362.96

1527.78

1597.23

1597.23

利润总额

884.79

1160.91

1362.96

1527.78

1597.23

1597.23

所得税

7.22

21.37

31.86

36.52

36.52

所得税率

15.00%

15.00%

15.00%

15.00%

15.00%

15.00%

净利润

884.79

1153.69

1341.60

1495.92

1560.72

1560.72

加：使用权资产折旧

加：租赁负债利息费用

减：实际支付租赁款

加：税后利息支出

110.65

94.05

94.05

94.05

94.05

94.05

加：除使用权资产外的折旧/摊销

321.45

321.45

321.45

321.45

321.45

321.45

毛现金流

1,316.89

1,569.19

1,757.10

1,911.42

1,976.22

1,976.22

减：资本性支出

101.43

86.43

86.43

86.43

86.43

86.43

营运资金增加（减少）

762.76

323.28

197.49

175.16

70.38

净现金流

452.69

1,159.49

1,473.18

1,649.84

1,819.42

1,889.79

13、折现率的测算

（WACC=11.99%）

$ \textcircled{1} $无风险收益率 Rf=2.09%：选取剩余十年期以上国债到期收益率。

$ \textcircled{2} $市场风险溢价 ERP=6.76%：根据市场平均收益率的计算采用长期几何平均收益率平均值。

$ \textcircled{3} $ Beta=1.0138：选取长缆科技、安靠智电、全信股份，剔除杠杆后再杠杆化。

$ \textcircled{4} $特有风险溢价 Rs=3.25%：规模风险溢价 3%+其他特定风险溢价 0.25%。

$ \textcircled{5} $债权成本 Rd=3.60%：采用5年期LPR。

14、其他资产和负债的价值及分析估算

$ \textcircled{1} $非经营性资产、负债、溢余资产

溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产、负债是指与企

业收益无直接关系、不产生效益的资产、负债。溢余资产和非经营性资产视具体情况采用成本法、收益法或市场法评估。

溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值，对于相关资产、负债均采用成本法进行评估得到结果如下：

序号

项目

账面价值

评估值

一

非现金类非经营性资产

1

其他应收款-押金及保证金

-

2

合同资产-质保金

-

3

长期股权投资-锐弘

1,000.00

1,420.11

4

长期股权投资-盛弘

-

(20.05)

5

在建工程-光伏屋顶

55.93

55.93

6

未经抵销的递延所得税资产

86.53

86.53

7

其他非流动资产-预付设备工程款

235.47

235.47

8

其他流动资产

33.05

33.05

9

投资性房地产

1,328.90

1,495.96

10

非现金类非经营性资产小计

2,739.88

3,307.00

二

非经营性负债

1

其他应付款-押金及保证金

2

其他应付款-拆借款

1,355.28

1,355.28

3

其他应付款-拆借款利息

76.76

76.76

4

其他应付款-关联方款项

17.04

17.04

5

其他流动负债-待转销项税额

50.69

50.69

6

其他流动负债-已背书未终止确认的应收票据

297.97

297.97

7

非经营性负债小计

1,797.74

1,797.74

三

非经营性资产、负债净值

942.14

1,509.26

注：长期股权投资评估过程见评估说明附件“辽宁锐弘电工材料有限公司评估技术说明”、“沈阳盛弘电工材料有限公司”；固定资产（综合楼）评估思路同一般房屋建筑物，测算思路见房屋建筑物评估案例；其他资产无特殊情况不作特殊说明。

$ \textcircled{2} $付息债务

截至评估基准日，被评估单位短期借款余额1,250.00万元。

四、收益法评估结果

金额单位：人民币万元

项目

金额

经营性业务价值

14,187.73

减：付息债务价值

1,250.00

加：其他资产和负债价值

1509.26

股东全部权益价值（取整）

14,400.00

经收益法评估，辽宁沈鹏电力科技有限公司于评估基准日股东全部权益评估价值为人民币14,400.00万元。

最终复核结论：本次收入增长预测结合企业历史增长实绩、新产品成长潜力、行业发展阶段及产品结构特点，预测审慎、合理，符合企业实际经营情况与行业发展趋势；可比公司选取恰当、参数测算合理、非经营性资产处理规范，评估报告依据充分，评估结论是客观公允的。

七、请公司独立董事对前述问题进行核查并发表明确意见。

1、针对前述问题，独立董事履行了如下核查程序：

(1) 查阅了控股股东及其一致行动人提供的《回复函》；

(2) 查询了上市公司公告、沈鹏电力主要财务数据等；

(3) 查阅了评估机构提供的《资产评估报告》，年审会计师提供的《专项说明》；

(4) 查阅了国家电网有限公司、国家电力投资集团有限公司、国家能源局、国家统计局等公开披露的电网投资相关信息；

(5) 查阅了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第226号）第六十三条第四款、《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第六章第三节关联交易、《上市公司监管指引第8号一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条等法律法规。

2、基于上述核查程序，独立董事发表核查意见如下：

(1) 2025年沈鹏电力实际实现净利润与预测数差距较大是合理的。

(2) 控股股东已针对业绩补偿的履行采取了足额的保障措施，不涉嫌存在通过非公允的关联交易变相占用上市公司资金的情况。

【问题4】年报显示，公司控股股东普慧源贸易所持公司2,200万股股份（占其持有的全部股份的 $34.48\%$ ，占公司总股本的 $3.09\%$ ）被司法冻结。冻结原因为，2024年9月23日，普慧源时任股东郑闳升（与锐洋集团无关联关系）违反公司章程，在未经其他股东同意形成股东会决议的情况下，擅自以普慧源名义为广东正大康生物科技股份有限公司向内蒙古联邦动保药品有限公司提供的担保。截至控股股东函告日，债务人正大康生物科技存在债务违约的情形，债权人已向广州市白云区人民法院提起诉讼并将普慧源列为共同被告。因此法院已冻结控股股东普慧源所持上市公司股份2,200万股（实际冻结2,200万股，占公司总股本 $3.09\%$ ）作为债权保障措施。本次司法冻结的具体原因为普慧源时任股东造成的历史债务违约，其现任管理层截至法院告知前对该债务不知情。

请你公司在函询控股股东的基础上：

一、详细说明普慧源为广东正大康生物科技股份有限公司提供担保的金额，截至回函日司法冻结事项是否有进展，控股股东是否还存在其他权利受限事项或纠纷。

公司回复：

公司通过函询控股股东广州普慧源贸易有限公司（以下简称“普慧源”），其表示截至回函日普慧源对广东正大康生物科技股份有限公司欠付的货款在最高额4,000万元的范围内承担连带保证责任。根据控股股东的说明，截至回函日，广东省广州市白云区人民法院已作出（2025）粤0111民初39297号判决《民事判决书》，驳回原告内蒙古联邦动保药品有限公司的全部诉讼请求。截至回函日，相关司法冻结尚未解除。除上述事项外，控股股东不存在其他权利受限事项或纠纷。

二、详细说明被冻结部分股份的表决权是否受限，控股股东为保障上市公司控制权稳定已采取及拟采取的措施。

公司回复：

公司通过函询控股股东普慧源，其表示截至回函日所持有的被冻结部分股份表决权未受限。截至回函日，控股股东为保障上市公司控制权稳定采取的措施如下：

（一）控股股东已积极应诉及沟通并已取得一审胜诉判决，后续将持续关

注诉讼情况，如一审判决生效后将尽快申请法院解除相关股份冻结，在必要时，控股股东拟采取替代保全的手段替换被冻结股份；

（二）控股股东已提名上市公司第六届董事会独立董事、非独立董事（除职工代表董事）并经股东会选举成功，保障控制权稳定；

（三）及时反馈相关诉讼及冻结股份的进展，出现控制权不稳定的风险时拟采取二级市场增持、协议收购等方式，提升持股比例以稳定控制权。

三、请你公司律师对前述问题进行核查并发表明确意见。

（一）详细说明普慧源为广东正大康生物科技股份有限公司提供担保的金额，截至回函日司法冻结事项是否有进展，控股股东是否还存在其他权利受限事项或纠纷

根据控股股东提供的资料及说明，普慧源对广东正大康生物科技股份有限公司欠付的货款在最高额4,000万元的范围内承担连带保证责任。根据控股股东的说明，截至本法律意见出具之日，广东省广州市白云区人民法院已作出 （2025）粤0111民初39297号判决《民事判决书》，驳回原告内蒙古联邦动保药品有限公司的全部诉讼请求。截至本法律意见出具之日，相关司法冻结尚未解除。除上述事项外，控股股东不存在其他权利受限事项或纠纷。

（二）详细说明被冻结部分股份的表决权是否受限，控股股东为保障上市公司控制权稳定已采取及拟采取的措施

根据我国现行法律规定及相关司法实践，上市公司股份被司法冻结，其对应的股东表决权不受限制。股东仍可基于其股东资格，正常行使包括表决权在内的非财产性权利。根据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第38条“对被执行人在有限责任公司、其他法人企业中的投资权益或股权，人民法院可以采取冻结措施。冻结投资权益或股权的，应当通知有关企业不得办理被冻结投资权益或股权的转移手续，不得向被执行人支付股息或红利。被冻结的投资权益或股权，被执行人不得自行转让。”根据《最高人民法院、国家工商总局关于加强信息合作规范执行与协助执行的通知》第12条“股权、其他投资权益被冻结的，未经人民法院许可，不得转让，不得设定质押或者其他权利负担。有限责任公司股东的股权被冻结期间，工商行政管理机关不予办理该股东的变更登记、该股东向公司其他股东转让股权被冻结部分的公司章程备案，以及被冻结部分股权的出质登记。”

根据前述规定，公司控股股东所持部分股份被司法冻结，该冻结措施通常仅限制该等股份的转让、质押及收益分配等财产性权利。在法律上，股东仍有权就包括被冻结股份在内的全部持股行使表决权，该等权利不受冻结影响。

根据控股股东的说明，控股股东为保障上市公司控制权稳定已采取及拟采取的措施如下：

1、控股股东已积极应诉及沟通并已取得一审胜诉判决，后续将持续关注诉讼情况，如一审判决生效后将尽快申请法院解除相关股份冻结，在必要时，控股股东拟采取替代保全的手段替换被冻结股份；

2、控股股东已提名并经股东会选举成功上市公司第六届董事会独立董事、非独立董事（除职工代表董事），保障控制权稳定；

3、及时反馈相关诉讼及冻结股份的进展，出现控制权不稳定的风险时拟采取二级市场增持、协议收购等方式，提升持股比例以稳定控制权。

综上，律师认为，控股股东相关被冻结部分的表决权并未受限，控股股东已采取或后续拟采取相应措施保障上市公司控制权稳定。

【问题5】年报显示，公司控股股东普慧源贸易及其一致行动人嘉远新能源投资（广州）合伙企业（有限合伙）将其所持有的部分股份办理了质押手续。控股股东普慧源贸易持有公司股份63,809,343股（占公司总股本 8.96%），其一致行动方嘉远投资持有公司股份7,942,605股（占公司总股本1.11%）。普慧源本次质押公司股份41,809,343股，占其持有股份的 65.52%，占公司总股本 5.87%；嘉远投资本次质押公司股份7,942,605股，占其持有股份的 100.00%，占公司总股本1.11%。

请你公司在函询控股股东及嘉远投资的基础上：

一、按照单体和合并报表口径，披露锐洋集团及其关联方（除上市公司外）财务状况、对外债务情况以及偿债能力，是否存在大额债务到期未清偿的情形。

公司回复：

（一）2025年度锐洋集团单体

1、主要财务状况

单位：人民币万元

项目

2025年度/2025年12月31日

项目

2025年度/2025年12月31日

货币资金

28.91

应收账款

262.01

其他应收款

32,013.66

其他流动资产

6.16

流动资产合计

32,310.74

长期股权投资

35,303.49

固定资产

0.87

非流动资产合计

35,304.36

资产总计

67,615.10

合同负债

151.80

其他应付款

37,968.03

流动负债合计

38,119.83

负债合计

38,119.83

实收资本

29,540.00

盈余公积

10.23

未分配利润

-54.96

所有者权益合计

29,495.27

负债和所有者权益总计

67,615.10

资产负债率

56.38%

营业收入

0.00

净利润

-134.72

经营现金流净额

4,964.23

2、大额债务到期未清偿的情形

锐洋集团单体不存在大额债务到期未清偿的情形。

（二）2025年锐洋集团及其关联方（除上市公司外）合并报表

1、财务状况

单位：人民币万元

项目

2025年度/2025年12月31日

货币资金

9,992.45

交易性金融资产

1,000.00

应收票据

291.18

应收账款

61,624.80

预付款项

11,182.44

其他应收款

28,522.03

存货

14,940.55

合同资产

15,372.54

其他流动资产

1,414.75

流动资产合计

144,340.73

长期股权投资

16,658.32

固定资产

7,809.72

使用权资产

478.87

无形资产

1,060.95

长期待摊费用

52.02

递延所得税资产

5.81

非流动资产合计

26,065.68

资产总计

170,406.42

短期借款

32,164.86

应付票据

6,017.93

应付账款

43,317.92

预收款项

16.22

项目

2025年度/2025年12月31日

合同负债

2,206.79

应付职工薪酬

736.27

应交税费

617.27

其他应付款

14,905.70

一年内到期的非流动负债

2,355.08

其他流动负债

267.04

流动负债合计

102,605.07

长期借款

5,729.00

租赁负债

343.38

递延收益

682.92

递延所得税负债

130.65

非流动负债合计

6,885.95

负债合计

109,491.02

实收资本

29,540.00

资本公积

437.34

盈余公积

10.23

未分配利润

18,286.30

归属于母公司所有者权益合计

48,273.87

少数股东权益

12,641.53

所有者权益合计

60,915.40

负债和所有者权益总计

170,406.42

资产负债率

64.25%

营业收入

224,673.85

净利润

9,024.31

经营现金流净额

10,552.18

2、大额债务到期未清偿的情形

锐洋集团及其关联方（除上市公司外）合并报表不存在大额债务到期未清偿的情形。

二、详细说明质押的具体用途、资金流向（尤其是流向锐洋集团相关主体的情况）、还款来源及质押期限、质押率、预警线、平仓线，在此基础上说明是否存在平仓风险，是否会导致公司控制权发生变更。

公司回复：

公司通过函询控股股东及嘉远新能源投资（广州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉远投资”），对方提供质押相关信息如下：

质押主体

质押用途

资金流向

还款来源

质押期限

质押率

预警线

平仓线

广州普慧源贸易有限公司

为锐洋东北借款提供质押担保

银行借款流向锐洋东北，锐洋东北作为原材料采购款使用

锐洋东北经营回款

三年

65.52%

单股价值85%以下

单股价值72.5%以下

嘉远新能源投资(广州)合伙企业(有限合伙)

为锐洋东北借款提供质押担保

银行借款流向锐洋东北，锐洋东北作为原材料采购款使用

锐洋东北经营回款

三年

100.00%

单股价值85%以下

单股价值72.5%以下

上述股份质押主要是维护控股股东控制权稳定和补充流动资金。2025年7月普慧源时任股东郑闳升（与现任股东无关联关系）违反公司章程，在未经其他股东同意形成股东会决议的情况下，擅自以普慧源名义为广东正大康生物科技股份有限公司向内蒙古联邦动保药品有限公司提供的担保，造成普慧源贸易有限公司持有上市公司2,200万股股份被冻结。普慧源及嘉远投资现任管理层为维护控制权稳定和锐洋集团经营发展所需资金，遂将剩余的49,751,948股质押给辽宁农村商业银行股份有限公司望花支行为锐洋集团东北电缆有限公司借款（借款金额6,000万元）提供担保。本次质押安排，在客观上形成了一种保护性机制，有助于避免控股股东所持股份再次因非现任管理层原因而发生意外冻结，有利于维护上市公司控制权的稳定，有助于保护中小股东权益，同时辅以股权质押补充流动资金。

目前质押的股份的平仓风险较低，锐洋集团目前整体经营情况良好，若后续出现异常风险，控股股东将及时通知公司。公司亦将持续关注其质押情况及质押风险，并按照有关规定告知控股股东及其一致行动方履行信息披露义务。控股股东及其关联方在股份质押期间能够正常行使表决权，保持对公司的控制。

三、请你公司律师对前述问题进行核查并发表明确意见。

（一）按照单体和合并报表口径，披露锐洋集团及其关联方（除上市公司外）财务状况、对外债务情况以及偿债能力，是否存在大额债务到期未清偿的情形。

锐洋集团单体不存在大额债务到期未清偿的情形。锐洋集团及其关联方 （指除上市公司外锐洋集团合并报表范围内的其他主体）合并报表不存在大额债务到期未清偿的情形。

（二）详细说明质押的具体用途、资金流向（尤其是流向锐洋集团相关主体的情况）、还款来源及质押期限、质押率、预警线、平仓线，在此基础上说明是否存在平仓风险，是否会导致公司控制权发生变更。

律师认为，截至本法律意见出具日，相关质押的平仓风险较低，导致控制权发生变更的可能性较低。

【问题6】年报显示，报告期末你公司存货账面余额为1.66亿元，存货跌价准备余额为1.06亿元，计提比例为 63.49%。其中，库存商品跌价准备计提比例达 74.87%。报告期内计提存货跌价损失2,877.97万元。存货库龄结构显示， 1年以内2,065.64万元，1-2年2,344.14万元，2-3年2,167.60万元，3年以上 4,841.42万元。3年以上存货占比显著，且服装行业具有明显的季节性特征，过季商品贬值风险较高。

请你公司：

一、请分产品类别（服装、电工材料等）列示存货的库龄结构、跌价准备计提比例及期后销售情况，长库龄存货的具体构成、形成原因，是否存在滞销、过时、毁损的存货未足额计提跌价准备的情形。

公司回复：

（一）按服装及服饰相关产品列示存货的明细如下：

单位：人民币万元

类别

项目

库龄1年以内

库龄1-2年

库龄2-3年

库龄3年以上

合计

库存商品

期末库存余额

3,722.93

2,685.31

2,288.27

4,972.74

13,669.25

期末存货跌价准备金额

1,605.47

2,021.75

1,964.53

4,889.93

10,481.68

计提比例

43.12%

75.29%

85.85%

98.33%

76.68%

发出商品

期末库存余额

16.39

62.46

78.85

期末存货跌价准备金额

62.46

62.46

计提比例

0.00%

100.00%

79.21%

原材料

期末库存余额

361.44

361.44

期末存货跌价准备金额

计提比例

0.00%

0.00%

委托加工物资

期末库存余额

31.03

31.03

期末存货跌价准备金额

计提比例

委托代销商品

期末库存余额

166.33

166.33

期末存货跌价准备金额

计提比例

合计

期末库存余额

4,298.12

2,685.31

2,288.27

5,035.20

14,306.90

期末存货跌价准备金额

1,605.47

2,021.75

1,964.53

4,952.39

10,544.14

计提比例

37.35%

75.29%

85.85%

98.36%

73.70%

（二）按电缆附件及电工材料相关产品列示存货的明细如下：

单位：人民币万元

类别

项目

库龄1年以内

库龄1-2年

库龄2-3年

库龄3年以上

合计

库存商品

期末库存余额

313.30

1.90

26.14

341.34

期末存货跌价准备金额

6.31

0.03

2.34

8.68

计提比例

2.01%

1.58%

8.95%

2.54%

发出商品

期末库存余额

200.74

200.74

期末存货跌价准备金额

计提比例

原材料

期末库存余额

1,326.19

40.02

4.80

1,371.01

期末存货跌价准备金额

1.56

0.48

2.04

计提比例

0.00%

3.90%

10.00%

0.15%

委托加工物资

期末库存余额

48.26

48.26

期末存货跌价准备金额

计提比例

半成品

期末库存余额

331.03

26.08

357.11

期末存货跌价准备金额

0.77

0.77

计提比例

2.95%

0.22%

合计

期末库存余额

2,219.52

68.00

30.94

2,318.46

期末存货跌价准备金额

6.31

2.36

2.82

11.49

计提比例

0.28%

3.47%

9.11%

0.50%

（三）报告期后至回函日，公司报告期期末的库存商品在期后销售情况如下：

单位：人民币元

产品类别

报告期末库存商品余额

期后销售库存商品金额

期后销售占比

期后销售毛利率

服装及服饰相关产品

136,692,429.70

18,170,717.10

13.29%

60.79%

电缆附件及电工材料相关产品

3,413,449.59

2,705,575.77

79.30%

9.62%

（四）长库龄存货的具体构成、形成原因

服装及服饰相关业务长库龄的存货主要系过季的服饰及配件库存商品及发出商品，合计为10,008.78万元。库存商品长库龄存货形成的原因主要是：

$ \textcircled{1} $服装行业具有明显的季节性、时尚性特征，当季款式、版型的服饰产品若未能在销售旺季完成销售，后续将面临大幅贬值风险，尤其是过季、过时的服饰，市场需求持续萎缩，难以通过常规渠道实现销售。

$ \textcircled{2} $公司前期对部分服饰产品的市场需求预判存在偏差，为保障订单交付提前备货，但终端市场消费需求不及预期，导致部分款式形成长期库存积压。

$ \textcircled{3} $针对长库龄服饰，公司虽通过奥莱店、线上清仓、临时促销特卖等方式进行销售，但受限于品牌定位、渠道覆盖及消费者偏好变化，清货进度不及预期，部分款式持续沉淀为3年以上库存。发出商品长库龄存货形成的原因主要是：早期合作的中小客户因经营不善，发出商品的权属和处置流程无法及时推进，导致发出商品62.46万元长期挂账。

电缆附件及电工材料相关业务长账龄的存货主要为库龄1-3年的库存商品、原材料及半成品，合计98.94万元。库存商品的长账龄形成原因主要是产品主要以订单式生产，存货周转较快，无3年以上长库龄存货，少量2-3年存货为国网订单匹配后剩余库存，中标后备货数量与实际供货数量存在差异，目前仍可通过客户需求匹配实现销售，未形成实质性滞销。原材料及半成品长账龄形成原因主要是该类材料规格型号特殊，市场需求量小，保质期长不影响售卖，未形成实质性滞销。

（五）存货跌价准备计提充分性说明

公司存货跌价准备计提政策符合《企业会计准则第1号一一存货》的规定：

存货按成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的部分计提存货跌价准备。可变现净值以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

报告期末，公司对所有存货进行了全面盘点及减值测试：

1、对服装及服饰相关业务存货，公司严格按照《企业会计准则第1号——存货》的规定，对存货按成本与可变现净值孰低计量。对于服饰类存货，结合行业特性、库龄、销售价格、折扣政策及期后销售情况测算可变现净值。

1年以内存货：计提比例 43.13% ，主要为过季、销售不及预期的当季尾货，结合折扣清货价格计提减值；1-2年、2-3年存货：计提比例分别为 75.29% 、 85.85% ，随着库龄增加，产品过时、贬值风险上升，可变现净值大幅下降；3年以上存货：计提比例 98.33% ，几乎全额计提减值，仅保留极少量预计可通过打包处置的残值，不存在滞销、过时、毁损存货未足额计提跌价准备的情形。

公司已针对长库龄服装及服饰相关业务存货制定专项清货计划，通过线上平台、特卖会、折扣渠道等方式加快去化；同时优化前端采购与备货机制，加强市场需求调研与销售预测，减少因预判偏差导致的库存积压，持续提升存货周转效率。

2、对电缆附件及电工材料相关业务存货，该类存货不存在明显的过时、贬值风险，期后销售占比高达 79.30% ，且毛利率稳定，可变现净值未出现大幅下跌，因此整体计提比例仅为 2.54% ，计提充分、合理。

综上，公司已对所有滞销、过时、毁损的存货进行了充分评估，并按可变现净值足额计提了存货跌价准备，不存在未足额计提跌价准备的情形。

二、详细说明存货可变现净值的确定依据，包括估计售价、至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税费的计算过程。结合期后销售情况、同类商品市场价格、历史毛利率等数据，论证估计售价的合理性。

公司回复：

（一）公司的存货跌价准备计提方法

公司根据企业会计准则相关规定，对存货进行了清查和分析，基于存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定存货可变现净值。可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售

费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，计提存货跌价准备。

（二）存货可变现净值的确定依据

项目

服装及服饰相关业务

自有品牌

代理品牌

可变现净值

预计售价（销售数量*产品吊牌价*预计销售折扣率）-预计商场扣费-预计销售费用-预计税金

预计售价（销售数量*产品吊牌价*预计销售折扣率）-预计销售费用

预计售价

预计售价=销售数量*产品吊牌价*预计销售折扣率

(1)销售数量：根据近三年服饰消化情况预计期末库存未来在当季与过季消化的数量

(2)预计销售折扣率：近三年实际销售结算情况计算不同季节货品的实际销售折扣

预计售价=销售数量*产品吊牌价*预计销售折扣率

(1)销售数量：根据库存数量确定

(2)预计销售折扣率：当年实际销售结算情况计算不同季节货品的实际销售折扣

预计商场扣费

报告日近一年商场合作扣点费用除以营业收入扣费比率测算

无

至完工估计将要发生的成本

无

无

预计销售费用

该品牌近3年历史实际发生的平均销售费用率乘预计不含税销售单价估算

该品牌以公司在报告日近期实际费用率乘预计销售单价估算

预计税金

增值税附加税率测算

澳门地区不涉及税金

（续上表）

项目

电缆附件及电工材料相关业务

原材料：继续加工生产成产成品

原材料、半成品：直接对外出售

半成品：继续加工生产成产成品

产成品

可变现净值

产成品可变现净值=产成品预计售价-预计销售费

材料市场售价-预计销售费用-

最终完工产品预计售价-半成品

产成品可变现净值=产成品

项目

电缆附件及电工材料相关业务

用-预计税金，如产成品可变现净值大于或者等于产成品成本，原材料不计提减值；产成品可变现净值小于产成品成本，则计算原材料可变现净值。原材料可变现净值=最终完工产品预计售价-至完工估计将要发生的成本-预计销售费用-预计税金

预计税金

至完工估计将要发生的成本-预计销售费用-预计税金

预计售价-预计销售费用-预计税金

预计售价

1、有销售合同的存货：以合同价格作为估计售价2、没有销售合同的存货：对于报告期末近期有同一SKU商品销售的商品，按距离报告日最近3个月平均单价作为预计不含税销售单价

材料市场售价

1、有销售合同的存货：以合同价格作为估计售价2、没有销售合同的存货：对于报告期末近期有同一SKU商品销售的商品，按距离报告日最近3个月平均单价作为预计不含税销售单价

1、有销售合同的存货：以合同价格作为估计售价2、没有销售合同的存货：对于报告期末近期有同一SKU商品销售的商品，按距离报告日最近3个月平均单价作为预计不含税销售单价

预计商场扣费

无

无

无

无

至完工估计将要发生的成本

至完工估计将要发生成本=直接人工+后续耗用辅助材料+分摊制造费用(1)直接人工后续工序生产工人工资、社保、福利费、计件薪酬(2)后续追加材料半成品继续加工还需领用：绝缘材料、辅料、包装材料、配件等(3)制造费用分摊车间折旧费、水电费、设备维修费、车间管理费、机物料消耗、劳保费

无

至完工估计将要发生成本=直接人工+后续耗用辅助材料+分摊制造费用(1)直接人工后续工序生产工人工资、社保、福利费、计件薪酬(2)后续追加材料半成品继续加工还需领用：绝缘材料、辅料、包装材料、配件等(3)制造费用

无

项目

电缆附件及电工材料相关业务

分摊车间折旧费、水电费、设备维修费、车间管理费、机物料消耗、劳保费

预计销售费用

各商品销售费用均以公司在报告日近期实际费用率乘以预计不含税销售单价估算。

各商品销售费用均以公司在报告日近期实际费用率乘以预计不含税销售单价估算。

各商品销售费用均以公司在报告日近期实际费用率乘以预计不含税销售单价估算。

各商品销售费用均以公司在报告日近期实际费用率乘以预计不含税销售单价估算。

预计税金

增值税附加税率测算

增值税附加税率测算

增值税附加税率测算

增值税附加税率测算

（三）结合期后销售情况、同类商品市场价格及历史毛利率，论证估计售价的合理性

1、服装及服饰相关业务

$ \textcircled{1} $公司服装及服饰相关业务相关综合毛利率数据如下：

指标

数值

说明

历史综合毛利率

58.89%

近三年服装及服饰相关业务全品类、全周期销售的平均毛利率，含新品正价、过季促销、清仓处理等所有场景

期后销售毛利率

60.79%

资产负债表日后至问询函回复日，服装业务实际销售的毛利率，以当季新品及高毛利品类为主

报告期后，服装及服饰相关业务产品已实现销售库存商品金额 18,170,717.10元，占期末库存余额的 13.29% ，期后销售毛利率为 60.79% 。该毛利率水平与公司历史同类产品的毛利率区间保持一致，表明报告期末对该类存货的估计售价具备充分的市场基础，实际销售价格未出现低于预期的情形，不存在因市场价格大幅下跌导致可变现净值低于成本的情形。

1年以内服饰及配件：以当季正价销售为主，结合尾货折扣，按照当季产品折扣（7-8折）估计售价，期后同类产品市场价格为吊牌价的 75.44% ，公司估计售价的折扣水平在合理范围内。

1-2年服饰及配件：对过季库存会下降折扣率在奥莱门店、电商上线售卖，按过季商品折扣价（吊牌价的5-6折）估计售价，期后同类产品市场价格为吊牌价的 49.77% ，公司估计售价的折扣水平在合理范围内。

2-3年服饰及配件：按过季商品折扣价（吊牌价的2-3折）估计售价，期后

同类产品市场价格为吊牌价的 25.42% ，公司估计售价的折扣水平在合理范围内。

3年以上服饰及配件：结合历史清货数据，此类产品仅能通过1折以下的折扣或渠道清仓处理，部分款式已无市场需求，期后销售实际售价为吊牌价的 9.49%。因此按 98.33%的比例计提跌价准备，仅保留残值，与实际变现能力相符。

经对比，公司对过季款、滞销款的估计售价，与市场同类商品的促销价格水平差异在可接受范围内，未明显高于市场同类商品的实际可变现价格，估计售价的确定具有谨慎性与合理性。

2、电缆附件及电工材料相关业务

资产负债表日后至问询函回复日，电缆附件及电工材料相关业务已实现销售库存商品金额2,705,575.77元，占期末库存余额的 79.30% ，实际销售毛利率为 9.62% ，该类业务期后销售占比高，存货周转效率良好，实际销售价格与报告期末估计售价基本匹配，毛利率水平处于电工材料行业合理区间，验证了期末估计售价的合理性。

电缆附件及电工材料相关业务期后已实现大部分销售，剩余库存商品可通过正常市场渠道销售，可变现净值能够覆盖成本，不存在减值迹象。

综上，公司存货可变现净值的确定依据充分，估计售价的确定已充分考虑了期后销售情况、同类商品市场价格及历史毛利率水平，符合企业会计准则及行业惯例，具有合理性与谨慎性。

三、请年审会计师对存货跌价准备计提的充分性进行专项核查并发表明确意见。

（一）针对存货跌价准备我们执行的核查程序如下

1、评估并测试存货跌价准备及年末确定存货估计售价相关的内部控制；

2、对于能够获取公开市场销售价格的产品，独立查询公开市场价格信息，并将其与估计售价进行比较；

3、基于行业及公司产品定价模式，针对期末存货，对于无法获取公开市场销售价格的产品，选取样本，将产品估计售价与最近或期后的实际售价进行比较；

4、选取样本，比较当年同类原材料、在产品至完工时仍需发生的成本，对管理层估计的至完工时将要发生成本的合理性进行评估；

5、取得存货的期末库龄清单，结合存货的状况，对库龄较长的存货进行分析性复核，分析存货跌价准备是否合理；

6、检查财务报告对存货跌价准备相关信息披露的充分性。

（二）核查意见

经执行上述核查程序，会计师认为：

通过对公司年末存货跌价准备进行重新测算，并结合库龄情况、同行业跌价计提情况进行比较分析，认为公司计提存货跌价准备具有充分性和恰当性。

【问题7】年报显示，2025年你公司核销“客商1”其他应收款5,498万元，性质为单位往来款。

请你公司补充披露“客商1”的具体名称，该笔其他应收款对应的交易项目、形成时间、审议披露情况（如有）、前期减值计提情况，在此基础上说明是否存在关联方资金占用或违规财务资助的情形。

公司回复：

（一）客商具体名称及交易背景

“客商1”为广东中焱服装有限公司（以下简称“中焱公司”）。2018年 6月11日，公司与中焱公司签署《采购协议》，约定公司向其采购货物。2018年，公司向中焱公司支付预付款5,500万元，后续货款优先从中抵扣。后中焱公司已交付货物存在质量问题，因存在严重质量问题，已全部被终端客户退回至中焱公司，未按期交付货物，且协议到期后仍未履约，公司于2019年签署补充协议确认预付款事实，并依法提起诉讼。

（二）审议披露情况

《采购协议》的签署及预付款支付，系公司日常经营采购行为，已履行内部采购审批流程。该事项发生时，中焱公司与公司无关联关系，不属于关联交易，无需履行关联交易审议程序及信息披露义务。

（三）前期减值计提与核销情况

2019年，经本公司实地核查，中焱公司已处于停业状态，客观上无法继续履行合同，《采购协议》的合同目的已无法实现。因中焱公司严重违约且经营停滞，本公司依法向广州市黄埔区人民法院提起诉讼。2019年，公司据此对该笔款项全额计提坏账准备。2020年10月，经法院判决（（2020）粤0112民初 2099号），中焱公司应返还预付款5,500万元，扣除2万元投标保证金后，实

际应偿还5,498万元。后续执行程序（（2021）粤0112执2318号）因中焱公司资不抵债、无可供执行财产被裁定终结。中焱公司已于2022年7月20日被吊销营业执照。本次核销系基于上述事实，履行内部审批程序后进行，不影响当期损益。

（四）关联关系与合规性说明

经核查，中焱公司与公司、现任控股股东、现任实际控制人及董高无关联关系，不属于关联方。该笔款项初始为经营性采购预付款，系基于真实业务背景发生，并非财务资助。后续因对方违约形成应收款项，不存在关联方资金占用或违规财务资助情形，相关处理符合企业会计准则及监管规定。

【问题8】年报显示，2025年你公司1年以内预付款项余额1,862.08万元，同比大幅增长近1,000万元。

请你公司按照重大性原则（100万元）以上，逐笔列式预付款项对应的交易背景、交易标的、形成时间、截至目前的发货入库情况。

公司回复：

按照重大性原则（100万元）以上，列示预付款项具体明细如下：

单位：人民币元

供应商

金额

交易背景

交易标的

形成时间

截至目前的发货入库情况

供应商1

2261570.00

为保障主营业务原材料稳定供应，锁定采购价格与货源，向核心原料供应商预付采购货款

聚乙烯2102

2025年12月

已全部回货入库

供应商2

1400404.01

为保障主营业务原材料稳定供应，锁定采购价格与货源，向核心原料供应商预付采购货款

电缆附件、保护管

2025年12月

已全部回货入库

供应商3

1048258.24

公司正常主营业务境外服装采购业务，受国际贸易行业结算惯例影响，境外供应商需预收货款后安排面料采购、成衣生产及国

服饰及配件

2025年11月

已全部回货入库

供应商

金额

交易背景

交易标的

形成时间

截至目前的发货入库情况

际物流发运；同时为锁定采购价格、稳定供货渠道，公司按采购合同约定支付预付款

特此公告。

摩登大道时尚集团股份有限公司

董事会

2026年7月17日