摘要

1时空科技发布重组报告书（草案）修订稿摘要，拟以发行股份及支付现金方式收购嘉合劲威99.88%股权，交易作价10.76亿元，增值率101.75%；

2同时向实控人宫殿海募集配套资金5.23亿元用于支付现金对价等。

3标的公司主营DRAM及Flash存储产品，业绩承诺2026-2028年累计净利润不低于2.34亿元。

4本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市。

5备考数据显示，交易后公司营收增长443%，亏损收窄。

股票代码：605178

股票简称：时空科技

NN时空科技

北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

交易类型

交易对方

发行股份及支付现金购买资产

张丽丽、陈晖、深圳东理管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳普沃创达管理咨询合伙企业（有限合伙）、张国光、蔡文灿、皇甫炳君、安研、宋静瑶、厦门半导体投资集团有限公司、深圳坪山凯晟集成电路创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州招赢云腾股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳润信新观象战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市高新投创业投资有限公司、易方衡达创业投资（广东）合伙企业（有限合伙）、易起方达（广东）投资合伙企业（有限合伙）、温岭市九龙汇开发建设有限公司、温岭市国有资产经营有限公司

募集配套资金

宫殿海

独立财务顾问

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国信证券股份有限公司GUOSEN SECURITIES CO.,LTD.

二零二六年七月

上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上交所的审核、中国证监会的注册。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具如下声明承诺函：

一、本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当向上市公司披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

二、本公司/本企业/本人保证向上市公司及参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担有关的法律责任。

三、本公司/本企业/本人承诺将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

四、本承诺函对本公司/本企业/本人具有法律约束力，如违反上述声明和承诺，本公司/本企业/本人愿意承担由此产生的法律责任。

证券服务机构及经办人员声明

本次交易的独立财务顾问国信证券股份有限公司、法律顾问北京市康达律师事务所、审计机构及备考审阅机构北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中瑞世联资产评估集团有限公司（以下合称“中介机构”）同意《北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本次交易的证券服务机构及经办人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般名词释义

重组报告书

指

《北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

报告书、本报告书

指

《北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》

本公司/公司/上市公司/时空科技

指

北京新时空科技股份有限公司（股票代码：605178）

东理管理

指

深圳东理管理咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一

普沃创达

指

深圳普沃创达管理咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一

招赢云腾

指

苏州招赢云腾股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一

厦门半导体

指

厦门半导体投资集团有限公司，本次交易对方之一

温岭九龙汇

指

温岭市九龙汇开发建设有限公司，本次交易对方之一

温岭国营

指

温岭市国有资产经营有限公司，本次交易对方之一

坪山凯晟

指

深圳坪山凯晟集成电路创业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一

润信新观象

指

深圳润信新观象战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一

深圳高新投

指

深圳市高新投创业投资有限公司，本次交易对方之一

易方衡达

指

易方衡达创业投资（广东）合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一

易起方达

指

易起方达（广东）投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一

珠海共赢

指

珠海市成长共赢创业投资基金（有限合伙），系标的公司股东，不参与本次交易

交易对方

指

张丽丽、陈晖、深圳东理管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳普沃创达管理咨询合伙企业（有限合伙）等18名深圳市嘉合劲威电子科技有限公司的股东

交易双方/交易各方

指

上市公司、交易对方

标的公司/嘉合劲威

指

深圳市嘉合劲威电子科技有限公司

温岭嘉合

指

嘉合劲威（温岭）电子科技有限公司，系嘉合劲威的全资子公司

泰思特

指

深圳泰思特半导体有限公司，系嘉合劲威的全资子公司

厦门旌存

指

厦门旌存半导体技术有限公司，系嘉合劲威的控股子公司

湖南嘉合

指

湖南嘉合劲威电子科技有限公司，系嘉合劲威的全资子公司

嘉合劲威（香港）

指

嘉合劲威（香港）有限公司，英文名称：Powev（HK）Co.,Limited，系嘉合劲威的全资子公司

合肥昂谦

指

合肥市昂谦科技有限公司，系嘉合劲威曾经的全资子公司，

已于2025年8月13日注销

博德斯曼(香港)

指

博德斯曼(香港)科技股份有限公司，英文名称PROXMEM(HK)TECHNOLOGYCO.,LIMITED，系香港嘉合的控股子公司

珲春旌存

指

珲春旌存贸易有限公司，系厦门旌存的全资子公司，已于2026年3月4日注销

香港鑫忆讯

指

香港鑫憶訊贸易有限公司，英文名称：Hongkong kingblaze Trading Co.,Limited，系厦门旌存的全资子公司

香港劲威

指

勁威(香港)有限公司，英文名称GW Technology(HK)Limited，系温岭嘉合的全资子公司

香港泰思特

指

泰思特(香港)科技有限公司，英文名称SEMICONTEST(HK)TECHNOLOGYCO.,LIMITED，系泰思特的全资子公司

香港旌存

指

旌存半導體技術(香港)有限公司，英文名称Krysto Semiconductor Technology(HK)Limited，系厦门旌存的全资子公司

GMT

指

Genesis Memory Technology Ltd，系香港嘉合的全资子公司，注册地位于英属维尔京群岛

博德斯曼(维尔京)

指

博德斯曼科技股份有限公司，英文名称PROXMEMTECHNOLOGYCORP，系GMT的控股子公司，GMT持有其80%的股权

标的资产/交易标的

指

深圳市嘉合劲威电子科技有限公司99.88%股权

深圳东存及其关联方

指

深圳市东存科技有限公司，其关联方北京鑫锐驰纵横科技有限公司、深圳市科正荣和科技有限公司系同一控制下企业

仁天芯及其关联方

指

深圳市仁天芯科技有限公司，其关联方香港仁天科技有限公司系同一控制下企业

联想及其关联方

指

联想(北京)有限公司，其关联方来酷科技有限公司系同一控制下企业

青岛泽柏及其关联方

指

青岛泽柏信息技术有限公司，其关联方北京逍客信息技术有限公司系同一控制下企业

铨天科技及其关联方

指

深圳市铨天科技有限公司，其关联方深圳市铨兴科技有限公司、辉时亚洲有限公司系同一控制下企业

忆芯科技及其关联方

指

北京忆芯科技有限公司，其关联方上海忆芯实业有限公司、憶芯科技有限公司系同一控制下企业

增你强(香港)及其关联方

指

ZENITRON(H.K.)LIMITED，其关联方增你强股份有限公司系同一控制下企业

本次交易/本次重组

指

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向嘉合劲威股东张丽丽、陈晖、深圳东珵管理咨询合伙企业(有限合伙)、深圳普沃创达管理咨询合伙企业(有限合伙)等18名交易对方购买嘉合劲威99.88%股权，并募集配套资金

发行股份购买资产定价基准日/定价基准日

指

时空科技第四届董事会第六次会议决议公告日

募集配套资金定价基准日

指

时空科技第四届董事会第六次会议决议公告日

《发行股份及支付现金购买资产协议书》

指

《北京新时空科技股份有限公司与深圳市嘉合劲威电子科技有限公司现有股东之关于深圳市嘉合劲威电子科技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》

标的公司审计报告

指

德皓会计师出具的德皓审字[2026]00001295号审计报告

备考审阅报告

指

德皓会计师出具的德皓核字[2026]00001636审阅报告

评估报告

指

中瑞世联出具的中瑞评报字[2026]第600728号评估报告

审计基准日、评估基准日、报告期末

指

2025年12月31日

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《发行注册管理办法》

指

《上市公司证券发行注册管理办法》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》

指

《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》

指

《北京新时空科技股份有限公司章程》

独立财务顾问

指

国信证券股份有限公司

会计师、德皓会计师

指

北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)

律师、康达律师

指

北京市康达律师事务所

评估师、评估机构、中瑞世联

指

中瑞世联资产评估集团有限公司

中国证监会/证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所

指

上海证券交易所

登记结算公司

指

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元、亿元

指

如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业名词或术语释义

集成电路、IC

指

一种微型电子器件或部件。采用半导体制造工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及它们之间的连接导线全部制作在一小块半导体晶片(如硅片或介质基片)上

存储器

指

具备信息存储功能的半导体元器件，广泛应用于各类电子产品中，是数据或程序的硬件载体

RAM

指

随机存取存储器(Random Access Memory)，存储单元的内容可按需随机取出/存入，且存取的速度与存储单元的位置无关。RAM断电时将丢失存储内容，是易失性存储器，主要用于短时间内存储临时数据。

DRAM

指

动态随机存取存储器(Dynamic Random Access Memory)，RAM的一种，每隔一段时间要刷新充电一次以维持内部的数据，故称“动态”。

DDR

指

Double Data Rate，一种内存技术标准，允许在时钟信号的上升沿和下降沿传输数据，常见版本包括DDR2、DDR3、DDR4、DDR5等

SSD

指

Solid State Disk的缩写，即固态硬盘(区别于机械磁盘)，用固态电存储芯片阵列而制成的硬盘，一般包括控制单元和存储单元(Flash或DRAM)，存储单元负责存储数据，控制单元承担数据的读取、写入。

Flash

指

快闪存储器(Flash Memory)，是一种非易失性(即断电后存储信息不会丢失)半导体存储芯片，具备反复读取、擦除、写入的技术属性，属于存储器中的大类产品。

晶圆

指

经过特定工艺加工、具备特定电路功能的硅半导体集成电路圆片，经切割、封装、测试等工艺后可制成IC成品

存储颗粒、存储芯片

指

存储晶圆经过切割、萃取，并经封装后得到的单颗电子器件

内存、内存条、内存模组

指

称内存储器和主存储器，它用于暂时存放CPU中的运算数据，以及与硬盘等外部存储器交换的数据

服务器

指

服务器是在网络环境中提供计算能力并运行软件应用程序的特定设备，它在网络中为其他客户机提供计算或者应用服务

封装

指

把从晶圆上切割下来的集成电路裸片(Die)，用导线及多种连接方式把管脚引到外部接头处，然后固定包装成为一个包含外壳和管脚的可使用的芯片成品，以便与其他器件连接。

MB、GB、TB、ZB

指

存储单位，MB指Megabyte(兆字节，简称“兆”)，GB指Gigabyte(吉字节，又称“千兆”)，TB指Terabyte(太字节)，EB指Exabyte(艾字节)，ZB指Zettabyte(泽字节)，Byte是计算机信息技术用于计量存储容量的一种计量单位。换算关系为1GB=1,024MB，1TB=1,024GB，1EB=220TB，1ZB=1,024EB。

注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）交易方案概况

交易形式

发行股份及支付现金购买资产

交易方案简介

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向张丽丽、陈晖、东珵管理、普沃创达等18名交易对方收购嘉合劲威99.88%股权，并向上市公司控股股东、实际控制人宫殿海募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

交易价格(不含募集配套资金金额)

107,610.09万元

交易标的

名称

深圳市嘉合劲威电子科技有限公司99.88%股权

主营业务

DRAM及Flash存储器应用产品的研发、设计、生产和销售

所属行业

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“C3912-计算机零部件制造”

其他

符合板块定位

□是 □否 ☑不适用

属于上市公司的同行业或上下游

□是 ☑否

与上市公司主营业务具有协同效应

□是 ☑否

交易性质

构成关联交易

☑是 □否

构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组

☑是 □否

构成重组上市

□是 ☑否

本次交易有无业绩补偿承诺

☑是 □否

本次交易有无减值补偿承诺

☑是 □否

其他需特别说明的事项

无

（二）标的资产评估情况

单位：万元

交易标的名称

基准日

评估方法

评估结果

评估结果增值率

本次拟交易的权益比例

交易价格

嘉合劲威

2025年12月31日

收益法

107,800.00

101.75%

99.88%

107,610.09

本次交易标的为嘉合劲威 99.88%的股权，交易价格为107,610.09万元，折合嘉合劲威 100%股权的交易作价为107,742.51万元，略低于嘉合劲威 100%股权的评估结果107,800.00万元，有利于维护上市公司利益。

（三）本次交易支付方式

本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：

单位：万元

序号

交易对方

交易股份比例

支付对价

向该交易对方支付的总对价

股份对价

现金对价

张丽丽

22.1449%

18,713.20

陈晖

2.6863%

2,269.98

东理管理

16.9097%

14,289.27

普沃创达

8.4548%

7,144.61

安研

1.3431%

1,134.99

皇甫炳君

3.3578%

2,837.47

蔡文灿

3.5346%

2,986.84

张国光

8.7303%

7,377.43

宋静瑶

0.8824%

745.62

厦门半导体

6.7549%

7,281.78

坪山凯晟

1.5709%

1,693.44

易方衡达

0.8306%

1,283.50

易起方达

0.2712%

419.10

招赢云腾

8.3526%

12,907.08

深圳高新投

0.8476%

1,309.70

润信新观象

1.4408%

2,226.49

温岭九龙汇

6.4706%

12,644.27

温岭国营

5.2941%

10,345.32

序号

交易对方

交易股份比例

支付对价

向该交易对方支付的总对价

股份对价

现金对价

合计

99.8771%

57,499.40

50,110.69

107,610.09

本次交易中针对不同的交易对方进行差异化定价，具体情况如下：

单位：万元

交易对方

对应嘉合劲威100%股东权益作价

合计持股比例

相应交易对价

张丽丽、陈晖、东理管理、普沃创达、安研、皇甫炳君、蔡文灿、张国光、宋静瑶

84,503.52

68.04%

57,499.40

A轮：厦门半导体、坪山凯晟

107,800.00

8.33%

8,975.23

B轮：易方衡达、易起方达、招赢云腾、深圳高新投、润信新观象

154,528.05

11.74%

18,145.87

C轮：温岭九龙汇、温岭国营

195,411.46

11.76%

22,989.59

合计

99.88%

107,610.09

截至评估基准日，标的公司 100%股权评估值为107,800.00万元，经上市公司与交易对方协商确定标的公司 99.88%股权的最终交易价格为107,610.09万元。其中：张丽丽、陈晖、东珵管理、普沃创达、安研、皇甫炳君、蔡文灿、张国光、宋静瑶合计交易对价为57,499.40万元，对应标的公司 100.00%股东权益作价为84,503.52万元；厦门半导体、坪山凯晟合计交易对价为8,975.23万元，对应标的公司 100.00%股东权益作价为107,800.00万元；易方衡达、易起方达、招赢云腾、深圳高新投、润信新观象合计交易对价为18,145.87万元，对应标的公司 100.00%股东权益作价为154,528.05万元；温岭九龙汇、温岭国营合计交易对价为22,989.59万元，对应标的公司 100.00%股东权益作价为195,411.46万元。所有交易对方合计交易对价为107,610.09万元。

本次交易的差异化定价主要参考了交易对方初始投资成本的差异情况，同时考虑了交易对方的性质后，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司 100.00%股东权益作价不超过标的公司 100.00%股东权益评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

（四）发行股份购买资产具体方案

股票种类

人民币普通股A股

每股面值

1.00元

定价基准日

上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第六次会议决议公告日

发行价格

23.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%

发行数量

24,913,083股，占发行后上市公司总股本的比例为16.99%(含配套募资)。

是否设置发行价格调整方案

□是 ☑否

(在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。)

锁定期安排

交易对方张丽丽、陈晖、深圳东理管理咨询合伙企业(有限合伙)、深圳普沃创达管理咨询合伙企业(有限合伙)因本次交易取得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。为确保交易对方履行业绩补偿义务，交易对方在本次交易中获得的新增股份除须遵守上述锁定安排外，还应根据标的公司于业绩承诺期间内各年度的业绩承诺完成情况分三期进行解锁，解锁时点为业绩承诺期间内上市公司在指定媒体披露当年年度报告且交易对方已履行完毕当年度补偿义务(如有)之后。

交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，交易对方应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排

募集配套资金金额

发行股份

本次拟募集配套资金52,310.09万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%。本次拟募集配套资金发行股票的数量为22,664,685股，不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量将以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

发行对象

发行股份

宫殿海

募集配套资金用途

项目名称

拟使用募集资金金额

使用金额占全部募集配套资金金额的比例

支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费等

52,310.09万元

100.00%

（二）募集配套资金具体方案

股票种类

人民币普通股A股

每股面值

1.00元

定价基准日

上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第六次会议决议公告日

发行价格

23.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

发行数量

22,664,685股，占发行后上市公司总股本的比例为15.45%。

是否设置发行价格调整方案

□是√否

锁定期安排

1、本次募集配套资金的认购方宫殿海所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

2、宫殿海先生承诺，其认购公司本次募集配套资金发行股份前已持有的上市公司股份，自本次募集配套资金涉及股份发行结束之日起自愿锁定36个月。若本次交易未完成，则宫殿海先生已持有的上市公司股份不受前述锁定期限制。

3、上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务聚焦夜间经济与智慧城市两大板块，其中夜间经济板块以景观照明工程承包、文旅夜游项目开发为核心，智慧城市板块以智慧路灯、智慧停车等城市基础设施数字化升级为重点。受宏观经济增速放缓、地方政府财政收紧、行业竞争日趋激烈等多重因素叠加影响，上市公司主营业务增长承压、盈利能力较弱，经营发展面临较大挑战，战略转型具有必要性和迫切性。为推进公司转型战略落地，上市公司已于2025年末成立时空存储（深圳）半导体有限公司，并于2026年上半年设立深圳市时空存储技术有限公司、时空存储（浙江）半导体有限公司，用自有资金投资控股安徽羽邦科技有限公司，为上市公司未来在半导体领域的战略布局奠定基础。但截至报告书签署日，上市公司主营业务仍以夜间经济与智慧城市相关业务为主，存储板块尚处于组建初期，未对上市公司主营业务构成重大影响。

标的公司主营业务系DRAM及Flash存储器应用产品的研发、设计、生产和销售，主要产品包括内存模组、固态硬盘和存储芯片，具备较强的盈利能力与成长空间。本次交易完成后，上市公司主营业务将拓展为“夜间经济+智慧城市

+存储业务”，存储业务包括本次重组标的公司及上市公司已在经营的存储业务板块。在过渡期内，公司将持续深耕传统业务，保证业务质量及现金流的稳定贡献；同时，集中资源加速推进半导体存储业务布局。未来，公司将根据传统业务与存储业务两大业务板块的实际经营表现及市场环境，审慎收缩传统业务战线，保证业务质量及盈利能力，同时集中资源加速推进半导体存储领域业务布局。通过资源倾斜与双轮驱动，在确保传统业务现金流稳健的基础上，稳步实现向高景气半导体存储领域的战略转型，有效拓宽盈利来源，全面改善上市公司经营业绩，提高核心竞争力。截至本报告书签署日，不存在其他未来36个月内调整上市公司主营业务的相关安排、承诺或协议等。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

按照截至2025年12月31日上市公司股东持股情况，本次重组对上市公司股权结构的影响如下：

序号

股东名称

本次重组前

本次重组后(不含募集配套资金)

本次重组后(含募集配套资金)

持有数量(股)

持股比例

持有数量(股)

持股比例

持有数量(股)

持股比例

宫殿海

37,168,589

37.51%

37,168,589

29.98%

59,833,274

40.80%

张丽丽

8,107,973

6.54%

8,107,973

5.53%

陈晖

983,525

0.79%

983,525

0.67%

东理管理

6,191,191

4.99%

6,191,191

4.22%

普沃创达

3,095,586

2.50%

3,095,586

2.11%

陈晖、张丽丽及其一致行动人小计

18,378,275

14.82%

18,378,275

12.53%

杨耀华

5,302,883

5.35%

5,302,883

4.28%

5,302,883

3.62%

中信银行股份有限公司一永赢先锋半导体智选混合型发起式证券投资基金

3,600,000

3.63%

3,600,000

2.90%

3,600,000

2.45%

张国光

3,196,458

2.58%

3,196,458

2.18%

周蕾

1,789,977

1.81%

1,789,977

1.44%

1,789,977

1.22%

蔡文灿

1,294,123

1.04%

1,294,123

0.88%

序号

股东名称

本次重组前

本次重组后

(不含募集配套资金)

本次重组后

(含募集配套资金)

持有数量

(股)

持股比例

持有数量

(股)

持股比例

持有数量

(股)

持股比例

其他股东

51,218,551

51.70%

53,262,778

42.96%

53,262,778

36.32%

合计

99,080,000

100.00%

123,993,083

100.00%

146,657,768

100.00%

本次交易完成前后，宫殿海均为上市公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标和盈利能力的影响

本次交易完成后嘉合劲威成为公司的控股子公司，其资产及经营业绩将计入公司合并财务报表。根据公司2025年年度报告财务报表及德皓会计师出具的《备考审阅报告》，本次重组前后公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

项目

2025年12月31日/2025年度

实际数

备考数

变动比例

资产总额

165,243.10

352,299.12

113.20%

归属于上市公司股东的所有者权益

111,034.23

167,335.80

50.71%

营业收入

34,731.53

188,673.59

443.23%

归属于母公司所有者的净利润

-24,439.53

-18,555.78

24.07%

基本每股收益(元/股)

-2.47

-1.50

39.27%

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财务指标将得到大幅提升，有利于提高上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。

四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性意见；

2、本次交易已经上市公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议、第四届董事会第九次会议、审计委员会2026年第一次会议、2025年年度

股东会、第四届董事会第十四次会议审议通过；

3、本次交易的非自然人交易对方均已取得其内部决策机构现阶段关于参与本次交易的批准和授权，包括但不限于所需履行的国有资产监管程序已履行完毕；

4、厦门半导体、温岭国营、温岭九龙汇就其持有标的公司的股权履行完毕产权交易所公开挂牌转让程序，上市公司作为受让方已完成摘牌并分别与厦门半导体和温岭国营、温岭九龙汇签署《产权交易合同》；

5、本次交易事项已经标的公司董事会、股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、本次交易经上交所审核通过，并取得中国证监会注册同意。

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

本次重组方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次重组能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见

关于本次重组，上市公司控股股东、实际控制人宫殿海发表《关于原则性同意本次重大资产重组的承诺函》，具体内容如下：

“1、本人认为，本次交易符合相关法律法规及监管规则的规定，有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交易；

2、本人承诺将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行；

3、本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人的股份减持计划

“自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本人承诺将不减持所持上市公司股份。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

六、本次交易对中小股东权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号重大资产重组（2025年3月修订）》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司聘请符合相关法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（三）严格执行关联交易审批程序

上市公司严格按照《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对本次交易履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开专门会议就重组相关事

项发表意见。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审议程序。

（四）提供股东会网络投票平台

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（五）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（六）设置股份锁定期

本次交易中，交易对方取得的上市公司发行的股份设置有锁定期安排，详见本报告书“第五节发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况”之“（五）股份锁定期安排”及“第五节发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”之“（五）锁定期”。

（七）设置业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与业绩承诺方张丽丽、陈晖、东珵管理、普沃创达签署的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》，标的公司在业绩承诺期间累计实现净利润合计不低于23,400万元。其中承诺期第一年（2026年度）实现的净利润不低于7,000万元，承诺期第二年（2027年度）实现的净利润不低于7,700万元（即截至承诺期第二年末累计实现的净利润不低于14,700万元），业绩承诺期第三年（2028年度）实现的净利润不低于8,700万元（即截至承诺期第三年末累计实现的净利润不低于23,400万元）。

上市公司与业绩承诺方已就标的公司的未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，具体情况详见本报告书“第七节本次交易的主要合同”之“三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”之“（三）业绩补偿与超额业绩奖励”及“七、《业绩承诺

及补偿协议之补充协议（一）》的主要内容”。

（八）设置竞业禁止条款

交易对方张丽丽、陈晖及其一致行动人东珵管理、普沃创达共同承诺本次交易完成后，将采取积极措施避免从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力避免其控制的其他企业从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务。

（九）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况

根据上市公司经审计的2025年度财务报表，以及北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考财务报表审阅报告，在不考虑募集配套资金情况下，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：

单位：万元

项目

2025年12月31日/2025年度

实际数

备考数

变动比例

资产总额

165,243.10

352,299.12

113.20%

负债总额

51,265.83

181,338.23

253.72%

归属于母公司股东的所有者权益

111,034.23

167,335.80

50.71%

营业收入

34,731.53

188,673.59

443.23%

净利润

-25,206.23

-19,340.16

23.27%

归属于母公司股东的净利润

-24,439.53

-18,555.78

24.07%

基本每股收益(元/股)

-2.47

-1.50

39.27%

稀释每股收益(元/股)

-2.47

-1.50

39.27%

注：变动率=变动幅度/交易前数据的绝对值

本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于母公司所有者净利润、基本每股收益等主要财务指标均有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和可持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

2、公司防范即期回报被摊薄风险拟采取的措施

根据测算，本次交易完成后公司不存在即期回报被摊薄的情况。为保护投资者利益，进一步防范公司即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下措施：

（1）加快完成标的公司整合，发挥协同效应，提升整体盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司将在业务财务管理、人员等各方面加快对标的资产的整合，优化资源配置，推动上市公司与标的公司在产品、市场、技术、生产管理等领域的深度融合与联动，充分发挥业务协同效应，提升上市公司综合竞争力与整体盈利能力。

（2）完善公司治理结构，增强风险管控能力，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将持续增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地管控公司经营风险，提升公司的经营效率和盈利能力。

（3）完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益

上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

（4）严格执行业绩承诺及补偿安排

为充分维护公司及中小股东的利益，本次交易中，上市公司与交易对方张丽丽、陈晖、东珵管理、普沃创达约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低上市公司即期回报被摊薄的风险，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。

3、相关方已出具填补回报措施的承诺

上市公司控股股东、实际控制人、上市公司董事和高级管理人员均已出具关

于摊薄即期回报填补措施的承诺函，具体详见本报告书“第一节本次交易概述”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司、控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺”。

4、董事会和股东会审议情况

上市公司第四届董事会第九次会议、2025年年度股东会审议并通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。

七、独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问。国信证券经中国证监会批准依法设立，具备从事财务顾问业务及保荐承销业务资格。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如需）。

本次交易以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）内幕交易风险

本次重大资产重组方案首次披露前20个交易日期间，上市公司股票价格累计上涨 57.49% ，剔除上证综合指数（代码：000001.SH）上涨 0.64%影响后，涨幅为 56.85% ；剔除东方财富装饰装修指数（BK0725）上涨 6.36%影响后，涨幅为 51.13%。

虽然在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据相关法律、法规制定了严格的内幕信息管理制度并采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形和风险。

（三）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构申请审核、注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措

施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。

（四）标的公司估值风险

本次交易中，评估机构以收益法和资产基础法两种方法进行评估，最终以收益法评估结果作为最终评估结论。以2025年12月31日为评估基准日，嘉合劲威股东全部权益价值评估值为107,800.00万元，相较于母公司口径股东全部权益账面值增值54,367.53万元，增值率为 101.75%；相较于合并口径归属于母公司所有者权益账面值增值57,842.93万元，增值率115.79%。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的公司的估值风险。

（五）收购整合与业务转型升级风险

本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，半导体存储相关领域业务将成为上市公司主要收入来源，上市公司的业务规模、管理半径及人员团队等将同步扩大，由此带来收购整合与业务转型升级的风险。一方面，上市公司属于建筑装饰与装修业，标的公司属于半导体存储器行业，双方在业务模式、技术路径、财务管理、人员架构、企业文化等方面存在较大差异。尽管上市公司已通过前期自建布局积累了部分的行业认知与运营经验，且拟通过委派管理及财务人员对标的公司进行赋能与管理，加快整合进程，但仍将保持标的公司核心业务团队的稳定性和运营独立性，上述因素使得本次交易后的收购整合难度增加，收购整合风险增大。另一方面，半导体存储行业具有技术迭代快、资金投入大、供应链全球化、周期波动明显等特征，其业务逻辑与上市公司原有业务在项目周期、客户结构、盈利模式等方面截然不同，上市公司在半导体存储领域的行业积淀与管理经验相对不足，若后续未能及时建立适配新业务的风控体系与运营能力、存储业务拓展不及预期等情形，将导致公司面临业务战略转型升级的风险。

由于本次交易后，标的公司预计将成为上市公司未来业务发展的重要增长

点和盈利来源，其整合情况及后续业务发展对上市公司的财务表现影响较大，若上市公司收购整合进程、业务转型升级不及预期，可能会对上市公司经营产生不利影响，提请投资者关注相关风险。

（六）商誉减值风险

根据《企业会计准则》的规定，上市公司收购嘉合劲威属于非同一控制下的企业合并，根据德皓会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司将新增商誉34,125.69万元，占2025年12月31日上市公司备考总资产、归属于母公司净资产的比例分别为 9.69%、20.39%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果嘉合劲威未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，如发生商誉减值，则将对上市公司未来业绩造成不利影响。

（七）标的公司业绩承诺无法实现的风险

张丽丽、陈晖、东理管理、普沃创达作为本次交易的业绩承诺方，承诺第一年（2026年度）实现的净利润不低于7,000万元，第二年（2027年度）实现的净利润不低于7,700万元（即截至承诺期第二年末累计实现的净利润不低于14,700万元），第三年（2028年度）实现的净利润不低于8,700万元（即截至承诺期第三年末累计实现的净利润不低于23,400万元），并约定了业绩承诺未能实现的补偿措施。

2025年下半年，尤其是四季度以来，随着相关产业对GPU等基础设施的持续性投入，上游晶圆厂将产能转向服务器DRAM及HBM产品，在总产能有限的情况下，挤压了其他内存产品供给，导致了存储芯片价格的快速上涨。受此影响，行业内公司的盈利情况均有不同程度的提升，标的公司业绩也呈现出一定程度的增长，2024年至2025年，标的公司扣非后归母净利润由3,344.57万元增长至7,956.51万元。

标的公司未来将通过持续加强自有品牌建设、巩固原材料采购和供应链优势、提升技术研发水平等方式来保证业绩承诺的实现，但若未来行业景气度发生波动，如存储芯片价格继续大幅上升且标的公司无法将价格传导至下游产品，或存储行

业景气度和存储芯片价格快速下降使标的公司存货出现大额减值，均可能导致标的公司经营业绩下滑，进而导致业绩承诺无法实现的风险。

（八）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。本次交易标的资产的交易价格为107,610.09万元，业绩承诺方张丽丽、陈晖、东珵管理、普沃创达以其取得的全部交易对价扣除相关交易税费等必要费用后的净额作为补偿上限。以业绩承诺方的业绩补偿上限金额计算，本次交易的业绩补偿覆盖率为 39.42%（未考虑交易税费的影响）。若业绩承诺期间实现的净利润明显低于承诺净利润，存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对价的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）行业周期波动和标的公司业绩下滑的风险

存储产业具有一定的周期性，其行业景气程度，受到宏观经济景气度、产业政策支持力度、上游存储芯片厂商产能情况和下游各应用领域需求变化等多重因素影响。在行业周期上行时，存储产品价格及存储行业产值一般均呈上升趋势，而在行业周期下行，则相应呈下降趋势。2024年以来，受上游厂商产能布局调整、下游市场增量需求拉动等因素影响，存储产业进入新一轮上行周期。本轮上涨以人工智能需求爆发带动长期资本开支增长为核心驱动力，存储行业成长性提升，预计本轮周期持续时间更长。

存储行业企业，需稳妥应对周期上行与下行阶段不同的经营挑战，才能够实现稳健经营。在周期上行阶段，可能面临上游核心原材料供应紧张、采购成本高企等经营压力；而在周期下行阶段，可能出现产品市场价格下滑、销售毛利率下降、产品出货放缓导致库存积压、存货可变现净值低于成本，因此计提大额存货减值准备等情况。上述情况均有使标的公司经营业绩下滑的风险。

（二）存储芯片等原材料紧缺的风险

标的公司主要生产原材料为存储芯片，存储芯片制造技术壁垒较高，资本投入较大，产能主要集中于SK海力士、美光、三星电子、长鑫存储等少数几家国

内外芯片厂商。存储芯片行业集中度较高，呈现寡头垄断特征，使得标的公司原材料终端供应商较为集中。由于上述特点，存储行业货源供应受上述存储晶圆厂的产能情况和其执行的市场销售政策影响较大。尤其是2025年第四季度，受增量需求拉动、市场预期提升等因素影响，存储芯片产能吃紧，市场价格上涨速度较快，原材料较为紧俏。

虽然标的公司已构建了覆盖国际国内主流存储晶圆厂、官方授权代理商及专业存储贸易商的层次多元、灵活高效的原材料采购体系，但若未来受地缘政治因素影响，或未来供需矛盾进一步升级，使标的公司无法获取持续、稳定的存储芯片供应，甚至出现断供的情况，将会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。

（三）存储芯片等原材料价格波动的风险

存储芯片等原材料的价格波动可能对标的公司的盈利能力造成不利影响。标的公司的主要生产原材料为存储芯片，存储芯片的成本占内存模组总成本的比例较高，存储芯片价格的波动对标的公司主营业务成本具有较大影响。存储芯片价格主要受市场供需等因素影响，可能因上下游技术进步、下游新增需求拉动及存储芯片厂商产能扩张计划等变化发生短期的供给过剩或不足。尤其是2025年第四季度，存储芯片短时间内价格涨幅较大。

根据业务需求情况，标的公司行业内企业普遍需要进行一定存储芯片原材料储备，如存储芯片价格呈快速上涨趋势，但标的公司无法将成本变动及时转嫁至存储器产品价格的提升，可能导致标的公司毛利率下降；如存储芯片价格呈快速下跌趋势，则可能导致标的公司存货需要计提跌价准备。上述情况均将对标的公司经营业绩造成一定不利影响。

（四）存货规模较大及跌价风险

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为41,748.47万元、59,478.32万元，占各期资产总额的比例分别为 40.49%、48.21%。标的公司存货主要由原材料、库存商品、自制半成品等构成，前述三项主要存货合计占存货账面价值的比例分别为 86.04%、90.60%。2025年存货账面价值有一定增加，主要系标的公司基于业务发展需要和客户需求、存储市场发展情况进行一定存货储备。然而较大

的存货账面价值会影响标的公司的资金周转速度和经营活动现金流，降低资金使用效率，且若未来市场发生重大不利变化，存在计提存货跌价准备的风险。

报告期各期末，标的公司存货跌价准备计提比例分别为 5.39%、3.69%，标的公司对存货充分计提了跌价准备。存储行业具有周期性特点，若未来行业景气度下行、市场需求不及预期、产品价格持续下行，或因技术迭代、竞争加剧导致存货滞销、积压、变现困难，标的公司将面临计提大额存货跌价损失的风险，从而对标的公司经营成果和财务状况产生不利影响。

（五）毛利率波动和经营业绩下滑的风险

报告期各期，标的公司毛利率分别为 10.54%、13.59%，标的公司毛利率变动受产品结构、上游原材料供应情况、存储市场需求波动、市场竞争格局变化等因素综合影响。同时，受存储芯片采购与产品销售存在周期间隔，标的公司产品销售成本变化相较于原材料价格波动具有滞后性。未来若出现存储芯片供给或存储市场需求大幅波动、市场竞争加剧、产品价格大幅下降等情形，而标的公司未能通过持续优化产品结构、提升技术实力、增加成本管控能力等方式有效应对，标的公司将面临毛利率下降的情况，进而影响标的公司的经营业绩。

报告期各期，标的公司营业收入分别为105,911.79万元、153,942.06万元，归属于母公司股东的净利润分别为3,049.68万元、7,081.36万元，呈上升趋势。目前行业景气度较高，标的公司发展情况良好。但若未来出现行业景气情况逆转、宏观经济不景气、市场竞争加剧、下游市场需求萎缩、市场价格下降、标的公司未能有效拓展新客户等情形，将可能导致标的公司业绩下滑。

（六）客户集中度及品牌相关风险

报告期内，标的公司向前五大客户销售金额分别为68,544.52万元、93,108.55万元，占营业收入的比例分别为 64.72%、60.48%，前五大客户销售金额占营业收入的比例相对较高；经销模式下，客户深圳市东存科技有限公司及其关联方销售金额分别为21,008.48万元、45,510.75万元，占经销收入比例分别为 92.96%、 76.76%，占经销收入的比例较高；标的公司客户集中度相对较高。若未来标的公司主要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，或未来标的公司与主要客

户的合作关系出现不利变化，将对标的公司经营业绩产生不利影响。

品牌影响力的高低是终端消费者购买内存模组等存储产品的重要影响因素。标的公司实行多品牌战略，旗下包含光威、阿斯加特和神可三大品牌，其中光威、阿斯加特均为面向个人消费市场的品牌，在消费者中具有一定美誉度。虽然标的公司高度重视维护、提升品牌形象，设立了专门部门负责品牌的运营工作，但随着经营规模不断扩大，品牌管理的工作难度日益增加。如果标的公司在注册商标保护、产品设计及品类布局、产品质量及售后服务等方面出现问题，会直接影响标的公司的品牌美誉度，进而对标的公司经营带来不利影响。

（七）市场竞争加剧的风险

随着存储行业以及下游行业持续发展，市场规模的不断扩大，DRAM模组行业将吸引更多的竞争者进入，市场竞争将更加激烈。一方面，现有企业扩大生产规模，加强研发和技术投入；另一方面，行业外企业，特别是上市公司，可能凭借资本实力尝试在DRAM模组领域的发展布局。2025年以来，存储行业内的部分公司，如江波龙、德明利、佰维存储、普冉股份、晶存科技等，均通过申请非公开发行、申请发行股份购买资产并配套募集资金或申请香港上市等不同方式，尝试进行融资并增强资本实力。存储行业是资金、技术、客户认证密集型行业，随着行业内部分企业资本实力进一步增强，行业未来竞争将更加激烈。

标的公司已在DRAM存储行业深耕多年，在客户资源、技术沉淀、供应链管理等方面也形成了一定的先发优势与壁垒基础。但若标的公司未来不能持续巩固并提升核心竞争优势，增强技术研发、成本控制及客户服务能力，在日趋激烈的市场竞争中，标的公司将面临市场份额下降、盈利能力承压的风险。

（八）国际贸易摩擦的风险

近年来，国际贸易形势复杂多变，贸易摩擦不断升级，全球经济及产业链发展面临着较大不确定性。存储行业具有全球化采购、全球化销售的特征，上游核心原材料供应及下游境外市场需求均会对标的公司生产经营产生重要影响。

原材料采购端，全球DRAM、NAND Flash等存储芯片市场主要由三星、SK海力士、美光等国际厂商主导，尽管国内存储芯片产业近年来实现技术突破与产

能提升，但标的公司核心原材料仍主要向境外厂商采购，且预计短期内无法实现完全的国产替代。如果未来国际贸易摩擦加剧、出口管制措施收紧或地缘局势发生重大不利变化，可能导致存储芯片供应紧张、价格飙涨，将对标的公司原材料供给带来不利影响。产品销售端，标的公司部分存储器产品通过境外市场销售，如果未来国际贸易摩擦升级，将会直接影响标的公司境外市场拓展及产品销售，进而对标的公司经营业绩造成不利影响。

（九）技术升级迭代的风险

存储行业是技术密集型行业，上游存储芯片厂技术研发及产品迭代速度、下游各应用领域的需求变化速度均较快。标的公司作为存储模组企业，是链接上下游的重要环节，其发展很大程度上依赖于紧跟存储芯片厂的技术迭代速度、识别并快速响应客户高度变化的市场需求，以不断开发并迭代符合客户需求的存储模组产品。

随着存储行业新技术、新应用的不断涌现，市场竞争的不断加剧，以及终端客户对产品性能要求的不断提高，如果标的公司未能准确把握客户需求的变化持续升级迭代现有产品并开发新技术和新产品，保持技术先进性和产品竞争力，则可能导致标的公司产品被赶超或替代，对标的公司经营业绩造成不利影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格波动不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，还受宏观经济形势、国家政策调控、资金供求关系以及投资者心理预期等因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。本次交易需要有关部门审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

（二）不可抗力的风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的

可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景、目的及必要性

（一）本次交易的背景

1、我国存储行业发展迅速，综合竞争力不断增强

近年来国家出台了一系列政策大力支持半导体产业的发展，并将其视为新质生产力的重要组成部分。半导体存储作为集成电路产业的核心分支，影响着社会信息化进程。近年来，国内存储晶圆厂商在技术进步和产能扩张方面持续展现出强劲的发展势头，与此同时国内半导体存储产业链企业在封装、测试、模组研发等领域不断加强自主研发、持续提升技术实力。以上产业链企业的发展提升了我国存储行业的综合竞争力。

目前，存储相关行业发展前景良好，根据世界半导体贸易统计协会（WSTS）发布的报告，2025年全球存储器市场规模预计达2,300亿美元，同比增长 39%。特别是随着AI产业的发展，以及电子产品形态与应用的日益丰富，进一步支撑了存储行业未来的良好发展。

2、上市公司响应国家号召，积极布局产业升级，推动高质量发展

本次交易前，上市公司以夜间经济和智慧城市两大业务体系为核心，业务覆盖景观照明、文旅夜游、智慧路灯及智慧停车运营等领域，属建筑装饰和装修业。近年来，上市公司积极布局产业升级。

本次公司拟收购的标的公司嘉合劲威处于存储器行业，专注于内存模组、固态硬盘等存储产品的研发、设计、生产和销售，是国家级专精特新“小巨人”、广东省制造业单项冠军、2025年广东省制造业500强企业，拥有光威、阿斯加特和神可三大品牌，在存储产品市场具备一定知名度。通过本次交易，有助于推动上市公司的转型升级与持续增长，改善上市公司资产质量，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。

3、国家出台了一系列支持性政策，鼓励上市公司通过并购重组实现产业优化发展

并购重组是资本市场优化资源配置、实现价值发现功能、服务实体经济高质量发展的重要方式和手段。近年来，国家出台了一系列支持性政策，鼓励企业借助资本市场，通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司。

2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年6月，国务院发布《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》，鼓励充分发挥沪深交易所主板、科创板、创业板等板块功能，支持符合条件的上市公司并购科技型企业。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。

通过本次交易，上市公司能够实现向新质生产力的战略转型，切入到半导体存储领域，打造第二增长曲线，提升上市公司资产质量和盈利能力，推动上市公司高质量发展。

（二）本次交易的目的

1、响应国家政策号召，布局新质生产力

近年来国家大力推动经济高质量发展，强调创新驱动和产业升级。证监会在《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》中明确提出，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集，支持上市公司加快向新质生产力转型步伐。

本次交易前，上市公司主营业务为夜间经济及智慧城市相关业务，受宏观经济增速放缓、地方政府财政收紧、行业竞争日趋激烈等多重因素叠加影响，上市公司主营业务增长承压。在此背景下，公司积极响应国家政策号召，在坚持规范运作的前提下，积极寻求产业转型升级的突破点，打造新的业务增长引擎，构建公司第二增长曲线。

本次收购的标的公司嘉合劲威专注于DRAM及Flash存储器应用产品的研

发、设计、生产和销售，产品以消费级为主，具备一定知名度。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司业务将拓展至半导体存储领域，实现向新质生产力方向的战略转型；标的公司可借助上市公司平台直接对接资本市场，建立直接融资渠道，降低融资成本，助力企业业务进一步发展；同时，上公司平台将有助于进一步提升嘉合劲威的企业知名度及品牌影响力，助力其市场拓展，进而提升上市公司整体盈利能力，实现高质量发展。

2、注入优质资产，提高上市公司发展质量，增强上市公司盈利能力和抗风险能力

标的公司嘉合劲威是国家级专精特新“小巨人”、广东省制造业单项冠军、 2025年广东省制造业500强企业，拥有发明专利46项，拥有光威、阿斯加特和神可三大品牌，产品以消费级为主，在国内市场具备一定知名度。随着人工智能产业的发展，存储器市场规模不断扩大，预计标的公司未来营收将稳定增长。

本次交易将优质的半导体存储器资产注入上市公司，有助于推动上市公司在信息技术领域的转型升级与持续增长，改善上市公司资产质量，增强上市公司抗风险能力。因此，本次交易符合上市公司和全体股东的利益。

3、借助上市公司平台赋能，标的公司可增强品牌效应、拓宽融资渠道，夯实标的公司的经营实力，实现高质量发展

标的公司处于半导体存储器行业，标的公司凭借多年来的技术研发、产品创新和营销推广，在行业内积累了一定口碑，与国内国际主流晶圆厂或其经销商建立了稳定的合作关系。随着存储行业的发展及行业竞争态势的日益激烈，标的公司越来越感受到融资渠道的压力。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，借助上市公司的平台，标的公司可以进一步提升在行业和市场内的品牌效应、拓展市场渠道；更重要的是，上市公司可以利用资本市场平台为标的公司的融资渠道拓展、经营规模的提升提供巨大助力，进一步夯实标的公司的资本实力，助力标的公司的高质量发展。

（三）本次交易的必要性

1、本次交易符合国家产业政策

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），嘉合劲威所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业中的计算机零部件制造（C3912）”。根据国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2024年本）》的规定，嘉合劲威所属行业不属于国家限制类或淘汰类的行业。

因此，本次交易符合国家产业政策。

2、本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易前，上市公司传统主业面临增长瓶颈与盈利压力，夜间经济行业竞争加剧、盈利空间收窄，智慧城市业务增长动能有限，连续亏损局面难以依靠现有业务快速扭转，亟需开辟新的增长曲线。半导体存储行业在AI发展与国产替代驱动下增长潜力大，在此情形下，上市公司拟通过产业并购战略性切入半导体存储领域，构建第二增长曲线，实现转型升级，提升核心竞争力。本次拟收购的标的公司嘉合劲威主要从事半导体存储器产品的研发、生产与销售业务，在半导体存储器领域积累了一定的技术经验，并具有相对较好的上游供应链优势、市场与渠道积累，塑造了业内知名的品牌。通过本次交易，上市公司将加速拓展业务领域，优化资源配置，推动更多资源向新质生产力方向聚集，进一步切入半导体存储这一新质生产力产业，实现公司整体产业转型升级。

因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

3、本次交易不存在不当市值管理行为，不存在利益输送的情形，相关主体在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者减持计划

（1）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易属于上市公司寻求转型升级的重要举措，本次交易的交易对方以及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证，不存在不当市值管理行为。

（2）本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形

本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，参考相关专业机构对标的公司审计、评估的结果，经交易各方充分沟

通协商确定，且履行了必要的审批程序，交易价格公允合理。本次交易完成后，上市公司将切入半导体存储器领域，实现向新质生产力转型。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围；届时，上市公司的总资产、净资产等主要财务指标预计将有所增长，收入规模及盈利能力预计将得到明显提升；本次交易有助于增强上市公司的持续经营能力、提升整体竞争力。

(3) 上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者减持计划

本次交易申请停牌前6个月至本报告书签署日，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体不存在股份减持情形。

上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已就股份减持计划作出承诺，具体详见本报告书“重大事项提示”之“五、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划”之“（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划”。

二、本次交易方案调整情况

（一）本次交易方案调整的具体内容

1、本次交易对象、交易标的、交易价格的调整

本次交易对象之一珠海共赢持有标的公司0.1229%股权，交易对价为189.91万元，支付方式为现金支付。经各方协商一致，珠海共赢拟退出本次交易，故本次交易对方由张丽丽、陈晖、东珵管理、普沃创达等19名变更为18名，交易标的由嘉合劲威 100%股权变更为嘉合劲威99.8771%股权，交易价格由107,800.00万元变更为107,610.09万元，其中股份支付对价不变，现金支付对价由 50,300.60万元调整为50,110.69万元。

本次交易调整前交易对象、交易标的、交易价格具体情况如下：

单位：万元

序号

交易对方

交易股份比例

支付对价

向该交易对方支付的总对价

股份对价

现金对价

张丽丽

22.1449%

18,713.20

陈晖

2.6863%

2,269.98

序号

交易对方

交易股份比例

支付对价

向该交易对方支付的总对价

股份对价

现金对价

东理管理

16.9097%

14,289.27

普沃创达

8.4548%

7,144.61

安研

1.3431%

1,134.99

皇甫炳君

3.3578%

2,837.47

蔡文灿

3.5346%

2,986.84

张国光

8.7303%

7,377.43

宋静瑶

0.8824%

745.62

厦门半导体

6.7549%

7,281.78

坪山凯晟

1.5709%

1,693.44

易方衡达

0.8306%

1,283.50

珠海共赢

0.1229%

189.91

易起方达

0.2712%

419.10

招赢云腾

8.3526%

12,907.08

深圳高新投

0.8476%

1,309.70

润信新观象

1.4408%

2,226.49

温岭九龙汇

6.4706%

12,644.27

温岭国营

5.2941%

10,345.32

合计

100.00%

57,499.40

50,300.60

107,800.00

本次交易调整后交易对象、交易标的、交易价格具体情况如下：

单位：万元

序号

交易对方

交易股份比例

支付对价

向该交易对方支付的总对价

股份对价

现金对价

张丽丽

22.1449%

18,713.20

陈晖

2.6863%

2,269.98

东理管理

16.9097%

14,289.27

普沃创达

8.4548%

7,144.61

安研

1.3431%

1,134.99

皇甫炳君

3.3578%

2,837.47

蔡文灿

3.5346%

2,986.84

张国光

8.7303%

7,377.43

宋静瑶

0.8824%

745.62

厦门半导

6.7549%

7,281.78

序号

交易对方

交易股份比例

支付对价

向该交易对方支付的总对价

股份对价

现金对价

体

坪山凯晟

1.5709%

1,693.44

易方衡达

0.8306%

1,283.50

易起方达

0.2712%

419.10

招赢云腾

8.3526%

12,907.08

深圳高新投

0.8476%

1,309.70

润信新观象

1.4408%

2,226.49

温岭九龙汇

6.4706%

12,644.27

温岭国营

5.2941%

10,345.32

合计

99.8771%

57,499.40

50,110.69

107,610.09

2、本次交易募集配套资金金额和股份发行数量的调整

基于现金支付对价的调整，本次交易的配套募集资金由52,500.00万元调整为52,310.09万元，按照本次发行股票价格23.08元/股计算，本次交易募集配套资金的股份发行数量由22,746,967股调整为22,664,685股；同时，调整了支付本次交易现金对价拟使用的募集资金金额。

本次调整前，募集配套资金具体用途如下：

单位：万元

序号

项目名称

拟使用募集资金金额

使用金额占全部募集配套资金金额的比例

支付本次交易的现金对价

50,300.60

95.81%

支付中介机构费用及相关税费等

2,199.40

4.19%

合计

52,500.00

100.00%

本次调整后，募集配套资金具体用途如下：

单位：万元

序号

项目名称

拟使用募集资金金额

使用金额占全部募集配套资金金额的比例

支付本次交易的现金对价

50,110.69

95.80%

支付中介机构费用及相关税费等

2,199.40

4.20%

合计

52,310.09

100.00%

3、本次交易业绩补偿方案的调整

根据《业绩补偿协议》约定，“当期业绩补偿金额”的计算方式为：

当期业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数 $ \times 90\% $【业绩承诺期第三个会计年度为 100%】一截至当期期末累计实现净利润数） $ \div $业绩承诺期各年承诺净利润数总和 $ \times $业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价比例一业绩承诺方截至当期期末累计已补偿业绩补偿金额（如有）

现“当期业绩补偿金额”的计算方式拟调整为：

当期业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数 $ \times 90\% $【业绩承诺期第三个会计年度为 100%】一截至当期期末累计实现净利润数） $ \div $业绩承诺期各年承诺净利润数总和 $ \times $本次交易标的资产的交易对价 $ \times $业绩承诺方在本协议签署日持有标的公司的股权比例一业绩承诺方截至当期期末累计已补偿业绩补偿金额（如有）

在上述调整后，业绩补偿方已提高了本次业绩承诺各期，其承担业绩补偿的比例由业绩补偿方取得交易对价占全部交易对价的比例即 39.35%，变更为：业绩承诺方在本协议签署日持有标的公司的股权比例 50.12%。

（二）本次交易方案调整不构成重大调整

本次交易方案调整的内容为减少发行股份及支付现金购买资产的交易对象、交易价格、配套募集资金等，公司本次方案调整减少标的资产交易对价比例未达到 20%，对交易标的的生产经营不构成实质性影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

（三）本次交易方案调整履行的相关程序

上市公司第四届董事会第十四次会议审议通过了调整后的交易方案。在提交董事会审议前，上市公司已召开独立董事专门会议对本次重组方案调整相关事项进行审议，独立董事已就有关事项发表同意的审核意见。

三、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概况

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

1、发行股份及支付现金购买资产

时空科技拟通过发行股份及支付现金的方式向张丽丽、陈晖、东珵管理、普沃创达等18名交易对方购买嘉合劲威 99.88%的股份。本次交易完成后，嘉合劲威将成为上市公司的控股子公司。

根据中瑞世联评估出具的《评估报告》，本次交易对嘉合劲威 100%股权采用收益法、资产基础法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。截至评估基准日2025年12月31日，嘉合劲威所有者权益评估值为107,800.00万元。

基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定嘉合劲威 99.88%股权的最终交易价格为107,610.09万元，折合标的公司 100%股权的交易作价为 107,742.51万元，略低于标的公司 100%股权的评估结果107,800.00万元，有利于维护上市公司利益。

单位：万元

序号

交易对方

交易股份比例

支付对价

向该交易对方支付的总对价

股份对价

现金对价

张丽丽

22.1449%

18,713.20

陈晖

2.6863%

2,269.98

东理管理

16.9097%

14,289.27

普沃创达

8.4548%

7,144.61

安研

1.3431%

1,134.99

皇甫炳君

3.3578%

2,837.47

蔡文灿

3.5346%

2,986.84

张国光

8.7303%

7,377.43

宋静瑶

0.8824%

745.62

厦门半导体

6.7549%

7,281.78

序号

交易对方

交易股份比例

支付对价

向该交易对方支付的总对价

股份对价

现金对价

坪山凯晟

1.5709%

1,693.44

易方衡达

0.8306%

1,283.50

易起方达

0.2712%

419.10

招赢云腾

8.3526%

12,907.08

深圳高新投

0.8476%

1,309.70

润信新观象

1.4408%

2,226.49

温岭九龙汇

6.4706%

12,644.27

温岭国营

5.2941%

10,345.32

合计

99.8771%

57,499.40

50,110.69

107,610.09

本次交易中针对不同的交易对方存在差异化定价安排，具体情况如下：

单位：万元

交易对方

对应嘉合劲威100%股东权益作价

合计持股比例

相应交易对价

张丽丽、陈晖、东理管理、普沃创达、安研、皇甫炳君、蔡文灿、张国光、宋静瑶

84,503.52

68.04%

57,499.40

A轮：厦门半导体、坪山凯晟

107,800.00

8.33%

8,975.23

B轮：易方衡达、易起方达、招赢云腾、深圳高新投、润信新观象

154,528.05

11.74%

18,145.87

C轮：温岭九龙汇、温岭国营

195,411.46

11.76%

22,989.59

合计

99.88%

107,610.09

注1：上述不同交易对方的交易对价对应标的公司股东权益作价的最高值与最低值之间相差 131.25%。

注2：B轮、C轮的退出价格计算为依据《股东协议》，按 8%单利，自投资交割日（工商变更日）到2025年10月20日计算得出；

注3：由于B轮投资机构计算出的标的公司 100%股东权益作价存在尾差，因此以算数平均数列示。

2、发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向控股股东、实际控制人宫殿海发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经上交所审

核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

本次募集配套资金具体用途如下：

单位：万元

序号

项目名称

拟使用募集资金金额

使用金额占全部募集配套资金金额的比例

支付本次交易的现金对价

50,110.69

95.80%

支付中介机构费用及相关税费等

2,199.40

4.20%

合计

52,310.09

100.00%

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买嘉合劲威 99.88%股权。上市公司购买标的资产支付现金对价的资金来源为本次配套募集资金。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司购买资产拟发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象及认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产的对象为张丽丽、陈晖、东理管理、普沃创达等18名标的公司股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

3、发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第六次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价

=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：

交易均价计算类型

交易均价（元/股）

交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日

28.84

23.08

定价基准日前60个交易日

25.24

20.20

定价基准日前120个交易日

22.53

18.03

注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商，本次发行价格为23.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

最终发行价格需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。

4、发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。

本次交易中，嘉合劲威 99.88%股权的最终交易价格为107,610.09万元，其中以股份方式支付的对价为57,499.40万元。按照本次发行股票价格23.08元/股计算，本次交易购买资产的股份发行数量为24,913,083股，向各交易对方具体发行股份数量如下：

序号

交易对方

股份交易对价(万元)

发行数量(股)

张丽丽

18,713.20

8,107,973

陈晖

2,269.98

983,525

东理管理

14,289.27

6,191,191

普沃创达

7,144.61

3,095,586

安研

1,134.99

491,762

皇甫炳君

2,837.47

1,229,407

蔡文灿

2,986.84

1,294,123

张国光

7,377.43

3,196,458

宋静瑶

745.62

323,058

合计

57,499.40

24,913,083

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次最终发行股份数量需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。

5、锁定期

张丽丽、陈晖等9名交易对方的锁定期承诺：

“一、对本次交易中上市公司向其发行的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。

二、自上述股份登记在本公司/本企业/本人名下之日起至锁定期届满之日止，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。

三、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/本人不得转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

四、若股份锁定的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本公司/本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及

证券监管机构的要求。如违反上述承诺，本公司/本企业/本人将承担相应的法律责任。”

承担业绩承诺的交易对手方获得的股份，需遵守分期解锁安排，详见后文。

6、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

7、过渡期损益安排

各方同意，自评估基准日起至交割完成日的期间为本次交易的过渡期（以下简称“过渡期”）。

标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有；标的公司在过渡期内产生的亏损部分，由张丽丽、陈晖、深圳东珵管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳普沃创达管理咨询合伙企业（有限合伙）于专项审计报告出具之日起30日内以现金方式向上市公司补足，补足金额由上述各方按照其获得的上市公司的股份的比例各自确定应承担的补偿金额，即承担比例分别为 44.12%、5.35%、33.69%、 16.84%。

在交割完成日后60个工作日内，由上市公司指定的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期内标的公司产生的损益。若交割完成日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割完成日为当月15日（不含15日）之后，则损益审计基准日为当月月末。

8、股份与现金支付安排

（1）股份支付安排

标的公司股权变更登记完成之日为标的公司股权交割日。上市公司应在标的公司股权交割日后15个工作日内，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交股份发行登记申请材料，接受股份对价的交易对方应配合上市公司完成上述股份交割。

（2）现金支付安排

上市公司支付现金对价的来源为本次发行股份及支付现金购买资产之募集配套资金。上市公司应在本次募集资金到账后15个工作日内：向坪山凯晟、易方衡达、易起方达、深圳高新投、润信新观象、招赢云腾指定账户一次性支付全部现金对价；根据上市公司分别与厦门半导体、温岭市九龙汇、温岭国营签署的《产权交易合同》约定，向产权交易所指定账户一次性支付全部现金对价。

（三）发行股份募集配套资金具体方案

上市公司拟向控股股东、实际控制人宫殿海发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为52,310.09万元。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司募集配套资金拟发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第六次会议决议公告日。

本次发行股份的发行价格以不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%为原则（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），确定为23.08元/股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

3、发行对象与认购方式

本次募集配套资金发行对象为上市公司控股股东、实际控制人宫殿海。发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。

4、发行规模与发行数量

本次募集配套资金总额为52,310.09万元，不超过上市公司以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷每股发行价格，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

按照本次发行股票价格23.08元/股计算，本次交易募集配套资金的股份发行数量为22,664,685股。

在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对发行价格与发行数量进行相应调整。

最终发行数量需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。

5、锁定期

宫殿海因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。

本次交易完成后，上述新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。

如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，宫殿海承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、

规范性文件、中国证监会、上交所的规定和规则办理。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金扣除发行相关费用后拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。

本次募集配套资金具体用途如下：

单位：万元

序号

项目名称

拟使用募集资金金额

使用金额占全部募集配套资金金额的比例

支付本次交易的现金对价

50,110.69

95.80%

支付中介机构费用及相关税费等

2,199.40

4.20%

合计

52,310.09

100.00%

7、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买标的公司 99.88%股权。本次交易拟购买资产最近一期末经审计的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易金额孰高值及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标均超过 50%，具体比例如下：

单位：万元

项目

上市公司

标的资产

交易金额

计算依据

指标占比

资产总额

165,243.10

123,366.32

107,610.09

123,366.32

74.66%

资产净额

113,977.27

50,541.27

107,610.09

94.41%

营业收入

34,731.53

153,942.06

443.23%

如上表所述，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，张丽丽、陈晖及其一致行动人东珵管理、普沃创达持有的上市公司股份比例将超过 5%。根据《股票上市规则》的规定，重组后部分交易对方及其一致行动人为上市公司的关联方。

募集配套资金认购对象为上市公司控股股东、实际控制人宫殿海，为上市公司关联方。

综上所述，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为宫殿海，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

标的公司主营业务系DRAM及Flash存储器应用产品的研发、设计、生产和销售，主要产品包括内存模组、固态硬盘和存储芯片，具备较强的盈利能力与成长空间。本次交易完成后，上市公司主营业务将拓展为“夜间经济+智慧城市+存储业务”，存储业务包括本次重组标的公司及上市公司已在经营的存储业务板块。在过渡期内，公司将持续深耕传统业务，保证业务质量及现金流的稳定贡献；同时，集中资源加速推进半导体存储业务布局。未来，公司将根据传统业务与存储业务两大业务板块的实际经营表现及市场环境，审慎收缩传统业务战线，保证业务质量及盈利能力，同时集中资源加速推进半导体存储领域业务布局。通过资源倾斜与双轮驱动，在确保传统业务现金流稳健的基础上，稳步实现向高景气半导体存储领域的战略转型，有效拓宽盈利来源，全面改善上市公司经营业绩，提高核心竞争力。截至本报告书签署日，不存在其他未来36个月内调整上市公司主营业务的相关安排、承诺或协议等。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

按照截至2025年12月31日上市公司股东持股情况，本次重组对上市公司股权结构的影响如下：

序号

股东名称

本次重组前

本次重组后(不含募集配套资金)

本次重组后(含募集配套资金)

持有数量(股)

持股比例

持有数量(股)

持股比例

持有数量(股)

持股比例

宫殿海

37,168,589

37.51%

37,168,589

29.98%

59,833,274

40.80%

张丽丽

8,107,973

6.54%

8,107,973

5.53%

陈晖

983,525

0.79%

983,525

0.67%

东理管理

6,191,191

4.99%

6,191,191

4.22%

普沃创达

3,095,586

2.50%

3,095,586

2.11%

陈晖、张丽丽及其一致行动人小计

18,378,275

14.82%

18,378,275

12.53%

杨耀华

5,302,883

5.35%

5,302,883

4.28%

5,302,883

3.62%

中信银行股份有限公司一永赢先锋半导体智选混合型发起式证券投资基金

3,600,000

3.63%

3,600,000

2.90%

3,600,000

2.45%

序号

股东名称

本次重组前

本次重组后

(不含募集配套资金)

本次重组后

(含募集配套资金)

持有数量

(股)

持股比例

持有数量

(股)

持股比例

持有数量

(股)

持股比例

张国光

3,196,458

2.58%

3,196,458

2.18%

周蕾

1,789,977

1.81%

1,789,977

1.44%

1,789,977

1.22%

蔡文灿

1,294,123

1.04%

1,294,123

0.88%

其他股东

51,218,551

51.70%

53,262,778

42.96%

53,262,778

36.32%

合计

99,080,000

100.00%

123,993,083

100.00%

146,657,768

100.00%

本次交易完成前后，宫殿海均为上市公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标和盈利能力的影响

本次交易完成后嘉合劲威成为上市公司的控股子公司，其资产及经营业绩将计入上市公司合并财务报表。根据公司2025年年度报告及德皓会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

项目

2025年12月31日/2025年度

实际数

备考数

变动比例

资产总额

165,243.10

352,299.12

113.20%

负债总额

51,265.83

181,338.23

253.72%

归属于母公司股东的所有者权益

111,034.23

167,335.80

50.71%

营业收入

34,731.53

188,673.59

443.23%

净利润

-25,206.23

-19,340.16

23.27%

归属于母公司股东的净利润

-24,439.53

-18,555.78

24.07%

基本每股收益(元/股)

-2.47

-1.50

39.27%

稀释每股收益(元/股)

-2.47

-1.50

39.27%

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润等主要财务指标将得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。

六、本次交易业绩承诺及补偿的合理性和可实现性及超额业绩奖励的合理性

（一）业绩承诺与补偿安排

1、业绩承诺

本次收购标的资产的业绩承诺期为2026年度、2027年度及2028年度，总期间为三个会计年度。标的公司在业绩承诺期间实现的净利润数不低于业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期间实现的净利润数。

标的公司在业绩承诺期间累计实现净利润合计不低于23,400万元。其中承诺期第一年（2026年度）实现的净利润不低于7,000万元，承诺期第二年（2027年度）实现的净利润不低于7,700万元（即截至承诺期第二年末累计实现的净利润不低于14,700万元），业绩承诺期第三年（2028年度）实现的净利润不低于 8,700万元（即截至承诺期第三年末累计实现的净利润不低于23,400万元）。

业绩承诺期内的每一会计年度结束后，上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行专项审计以确认标的公司当期的实现净利润，并出具专项审核报告（以下简称“《专项报告》”）。

2、业绩差异金额的确定

上市公司及标的公司同意，在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的实现净利润情况进行审核并出具《专项报告》，标的公司业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩数差异情况以该《专项报告》载明的数据为准。

各方同意，标的公司于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：

(1) 标的公司的实现净利润数以上上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定。

(2) 标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的

规定，符合上市公司的治理要求。

(3) 除非因法律法规规定，上市公司、标的公司可以改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内不得改变标的公司的会计政策、会计估计；除法律法规规定的变更外，上市公司如确有必要变更会计政策或会计估计，标的公司将与上市公司同步变更，但业绩考核《专项报告》所使用的会计政策及会计估计不做变更。

(4) 若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款、定金等方式），应按同期银行贷款实际利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除。

3、业绩补偿计算方式

各方同意，上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露标的公司截至当期期末累计实现净利润数与截至当期期末累计承诺净利润数的差异情况，经上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具《专项报告》。标的公司在业绩承诺期各期以及累计实现净利润数应根据《专项报告》确定。

根据《专项报告》，若业绩承诺期内标的公司当年或累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润触及以下情形，则触发业绩补偿程序：

(1) 标的公司于业绩承诺期第一个会计年度的实现净利润数低于该会计年度承诺净利润数的 90%；

(2) 标的公司于业绩承诺期前两个会计年度的实现净利润数低于该两个会计年度累计承诺净利润数的 90%；

(3) 标的公司于业绩承诺期三个会计年度累计实现净利润数低于业绩承诺期三个会计年度累计承诺净利润数的 100%。

《专项报告》出具后，如触发业绩补偿的，则业绩承诺方应当就不足部分向上市公司进行业绩补偿，具体应补偿金额的计算公式如下：

(1) 业绩承诺期第一个会计年度，若触发补偿程序

当期业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数 $ \times 90\% $一截至当期期末累计实现净利润数） $ \div $业绩承诺期各年承诺净利润数总和 $ \times $本次交易标的资产的交易对价 $ \times $业绩承诺方在本协议签署日持有标的公司的股权比例。

（2）业绩承诺期第二个会计年度，若触发补偿程序

当期业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数 $ \times 90\% $一截至当期期末累计实现净利润数） $ \div $业绩承诺期各年承诺净利润数总和 $ \times $本次交易标的资产的交易对价 $ \times $业绩承诺方在本协议签署日持有标的公司的股权比例一业绩承诺方截至当期期末累计已补偿业绩补偿金额。

（3）业绩承诺期第三个会计年度，若触发补偿程序

当期业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数 $ \times100\% $一截至当期期末累计实现净利润数） $ \div $业绩承诺期各年承诺净利润数总和 $ \times $本次交易标的资产的交易对价 $ \times $业绩承诺方在本协议签署日持有标的公司的股权比例一业绩承诺方截至当期期末累计已补偿业绩补偿金额。

如按上述公式计算的当期业绩补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的业绩补偿金额不退回。

4、减值测试及补偿

业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》。

经减值测试，如（标的公司期末减值额 $ \times $业绩承诺方的股权比例）一业绩承诺方已补偿金额>0，则就该等差额部分，业绩承诺方仍需向上市公司另行支付补偿金额，即“减值测试应补偿金额”。

补偿义务方减值测试应补偿金额=（标的公司期末减值额×业绩承诺方的股权比例）一业绩承诺方已补偿金额。

在计算上述期末减值额时，需扣除本协议签署日后至业绩承诺期届满之日标的公司增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

如标的公司业绩承诺期内的累计实现净利润大于或等于承诺净利润总和的

100%，则上市公司同意不再要求业绩承诺方对标的公司进行减值测试补偿。

上述“业绩承诺方的股权比例”，指业绩承诺方在本协议签署日持有标的公司的股权比例。

5、具体补偿方式

（1）业绩补偿义务及/或减值测试补偿的补偿方式

如触发《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿义务及/或减值测试补偿义务的，补偿义务方同意以其在本次交易中获得的上市公司发行的股份进行补偿。

应补偿的股份数量=补偿义务方应补偿金额÷本次发行的每股发行价格。

依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价上市公司自愿放弃。

如上市公司在补偿前实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，则补偿义务方用于补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务方应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按照如下公式计算：

如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前应补偿的股份数量 $ \times $ （1+送股或转增比例）。

如上市公司实施现金分红派息，应补偿的股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准） $ \times $应补偿的股份数量。

业绩承诺方应优先以本次交易中取得的上市公司新增股份进行补偿，如业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司新增股份不足以补偿时，不足部分由业绩承诺方进行现金补偿。

（2）补偿上限

业绩承诺方向上市公司支付的全部补偿金额不超过其各自所获得的交易对价（含该方因股份对价实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）扣除相关交易税费等必要费用后的净额。

（3）补偿义务的责任分配

张丽丽、陈晖、东珵管理、普沃创达分别按照其在本次交易中累计获得的上市公司的股份的比例各自确定应承担的补偿金额（包括业绩补偿义务和减值补偿义务），即承担比例分别为 44.12%、5.35%、33.69%、16.84%。

（二）业绩承诺设置具有合理性

1、标的公司行业发展前景广阔

内存模组和固态硬盘属于半导体存储核心部件，正处于技术升级与需求分化的关键阶段。内存模组受AI服务器、数据中心、高性能计算驱动，正向DDR5和HBM（高带宽内存）加速升级，需求持续增长，技术迭代推动价值提升，中国厂商正加快国产替代步伐。固态硬盘则受益于AI算力扩张、云计算及国产化趋势，PCIe4.0/5.0SSD和企业级产品成为增长主力。内存模组和固态硬盘领域的产业级市场强劲增长，整体发展前景广阔。

2、业绩承诺参考评估报告的收益预测

2024年度及2025年度，标的公司实现营业收入分别为105,911.79万元、 153,942.06万元，实现归母净利润分别为3,049.68万元、7,081.36万元，盈利能力稳步提升。

本次交易的业绩承诺以中瑞世联出具的《资产评估报告》及相关评估说明中所载明净利润数据为依据做出。标的公司未来业绩预测已充分考虑标的公司所在行业现状与发展前景、标的公司的业务情况和历史年度资产、财务情况，业绩承诺安排具有合理性。

综上所述，本次交易的业绩承诺设置具有合理性。

（三）业绩补偿具有可实现性及履约保障措施

标的公司近年发展势头良好，营业收入及净利润呈上升趋势，经审计的2025年的归母净利润为7,081.36万元、扣除非经常性损益的归母净利润为7,956.51万元。存储行业目前景气程度较高，行业内企业发展势头良好。业绩承诺具有一定可实现性。

交易对方在本次交易中获得的股份须按照业绩承诺完成情况分期解除限售。如按照分期解锁安排解除限售时，相关可解除限售股份处于上述法定锁定期内，则该部分可解锁股份的实际解除限售时间相应顺延至法定锁定期届满之日。

为保证协议约定的补偿能够实现，全体补偿义务方同意并承诺：

(1) 补偿义务方不得通过转让、赠与、设定股票收益权转让或其他权利限制等方式处置其于本次交易过程中取得的、处于锁定期内或未解锁的上市公司股票。

(2) 补偿义务方保证就其在本次交易中所取得的股份优先用于履行业绩补偿和减值测试补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。补偿义务方未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

如违反前款承诺，则违反前述承诺的补偿义务方应向上市公司支付与违约处置（或违约质押）的上市公司股票价值相当的现金作为违约金。其中股份价值按处置（或质押）当天的收市价计算，如当天为非交易日的，则以前一个交易日的收市价计算。自违约处置（或违约质押）之日起（含当日），补偿义务方就其应补偿的股份放弃表决权及获得收益分配的权利。

综上所述，业绩补偿具有可实现性及相应的履约保障措施，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。

（四）超额业绩奖励的合理性及对上市公司的影响

(1) 业绩承诺期届满，如标的公司在业绩承诺期内的累计实现净利润数大于业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期间累计实现的净利润数，则超额部分的 50%将作为对标的公司届时的核心管理团队成员的奖励。

超额业绩奖励的具体计算方式为：超额业绩奖励金额=（标的公司业绩承诺期累计实现净利润一业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期间累计实现的净利

润数） $ \times 50\% $ 。超额业绩奖励金额应不超过交易所涉全部标的资产交易总对价的 20% ，如根据上述计算公式得出的超额业绩奖励金额数大于本次交易价格的 20% 则用于奖励的奖金总额以交易所涉全部标的资产交易总对价的 20% 为准，即超额业绩奖励金额=本次交易价格 $ \times 20\% $ 。

(2) 在业绩承诺期第三个会计年度业绩承诺实现情况的专项报告出具后，关于接受奖励的员工名单、具体金额、支付时间等事项，由上市公司在充分听取补偿义务方意见后制定分配方案，并由标的公司董事会审议通过。超额业绩奖励涉及的税费由被奖励对象自行承担。

接受奖励的员工名单不得包含上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。

2、业绩奖励的原因与合理性

本次交易中超额业绩奖励机制的设置，是上市公司与业绩承诺方基于公平交易原则充分协商确定。设置超额业绩奖励条款，既遵循了风险收益对等原则，又形成激励与约束的平衡。超额业绩奖励机制既能有效激发管理团队积极性，又能维护团队稳定性，促使各方为超额完成业绩目标共同努力，最终助力上市公司及全体股东共享超额收益。整体方案统筹考虑了上市公司利益、对关键人员的激励效果与超额贡献奖励，具有充分的商业合理性。

3、业绩奖励的相关会计处理

针对业绩承诺期2026年，在期末合理预计未来可实现业绩承诺的前提下，根据2026年度实现净利润超过2026年承诺净利润的部分为基础计算超额业绩奖励，计算出奖励金额并据此计提当期相关费用。如2026年实现净利润未达到 2026年承诺净利润，则不计提。

针对业绩承诺期2027年、2028年，在期末合理预计未来可实现业绩承诺的前提下，根据标的公司业绩承诺期内累计实际完成的净利润超过累计承诺净利润的部分为基础计算超额业绩奖励，计算出奖励金额并按与之前年度已计提费用的差额计提当期相关费用。如累计实现净利润未达到累计承诺净利润（或累计实现净利润与累计承诺净利润的差额小于以前年度已计提的超额业绩奖励费用），则

相应冲回已计提的超额业绩奖励费用，冲回金额减少当期相关费用。

4、业绩奖励可能对上市公司的影响

本次交易约定的超额业绩奖励以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定业绩承诺的基础上对超额净利润的分配约定。业绩奖励安排将增加上市公司合并口径的成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响，但奖励标的公司核心管理团队成员的同时，上市公司也已经获得了标的公司带来的超额回报。

本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司管理层人员及员工的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。

七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性意见；

2、本次交易已经上市公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议、第四届董事会第九次会议、审计委员会2026年第一次会议、2025年年度股东会、第四届董事会第十四次会议审议通过；

5、本次交易事项已经标的公司董事会、股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、本次交易经上交所审核通过，并取得中国证监会注册同意。

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司、控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司作出的重要承诺

承诺事项

承诺主要内容

关于提供资料真实、准确、完整的承诺

本公司保证本公司为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因本公司涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺

一、本公司已针对本次交易采取了有效的保密措施，履行了保密义务。本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。二、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案侦查的情形，不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。三、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

关于合法合规及诚信情况的承诺

一、本公司及本公司直接或间接控制的企业最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。二、本公司最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。三、本公司不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。

承诺事项

承诺主要内容

四、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

2、上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

承诺事项

承诺主要内容

关于保证上市公司独立性的承诺

1、保证上市公司人员独立

(1)上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。

(2)上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

(3)上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。

2、保证上市公司资产独立、完整

(1)上市公司具有独立完整的经营性资产。

(2)本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

(3)保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、保证上市公司财务独立

(1)保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

(2)保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

(3)保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。

(4)保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

(5)保证上市公司依法独立纳税。

4、保证上市公司机构独立

(1)上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；

(2)上市公司与本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

5、保证上市公司业务独立

(1)上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；

(2)除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；

(3)依据减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除本人及本人控制的企业与上市公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。

关于避免同业竞争的承诺

一、本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业(以下统称为“相关企业”)目前均未从事任何与上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；

二、本人及相关企业不会以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式)直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不会直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接

承诺事项

承诺主要内容

或间接竞争关系的经济实体；

三、如本人及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人、相关企业及关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；

四、本人及相关企业保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；

五、本人或相关企业保证将赔偿上市公司及其子公司因本人或相关企业违反本承诺而产生的任何损失，并且本人及相关企业从事与上市公司及其控股或控制的企业竞争业务所产生的全部收益均归上市公司所有。

本承诺函对本人及相关企业具有法律约束力，本人及相关企业愿意承担由此产生的法律责任。

关于减少和规范关联交易的承诺

一、本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的企业与上市公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

二、本人保证不会利用关联交易转移上市公司的利润。

三、如本人违反上述承诺与上市公司进行交易而对上市公司或其股东造成损失的，本人将无条件赔偿上市公司或其股东因此受到的损失。

四、本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。

关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施切实履行的承诺

1、本人承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；

2、自本承诺函出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合相关要求；

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

关于原则性同意本次重大资产重组的承诺

1、本人认为，本次交易符合相关法律法规及监管规则的规定，有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交易。

2、本承诺将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

3、本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。

关于股份减持的承诺

自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本人承诺将不减持所持上市公司股份。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

关于提供资料真实、准确、完整的承诺

一、本人为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本人保证关于本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

承诺事项

承诺主要内容

三、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当向上市公司披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

四、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

五、本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。

关于合法合规及诚信情况的承诺

一、本人最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

二、本人最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。

三、本人不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。

四、本人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

关于认购发行股份资金来源的承诺

一、本人用于认购上市公司本次向特定对象发行股票所使用的资金，全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何对外募集资金、结构化融资等情形。

二、本人承诺不存在以任何直接或间接的方式将上市公司资金用于本次股份认购的情形。

三、本人承诺本次认购股份不存在任何委托持股、信托持股、代持股权或其他任何形式的利益输送安排。

如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。

关于股份锁定的承诺

一、本人所持全部股份，自上市公司向本人发行股份募集配套资金结束之日起36个月内不得以任何形式转让；若本次交易未完成，则本人原持有的上市公司股份不受前述锁定期限制。

二、自上述股份登记在本人名下之日起至锁定期届满之日止，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。

三、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不得转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

四、若股份锁定的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。

关于不存在不得参与任

一、本人已针对本次交易采取了有效的保密措施，履行了保密义务。本人及本人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息

承诺事项

承诺主要内容

何上市公司重大资产重组情形的承诺

进行内幕交易的情形，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。二、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案侦查的情形，不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。三、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

关于保障上市公司控制权稳定的承诺函

1、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕后36个月内，本人不主动放弃对北京新时空科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）的控制权，并将积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利等，努力保持对上市公司股东会、董事会及管理层团队的实质影响力，并将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，通过一切合法手段维持本人对上市公司的控制权；

2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕后36个月内，本人不以委托或信托方式委托他人持有上市公司股份，不将上市公司股份表决权委托他人行使，不主动放弃上市公司股份表决权（依据相关法律法规需回避表决的除外），不签署任何可能损害上市公司控制权稳定性的特殊协议或安排，不做出任何对上市公司控制权稳定产生重大不利影响的行为；

3、本承诺至本次交易实施完毕后36个月内持续有效，不可提前撤销或解除。

本人确认，上述承诺属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。

3、上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺事项

承诺主要内容

关于提供资料真实、准确、完整的承诺

三、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当向上市公司披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

承诺事项

承诺主要内容

机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

五、如违反上述承诺与保证，给投资者造成损失的，本人自愿依法承担赔偿责任。

关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施切实履行的承诺

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺函出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任。

关于股份减持的承诺

关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺

一、本人已针对本次交易采取了有效的保密措施，履行了保密义务。本人及本人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。

二、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

三、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

关于合法合规及诚信情况的承诺

三、本人不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。

四、本人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益

承诺事项

承诺主要内容

的重大违法行为。

（二）发行股份及支付现金购买资产的交易对方作出的重要承诺

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

全部交易对方

关于提供资料真实、准确、完整的承诺

四、本承诺函对本公司/本企业/本人具有法律约束力，如违反上述声明和承诺，本公司/本企业/本人愿意承担由此产生的法律责任。

关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺

一、本公司/本企业/本人、本公司的控股股东、实际控制人，董事/监事/高级管理人员以及前述主体所控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

二、本公司/本企业/本人、本公司的控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员以及前述主体所控制的机构保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。

三、本公司/本企业/本人确认上述说明系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解。如上述说明存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，本人/本企业将依法承担相应的法律责任

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

任。

关于股份锁定的承诺

一、对本次交易中上市公司向其发行的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。

四、若股份锁定的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本公司/本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。如违反上述承诺，本公司/本企业/本人将承担相应的法律责任。

关于合法合规及诚信情况的承诺

一、本公司/本企业/本人系具备完全民事行为能力的个人或依法设立并有效存续的企业/公司，具备相关法律法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格；

二、本公司/本企业/本人及本企业/公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、行政监管措施、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；

三、本公司/本企业/本人及本企业/公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；

四、本公司/本企业/本人及本企业/公司董事、监事、高级管理人员最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责等重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

关于资产权属的承诺

一、本公司/本企业/本人已经依法履行对嘉合劲威的出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

二、本公司/本企业/本人系以合法的自有资金对嘉合劲威进行投资，合法持有嘉合劲威的股权，该等股权不存在信托安排、不存在股权代持，不代表其他方的利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，本公司对嘉合劲威的股权具有合法、完整的所有权，不存在限制或者禁止转让的情形。

三、本公司/本企业/本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本企业转让嘉合劲威股权的诉讼、仲裁或纠纷。

四、本次交易的标的资产权属状况清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍。本承诺函对本公司/本企业/本人具有法律约束力，本公司/本企业/本人愿意承担由此产生的法律责任。

张丽、陈晖、东

关于减少和规范关联交易的承诺

一、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业关联企业将尽量避免和减少与上市公司或其子公司发生关联交易，不会谋求与上市公司或其子公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利。

二、在本次交易实施完毕后，若本人/本企业及本人/本企业关联企

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

理管理、普沃创达

业与上市公司或其子公司发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本企业及本人/本企业关联企业将与上市公司或其子公司按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司或其子公司依法签订协议，按市场公认的合理价格确定交易价格，并按相关法律、法规、规范性文件的有关规定以及中国证券监督管理委员会等证券监管机构的监管要求履行交易审批程序及信息披露义务。

三、本人/本企业保证不利用关联交易非法转移上市公司或其子公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司或其子公司的资金，亦不要求上市公司或其子公司为本人/本企业或本人/本企业的关联企业进行违规担保，保证不损害上市公司及上市公司股东的合法权益。

四、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

关于避免同业竞争的承诺

一、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业，主营业务与上市公司及其控股子公司之间不存在同业竞争；

二、本次交易完成后，本人/本企业将采取积极措施避免从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力避免本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务；

三、本次交易完成后，如本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争时，本人/本企业将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司；若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权采取法律法规许可的方式加以解决；

四、上述承诺自本次交易完成之日起生效，在本人/本企业作为上市公司关联人期间持续有效。

关于保持上市公司独立性的承诺

一、上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面与本人/本企业关联方保持独立，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于上市公司独立性的相关规定。本次交易不存在可能导致上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面丧失独立性的潜在风险。

二、本次交易完成后，承诺人及承诺人关联方将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立，承诺人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益，切实保障上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性。

张丽、陈晖、东理管理、普沃创达

关于不谋求上市公司控制权的承诺函

1、本人/本合伙企业充分认可并尊重宫殿海先生对上市公司的控制权地位，不对宫殿海先生在上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议；

2、自本承诺函出具之日起，在宫殿海先生拥有上市公司控制权期间，本人/本合伙企业将不会以任何形式谋求上市公司控制权，包括但不限于：不单独和/或联合任何第三方谋求上市公司的控制权，不会通过表决权委托、征集投票权、协议安排等任何方式增

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

加本人/本合伙企业实际支配的上市公司股份表决权数量，不会以其他任何方式实施影响或试图影响上市公司现有控制结构的行为；

3、如本人/本合伙企业以协议转让方式转让本人/本合伙企业所持上市公司股份，同等条件下，宫殿海先生享有优先受让权。如转让给其他第三方，本人/本合伙企业应约定并促使该第三方承继并继续履行本承诺函项下不谋求控制权的相关承诺，届时本人/本合伙企业应在其与第三方的转让协议中将上述承诺约定为股份转让的前提条件；

4、本承诺函为本人/本合伙企业真实的意思表示，合法、有效。如本人/本合伙企业因任何原因未能履行本承诺函项下的义务，本人/本合伙企业自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任；

5、本承诺函自签署之日起生效，为不可撤销之承诺。

本人/本合伙企业确认，上述承诺属实，如因本人/本合伙企业违反上述承诺，本人/本合伙企业将根据中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。

（三）标的公司作出的重要承诺

承诺事项

承诺主要内容

关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺

一、本公司及本公司控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号》上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号》重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

二、本公司及本公司控制的企业保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。

三、本公司确认上述内容系真实、自愿作出，本公司对内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本公司违反上述内容的，本公司将依法承担相应的法律责任。

关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺

一、本公司保证本公司及本公司控制的企业为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本公司保证本公司及本公司控制的企业向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本公司保证本公司及本公司控制的企业已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

四、根据本次交易的进程，需要本公司及/或本公司控制的企业继续提供相关资料和信息时，本公司及本公司控制的企业将依照相关法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，

承诺事项

承诺主要内容

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。五、本公司确认上述内容系真实、自愿作出，对内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本公司违反上述内容的，本公司将依法承担相应的法律责任。

关于无违法违规行为及诚信情况的承诺

一、本公司及本公司控制的企业均为依法设立并合法存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，不存在可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的任何原因或事由；本公司及本公司控制的企业不存在因营业期限届满解散、公司治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭或者根据相关法律法规或其各自的公司章程需要终止的情形，本公司具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。二、本公司及本公司控制的企业、本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。三、本公司及本公司控制的企业、本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的刑事处罚或行政处罚，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。四、本公司及本公司控制的企业、本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。五、本公司及本公司控制的企业、本公司的董事、监事、高级管理人员最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。六、本公司确认上述内容系真实、自愿作出，本公司对内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本公司违反上述内容的，本公司将依法承担相应的法律责任。

（四）标的公司董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

承诺事项

承诺主要内容

关于不存在任何上市公司重大资产重组情形的承诺

一、本人及本人控制的企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

二、本人及本人控制的机构保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。

三、本人确认上述内容系真实、自愿作出，本人对内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，

承诺事项

承诺主要内容

如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人违反上述内容的，本人将依法承担相应的法律责任。

关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺

一、本人作为深圳市嘉合劲威电子科技有限公司董事/监事/高级管理人员，保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本人保证本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本人保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

四、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关资料和信息时，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

五、本人确认上述内容系真实、自愿作出，本人对内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人违反上述内容的，本人将依法承担相应的法律责任。

关于无违法违规行为及诚信情况的承诺

一、本人作为深圳市嘉合劲威电子科技有限公司董事/监事/高级管理人员，最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

二、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

四、本人最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

（此页无正文，为《北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》之签章页）

北京新时空科技股份有限公司

1101160115054

摘要

NN时空科技

北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

上市公司声明

交易对方声明

证券服务机构及经办人员声明

目 录

释义

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）交易方案概况

（二）标的资产评估情况

（三）本次交易支付方式

（四）发行股份购买资产具体方案

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排

（二）募集配套资金具体方案

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

（三）本次交易对上市公司主要财务指标和盈利能力的影响

四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

五、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见

（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人的股份减持计划

2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

六、本次交易对中小股东权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

（二）确保本次交易的定价公平、公允

（三）严格执行关联交易审批程序

（四）提供股东会网络投票平台

（五）分别披露股东投票结果

（六）设置股份锁定期

（七）设置业绩承诺及补偿安排

（八）设置竞业禁止条款

（九）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况

2、公司防范即期回报被摊薄风险拟采取的措施

（1）加快完成标的公司整合，发挥协同效应，提升整体盈利能力

（2）完善公司治理结构，增强风险管控能力，提高经营效率

（3）完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益

（4）严格执行业绩承诺及补偿安排

3、相关方已出具填补回报措施的承诺

4、董事会和股东会审议情况

七、独立财务顾问的证券业务资格

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

（二）内幕交易风险

（三）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

（四）标的公司估值风险

（五）收购整合与业务转型升级风险

（六）商誉减值风险

（七）标的公司业绩承诺无法实现的风险

（八）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险

二、与标的资产相关的风险

（一）行业周期波动和标的公司业绩下滑的风险

（二）存储芯片等原材料紧缺的风险

（三）存储芯片等原材料价格波动的风险

（四）存货规模较大及跌价风险

（五）毛利率波动和经营业绩下滑的风险

（六）客户集中度及品牌相关风险

（七）市场竞争加剧的风险

（八）国际贸易摩擦的风险

（九）技术升级迭代的风险

三、其他风险

（一）股价波动风险

（二）不可抗力的风险

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景、目的及必要性

（一）本次交易的背景

1、我国存储行业发展迅速，综合竞争力不断增强

2、上市公司响应国家号召，积极布局产业升级，推动高质量发展

3、国家出台了一系列支持性政策，鼓励上市公司通过并购重组实现产业优化发展

（二）本次交易的目的

1、响应国家政策号召，布局新质生产力

目录

第一节本次交易概述