摘要

1时空科技董事会审议通过调整发行股份及支付现金购买嘉合劲威99.8771%股权方案。

2因交易对方珠海共赢退出，标的资产作价由10.78亿元调减至10.76亿元，配套募资相应调整为5.23亿元。

3关键变化在于业绩补偿比例由39.35%提升至50.12%，增强了业绩承诺保障力度。

4本次调整不构成重大资产重组方案重大调整，相关协议已签署，修订后的重组草案同步披露。

北京新时空科技股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北京新时空科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）第四届董事会第十四次会议于2026年7月16日在北京市经济技术开发区经海五路1号院15号楼视频会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2026年7月 13日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

会议由董事长宫殿海主持，高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）逐项审议并通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

公司2025年年度股东会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，公司拟向张丽丽、陈晖、东珵管理、普沃创达等19名交易对方收购深圳市嘉合劲威电子科技有限公司（以下简称“嘉合劲威”或“标的公司”） 100%股权，并向上市公司控股股东、实际控制人宫殿海募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

经与本次交易的交易各方进一步沟通，公司拟对本次交易方案所涉及的交易对方、交易标的、交易价格、募集配套资金金额、发行股份数量及业绩承诺安排等事项进行调整。具体调整如下：

1、本次交易对方、交易标的、交易价格的调整

本次交易对象之一珠海市成长共赢创业投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海共赢”）持有标的公司 0.1229%股权，交易对价为189.91万元，支付方式为现

金支付。经各方协商一致，珠海共赢拟退出本次交易，故本次交易对方由张丽丽、陈晖、东珵管理、普沃创达等19名变更为18名，交易标的由嘉合劲威 100%股权变更为嘉合劲威 99.8771%股权，交易价格由107,800.00万元变更为107,610.09万元，其中股份支付对价不变，现金支付对价由50,300.60万元调整为50,110.69万元。

本次交易调整前交易对方、交易标的、交易价格具体情况如下：

单位：万元

序号

交易对方

交易股份比例

支付对价

向该交易对方支付的总对价

股份对价

现金对价

张丽丽

22.1449%

18,713.20

陈晖

2.6863%

2,269.98

东珵管理

16.9097%

14,289.27

普沃创达

8.4548%

7,144.61

安研

1.3431%

1,134.99

皇甫炳君

3.3578%

2,837.47

蔡文灿

3.5346%

2,986.84

张国光

8.7303%

7,377.43

宋静瑶

0.8824%

745.62

厦门半导体

6.7549%

7,281.78

坪山凯晟

1.5709%

1,693.44

易方衡达

0.8306%

1,283.50

珠海共赢

0.1229%

189.91

易起方达

0.2712%

419.10

招赢云腾

8.3526%

12,907.08

深圳高新投

0.8476%

1,309.70

润信新观象

1.4408%

2,226.49

温岭九龙汇

6.4706%

12,644.27

温岭国营

5.2941%

10,345.32

合计

100.00%

57,499.40

50,300.60

107,800.00

本次交易调整后交易对方、交易标的、交易价格具体情况如下：

单位：万元

序号

交易对方

交易股份比例

支付对价

向该交易对方支付的总对价

股份对价

现金对价

张丽丽

22.1449%

18,713.20

陈晖

2.6863%

2,269.98

东理管理

16.9097%

14,289.27

普沃创达

8.4548%

7,144.61

安研

1.3431%

1,134.99

皇甫炳君

3.3578%

2,837.47

蔡文灿

3.5346%

2,986.84

张国光

8.7303%

7,377.43

宋静瑶

0.8824%

745.62

厦门半导体

6.7549%

7,281.78

坪山凯晟

1.5709%

1,693.44

易方衡达

0.8306%

1,283.50

易起方达

0.2712%

419.10

招赢云腾

8.3526%

12,907.08

深圳高新投

0.8476%

1,309.70

润信新观象

1.4408%

2,226.49

温岭九龙汇

6.4706%

12,644.27

温岭国营

5.2941%

10,345.32

合计

99.8771%

57,499.40

50,110.69

107,610.09

关联董事宫殿海回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

2、本次交易募集配套资金金额和股份发行数量的调整

基于现金支付对价的调整，本次交易的配套募集资金由52,500.00万元调整为52,310.09万元，按照本次发行股票价格23.08元/股计算，本次交易募集配套资金的股份发行数量由22,746,967股调整为22,664,685股；同时，调整了支付本次交易现金对价拟使用的募集资金金额。

本次调整前，募集配套资金具体用途如下：

单位：万元

序号

项目名称

拟使用募集资金金额

使用金额占全部募集配套资金金额的比例

支付本次交易的现金对价

50,300.60

95.81%

支付中介机构费用及相关税费等

2,199.40

4.19%

合计

52,500.00

100.00%

本次调整后，募集配套资金具体用途如下：

单位：万元

序号

项目名称

拟使用募集资金金额

使用金额占全部募集配套资金金额的比例

支付本次交易的现金对价

50,110.69

95.80%

支付中介机构费用及相关税费等

2,199.40

4.20%

合计

52,310.09

100.00%

关联董事宫殿海回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

3、本次交易业绩补偿方案的调整

根据《业绩补偿协议》约定，“当期业绩补偿金额”的计算方式为：

当期业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数 $ \times 90\% $或 100%一截至当期期末累计实现净利润数） $ \div $业绩承诺期各年承诺净利润数总和 $ \times $业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价比例一业绩承诺方截至当期期末累计已补偿业绩补偿金额（如有）

现“当期业绩补偿金额”的计算方式拟调整为：

当期业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数 $ \times 90\% $或 100%一截至当期期末累计实现净利润数） $ \div $业绩承诺期各年承诺净利润数总和 $ \times $本次交易标的资产的交易对价 $ \times $业绩承诺方在本协议签署日持有标的公司的股权比例一业绩承诺方截至当期期末累计已补偿业绩补偿金额（如有）

在上述调整后，业绩补偿方提高了本次业绩承诺各期的补偿比例，其承担业绩补偿的比例由原定业绩补偿方取得交易对价占全部交易对价的比例即 39.35%变更为：业绩承诺方在本协议签署日持有标的公司的股权比例 50.12%。

关联董事宫殿海回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案及子议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过，该事项已经公司2025年年度股东会授权，属于董事会审批权限。

（二）审议通过《关于修订〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司根据本次交易方案的调整内容，修订了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要。

关联董事宫殿海回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过，该事项已经公司2025年年度股东会授权，属于董事会审批权限。

（三）审议通过《关于与相关方签署附条件生效协议的议案》

为明确公司与相关方在本次交易中所涉及的权利义务，经与各方进一步沟通协商后，公司拟分别与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议（二）》，与宫殿海签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，与业绩补偿方签署《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》，对本次交易方案等安排进行进一步补充约定。

关联董事宫殿海回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过，该事项已经公司2025年年度股东会授权，属于董事会审批权限。

（四）审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

本次交易方案调整的内容为减少发行股份及支付现金购买资产的交易对方、交易价格、配套募集资金等，本次方案调整减少标的资产交易对价比例未达到

20%，变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》（公告编号：2026-057）。

关联董事宫殿海回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过，该事项已经公司2025年年度股东会授权，属于董事会审批权限。

（五）审议通过《关于批准本次交易审阅报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具了《审阅报告》（德皓核字[2026]00001636号），董事会同意前述审阅报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

关联董事宫殿海回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过，该事项已经公司2025年年度股东会授权，属于董事会审批权限。

特此公告。

北京新时空科技股份有限公司董事会

2026年7月17日