国浩律师（上海）事务所

关于

雪龙集团股份有限公司

实际控制人增持股份

之

法律意见书


國浩律師（上海）事務所

GRANDALL LAW FIRM (SHANGHAI)

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国浩律师（上海）事务所关于雪龙集团股份有限公司实际控制人增持股份

之

法律意见书

致：雪龙集团股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受雪龙集团股份有限公司（以下简称“雪龙集团”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）等有关法律、行政法规及规范性文件的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就雪龙集团实际控制人贺财霖（以下简称“增持人”）通过上海证券交易所证券交易系统集中竞价交易方式增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”）出具《国浩律师（上海）事务所关于雪龙集团股份有限公司实际控制人增持股份之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

为出具本法律意见，本所律师审查了雪龙集团提供的有关文件资料；对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

在发表本法律意见之前，雪龙集团声明并保证，其所提供的文件和所作的说明是完整、真实和有效的，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏；提供给本所的文件复印材料与正本或原件一致。

在本法律意见中，本所律师仅依据本法律意见出具之日已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规及中国证监会有关意见、通知，就本次增持所涉及的法律问题发表意见，不对交易标的价值发表意见。

基于上述，本所律师谨以律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神，就本次增持事宜出具本法律意见。

本法律意见仅供雪龙集团本次增持之目的使用，除法律要求和经本所事先同意外，不得被任何人用于任何其他目的。本所同意将本法律意见作为雪龙集团就本次增持向上海证券交易所申报的文件之一，随其他申报材料一并上报。

一、增持人的主体资格

（一）增持人基本情况

本次增持的增持人为实际控制人、董事长贺财霖先生，根据公司提供的资料及公开披露信息，增持人的基本情况如下：

贺财霖，男，中国籍，身份证号：330206******，住址：浙江省宁波市北仑区*，贺财霖先生与副董事长贺频艳、副总经理贺群艳、香港绿源控股有限公司、宁波维尔赛投资控股有限公司互为一致行动人。

（二）增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形

经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台及中国执行信息公开网等公开网站的查询结果，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

(1) 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

(2) 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

(3) 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

(4) 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

(5) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

经核查，本所律师认为，增持人系具有完全民事行为能力的中国籍自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的成为上市公司股东的资格，不存在《收购管

理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。

二、本次增持情况

（一）本次增持前持股情况

本次增持计划实施前，贺财霖先生持有公司21,486,636股股份，占公司总股本的 10.20%。贺财霖先生及其一致行动人合计持有公司143,146,216股股份，占公司股份总数的 67.93%。

（二）本次增持计划

根据贺财霖先生出具的《关于首次增持雪龙集团股份有限公司股份及增持计划的告知函》，公司实际控制人贺财霖于2026年7月16日通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司4,214,724股股份，并计划自首次增持之日起未来6个月内通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股份，合计增持金额不低于人民币6,200万元（含），不超过人民币8,000万元（含）。

（三）本次增持计划的实施情况

根据贺财霖出具的《关于首次增持雪龙集团股份有限公司股份及增持计划的告知函》，本次增持情况如下：2026年7月16日，增持人贺财霖通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份4,214,724股，占公司总股本的 2%，累计增持成交金额为人民币61,407,903.96元。

（四）本次增持完成后增持人的持股情况

根据贺财霖先生出具的《关于首次增持雪龙集团股份有限公司股份及增持计划的告知函》，本次增持完成后，贺财霖持有公司25,701,360股股份，占公司总股本的 12.20% ，增持人贺财霖及其一致行动人合计持有公司147,360,940股股份，占公司总股本的 69.93%。

本所律师认为，增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》《公司法》及《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次增持的信息披露

根据公司提供的公告文本，公司已经起草《雪龙集团股份有限公司关于实际控制人首次增持公司股份暨增持计划的公告》和《雪龙集团股份有限公司关于实际控制人累计增持公司股份达到 2%暨权益变动触及 1%刻度的提示性公告》，并拟于2026年7月17日进行披露。

本所律师认为，公司须就本次增持按照《公司法》《证券法》及《收购管理办法》的规定履行现阶段所需的相关信息披露义务。

四、本次增持符合免于发出要约的情形

根据《收购管理办法》第六十三条，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份。（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。”

本次增持前，增持人贺财霖及其一致行动人持有公司143,146,216股股份，占公司总股本的 67.93% ，其中贺财霖持有公司21,486,636股股份，占公司总股本的 10.20%。本次增持后，增持人贺财霖持有公司25,701,360股股份，占公司总股本的 12.20%。增持人通过集中竞价方式累计增持公司4,214,724股股份，占公司总股本的 2.00%。

本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：增持人系具有完全民事行为能力的中国籍自然人，具备法律、法规和规范性文件规定的成为上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格；增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》《公司法》《收购

管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；公司须就本次增持按照《公司法》《证券法》及《收购管理办法》的规定履行现阶段所需的相关信息披露义务；本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于雪龙集团股份有限公司实际控制人增持股份之法律意见书》之签章页）

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2026年 7月16日**