梦百合家居科技股份有限公司

关于2025年年度报告信息披露监管问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2026年6月，梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”或“梦百合”）收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于梦百合家居科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】1044号，以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关人员对《问询函》所涉事项逐一核实，并就《问询函》相关问题进行回复，回复中可能存在各分项数据加总后与汇总数存在尾差的情况，系数据计算时四舍五入取整导致，如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《梦百合家居科技股份有限公司2025年年度报告》一致。鉴于公司回复内容中披露的部分信息涉及商业秘密，公司针对该部分内容进行豁免披露。具体回复内容如下：

问题一、关于非标审计意见

公司2025年度财务报告审计意见为保留意见，主要涉及公司对Matratzen Concord GmbH及其子公司（以下简称MC公司）、DORMEO S.arr.1.及其子公司和RICA Schlafsysteme GmbH（以下简称Dormeo集团）销售床垫等产品形成的应收账款存在大额逾期情形，后续款项回收存在不确定性。截至2025年末，公司对MC公司、Dormeo集团的应收账款余额为2.96亿元、2.47亿元，其中分别逾期金额2.55亿元、1.77亿元，已计提坏账准备0.4亿元、0.21亿元。公司实际控制人倪张根于2026年4月27日向公司代为偿还上述应收账款中的1.2亿元，并承诺将在2026年底前偿还剩余3.12亿元逾期款项。因将Dormeo集团追认为公司关联方，公司2025年度内部控制审计意见被出具强调事项段。同时年报披露，2025年末公司应收账款和合同资产期末余额第一名4.30亿元，占比 21.26%，结合前期公告系美国记忆绵家居制品品牌商、贸易商CVB,Inc.，公司已对其提起诉讼。

请公司补充披露：（1）MC公司、Dormeo集团与公司实际控制人倪张根的关联关系，倪张根代其偿还账款的原因；Dormeo集团相关公司的股权结构及历史沿革，是否存在上市公司控股股东或实际控制人参与股权出资或出借资金的情形，除公告已披露内容外，是否存在应披露未披露的潜在关联关系或利益安排；（2）MC公司、Dormeo集团与上市公司相关业务开展的具体情况，对应交易的主要内容及交易金额，相关交易开展的必要性、合理性，是否具有商业实质；开展关联交易的产品价格及结算政策、历年交易金额，并比较公司对其他主要客户销售同类产品时的产品定价、结算政策等，说明上述关联交易定价公允性；结合交易条款的具体权利义务约定，相关收入确认是否符合会计准则规定；（3）与MC公司、Dormeo集团形成应收账款的具体原因、历年余额及对应交易金额、账龄、是否逾期、当前坏账准备计提比例及确定依据、期后最新回款情况等，并结合实控人及其关联方资信情况说明是否存在调节回款进度变相占用上市公司资金的情形；（4）开展上述关联交易的内部控制是否建立健全并有效实施，并结合MC公司、Dormeo集团最新回款情况、实控人相关还款承诺及还款计划、履约能力等，说明款项回收的可行性及公司为保障款项回收、维护自身权益拟采取的具体措施；（5）请公司确认年报第220页中对相关待偿还金额的表述“差额31,638.89万元”是否有误，如是，请依规予以更正；（6）当前对CVB,Inc.诉讼的相关进展、对其剩余应收账款向保险公司报损及理赔进度，并进一步说明公司后续拟采取何种措施进一步维护自身权益。

请年审会计师就问题（1）（2）（3）发表意见，请独立董事就问题（4）发表明确意见。

公司回复：

（一）MC公司、Dormeo集团与公司实际控制人倪张根的关联关系，倪张根代其偿还账款的原因；Dormeo集团相关公司的股权结构及历史沿革，是否存在上市公司控股股东或实际控制人参与股权出资或出借资金的情形，除公告已披露内容外，是否存在应披露未披露的潜在关联关系或利益安排

1、MC公司、Dormeo集团与公司实际控制人倪张根的关联关系，倪张根代其偿还账款的原因

(1) MC公司与倪张根的关联关系

倪张根系 Matratzen Concord GmbH 及其子公司（以下简称“MC公司”）的实际控制人。MC公司是一家专门从事床垫、床架、枕头等睡眠用品销售的大型零售商，业务覆盖

德国、奥地利及瑞士等国家，截至2025年末在德国、奥地利及瑞士等地区拥有500多家销售门店，2025年度实现营业收入20,730.60万欧元，净利润9.50万欧元（未经审计）。

由于公司2021年前在上述欧洲国家未建立业务渠道，为抓住商业机会扩大欧洲地区业务市场，公司有意收购MC公司，但因MC公司当时经营状况不佳且业务受海外经济环境波动影响较大，基于谨慎考虑，公司实际控制人倪张根先行收购了MC公司，为上市公司欧洲业务发展布局。上述股权收购已于2021年7月23日完成交割，倪张根成为MC公司的实际控制人，交割后的股权结构如下：


（2）Dormeo集团与倪张根的关联关系

倪张根系Dormeo集团实际控制人。为深化梦百合自主品牌在中东欧市场的布局，公司自开拓中东欧市场以来，持续挖掘当地拥有成熟渠道基础和影响力的优质睡眠品牌，本土头部睡眠品牌DORMEO成为公司重点关注标的。

2023年下半年，受区域宏观环境及自身经营周转压力影响，DORMEO品牌所属集团公司经营陷入困境需要重组，计划对外处置品牌、渠道资产以缓解流动性压力。倪张根长期看好DORMEO品牌在中东欧成熟的渠道网络与本土品牌积淀，认为收购其品牌和渠道业务资产能够快速补齐梦百合在当地终端的短板、提升自主品牌区域渗透率。但考虑到彼时DORMEO渠道板块处于重组初期持续亏损，若由上市公司直接收购，将对上市公司的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。经审慎考虑，权属清晰、具备长期稳定价值的DORMEO商标由上市公司直接收购，而经营风险较高、不确定性较强的渠道业务资产由倪张根个人收购。

然而，因Dormeo集团资产处置窗口期短、时间紧迫，若新设境外收购架构，需办理国内境外投资备案、欧洲属地新公司注册、公证认证、属地机构KYC审核等手续，各项备案审批流程耗时较长，难以匹配本次资产收购的时间窗口。为此，倪张根选择通过具备本地运营主体资质的现成平台公司先行承接DORMEO欧洲渠道业务资产。2023年7月，倪张根开始通过RICA Schlafsysteme GmbH（以下简称“RICA公司”，系公司欧洲市场业务经理于2022年委托公司关联方MC公司的时任总经理购买的原计划用于拓展欧洲OEM业务的公司，股东为MC公司的时任总经理，董事为公司欧洲市场业务经理）收购DORMEO品牌创始人Sandi Cesko在欧洲持有的渠道公司股权和门店资源（简称“DORMEO欧洲渠道业务资产”），避免渠道资源流失。

基于上述事实，并经倪张根确认，Dormeo集团为倪张根实际控制的公司，公司已追认上述公司为公司关联人。

(3) 倪张根代其偿还账款的原因

1) 缓解关联方经营压力，保障其正常运营：MC公司、Dormeo集团主要开展欧洲区域家居产品销售业务，受区域地缘冲突、欧洲经济疲软、通胀高企等因素叠加影响，现金流承压，对梦百合的应付账款逾期。本次倪张根代偿可有效缓解MC公司、Dormeo集团的资金压力，保障两家企业持续稳定经营。

2) 维护上市公司利益，稳定市场预期：欧洲作为公司全球化布局的战略市场，是公司海外营收重要基本盘，一旦欧洲销售渠道经营失稳，重建渠道成本极高，但因MC公司、Dormeo集团资金承压，为维护上市公司和全体股东利益，保障梦百合资产安全和欧洲市场业务布局的稳定，倪张根于2026年4月签署《承诺还款方案》，承诺代偿逾期账款。

2、Dormeo集团相关公司的股权结构及历史沿革

本次收购前，DORMEO欧洲渠道业务资产由Sandi Cesko实际控制的Studio Moderna集团（简称“SM集团”）持有运营。2002年，SM集团申请注册了DORMEO商标，并作为其核心自主品牌进行运营，依托其覆盖东欧多国的线上、线下销售渠道和客户资源，DORMEO品牌业务持续扩张，在中东欧形成较强的本土品牌影响力，也是公司与Sandi Cesko多年业务合作的核心载体。

2022年以来，受俄乌战争、区域消费疲软等因素影响，SM集团资金周转持续恶化、陷入经营困境并濒临破产。为避免多年积累的销售资源因破产而受损，Sandi Cesko于 2023年积极寻找潜在买方来承接SM集团原有销售渠道、客户资源等全部经营性业务。倪张根基于DORMEO品牌在中东欧的深厚积累，及公司与Sandi Cesko长达十余年的合作基础，与Sandi Cesko达成资产收购意向，并陆续于2023年至2025年完成资产收购及内部整合工作。

（1）2023年：资产收购

2023年，Sandi Cesko积极协助倪张根以RICA公司为平台陆续收购DORMEO欧洲渠道业务资产，组建成Dormeo集团并持续运营。本次收购完成后，Dormeo集团由位于塞尔维亚、克罗地亚、斯洛文尼亚等9个中东欧国家的运营主体构成，股权结构如下：


(2) 2024年：运营主体名称统一及股权结构变更

2024年，为优化内部管理，统一对外形象，Dormeo集团进行了扁平化股权结构调整，并将大部分运营公司统一变更为DORMEO HOME商号的名称。截至2024年7月31日，上述调整工作完成，调整后的Dormeo集团股权结构如下：


(3) 2025年：股权转让

受倪张根委托，Liu jianhuai于2025年12月以DORMEO S.à r.1.受让Dormeo集团 100%股权。本次收购完成后，Dormeo集团实际控制人仍为倪张根，其股权结构如下：


3、是否存在上市公司控股股东或实际控制人参与股权出资或出借资金的情形，除公告已披露内容外，是否存在应披露未披露的潜在关联关系或利益安排

上述收购Dormeo集团，公司实际控制人倪张根未直接参与股权出资，但收购Dormeo集团所使用的资金均来自于公司实际控制人倪张根筹措的资金。除公告已披露内容外，公司不存在应披露未披露的潜在关联关系或利益安排。

（二）MC公司、Dormeo集团与上市公司相关业务开展的具体情况，对应交易的主要内容及交易金额，相关交易开展的必要性、合理性，是否具有商业实质；开展关联交易的产品价格及结算政策、历年交易金额，并比较公司对其他主要客户销售同类产品时的产品定价、结算政策等，说明上述关联交易定价公允性；结合交易条款的具体权利义务约定，相关收入确认是否符合会计准则规定

1、相关业务开展的具体情况，对应交易的主要内容及交易金额

单位：万元 币种：人民币

年度

主要交易内容

MC公司

Dormeo集团

合计

2019年度

销售记忆绵床垫及枕头等

361.65

361.65

2020年度

销售记忆绵床垫及枕头等

35,164.95

35,164.95

2021年度

销售记忆绵床垫及枕头等

28,619.99

28,619.99

2022年度

销售记忆绵床垫及枕头等

25,488.51

25,488.51

2023年度

销售记忆绵床垫及枕头等

25,441.14

3,840.46

29,281.60

2024年度

销售记忆绵床垫及枕头等

42,273.21

14,008.41

56,281.62

2024年度

授权商标

258.40

258.40

2025年度

销售记忆绵床垫及枕头等

19,015.87

15,958.22

34,974.09

2025年度

授权商标

352.30

352.30

2、相关交易开展的必要性、合理性，是否具有商业实质

必要性：从短期经营维度来看，基于MC公司、Dormeo集团在欧洲成熟的零售渠道资源和品牌优势，双方合作可为公司带来业务增量，快速打开欧洲市场。从长期战略维度来看，通过MC公司、Dormeo集团的零售渠道直面终端消费者，公司可以持续沉淀欧洲市场家居消费偏好、产品需求、定价体系等一手市场数据，为公司产品本地化拓展、B端客户开发提供数据支撑；同时，借助本土渠道持续推广MLILY梦百合自主品牌，有助于提升公司在欧洲地区的C端零售市场占有率。

合理性：交易双方分工明确，公司负责产品研发、生产供货，MC公司、Dormeo集团负责终端销售与市场运营，优势互补，符合家居行业海外经营的通行模式。交易定价参照当地市场行情及成本加成，定价公允，结算条款、信用政策均遵循商业常理，交易安排公平合规，具备合理性。

商业实质：相关交易为正常的产品购销业务，货物流、资金流、票据流完整匹配，以开展市场化经营、拓展业务版图为核心目标，符合双方整体经营发展诉求，具备商业实

质。MC公司、Dormeo集团向公司采购的全部家居产品均通过其自有零售渠道对外销售给第三方终端消费者，实现终端销售回款，不存在存货双向流转、资金闭环收付的循环交易行为；截至2025年末，MC公司、Dormeo集团存货余额分别3,380万欧元、914万欧元，仅为短期周转备货，无大额存货积压；梦百合公司与MC公司、Dormeo集团的2025年交易额分别约占两家公司采购额的 30%、70%，占梦百合公司2025年销售额的 4%左右，双方各自均拥有独立的经营业务，双方交易系基于互利共赢的合作基础而发生，并非完全双向或单向依赖。

3、开展关联交易的产品价格及结算政策、历年交易金额，并比较公司对其他主要客户销售同类产品时的产品定价、结算政策等，说明上述关联交易定价公允性

公司与MC公司、Dormeo集团历年交易金额详见本问询函回复一（二）1、之所述。

（1）MC公司

公司向MC公司销售内容以床垫为主，床垫销售额占梦百合向其销售额的 90%左右。

由于公司向MC公司销售的床垫产品型号及种类繁多，且单个型号销售金额均较低，因此针对MC公司，选取2025年单个规格销售金额排名前十的床垫产品与公司销售给其他客户价格进行比较，具体情况如下：

产品规格

销售收入

(万元)

销售单价

(元/件)

销售最高价

(元/件)

销售最低价

(元/件)

200*140*23CM

2,008.64

847.06

1,182.18

570.79

200*90*23CM

1,626.20

589.10

892.92

460.55

200*90*25CM

1,471.84

822.58

919.47

428.98

200*90*21CM

932.40

642.85

723.01

419.63

200*180*23CM

728.24

1,081.44

1,450.56

722.53

200*140*25CM

633.55

1,214.40

1,198.21

658.11

200*90*27CM

559.54

1,048.80

1,064.49

493.32

200*160*23CM

540.63

1,006.51

1,053.03

785.35

200*100*25CM

466.32

895.73

823.98

500.00

200*90*24CM

453.15

581.70

768.97

428.92

公司销售给其他客户最高最低价存在差异主要系同一规格尺寸，不同产品使用的绵种密度及层数差异、布套类型及材质差异、工艺细节差异等多重因素导致。同一产品公司销售给MC公司和其他客户的价格差异较小，例如：

规格型号

产品类别

销售收入(万元)

MC单价(元/件)

其他客户单价(元/件)

200*180*23

床垫-厚垫(弹簧)

264.70

1,067.97

1,058.81

公司向MC公司销售的床垫单价总体处于向其他客户销售的相同尺寸床垫的单价范围内。

公司与MC公司的结算模式为DAP，由公司承担运费和保险费，而与其他客户主要采用FOB模式，由客户自身承担运费和保险费，因此公司向MC公司的销售价格整体高于其他客户。

（2）Dormeo集团

公司向Dormeo集团的销售内容以床垫为主，床垫销售额占梦百合公司向其销售额的 68%左右。

由于公司向Dormeo集团销售的床垫产品型号及种类繁多，且单个型号销售金额均较低，因此针对Dormeo集团，选取2025年单个规格销售金额排名前十的床垫产品与公司销售给其他客户的价格进行比较，具体情况如下：

产品规格

销售收入

(万元)

销售单价

(元/件)

销售最高价

(元/件)

销售最低价

(元/件)

200*160*20CM

879.60

1,316.37

1,283.18

661.49

200*180*20CM

733.85

1,527.58

2,556.64

1,227.98

200*90*20CM

500.99

789.46

700.89

425.66

200*160*18CM

500.06

859.36

1,059.66

396.60

200*160*27CM

461.61

1,027.86

1,294.06

815.05

200*160*4CM

427.53

255.21

379.12

162.00

200*160*7CM

364.91

400.64

429.99

204.40

200*90*27CM

331.29

602.56

1,064.49

493.32

200*140*20CM

309.32

1,148.19

1,118.74

604.26

200*180*27CM

302.10

1,146.05

1,429.96

893.81

公司销售给其他客户最高最低价存在差异主要系同一规格尺寸，不同产品使用的绵种密度及层数差异、布套类型及材质差异、工艺细节差异等多重因素导致。同一产品公司销售给Dormeo集团和其他客户的价格差异较小，例如：

规格型号

产品类别

销售收入(万元)

Dormeo单价(元/件)

其他客户单价(元/件)

200*160*7

床垫-薄垫

208.81

395.77

381.90

公司向Dormeo集团销售的床垫单价总体处于向其他客户销售的相同尺寸床垫的单价范围内。

公司与Dormeo集团的结算模式为DAP，由公司承担运费和保险费，而与其他客户主要采用FOB模式，由客户自身承担运费和保险费，因此公司向Dormeo集团的销售价格整体略高于其他客户。

综上，公司对MC公司和Dormeo集团的销售总体价格公允。

4、结合交易条款的具体权利义务约定，相关收入确认是否符合会计准则规定

公司与MC公司的交易始于2019年，其中2019年至2022年，公司对MC公司的交易贸易条款为CIF（装船即确认收货）；2023年至今，公司与MC公司协商调整贸易条款为 DAP（即目的港交货）。

公司与Dormeo集团的交易始于2023年，其中公司国内工厂2023年至今对Dormeo集团的交易贸易条款为DAP（即目的港交货）；公司欧洲工厂2023年至2024年对Dormeo集团的交易贸易条款为EXW（即工厂交货），2025年至今与Dormeo集团的交易贸易条款为DAP（即目的港交货）。

依据《企业会计准则第14号一一收入》，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。公司针对不同贸易模式，判断商品控制权转移节点并相应确认收入，具体如下：

（1）EXW贸易模式

采用EXW结算的业务，公司在厂区将货物交付客户或其指定提货人并完成交接签收后，客户即可主导该商品的使用并从中获得几乎全部经济利益，商品控制权于货物交接提货时点发生转移，公司在该节点确认销售收入。

（2）CIF贸易模式

采用CIF结算的外销业务，公司按合同约定完成货物出口报关手续并取得提单时，客户已能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部经济利益，商品控制权发生转移，公司于该时点确认销售收入。

（3）DAP 条款模式

采用DAP结算的外销业务，公司需承担货物运输至买方指定收货地址的相关运输风险与义务，待货物运抵约定地点、买方完成实物签收后，商品控制权转移至客户，公司以买方签收确认后的运输单、送货单作为收入确认原始凭证，在签收时点确认收入。

货款可收回性层面，MC公司和Dormeo集团历年来持续回款，且2026年MC公司和 Dormeo集团的实控人签署了承诺还款方案，增强了货款的可收回性。

MC公司2020年至2025年的收入及回款情况如下：

单位：万元 币种：人民币

MC公司

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

收入

35,164.95

28,619.99

25,488.51

25,441.14

42,273.21

19,015.87

回款

11,077.60

26,156.34

22,246.31

32,557.45

31,144.52

23,627.59

回款率

31.50%

91.39%

87.28%

127.97%

73.67%

124.25%

如上表所示，MC公司在2020年至2025年期间持续回款，公司根据上年回款情况控制发货，以确保达成合同对价很可能收回的条件。同时基于2025年对MC公司应收账款逾期增长的情况，MC公司实际控制人倪张根签署《承诺还款方案》代MC公司偿还对公司的逾期应付账款。

Dormeo集团2023年至2025年的收入及回款情况如下：

单位：万元 币种：人民币

Dormeo集团

2023年

2024年

2025年

收入

3,840.46

14,266.81

16,310.52

回款

5,516.80

4,714.11

回款率

0.00%

38.67%

28.90%

如上表所示，Dormeo集团在2023年下半年开始与公司交易，因此2023年无回款。 2024年及2025年虽持续回款，但回款情况不及预期，综合考虑Dormeo集团的实际运营情况及回款能力后，Dormeo集团实际控制人倪张根签署《承诺还款方案》代Dormeo集团偿还对公司的逾期应付账款。

综上，公司针对EXW、CIF、DAP不同贸易模式分别选取对应的控制权转移时点确认收入，且在实控人的增信下，货款很可能收回，相关会计处理符合《企业会计准则第14号一一收入》的相关规定。

（三）与MC公司、Dormeo集团形成应收账款的具体原因、历年余额及对应交易金额、账龄、是否逾期、当前坏账准备计提比例及确定依据、期后最新回款情况等，并结合实控人及其关联方资信情况说明是否存在调节回款进度变相占用上市公司资金的情形

1、与MC公司、Dormeo集团形成应收账款的具体原因

MC公司与Dormeo集团均为欧洲经营多年的家居用品零售公司，双方均主营床垫、枕头、电动床等家居用品的销售。MC公司在德国、瑞士、奥地利等多国拥有包括500多家门店在内的成熟销售渠道，Dormeo集团在斯洛伐克、斯洛文尼亚、波黑等地拥有100多家门店。公司依托MC公司与Dormeo集团的销售渠道，拓展欧洲区的市场份额，向其提供多品牌的记忆绵床垫、记忆绵枕头等，成为MC公司、Dormeo集团的稳定供应商。

由此形成应收账款的主要原因在于公司向MC公司、Dormeo集团赊销，贸易条款为 DAP，信用期为90-180天。

2、历年余额及对应交易金额、账龄、是否逾期、当前坏账准备计提比例及确定依据、期后最新回款情况等

(1) MC公司历年余额及对应交易金额、账龄、是否逾期、当前坏账准备计提比例等情况如下：

单位：万元 币种：人民币

年度

应收款项期末余额

账龄

应收款项期末逾期金额

坏账准备期末余额

坏账准备计提比例

年度销售额

1年以内

1年以上

2019年

361.65

361.65

18.08

5.00%

361.65

2020年

24,449.00

24,449.00

1,895.51

1,222.45

5.00%

35,164.95

2021年

26,912.65

23,263.52

3,649.13

14,580.01

1,893.00

7.03%

28,619.99

2022年

30,154.85

22,226.90

7,927.96

20,108.45

3,020.85

10.02%

25,488.51

2023年

23,038.54

22,868.82

169.72

14,282.89

1,177.39

5.11%

25,441.14

2024年

34,167.23

29,519.53

4,647.70

19,181.84

2,405.52

7.04%

42,273.21

2025年

29,555.51

12,674.22

16,881.29

25,508.21

4,009.97

13.57%

19,015.87

由上表MC公司历年应收余额及交易额来看，MC公司的应收账款虽然有逾期，但公司一直在加强对其交易及逾期应收款的催收及控制，对方也在持续回款中，应收账款余额并未持续扩大。

(2) Dormeo集团历年余额及对应交易金额、账龄、是否逾期、当前坏账准备计提比例等情况如下：

单位：万元 币种：人民币

年度

应收款项期末余额

账龄

应收款项期末逾期金额

坏账准备期末余额

坏账准备计提比例

年度销售额

1年以内

1年以上

2023年

4,310.53

3,840.46

470.07

470.07

286.04

6.64%

3,840.46

2024年

13,060.54

12,809.36

251.18

3,768.79

741.91

5.68%

14,266.81

2025年

24,656.95

19,956.91

4,700.04

17,727.09

2,113.63

8.57%

16,310.52

由上表Dormeo集团历年应收余额及交易额来看，Dormeo集团的应收账款与销售规模相匹配。考虑Dormeo集团在期后已由其实际控制人倪张根代为还款12,000万元人民币， Dormeo集团的应收账款在控制中。

各期末，公司对上述应收款项按照账龄组合计提坏账准备。

截至2026年6月30日，MC公司回款8,250.55万元人民币，Dormeo集团回款 2,920.76万元人民币，实际控制人倪张根代Dormeo集团回款12,000万元人民币，合计

回款23，171.31万元人民币，公司对MC公司和Dormeo集团的应收账款逾期金额为 31，234.67万元。

3、结合实控人及其关联方资信情况说明是否存在调节回款进度变相占用上市公司资金的情形

（1）从实控人及其关联方来看

实控人倪张根持有的股权投资中，除MC公司、Dormeo集团外，其控制的核心企业稳定经营，整体资产良好，无重大信用不良记录，不存在通过干预、调节上市公司回款进度变相占用公司资金的主观动机，具体情况如下：

1) 倪张根直接持有公司193,831,195股股份，直接持股比例 33.97%；倪张根及其一致行动人梦康有限公司合计持有公司股份196,927,695股，合计持股比例 34.51%，按照截至2026年6月30日收盘价测算，合计持股价值达11.66亿元。截至2026年6月30日，倪张根及其一致行动人合计持有公司股份累计质押数量100,473,129股，占合计持股数量的 51.02%，倪张根质押融资余额2.88亿元，主要用于其所投资企业经营，其持股价值可以覆盖质押融资负债。

2) 倪张根持有南通恒康数控机械股份有限公司（以下简称“恒康数控”）69.88%股份，恒康数控主营软体家居智能生产设备配套业务，经营模式成熟、现金流稳定，经江苏皋剑会计师事务所（普通合伙）审计，截至2025年12月31日，恒康数控总资产 94,347.76万元，净资产52,460.49万元，2025年实现营业收入12,956.85万元、净利润 2,560.15万元，盈利水平较好；同时恒康数控间接持有上海虹桥核心商务区自有物业，总建筑面积约2.85万平方米，涵盖酒店、办公出租、停车场多元业态，区位交通优势突出，可长期稳定产生经营性租金收益，且固定资产价值较高。

3) 倪张根持有江苏江山红化纤有限责任公司（以下简称“江山红”） 83%股份，江山红聚焦石墨烯锦纶纤维研发与产业化，为高新技术企业。经江苏皋剑会计师事务所（普通合伙）最新审计，截至2025年12月31日，江山红总资产10,575.22万元，净资产- 481.77万元，2025年实现营业收入3,466.83万元，净利润-1,426.97万元。江山红阶段性亏损主要系石墨烯新材料项目前期资产投入高、下游市场尚在培育，属于产业发展周期内的正常经营状态，不存在大额逾期负债、失信违约等不良信用记录。

（2）从MC公司、Dormeo集团来看

MC公司、Dormeo集团资金统筹全部优先保障海外家居零售主业刚性运营开支，所有大额资金往来均围绕真实主营业务发生，不存在主动人为调节回款节奏、恶意拖延回款以变相占用上市公司资金的行为；期末形成应付货款及逾期款项，系MC公司疫情期间线下客流萎缩、营收下滑形成历史经营亏损，叠加MC公司、Dormeo集团业务拓展前期投入较大，由此产生阶段性经营亏损，同时每月工资、租金、税费等刚性固定支出持续占用流动资金，导致自身支付能力不足，客观上无力足额付款，具体情况如下：

1) MC公司、Dormeo集团向上市公司回款后账面资金长期承压，叠加MC公司疫情遗留亏损，MC公司、Dormeo集团业务拓展前期投入较大形成的阶段性经营亏损，可支配资金不足以足额结清剩余应付货款

自MC公司、Dormeo集团成为公司关联方以来，其每期末货币资金情况如下：

单位：万元 币种：欧元

公司名称

2021年末

2022年末

2023年末

2024年末

2025年末

MC公司

2,011.00

1,996.50

961.70

1,107.40

1,469.40

Dormeo集团

232.90

421.90

395.80

MC公司、Dormeo集团主营海外家居零售业务，拥有较稳定的终端零售回款。其中： $ \textcircled{1} $MC公司资金保有量最低需要维持在1,000万欧元左右，该部分资金需优先保障每月刚性固定支出，包括员工工资、店铺租金、相关税费；仅在足额预留最低周转资金后，方可结合当月终端零售回款结余安排支付供应商货款，截至2025年末其货币资金保有量已呈现承压状态，2025年末货币资金较2023年及2024年高主要系一笔向公司的319.63万欧元回款于2026年1月3日才走完付款流程所致。 $ \textcircled{2} $Dormeo集团资金保有量最低需要维持在400万欧元左右，需优先留存用于每月刚性支出员工工资、店铺租金、相关税费，仅剩余零售回款结余可用于支付供应商货款，2023年至2025年货币资金保有量持续承压。

各月完成对公司回款后，扣除刚性运营开支及最低周转资金留存，叠加MC公司疫情遗留亏损、两家主体业务拓展前期投入带来的阶段性亏损，MC公司、Dormeo集团无富余自有资金全额结清剩余货款，由此形成上市公司应收账款逾期，不存在主动调节回款进度变相占用上市公司资金的主观行为。

2) MC公司、Dormeo集团经营资金收支全部服务于主营业务

MC公司、Dormeo集团主营海外家居用品零售业务，向上市公司采购的全部商品均通过自有零售渠道对外销售给第三方终端消费者，无内部回流、循环购销情形，海外终端销售收入稳定；MC公司、Dormeo集团资金支出主要为季节性备货、门店扩张、品牌推广、

仓储物流、员工薪酬、属地税费等经营性资金支出，与真实的家居零售业务相匹配；MC公司、Dormeo集团与上市公司之间仅存在商品购销业务下的经营性货款结算，不存在非经营性资金往来；MC公司、Dormeo集团与倪张根仅发生历史股权收购、增资等资本性交易，亦不存在非经营性资金往来。

综上所述，MC公司、Dormeo集团回款进度取决于其自身经营和资金状况，实控人及其控制的其他公司的资金独立于MC公司、Dormeo集团，实控人及其关联方不存在调节回款进度变相占用上市公司资金的情形。

（四）开展上述关联交易的内部控制是否建立健全并有效实施，并结合MC公司、 Dormeo集团最新回款情况、实控人相关还款承诺及还款计划、履约能力等，说明款项回收的可行性及公司为保障款项回收、维护自身权益拟采取的具体措施

1、内部控制情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《梦百合家居科技股份有限公司章程》的有关规定，制定并执行公司《关联交易管理制度》。该制度明确了关联方认定、关联方报备、关联交易决策程序、定价原则及信息披露要求，管控范围覆盖关联方识别、关联交易审批、业务执行、信息披露全流程，关联交易内控制度体系整体健全。

由于前期对Dormeo集团股权及实际控制关系穿透核查不够全面、细致，未能及时识别其关联方身份，导致相关交易未按关联交易管理规定及时履行审议及披露程序，在境外主体关联方动态识别的内控执行存在瑕疵。

公司对此高度重视，主动正视问题并全面推进整改，具体整改措施如下：

(1) 及时进行关联方追认。公司分别于2026年4月28日、2026年5月19日召开的第五届董事会第六次会议、2025年年度股东会审议通过了《关于追认以前年度日常关联交易、确认2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关联交易的议案》，完成相关关联交易的追认审批程序。

(2) 优化关联方清单动态管理机制。在关联方主动报备的基础上，进一步完善定期排查机制。由董事会办公室按月开展全面排查，及时更新、维护关联方清单，核实新增关联主体信息，并同步推送至财务管理中心；财务管理中心下发至公司各部门及下属分子公司，打通内部信息传递通道，夯实关联交易风险控制基础。

(3) 强化合规培训与内部监督。公司于2026年6月组织全体董事、高级管理人员及相关业务部门开展专项合规培训，强化相关岗位人员的合规意识、主动报备意识与规范运作理念，持续提升关联交易全流程管控能力。

2、款项回收的可行性及公司为保障款项回收、维护自身权益拟采取的具体措施

(1) 款项回收具有可行性，具体情况如下：

1) MC公司、Dormeo集团资产基础和经营状况稳定，可通过自有经营现金流逐步偿还应付货款

MC公司2025年末未经审计的资产总额达6,905.20万欧元（约人民币5.69亿元）， Dormeo集团2025年未经审计的资产总额达3,336万欧元（约人民币2.75亿元），为逾期应收款项偿还提供保障；同时，MC公司2025年未经审计的营业收入为20,730.60万欧元 （约人民币16.69亿元），Dormeo集团2025年未经审计的营业收入为9,081万欧元（约人民币7.31亿元），其经营所需现金流来自于商品购销经营活动，无大额资金拆借。

截至2026年6月30日，MC公司回款8,250.55万元人民币，Dormeo集团回款 2,920.76万元人民币，实际控制人倪张根代Dormeo集团回款12,000万元人民币，合计回款23,171.31万元人民币，公司对MC公司和Dormeo集团的应收账款逾期金额为 31,234.67万元。

2）实控人相关还款承诺及还款计划、履约能力

公司实控人倪张根持有上市公司股权，控制恒康数控、江山红等经营实体，间接持有上海虹桥优质经营物业等资产，整体资产储备充足。截至本回复披露日，倪张根不存在大额逾期债务、失信违约等不良信用记录，具备兜底保障能力。现阶段倪张根已同步推进多渠道资金筹措工作，力争尽快完成足额资金归集并按时偿还上述关联方剩余逾期款项。

针对MC公司、Dormeo集团逾期应收账款，公司实控人倪张根已于2026年4月签署 《承诺还款方案》，并已根据《承诺还款方案》于2026年4月27日向公司代为偿还逾期款项12,000.00万元。扣除该笔首期代偿资金后，公司截至2025年末对MC公司和Dormeo集团剩余逾期应收账款余额为31,235.30万元，倪张根承诺其本人及MC公司和Dormeo集团将在2026年12月31日前偿还完毕。

倪张根的兜底承诺有利于保障上市公司资金安全及全体股东合法权益，各项资金筹措工作正在进行中，不存在长期无法收回的风险。

(2) 公司为保障款项回收、维护自身权益拟采取的具体措施

1）加强应收账款管理，建立回款跟踪机制

公司财务管理中心建立应收账款管理台账，对未按合同约定付款且逾期时间较长的应收账款，第一时间推送至对应业务经办部门，专项部署跟踪催收工作；公司业务部门建立与MC公司、Dormeo集团管理层定期对接协调机制，结合两家境外主体经营现状制定专项回款方案并动态跟踪；常态化关注MC公司、Dormeo集团日常生产经营、现金流运转情况，核对实际回款资金与既定回款计划的匹配度，一旦出现回款缺口、进度滞后等情形，第一时间预警并加大跟进处置力度。

2）持续跟进实控人兜底保障的履约情况

公司管理层定期核查实控人所持股权、不动产等各类核心资产情况，持续评估其代偿履约能力；结合MC公司、Dormeo集团回款执行情况，持续向实控人催告，督促其按承诺及时启动代偿程序，夯实款项回收兜底保障。

（五）请公司确认年报第220页中对相关待偿还金额的表述“差额31，638.89万元”是否有误，如是，请依规予以更正

公司2025年年度报告第220页中对相关待偿还金额的表述“差额31,638.89万元”有误，公司按照规定予以更正，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于2025年年度报告的更正公告》（公告编号：2026-041）。

（六）当前对CVB, Inc.诉讼的相关进展、对其剩余应收账款向保险公司报损及理赔进度，并进一步说明公司后续拟采取何种措施进一步维护自身权益

1、诉讼进展

公司已于2025年3月11日（美国当地时间）向美国犹他州地区联邦法院正式对 CVB, Inc.及其关联企业提起诉讼，要求被告偿付梦百合应收账款4,260.00万美元及应计利息、成本和费用，通过司法途径追索相关债权，切实维护公司合法权益，具体内容详见公司于2025年3月13日在上海证券交易所网站披露的《关于涉及诉讼的公告》（公告编号：2025-008）。截至目前，该案正常推进中，已进入证据开示阶段，尚未排期开庭审理。公司已聘请专业涉外律师团队全程跟进案件，积极配合司法程序、完整梳理提交案件证据，稳步推进诉讼维权工作，全力保障公司合法权益。

2、保险公司报损及理赔进度

针对CVB，Inc.的剩余应收账款，公司已按照保险合作协议及内部风控流程，整理债权资料、损失证明等相关材料，向中国出口信用保险公司报损。目前，保险公司已受理本

次报损申请，正处于材料核验、定损评估阶段，后续公司将持续跟进审核进度，积极配合保险公司补充相关资料，全力推进理赔落地。

3、公司后续拟采取的措施

为进一步维护自身权益，公司后续将采取多项保障措施：一是持续紧盯涉外诉讼案件进展，聘请专业律所全程跟进证据开示、庭审排期、判决执行等全流程工作，及时响应司法要求，全力争取胜诉权益及应收款回收；二是专人专项对接保险公司，实时跟进定损、理赔审核进度，按需补充佐证材料，加快理赔流程落地，降低应收账款坏账损失；三是持续跟踪CVB，Inc.及其关联企业的经营状况、资产变动情况，留存相关追责依据；四是全面复盘本次债权风险事项，优化海外客户资信审核、授信管控及应收账款风险预警机制，降低海外业务应收账款风险。

会计师就问题（1）（2）（3）的核查程序及核查结论：

1、核查程序

针对上述情况，年审会计师主要实施了以下审计程序：

(1) 获取梦百合公司关联方清单，检查公司相关公告和董事会决议，向梦百合公司实控人访谈，了解其与MC公司、Dormeo集团的关联关系；梦百合公司与MC公司、 Dormeo集团交易的原因；其为MC公司、Dormeo集团代偿应付账款的原因。

(2) 从公开信息查询MC公司、Dormeo集团的工商信息、审计报告等。

(3) 向MC公司、Dormeo集团的股东或关键管理人员访谈，了解两家公司股权结构及历史沿革、与梦百合公司的交易情况。

(4) 获取当地审计机构对MC公司、Dormeo集团的股权结构、历史沿革、财务状况，以及与梦百合公司的交易等情况的调查报告。

(5) 获取MC公司、Dormeo集团实收资本变更相关的银行回单，股权变更前后相关股东出资前后的股东及倪张根的资金流水，检查是否存在上市公司控股股东或实际控制人参与股权出资或出借资金的情形。

(6) 检查MC公司、Dormeo集团与上市公司业务相关的交易合同、订单邮件、明细账、报关单、提单、签收单、资金流水等。

(7) 向MC公司、Dormeo集团函证确认交易金额和应收账款余额。

(8) 对比梦百合公司向其他主要客户销售同类产品的交易条件、毛利率水平等，并结合账载数据分析梦百合公司向MC、Dormeo集团销售定价公允性。

(9) 获取并检查实控人及其控制的主要公司的信用报告，实控人控制的主要公司的财务报表等，分析实控人及其关联方是否存在占用上市公司资金的动机和压力。

2、核查结论

经核查，年审会计师认为：

(1) MC公司、Dormeo集团为公司实际控制人倪张根控制的公司，关联关系及倪张根代其偿还账款的原因与公司披露一致。收购Dormeo集团公司实际控制人倪张根未直接参与股权出资，但收购Dormeo集团所使用的资金均来自于实际控制人倪张根筹措的资金，除公告已披露内容外，未发现应披露未披露的潜在关联关系或利益安排。

(2) MC公司、Dormeo集团与上市相关交易开展具有必要性、合理性，具有商业实质；关联交易定价公允；相关收入确认符合企业会计准则规定。

(3) 梦百合公司与MC公司、Dormeo集团形成应收账款的原因系赊销的贸易模式导致、公司已如实披露历年余额及对应交易金额、账龄、是否逾期、当前坏账准备计提比例及确定依据、期后最新回款情况等，未发现实控人存在调节回款进度变相占用上市公司资金的情形。

独立董事就问题（4）的独立意见：

我们作为公司独立董事，针对本次关联交易内控执行、款项回收可行性及回款保障措施等事项进行了审慎核查，发表独立意见如下：

公司已建立健全关联交易管理制度，能够覆盖关联交易识别、审批、披露全流程。本次事项暴露公司在境外关联方识别方面存在内控执行瑕疵，但公司已通过董事会、股东会完成关联交易追认，同步优化关联方动态排查机制、开展合规专项培训，整改措施全面到位，能够保障后续内控有效运行。

结合核查情况，本次逾期款项具备充分可回收性。MC公司、Dormeo集团资产及营收规模稳定，具备持续经营和回款能力；实控人倪张根资产储备充足、信用状况良好，已出具明确还款计划并完成首期代偿，资金筹措渠道多元、履约保障充分，不存在大额坏账风险。

同时公司已建立应收账款跟踪和实控人履约监督机制，能够有效保障上市公司款项回收，维护公司及中小股东合法权益。

综上，我们认为本次关联交易内控整改到位、款项回收具备可行性，公司保障措施充分、合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

问题二、关于业绩预告更正及收入确认

公司于2026年1月31日披露业绩预盈公告，预计2025年度实现净利润9,000万元至13,000万元，与上年同期相比，将实现扭亏为盈。2026年4月29日，公司披露业绩预告更正公告，对收入确认、资产减值损失、递延所得税资产等事项进行了相应调整，导致当期利润减少。其中，业绩预告更正公告显示，公司逐步优化国内经销商队伍，基于审慎考虑对其应收账款无法收回的部分不予确认收入，导致营业收入减少约6,240万元、利润总额减少约4,100万元。年报显示，2025年度公司实现营业收入89.12亿元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为86.80亿元，实现净利润-982.25万元，扣非后净利润-3,931.23万元。

请公司补充披露：（1）业绩预告更正所涉事项不予确认收入的具体原因，主要交易内容、客户及交易金额，报告期公司是否仍存在与该客户发生业务并确认收入的情形，如是，请详细说明相关交易确认收入的依据是否准确；以前年度是否涉及类似事项以及相应的会计处理，是否涉及以前年度财报的会计差错，如是，请说明对以前年度财报的影响；（2）针对业绩预告更正事项开展的具体工作，包括各项资产评估、减值测算、审计委员会核查情况以及与审计机构的沟通情况等，并以表格形式列示业绩预告更正公告中所涉事项对相应会计科目的影响及占比，相关会计处理调整的具体原因；（3）按产品类型补充披露经销业务销售收入、毛利率、收入确认政策、结算方式、期末回款，结合业绩预告所涉经销业务具体情况，包括交易对象、关联关系、主要交易内容、销售及采购金额、毛利率、收入确认方式、结算情况、期末及当前回款情况、无法收回的具体原因等，说明相应商品出售事项最终未予确认收入的原因及合理性，相关业务开展是否具备商业实质。

请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。请审计委员会就问题（1）发表明确意见。

公司回复：

（一）业绩预告更正所涉事项不予确认收入的具体原因，主要交易内容、客户及交易金额，报告期公司是否仍存在与该客户发生业务并确认收入的情形，如是，请详细说明相关交易确认收入的依据是否准确；以前年度是否涉及类似事项以及相应的会计处理，是否涉及以前年度财报的会计差错，如是，请说明对以前年度财报的影响

1、业绩预告更正所涉事项不予确认收入的具体原因，主要交易内容、客户及交易金额

（1）业绩预告更正所涉事项不予确认收入的具体原因

本次业绩预告更正对多家经销商2025年已确认收入予以调整冲减，冲减收入的经销商均为问题四中销售费用支付对象单位二的关联方。单位二自2021年起与公司合作，为公司部分直营店及经销店提供装修服务。单位二同时也销售装修材料给公司，再由公司为经销店提供装修扶持，计入销售费用。装修扶持是指为减轻经销店新店开店压力及统一公司的品牌形象建设，公司提供给经销商的装修扶持政策。在单位二与公司的合作过程中，单位二观察到公司产品竞争力强、品牌增长快、市场口碑处于上升期，未来有巨大的发展空间，同时正值公司对国内经销体系不满，老团队存在渠道惰性或能力欠缺，急需新鲜血液来激活市场，接下来公司也会释放大量的装修扶持政策，因此单位二的关联方于2022年开始加入到公司的经销团队中。

但在2025年年审过程中，一方面基于下游市场环境变化及公司渠道布局优化策略，公司开始主动与上述经销商协商终止经销合作，双方已于2026年4月达成经销合作终止协议；另一方面结合合作终止配套安排、上述经销商资产状况、还款能力、销售费用支付对象单位二与公司的往来情况综合判断：针对合作终止配套期后退货货品根据资产负债表日后事项准则的规定冲减当期收入；针对经交易双方协商抵债处置后仍确定无法收回货款的本期交易，因该笔交易对应经济利益流入不具备可实现性，不符合企业会计准则中对收入确认条件（企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回）的规定，公司对该部分业务不予确认销售收入。

（2）主要交易内容、客户及交易金额

针对此次收入调整涉及到的经销商，客户名称、主要交易内容列示如下：

单位：万元 币种：人民币

交易客户

交易内容

期后退货

无法收回

调减收入小计

单位一

床垫、枕头等

533.61

355.97

889.58

单位二

床垫、枕头等

0.01

200.95

200.96

单位三

床垫、枕头等

241.35

533.12

774.47

单位四

床垫、枕头等

290.67

391.29

681.96

单位五

床垫、枕头等

9.45

520.88

530.33

单位六

床垫、枕头等

417.13

589.02

1,006.15

单位七

床垫、枕头等

14.13

14.13

单位八

床垫、枕头等

1,011.33

676.36

1,687.69

单位九

床垫、枕头等

288.89

288.89

单位十

床垫、枕头等

7.73

159.07

166.80

合计

2,511.27

3,729.70

6,240.97

2、报告期公司是否仍存在与该客户发生业务并确认收入的情形，如是，请详细说明相关交易确认收入的依据是否准确

调减上述收入后，报告期内公司仍确认对上述经销商1,945.57万元收入，对应商品均已交付，且相关货款已收回。公司依据经销合同、订单、出库物流签收单、对账单及银行回款流水等确认收入，交易真实，经济利益已全部流入，收入确认依据充分准确、会计处理符合企业会计准则相关规定。

3、以前年度是否涉及类似事项以及相应的会计处理，是否涉及以前年度财报的会计差错，如是，请说明对以前年度财报的影响

2025年公司不予确认部分经销商的部分业务收入是基于公司优化经销渠道布局，主动终止与部分经销商的合作背景下发生的，以前年度不涉及类似事项以及相应的会计处理，不涉及以前年度财报的会计差错。

（二）针对业绩预告更正事项开展的具体工作，包括各项资产评估、减值测算、审计委员会核查情况以及与审计机构的沟通情况等，并以表格形式列示业绩预告更正公告中所涉事项对相应会计科目的影响及占比，相关会计处理调整的具体原因

1、公司业绩预告主要更正事项情况及调整原因

(1) 事项一：公司为大力拓展国内市场，在持续强化渠道能力的过程中，逐步优化经销商队伍。经与审计机构沟通，基于谨慎性考虑，公司对此类经销商应收账款无法收回的部分不确认收入，导致公司营业收入减少约6,240万元、利润总额减少约4,100万元。

受影响会计科目

调整金额(万元)

占对应科目比例

会计处理调整的具体原因

主营业务收入

-3,729.70

0.42%

根据经销终止合作协议约定，对无法收回款项的经销业务，因该笔交易对应经济利益流入不具备可实现性，不予确认主营业务收入，同时相关产品已无收回可能或无变现价值，故不转回确认存货

应收账款

-3,729.70

1.85%

主营业务收入

-2,511.27

0.28%

针对存在期后退货情形的经销业务，根据资产负债表日后事项准则的规定，冲减当期已确认的主营业务收入、主营业务成本，同时将原已结转的产品成本转回至存货

应收账款

-2,511.27

1.24%

存货

1,482.55

0.83%

主营业务成本

-1,482.55

0.27%

信用减值损失

-669.78

12.01%

坏账准备-应收账款

-669.78

1.19%

重新厘定上述已冲回应收账款对应的信用减值损失

(2) 事项二：随着年度审计工作的深入，并与会计师充分沟通，公司就存货跌价准备和商誉减值进行重新测算，追加计提资产减值损失和商誉减值损失合计约4,800万元。

受影响会计科目

调整金额(万元)

占对应科目比例

会计处理调整的具体原因

存货跌价准备

2,477.26

61.24%

追加计提存货跌价准备

资产减值损失

2,477.26

45.88%

商誉减值准备

2,347.51

26.46%

追加计提对资产组美国MOR、加拿大MLILY、澳大利亚ONEBED的商誉减值

资产减值损失

2,347.51

60.96%

(3) 事项三：公司参考税务顾问的意见，对所得税费用进行复核与审慎分析，对部分仍处于亏损状态的海外子公司，冲回部分递延所得税资产，导致归属于上市公司股东的净利润减少约1,900万元。

受影响会计科目

调整金额(万元)

占对应科目比例

会计处理调整的具体原因

递延所得税资产

-1,926.45

6.20%

由于部分海外子公司仍处于亏损状态，因此冲回部分递延所得税资产

递延所得税费用

1,926.45

112.39%

2、公司针对主要更正事项开展的具体工作

（1）业绩预告更正公告中所涉及的不予确认收入的事项

在年审过程中，公司与会计师沟通后，对2025年末往来款项及收入开展自查工作。

根据公司经营战略计划，2025年末公司针对经销商开展欠款催收，同时计划终止与部分经销公司的合作。2026年4月公司与多家经销商签署了终止经销协议，终止了相关运营事项。公司对照收入准则的规定，经审慎评估，认为2025年作出的“经济利益很可能流入企业”的判断存在失误，公司对该部分预计无法收回的业务订单调整为不确认对应营业收入，导致公司营业收入减少约6,240万元，利润总额减少约4,100万元。

（2）业绩预告更正公告中所涉及的存货跌价准备及商誉减值的事项

在年审过程中，公司与会计师沟通后，考虑加拿大MLILY期后运营决策变化等情况，公司就存货跌价准备和商誉减值进行重新测算，并结合评估报告等专家意见，对资产减值损失及商誉减值损失进行追加计提约4,800万元。

（3）业绩预告更正公告中所涉及的递延所得税资产的事项

在年审过程中，公司参考美国税务顾问的建议，并与会计师沟通后，对递延所得税费用进行复核与审慎分析，对部分仍处于亏损状态的海外子公司，调整递延所得税资产及递延所得税费用，导致归属于上市公司股东的净利润减少约1,900万元。

（4）审计委员会核查情况

审计委员会督促内部审计部门对募集资金使用、提供担保、财务资助、大额资金往来等重大事项进行合规检查，通过审阅公司审计部工作总结、重大事项实施情况及资金往来

合规性的专项检查报告等有关资料，及时了解公司重大经营及财务事项进展，研判各类事项对公司业绩数据产生的潜在影响。审计委员会认真审阅了公司2025年财务报告，与公司管理层保持密切沟通，重点关注公司2025年业绩变动的原因、海外关联客户逾期账款回款风险、资产减值和商誉减值测算过程，验证各项会计估计、会计处理的合理性与合规性，确保财务核算真实反映公司经营实际。

（5）与审计机构的沟通情况

在2025年年报编制及审计过程中，公司多次组织召开包含年审审计机构、公司管理层、审计委员会在内的专项沟通会议，围绕年报编制及审计核心事项开展深度沟通与交流。

公司与审计机构沟通内容重点涵盖公司会计实务重大方面的质量评价、当年发生的重大事项或交易、年报关键审计事项、会计估计与会计政策适用等核心内容。通过多轮专项沟通，公司充分听取年审机构的专业意见，逐项核对本次业绩预告更正涉及的账务调整逻辑、测算依据及报表影响情况，确保相关会计处理符合企业会计准则及监管规范要求。

（三）按产品类型补充披露经销业务销售收入、毛利率、收入确认政策、结算方式、期末回款，结合业绩预告所涉经销业务具体情况，包括交易对象、关联关系、主要交易内容、销售及采购金额、毛利率、收入确认方式、结算情况、期末及当前回款情况、无法收回的具体原因等，说明相应商品出售事项最终未予确认收入的原因及合理性，相关业务开展是否具备商业实质

1、按产品类型补充披露经销业务销售收入、毛利率、收入确认政策、结算方式、期末回款

(1) 经销业务的产品类型明细

单位：万元 币种：人民币

产品类型

营业收入

营业成本

毛利率(%)

床垫

18,025.48

9,106.76

49.48

枕头

1,315.98

924.16

29.77

沙发

2,190.36

1,781.51

18.67

电动床

7,742.07

4,918.15

36.47

其他

3,667.26

2,215.28

39.59

合计

32,941.15

18,945.87

42.49

（2）收入确认政策

公司经销模式均为买断式销售，按照公司与经销商的合同约定，非质量问题，经销商不能无条件退货，因此公司在按经销商要求将商品交付经销商后确认收入。

（3）结算方式

公司经销商主要采用银行转账的方式向公司付款。公司与客户的货款结算结合客户信用等级、业务合作情况差异化约定，主要结算政策如下：

1) 预收款模式：客户全额支付货款后，公司组织发货交付；

2) 授信赊销模式：对资信良好、长期合作客户给予信用授信，产品控制权转移后，按照合同约定信用账期分期收回款项。

不同结算方式下，收入确认时点均以客户取得商品控制权为判断依据，预收款项（全额货款）计入合同负债，待满足收入确认条件时结转确认营业收入。

（4）期末回款

2025年经销商回款金额为37，722.92万元。

2、本次业绩预告更正所涉经销业务具体情况

(1) 交易对象、关联关系、主要交易内容、更正前销售及采购金额、毛利率

单位：万元 币种：人民币

客户名称

关联关系

交易内容

销售金额

毛利率(%)

单位一

非关联方

床垫、枕头等

1,731.62

26.72

单位二

非关联方

床垫、枕头等

200.96

34.63

单位三

非关联方

床垫、枕头等

774.47

38.37

单位四

非关联方

床垫、枕头等

1,090.50

24.55

单位五

非关联方

床垫、枕头等

534.61

32.21

单位六

非关联方

床垫、枕头等

1,335.73

39.88

单位七

非关联方

床垫、枕头等

14.13

20.52

单位八

非关联方

床垫、枕头等

1,687.69

28.21

单位九

非关联方

床垫、枕头等

550.16

29.58

单位十

非关联方

床垫、枕头等

266.66

17.19

合计

8,186.53

30.44

(2) 收入确认方式及结算情况

收入确认方式：公司在将商品交付经销商客户后确认收入。

结算情况：双方经销业务结算方式以银行转账为主，业务合作前期经销商履约回款正常，报告期下半年下游渠道需求下行，本次涉及调整的经销业务应收账款逾期，无法按期足额回款。公司对上述经销商采用授信赊销模式，给予信用授信，产品控制权转移后，按照合同约定信用账期分期收回款项。

(3) 期末及当前回款情况，无法收回的具体原因

2025年度，涉及调整经销商合计回款5,862.65万元，对应的应收账款调整前期末余额合计8,953.22万元，截至公司2025年年度报告出具日，相关经销商未新增现金回款，年末余额中2,511.27万元通过期后退货收回，326.47万元通过期后开具红冲发票退回， 2,385.78万元以经销商股东债权抵减对应经销商欠款收回，剩余3,729.70万元无法收回。

款项无法现金收回具体原因：一是下游终端消费疲软，经销商货品动销停滞、库存积压占用营运资金；二是经销商主营渠道营收下滑，自有现金流断裂，资产负债率走高，经营性现金流为负，自身偿债能力实质性恶化；三是经销商优先保障自身运营支出，无力兑付公司货款，经公司多轮书面、现场催收，仍无法筹措资金履约付款，现金回款无落地可能。

(4) 未确认收入的原因及合理性，相关业务的商业实质

1）未确认收入的原因及合理性

根据《企业会计准则第14号一一收入》第五条规定，企业与客户的合同需同时满足五项条件方可确认收入，其中企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回，是收入确认必备条件之一。本次公司未确认部分经销收入，核心原因系该部分货款无法实现现金流入，不满足该项收入确认条件。

报告期内多家下游经销商受行业下行影响，自身经营及现金流状况持续恶化，对应货款已发生逾期。公司已开展多轮催收工作，但经销商无足额现金偿债能力，回款无望，且公司期后已与该类经销商终止合作，相关应收账款基本无法收回。

公司基于上述客观经营风险，未确认对应经销收入，符合收入准则相关规定，同时遵循会计谨慎性原则，真实公允反映公司经营状况，未确认收入具备合规性与合理性。

2）相关业务的商业实质

报告期内公司与多家经销商开展经销业务，整体具备真实商业实质，不属于无商业实质的虚假交易，具体依据如下：

$ \textcircled{1} $交易背景真实合规。公司依托外部经销商拓展属地线下销售渠道，为常态化渠道经销业务，贴合公司线下渠道分销经营模式，交易具备真实渠道拓客、货品分销经营目的，并非为美化业绩、调节利润虚构交易。

$ \textcircled{2} $交易定价公允独立。经销定价均参照同期市场公允价格协商确定，毛利率贴合行业及公司常态化经销水平，无关联方利益输送、平价/折价虚构交易情形，交易符合市场化独立交易原则。

$ \textcircled{3} $货物流转完整可追溯。货品真实流转至经销商属地仓库，经销商均有真实门店，真实销售，上述交易真实可查询，实物流转闭环完整，无空转货物、虚构物流情形。

$ \textcircled{4} $合作履约具备常态化特征。公司与经销商合作周期较长，往年经销业务回款正常、分销稳定，本次回款逾期、退货、业态变更，系报告期下游市场下行导致的阶段性经营风险。

综上所述，本次对部分经销收入不予确认，是公司基于下游渠道经营状况恶化、经营业态发生变更等客观经营风险而开展业务调整后，依据企业会计准则相关要求作出的会计处理调整，该处理具备合理性与合规性。本次全部经销业务真实发生、货物流转真实、定价公允，具备商业实质。

会计师核查程序及核查结论：

1、核查程序

针对上述情况，年审会计师主要实施了以下审计程序：

(1) 检查公司业绩更正前后的财务报表，业绩预盈公告和业绩预告更正公告，了解更正原因。

(2) 针对业绩预告更正所涉经销商收入：

1) 获取梦百合公司与该等经销商的交易明细，检查交易合同、签收单、销售方发票等，分析交易真实性及收入确认时点准确性；

2) 检查与经销商签订的债权债务结算协议、终止经销协议；

3) 检查财务报告批准报出日前，经销商向梦百合公司的回款情况、退货情况及产品对外销售情况；

4) 对上述经销商的实控人进行访谈，了解其与梦百合公司是否存在关联关系，无法全额偿还应收账款的原因及终止合作的情况，分析交易合理性；

5) 通过企查查等网站查询上述经销商的工商信息，核实上述经销商与公司是否存在关联关系。

(3) 获取公司对商誉、存货等各项资产进行减值测试的底稿，检查其合理性、准确性。

(4) 针对商誉减值测试：评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；评价管理层在减值测试中使用的方法的适当性和一贯性；评价管理层在减值测试中使用的重大假设的适当性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、经审批预算、其他会计估计中所使用的假设、业务活动的其他领域中所使用的相关假设等一致；评价管理层在减值测试中使用的数据的适当性、相关性和可靠性，并复核减值测试中有关信息的一致性。

(5) 就审计中发现的重要事项与公司管理层和治理层进行沟通。

(6) 获取公司按产品类型统计的经销业务相关收入等数据，从中选取样本检查销售合同、发货记录、发票、回款情况等，并与梦百合公司不予确认收入的业务对照分析，判断梦百合公司对该等经销商业务收入不予确认的合理性。

2、核查结论

经核查，年审会计师认为：

(1) 公司已准确披露业绩预告更正所涉事项不予确认收入的具体原因及主要交易内容、客户及交易金额，报告期公司仍存在与该客户发生业务并确认收入的情形，相关交易确认收入的准确；以前年度不涉及类似事项。

(2) 公司已准确披露针对业绩预告更正事项开展的具体工作，包括各项资产评估、减值测算、审计委员会核查情况以及与审计机构的沟通情况等，已准确列示业绩预告更正公告中所涉事项对相应会计科目的影响及占比，相关会计处理调整的具体原因。

(3) 公司已准确披露按产品类型的经销业务销售收入、毛利率、收入确认政策、结算方式、期末回款等，相应商品出售事项最终未予确认收入的是合规合理的，相关业务开展具备商业实质。

审计委员会就问题（1）的意见：

审计委员会审阅了公司业绩更正前后的财务报表、业绩更正所涉事项不予确认收入的具体原因，了解了会计师核查程序及核查结论，发表明确意见如下：

本次调减经销商收入系渠道优化终止合作、结合期后退货及债权回收情况，按会计准则调整，相关交易内容、客户、交易金额、调整原因披露完整；报告期内存续交易收入确认依据充分，以前年度无同类事项，不存在前期会计差错。

会计师已实施充分、规范的核查程序，结论客观公允。公司相关会计处理合规，信息披露真实准确，我们认可公司处理方案及会计师核查结论。

问题三、关于资产减值

业绩预告显示，公司就存货跌价准备和商誉减值重新测算后，追加计提资产减值损失和商誉减值损失合计约4,800万元。年报显示，2025年资产减值损失发生额9,250.09万元，主要为商誉减值损失3,850.89万元、存货跌价损失5,399.20万元。商誉方面，公司前期收购MOR Furniture For Less,Inc.（以下简称美国MOR公司）形成2.30亿元商誉、前期已累计计提减值损失5,020.95万元，本年度新增计提3,067.38万元；对MLily Canada Inc.（以下简称加拿大MLILY）、ONEBED PTY LTD（以下简称澳大利亚ONEBED）分别全额计提403.15万元、380.36万元商誉减值损失，其中加拿大MLILY系上期新增，澳大利亚ONEBED系本期新增。存货方面，本期存货跌价损失同比大幅增加366.35%，主要是针对库存商品计提5,070.21万元跌价准备。

请公司补充披露：（1）期后增加计提减值损失涉及的资产科目及具体金额，结合公司在业绩预告前资产评估及相关资产减值测试的具体过程等预审相关工作，说明前期未能准确测算、判断资产科目减值损失金额、少提资产减值损失的原因；（2）收购加拿大MLILY、澳大利亚ONEBED的具体情况，包括交易时间及背景、交易对方及关联关系、交易作价及定价方式、款项支付及资金来源、业绩承诺及相关利益保障安排等；（3）上述各标的自收购以来截至2026年一季度的主要财务数据及变动情况，结合收购时资产评估、减值测试中对未来收入预测情况等，说明收购澳大利亚ONEBED当年即全额计提商誉减值准备、收购加拿大MLILY次年即大额计提商誉减值准备且拟于2026年处置的原因和合理性，并确认澳大利亚ONEBED期末账面价值数值准确性；（4）分项目列示各类存货跌价准备计提的测算过程、可变现净值确定依据、关键参数、较上期是否发生变化，结合行业趋势及可比公司情况，说明本期大额计提存货跌价准备的原因及合理性，是否存在前期计提不足的情形。

请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

公司回复：

（一）期后增加计提减值损失涉及的资产科目及具体金额，结合公司在业绩预告前资产评估及相关资产减值测试的具体过程等预审相关工作，说明前期未能准确测算、判断资产科目减值损失金额、少提资产减值损失的原因

2025年年报披露资产减值损失9,250.09万元，较业绩预告增加4,824.77万元，其中增加计提存货减值2,477.26万元、商誉减值2,347.51万元。

1、存货跌价测试

在业绩预告前和年报披露中，公司依据包括《企业会计准则第8号——资产减值》等相关准则，对存货进行减值测试。测试采用“成本与可变现净值孰低”的计量要求对期末存货进行测试，综合考虑了各项销售费率、税率。

业绩预告中存货账面余额179,128.78万，存货跌价准备1,976.20万，计提比例 1.10%。年报披露中存货账面余额182,167.62万，存货跌价准备4,045.10万，计提比例 2.22%。

业绩预告前后，公司进行存货减值测试时所用测算参数中预计销售价格针对不同类型公司选取不同的参考基准，如下表所示：

公司类型

业绩预告前预计销售价格参考基准

业绩预告后预计销售价格参考基准

美国零售公司

最近一年最高售价

最近6个月实际销售订单的平均成交价格

其他公司

有合同约定的，参考合同价格；无合同约定的，参考最近一年平均销售价格

有合同约定的，参考合同价格；无合同约定的，参考最近一年平均销售价格

由于在业绩预告后、年报审计过程中，公司对存货跌价测试中的预计销售价格、销售费率进行了重新考量，导致补计提存货跌价准备。主要影响如下：

（1）预计销售价格参考基准的变化

业绩预告后，美国零售公司基于2025年实际情况修改了预计销售价格的参考标准，导致2025年补计提资产减值损失1,388.72万元。

美国零售公司按照最近6个月实际销售订单的平均成交价格作为预计销售价格，主要系零售终端渠道结构变化，电商销售占比大幅增加，而电商平台的大促节奏比较固定，基本半年有一个完整的大促周期，因此参考最近6个月实际销售订单的平均成交价格更具有参考价值。

美国零售公司2025年对床垫产品计提的存货跌价准备金额占其总存货跌价准备的 87%。2023年至2025年每半年的床垫平均销售单价如下：

单位：元/件 币种：人民币

床垫

2023年下半年

2024年上半年

2024年下半年

2025年上半年

2025年下半年

平均销售单价

1,304

1,314

1,366

1,261

890

如上表所示，美国零售公司床垫平均销售单价自2023年下半年开始呈现小幅爬升的趋势，同时结合2024年美国市场通货膨胀情况，截至2024年末公司有证据认为产品价格正处于上升周期，2024年选用最近一年最高售价作为预计销售价格是基于年末在手订单和市场趋势的合理估计，因此美国零售公司2024年对于存货跌价准备的计提是充分的。而美国零售公司2025年在业绩预告后参考最近6个月实际销售订单的平均成交价格作为预计销售价格，是基于2025年其零售终端渠道结构变化后床垫的平均销售单价出现大幅下滑，同时结合电商平台的大促周期重新对2025年末的存货跌价准备进行了合理估计。

（2）销售费用依据的变化

业绩预告前少数公司仅考虑商品毛利率较高，未考虑销售费用率的快速上涨，因此未测算出存货需要进行减值。在年审过程中，基于谨慎性考虑，对存货重新进行存货减值测试，导致2025年补计提资产减值损失1,088.54万元。

按照经审计后的最近一年实际发生的销售费用率进行测算，包括销售佣金、物流费用、仓储费用及其他与销售相关的直接费用。

2、商誉减值测试

公司编制业绩预告及年报时，按照《企业会计准则第8号-资产减值》要求，结合内部财务资料、管理层经营计划、行业分析资料及第三方评估报告对资产组开展减值测试，可收回金额按公允价值减处置费用净额与未来现金流量现值孰高确定，采用未来现金流量现值法，参数选取如下：详细预测期5年，后续匹配永续期；现金流基于子公司历史数据及管理层审定经营方案预测，已充分考虑各类潜在不利因素；折现率选用税前加权平均资本成本（WACC），综合考虑无风险收益率、市场风险溢价及子公司特定风险调整系数等。

对比以前年度，主要参数未发生显著变化，对比如下：

项目

2024年

2025年

美国MOR

2025至2029年收入增长率为从2.48%增长至8.42%；利润率从-0.34%增长至2.13%；折现率为10.80%

2026至2030年收入增长率为从-2.49%增长至9.00%；利润率从-1.15%增长至1.89%；折现率为10.51%

加拿大MLILY

2025至2029年收入增长率为先下降后增长至10%；利润率从-5.01%增长至5.28%；折现率为11.26%

预计2026年处置，增长率为-3.77%；利润率为-2.92%；折现率为8.41%

澳大利亚ONEBED

/

2026至2030年收入增长率为10.03%下降至5.00%；利润率从-0.38%下降至-1.38%；折现率为8.80%

注：收入增长率根据公司以前年度的经营业绩、增长率以及管理层对市场发展的预期；利润率根据公司以前年度的盈利水平、利润率表现以及管理层对成本优化及盈利提升

的预期；折现率根据市场无风险利率、行业风险溢价水平以及管理层对企业特定风险的判断。

其中，美国MOR结合2026年1-5月实际情况，对比预测值并分析预测合理性：

单位：万元 币种：人民币

核心指标

预测值

实际值

完成率

偏差性质

营业收入

70,833.35

68,235.16

96.33%

小幅低于预期

综合毛利率

47.37%

49.41%

/

高于预期2.04个百分点

期间费用率

46.17%

49.28%

/

高于预期3.11个百分点

整体来看，美国MOR2026年上半年业绩小幅低于预测，属于合理范围内的短期波动，未改变盈利预测的核心假设。

在业绩预告后、年报审计过程中，经公司管理层及专家机构谨慎测算后，较业绩预告增加商誉减值损失2,347.51万元，其中，美国MOR商誉减值损失增加1,564.00万元，加拿大MLILY商誉减值损失增加403.15万元，澳大利亚ONEBED商誉减值损失增加380.36万元，具体原因如下：

（1）美国MOR

公司于2020年2月26日通过非同一控制下企业合并方式收购美国MOR 85.00%股权，形成商誉23,035.47万元。

业绩预告中，基于对宏观经济环境、行业未来发展预测，公司对美国MOR的商誉计提了1,503.38万元减值。在年审过程中，经公司与评估师、会计师讨论，公司进一步得出更为谨慎的测算结果。主要变化因素为公司考虑到家居市场正经历一系列新兴经济与行业趋势，未来销售费用将会适当增加，故调增永续期销售费用预算303.94万元。经测算，包含商誉的净资产账面价值41,268.68万元（其中商誉账面价值18,014.53万元），可收回金额为37,660.00万元。因可收回金额低于账面价值，2025年末测试确认商誉减值损失3,067.38万元。因业绩预告时已计提商誉减值1,503.38万元，故增加计提减值 1,564.00万元。

（2）加拿大MLILY

公司于2024年3月通过非同一控制下企业合并方式收购加拿大MLILY100.00%股权，形成商誉403.15万元。截至2025年12月31日，该商誉账面原值403.15万元，累计减值准备金额为0.00万元，账面价值403.15万元。年审过程中，公司考虑到已通过建设多渠道的方式覆盖加拿大市场，收购加拿大MLILY的目的已达到，因此于2026年4月

决定逐步战略转移加拿大MLILY业务至公司内其他子公司，综合考虑未来现金流量及潜在因素，对加拿大MLILY补充计提商誉减值403.15万元。

（3）澳大利亚 ONEBED

公司于2025年1月2日通过非同一控制下企业合并方式收购澳大利亚ONEBED 60.00%股权，形成商誉380.36万元。截至2025年12月31日，该商誉账面原值380.36万元，累计减值准备金额为0.00万元，账面价值380.36万元。年审过程中，公司考虑到澳大利亚ONEBED所处行业整体运行波动，且2026年一季度澳大利亚ONEBED原运营团队正式切换为公司运营团队后，出于控制费用的目的，调降宣传费，导致月均收入由2025年的约190万元，下滑至2026年的约90万元，月均收入降幅达到 52.63%，2026年一季度实际经营情况已不及预期，经过与会计师沟通后，澳大利亚ONEBED新运营团队重新评估其未来营运预期，综合考虑未来现金流量及潜在因素，公司于2026年4月对澳大利亚 ONEBED补充计提商誉减值380.36万元。

综上所述，公司管理层更加精细量化存货减值的测算依据，充分考量子公司所处宏观经济环境、行业发展趋势和自身经营状况，是业绩更正减值计提增加的主要原因。

（二）收购加拿大MLILY、澳大利亚ONEBED的具体情况，包括交易时间及背景、交易对方及关联关系、交易作价及定价方式、款项支付及资金来源、业绩承诺及相关利益保障安排等

1、收购加拿大MLILY的具体情况

（1）交易时间及背景

加拿大MLILY系由境外自然人Mohammed Saud Khan（以下简称“Khan”）与其配偶 Pin-Wen（Jenny）Hung（以下简称“Jenny”）各持股 50%设立，在加拿大独家分销MLILY品牌产品。公司于2015年与其达成经销合作，彼时海外业务重心集中于美欧市场，基于资源配置优先级的审慎考量，待核心市场成熟后再拓展该区域。

2023年公司内部评估认为加拿大具备经销转自营条件：1）加拿大人口约4,000万，人均消费力较强，据ISPA报告显示，加拿大2022年床垫市场规模超9亿加元（按出厂价口径统计），增长空间可观；2）美国自营体系运营成熟，北美一体化运营利于品牌统一管理、渠道协同增效；3）同时经销商已积累当地客户与市场基础，美国成熟自营模式可直接复制落地。

公司选择以收购方式将加拿大市场由经销转为自营，主要基于以下两方面考量：一方面，公司与加拿大经销商签署的经销协议有效期5年，协议到期后5年内，公司在加拿大市场的业务开展将受合同约束，鉴于公司已决策全面推进北美市场自营，为避免丧失市场窗口期，故通过收购方式一次性解除经销协议的全部限制；另一方面，加拿大MLILY经多年经营已形成较为成熟的本地化业务资源，包括本地连锁商店、线上DTC品牌、区域零售商客户等，通过股权收购方式可实现业务的平稳过渡，避免经销终止导致的客户流失、人员断层及运营中断风险。

基于上述考量，公司管理层决定通过境外子公司MLILY MATTRESSES，LLC收购加拿大 MLILY 100%股权。双方于2024年1月正式签署股权购买协议，2024年3月完成工商变更登记。

（2）交易对方及关联关系

本次交易对方为境外自然人Khan及Jenny，二人系夫妻关系，在本次交易前合计持有加拿大MLILY 100%股权。经核查，Khan和Jenny与公司及公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员均不存在关联关系。

（3）交易作价及定价方式

本次交易定价综合考虑了收益法评估结果及标的公司的战略价值。公司以2023年9月30日为评估基准日，基于对加拿大MLILY未来收入与利润的预测，将预测期划分为爬坡期（2024-2025年）、盈利期（2026-2027年）及稳定期（2028年起），采用税后加权平均资本成本 8.41%作为折现率，测算企业自由现金流评估值为45.31万加元，具体参数如下：

单位：万元 币种：加元

项目

2024年度

2025年度

2026年度

2027年度

2028年度

永续期

营业收入

108.75

121.80

137.03

154.84

174.97

174.97

营业成本

78.41

87.82

98.80

111.64

126.16

126.16

综合毛利率

27.90%

27.90%

27.90%

27.90%

27.90%

27.90%

销售及管理费用

91.83

100.60

110.78

122.61

135.93

135.93

净利润

-4.18

-2.43

-0.33

2.19

5.10

5.10

加：税后利息费用

0.36

0.36

0.36

0.36

0.36

0.36

企业自由现金流

-3.82

-2.07

0.03

2.55

5.45

5.45

折现率

8.41%

（4）款项支付及资金来源

根据股权购买协议约定，股权对价款45.41万加元由买方MLILYMATTRESSES，LLC以现金方式分别向Khan和Jenny支付 50%，并采用分期支付的方式。第一期股权转让款为两名卖方各自应收金额的 50%，不晚于2024年6月30日支付；第二期股权转让款为剩余金额，不晚于2024年12月31日付清。第一期股权转让款由恒康西班牙于2024年9月7日代为支付，资金来源为恒康西班牙的自有资金；第二期股权转让款由MLILYMATTRESSES，LLC于2024年12月30日支付，资金来源为MLILYMATTRESSES，LLC的自有资金。

（5）业绩承诺及相关利益保障安排

本次收购的核心目的系收回加拿大地区MLILY品牌经销权，交易完成后原股东Khan及Jenny全面退出公司经营管理，故本次交易未设置业绩承诺与补偿安排。为保障公司利益，自股权购买协议签署之日起，公司即改组加拿大MLILY董事会，同步接管运营业务决策及资金账户，实现对标的公司经营与财务的实质性控制。

2、收购澳大利亚 ONEBED的具体情况

（1）交易时间及背景

澳大利亚ONEBED系注册于澳大利亚的线上床垫DTC（Direct-to-Consumer）销售企业， 2023财年实现营业收入约850万澳元、净利润逾10万澳元，本次收购前，ONEBED床垫已累计3次获得澳大利亚本土第一大众消费UGC评测平台（ProductReview.com.au）年度最佳床垫大奖，是该奖项历史上获奖次数最多的床垫品牌之一，在澳大利亚床垫线上零售市场具有品牌影响力和渠道基础。2024年4月，基于拓展大洋洲线上零售渠道的战略部署，公司管理层决定通过境外子公司Hong Kong Comfortable Home Technology Limited（香港舒适家居科技有限公司，以下简称“香港舒适”）收购澳大利亚ONEBED 60%股权。

2024年4月，公司启动本次收购的相关内外部沟通工作，经尽职调查及多轮商业谈判，双方最终于2024年8月签署股权购买协议，并于2024年9月完成澳大利亚工商变更登记，于2025年1月完成交易价款支付。

（2）交易对方及关联关系

本次交易前，澳大利亚 ONEBED系由 THE DYLAN TOLLEMACHE TRUST（以下简称“DYLAN信托公司”，委托人与受益人均为 Dylan John Tollemache）和 XUE & WONG INVESTMENT

PTY LTD（以下简称“XUE & WONG公司”，最终实际控制人为BAOHUA XUE，系公司澳洲区域经销商）各持股 50%。

本次交易时，香港舒适分别向DYLAN信托公司和XUE&WONG公司收购澳大利亚ONEBED 25%和 35%的股权。经核查，DYLAN信托公司和XUE&WONG公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员均不存在关联关系。

（3）交易作价及定价方式

本次交易采用收益法进行估值，并结合相对估值法（EV/EBITDA）交叉验证，经商业谈判最终确定澳大利亚 ONEBED 截至2024年4月30日的 100%企业价值为120万澳元，并在此基础上根据澳大利亚 ONEBED 银行存款、金融负债等，以2024年5月31日作为基准日进行调整，确定本次交易的澳大利亚 ONEBED 60%股权的对价为60.46万澳元。

1）收益法

收益法基于公司编制的分品类销售量价预测及成本费用测算进行未来现金流折现分析，主要预测参数如下：

单元：万元 币种：澳元

项目

2024年5-12月

2025年度

2026年度

2027年度

2028年度

永续期

营业收入

592.71

907.56

952.94

1,000.59

1,048.62

1,048.62

营业成本

196.61

291.41

305.98

321.28

337.34

337.34

综合毛利率

65.00%

65.00%

65.00%

65.00%

65.00%

65.00%

销售及管理费用

373.78

577.87

606.76

637.10

668.95

668.95

净利润

8.04

8.43

8.86

9.30

8.85

8.85

加：税后利息费用

0.60

0.76

0.79

0.83

0.88

0.60

企业自由现金流

8.63

9.19

9.65

10.13

9.73

9.73

折现率

8.12%

企业价值

125.25

其中，在预测收入时，公司将产品分为床垫、可调节床架、枕头、羽绒被、床单等十余个品类，逐月预测2024年5-12月销售量及平均售价，并在此基础上延伸至2025-2028年度及永续期；毛利率、销售及管理费用系在历史经营情况的基础上确定。

2）相对估值法

在相对估值法下，公司以澳大利亚 ONEBED 2023-2024财年EBITDA约19.45万澳元为基数，对应120万澳元企业价值的估值倍数为6.17，与同期同类DTC消费品牌交易案例的

估值水平具有可比性。以全球知名床垫厂商泰普尔丝涟（Tempur Sealy）于2023年收购 Mattress Firm这一交易为例，该项交易的交易对价约40亿美元，对应标的公司截至基准日过去12个月的EBITDA4.32亿美元的估值倍数为9.26倍，本次交易的估值倍数低于可比案例。

（4）款项支付及资金来源

本次交易的全部价款于2025年1月完成支付，本次收购资金全部来源于香港舒适向公司合并范围内子公司申请的借款。

（5）业绩承诺及相关利益保障安排

本次收购交易未设置业绩承诺与对赌补偿安排。为保障公司利益，股权购买协议签署后，公司即开始启动澳大利亚ONEBED董事会重组事宜，安排运营团队和财务团队逐步介入澳大利亚ONEBED日常经营管理，并于2025年实现对澳大利亚ONEBED治理与财务决策的实质性控制。

（三）上述各标的自收购以来截至2026年一季度的主要财务数据及变动情况，结合收购时资产评估、减值测试中对未来收入预测情况等，说明收购澳大利亚ONEBED当年即全额计提商誉减值准备、收购加拿大MLILY次年即大额计提商誉减值准备且拟于2026年处置的原因和合理性，并确认澳大利亚ONEBED期末账面价值数值准确性

1、加拿大MLILY和澳大利亚ONEBED自收购以来截至2026年一季度的主要财务数据及变动情况

单位：万元 币种：加元

加拿大MLILY

2024年

2025年

2026年一季度

营业收入

191.74

76.98

37.04

营业成本

146.92

56.74

29.39

净利润

12.01

-15.44

2.74

2024年12月31日

2025年12月31日

2026年3月31日

总资产

149.51

110.06

115.17

总负债

193.85

169.84

172.21

所有者权益

-44.34

-59.78

-57.04

单位：万元 币种：澳元

澳大利亚ONEBED

2025年

2026年一季度

营业收入

499.86

57.71

营业成本

221.11

21.26

净利润

-89.91

-16.16

2025年12月31日

2026年3月31日

总资产

139.25

133.38

总负债

269.56

279.85

所有者权益

-130.32

-146.47

2、收购澳大利亚 ONEBED当年即全额计提商誉减值准备的原因和合理性：

（1）本次收购核心目的

本次收购为阶段性海外渠道布局行为，核心目的：一是快速获取澳洲本土垂直品类家居独立电商资质、本地化运营团队及本土仓储履约体系，规避跨境直邮合规风险、解决物流售后痛点；二是依托标的本土私域流量、本土消费口碑，快速落地集团自有家居品类澳洲线上直营，摆脱第三方跨境平台高额佣金约束，实现品类协同增收；三是抢占澳洲本土睡眠家居线上增量市场，依托标的渠道资源实现中长期稳定盈利，并购溢价对应渠道协同、本土化经营未来收益，由此形成并购商誉。

（2）收购后标的经营概况及商誉减值迹象形成情况

自完成对澳大利亚 ONEBED公司收购当年起，受内外部多重不利因素叠加影响，收购时收益法评估的业绩预测未能实现，具体情况如下：

1) 实际经营业绩较收购预期存在较大差距：2025年受澳大利亚本地电商行业激烈价格竞争、跨境电商平台补贴促销等外部市场冲击，澳大利亚ONEBED公司实际营业收入仅达到收购评估预测规模的 50%-60%；自收购澳大利亚ONEBED起，公司即开始逐步切换运营团队，但2026年一季度澳大利亚ONEBED原运营团队正式切换为公司运营团队后，基于费用管控要求，重新配置了宣传资源，短期内收入因此出现阶段性波动，导致月均收入由 2025年的约190万元，下滑至2026年的约90万元，月均收入降幅达到 52.63%，2026年一季度实际经营情况已不及预期，在重新评估澳大利亚ONEBED未来经营情况后，公司在 2025年对其商誉进行全额减值。

2) 商誉减值测试结果支撑减值计提判断：公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》要求执行商誉减值测试，通过预计未来现金流量现值测算资产组可收回金额，测算结果显示该资产组可收回金额已基本为零，对应分摊商誉难以带来未来经济利益流入，已满足全额计提商誉减值准备的条件。

综上所述，若继续维持原有模式，澳大利亚ONEBED将持续性大额亏损，侵蚀集团海外整体利润，公司出于止损控亏、优化资源投入的现实考量，不得不主动收缩澳大利亚 ONEBED业务规模；业务收缩将导致长期盈利能力弱化，未来现金流入不达预期。公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》开展商誉减值测试，分别对资产组公允价值减去

处置费用净额和未来现金流量现值进行测算，按二者孰高原则判定该资产组可收回金额为零，因此，收购澳大利亚 ONEBED当年即全额计提商誉减值准备具有合理性。

3、收购加拿大MLILY次年即大额计提商誉减值准备且拟于2026年处置的原因和合理性：

（1）收购加拿大MLILY的核心目的为收回市场经营权

公司于2024年收购加拿大MLILY前，MLILY品牌在加拿大市场的经营权受限于2015年与加拿大经销商签署的《分销与许可协议》。协议约定公司授权加拿大MLILY在加拿大境内的独家销售权及商标使用权，有效期至2025年，在此期间加拿大经销商对当地市场拥有长期排他性控制。该协议意味着公司无法直接在加拿大市场自行销售MLILY产品，同时也无法通过其他第三方渠道销售MLILY产品。鉴于公司已决策全面推进北美市场自营，为避免丧失市场窗口期，及时解除公司在加拿大市场的经营权受限问题，收购加拿大MLILY是实现品牌经营权收回的最优有效途径，具有明确的战略目的。

（2）收购后经营规模未达预期，固定投入较高

自2024年收购以来，加拿大MLILY的实际运营表现如下：

指标

数据/情况

月均销售额(2025年)

约6万加元(约人民币30万元)

销售规模变化

收购以来始终未实现大幅提升

固定投入

包括管理人员派驻、办公场所、仓库租赁等，年均投入约30万加元(约人民币150万元)

经营复杂度

需独立承担当地合规、人事、税务等管理职责

以上数据表明，加拿大MLILY作为独立常设机构，未能形成可持续的盈利模式，资产回报率低于预期。

（3）现有替代渠道已可低成本覆盖加拿大市场

在收购加拿大MLILY后，公司同步推进了多渠道建设，目前已形成以下替代性销售路径，无需再依赖加拿大本地常设机构：

1）线下渠道

集团已发展出加拿大本地客户，直接通过境外公司出口方式销售梦百合公司产品；该类客户关系由集团自主维护，不借助加拿大MLILY的中介角色。

2）线上渠道

由梦百合美国通过亚马逊等电商平台的加拿大站点进行销售，已覆盖主要消费群体，品牌曝光与销售转化效果逐步向好。

上述渠道的建立，使公司能够在不维持加拿大常设机构的前提下，实现MLILY品牌在加拿大市场的持续销售与运营。

（4）关闭加拿大MLILY的合理性与必要性总结

考量维度

具体说明

经营复杂度

维持加拿大公司需管理层派驻、固定场所、仓储等，管理成本高、效率低；

财务效益

销售规模短期无法形成，已发生减值，继续运营财务经济性不佳；

替代性渠道成熟

集团已有线下直供和线上平台销售体系，可低成本覆盖加拿大市场；

战略聚焦

公司整合全球资源，优先支持美国、欧洲等核心市场，优化资源配置；

收购目的已实现

收购本身是为收回经营权，而非追求加拿大公司独立盈利；经营权已通过收购获得，后续无需维持低效实体。

综上所述，公司认为：

1) 收购加拿大MLILY系打破原独家经销协议、收回品牌市场经营权的最优路径，具有必要性。

2) 关闭加拿大MLILY系收购后经营未达预期，且公司已形成更低成本、更灵活的替代渠道，继续维持该常设机构不具备经济性，因此关闭加拿大MLILY具有合理性。

4、澳大利亚 ONEBED期末账面价值数值准确性

由于在计算包含商誉资产组的账面价值时误将公司收购 60%股权形成的商誉当成完全商誉，导致包含商誉的资产组的账面价值披露有误，澳大利亚 ONEBED期末账面价值正确金额应为449,655.97元，上述误差不影响商誉减值测算和计提的准确性。

（四）分项目列示各类存货跌价准备计提的测算过程、可变现净值确定依据、关键参数、较上期是否发生变化，结合行业趋势及可比公司情况，说明本期大额计提存货跌价准备的原因及合理性，是否存在前期计提不足的情形

1、2024年、2025年末，各类存货的账面余额及跌价计提比例情况如下表所示：

单位：万元 币种：人民币

项目

2025年12月31日

2024年12月31日

账面余额

跌价准备

账面价值

跌价计提比例(%)

账面余额

跌价准备

账面价值

跌价计提比例(%)

原材料

35,501.55

321.89

35,179.66

0.91

31,109.47

150.28

30,959.19

0.48

在产品

3,682.15

33.36

3,648.79

0.91

4,331.29

39.05

4,292.24

0.90

自制半成品

19,262.33

303.01

18,959.32

1.57

20,445.80

408.91

20,036.88

2.00

库存商品

122,504.09

3,386.85

119,117.24

2.76

108,684.17

1,270.67

107,413.50

1.17

低值易耗品

1,217.50

1,217.50

1,370.86

1,370.86

合同履约成本

322.26

322.26

合计

182,167.62

4,045.11

178,122.51

2.22

166,263.85

1,868.91

164,394.93

1.12

其中，库存商品按产品分类的账面余额及跌价计提情况如下表所示：

单位：万元 币种：人民币

分产品

2025年12月31日

2024年12月31日

账面余额

跌价准备

账面余额

跌价准备

床垫

58,773.39

1,492.53

52,856.51

71.62

枕头

5,003.07

218.31

4,034.27

3.86

沙发

19,608.17

463.56

18,386.39

287.54

电动床

12,707.65

193.53

8,998.93

153.47

卧具

6,962.26

129.92

7,341.74

76.94

其他

19,449.55

889.00

17,066.33

677.24

小计

122,504.09

3,386.85

108,684.17

1,270.67

2、公司存货跌价准备计提的依据

《企业会计准则第1号一一存货》（财会[2006]3号）第十五条、第十六条规定：

“第十五条 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

第十六条 企业确定存货的可变现净值，应当以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。”

公司根据企业会计准则及相关规定，于资产负债表日按照成本与可变现净值孰低计量存货账面价值。当存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。确定存货可变现净值时，是以资产负债表日取得最可靠的证据估计的售价为基础并考虑持有存货的目的。

因此，公司对存货减值迹象的判断符合《企业会计准则》的相关规定。

3、可变现净值的确定依据、关键参数的选取标准

（1）原材料

由于主要原材料能用于生产大部分产品，大部分产品未发生减值，因此在对原材料进行减值测试时主要考虑是否可以正常使用，对于无法使用的原材料，按可回收残值或废旧物资市场价格确定可变现净值，参数选取参考当地废旧物资市场交易价格。

（2）在产品、自制半成品

在产品、自制半成品尚未完工，需继续加工至产成品后对外实现销售，因此，可变现净值=产成品估计售价一至完工尚需投入的成本一估计销售费用一相关税费。

关键参数选取标准：产成品估计售价按同类产成品最近售价确定；至完工尚需投入成本按照被评估企业产品实际耗用的材料、人工、制造费用比例测算；估计销售费用及相关税费按当期发生的费用占销售收入的比例测算。

（3）库存商品、发出商品

1）正常库存商品、发出商品

可变现净值=产成品估计售价一估计销售费用一相关税费

关键参数选取标准：估计售价按同类产成品最近售价确定；销售费用及相关税费按当期发生的费用占销售收入的比例测算。

2）残次、已过期库存商品、发出商品

该类商品已不具备正常商品销售价值，可变现净值不再按产成品售价测算，仅按商品可回收价值确定，回收价值参考当地商品回收市场价格。

业绩预告前后，公司进行存货减值测试时所用测算参数中预计销售价格针对不同类型公司选取不同的参考基准，如下表所示：

公司类型

业绩预告前预计销售价格参考基准

业绩预告后预计销售价格参考基准

美国零售公司

最近一年最高售价

最近6个月实际销售订单的平均成交价格

其他公司

有合同约定的，参考合同价格；无合同约定的，参考最近一年平均销售价格

有合同约定的，参考合同价格；无合同约定的，参考最近一年平均销售价格

4、存货跌价准备计提的测算过程

目标产成品可变现净值=目标产成品预计销售收入-预计销售费用-预计税金=目标产成品预计销售单价*期末结存数量*（1-税费率）。其中：产成品预计销售单价按公司产品最近平均售价，销售费用率按最近1年平均费用率，税金按目标产成品预计销售收入应缴纳的税金及附加等。

公司按照会计准则的规定对存货跌价进行测算，由于宏观环境影响，地产行业进入下行周期，耐消品终端需求萎缩导致产品价格竞争激烈，公司在亚马逊平台的部分产品采取

低价策略以确保销量及平台销售排名，进而将更多的消费者引流至梦百合产品，因此，部分库存商品可变现净值下降，使得本期存货跌价计提比例增长。

5、同行业可比公司存货跌价准备计提情况

公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例对比如下：

公司简称

2025年12月31日

2024年12月31日

顾家家居

1.10

0.49

喜临门

2.32

0.29

匠心家居

2.12

3.81

慕思股份

4.03

2.82

可比公司平均

2.39

1.85

公司

2.22

1.12

如上表所示，公司存货跌价计提比例在同行业中处于可比公司区间内。行业趋势方面，受宏观经济不确定性和会计估计的谨慎性原则影响，2025年末同行业存货跌价计提比例较2024年末普遍增长。

综上所述，公司存货跌价计提测算过程、可变现净值确定依据、关键参数除预计售价外不存在重大变化；本期大额计提存货跌价准备主要系市场竞争下部分存货预计售价下降导致可变现净值下降，使得本期存货跌价计提比例增长，存货跌价准备计提金额和比例符合行业变化趋势，本期大额计提存货跌价准备具有合理性；公司亦已按照《企业会计准则》的相关规定计提存货跌价准备，不存在前期计提不足的情形。

会计师核查程序及核查结论：

1、核查程序

(1) 访谈公司管理层，了解公司期后新增资产减值计提涉及的具体资产科目、计提原因，以及前期减值测试未能充分识别减值迹象、减值测算金额出现偏差的具体原因。

(2) 访谈公司投资部相关人员，了解加拿大MLILY公司2026年拟处置的原因、当前处置工作进度及商业合理性，了解加拿大MLILY、澳大利亚ONEBED两家境外子公司收购背景、战略布局意图以及收购交易的商业合理性。

(3) 查阅收购加拿大MLILY、澳大利亚ONEBED两家公司对应的董事会及股东大会审议决议、股权转让协议、资产评估过程等交易资料，核查本次收购是否附带业绩承诺、风险兜底及其他相关利益保障安排。

(4) 通过网络查询收购加拿大MLILY、澳大利亚ONEBED两家公司的交易对手方股权架构、实际控制人信息，比对交易对手方与上市公司及其董监高、主要股东之间的关联关系，排查是否存在未披露的关联交易情形。

(5) 查验本次境外收购交易资金支付凭证，核查交易资金具体来源，结合标的资产评估结果，判断本次收购交易定价是否公允合理。

(6) 获取公司期后新增减值计提对应资产的资产评估报告、资产减值测试完整工作底稿，同时获取两家境外子公司商誉减值测算底稿、历年财务报表及2026年一季度财务数据变动明细表、公司存货跌价准备测算表；复核商誉减值测试中资产组划分口径、未来现金流预测数据、折现率取值等，以及存货跌价测试中产品预计售价、销售费用率、税费率等全部关键参数，核对参数选取依据、本期与上期参数变动差异，同时对比同行业上市公司存货跌价计提政策，结合行业原材料价格波动、终端市场需求变化综合分析计提合理性。

(7) 针对资产减值、商誉减值、存货跌价准备测算过程执行重新计算程序，检查测算过程是否准确，与公司财务报告披露数据是否一致。

(8) 调取公司前期资产减值、存货跌价准备计提工作底稿，复盘前期减值测试流程，评估公司是否存在前期减值准备计提不充分、计提比例不足的问题。

2、核查结论

经核查，年审会计师认为：

(1) 公司已准确披露期后增加计提减值损失涉及的资产科目及具体金额，公司披露的前期未能准确测算、判断资产科目减值损失金额、少提资产减值损失的原因与实际相符。

(2) 公司已准确披露收购加拿大MLILY、澳大利亚ONEBED的交易背景、定价方式、款项支付和资金来源等信息，交易具有商业合理性，未发现未披露的业绩承诺、利益安排或潜在关联交易等情况。

(3) 公司对加拿大MLILY、澳大利亚ONEBED的商誉于2025年全额计提减值损失计提合理，依据充分，公司拟于2026年处置加拿大MLILY具有商业合理性；澳大利亚 ONEBED期末商誉账面价值无误，包含商誉的资产组账面价值披露有误，但错误金额较小，且不影响商誉减值准备计提的准确性。

(4) 公司本期存货跌价测算过程及相关参数的选取准确，本期大额计提存货跌价准备具有合理性，不存在前期计提不足的情形。

问题四、关于销售费用

年报显示，2025年度公司发生销售费用23.34亿元，同比增长 17.65%其中“销售渠道费用”科目13.23亿元，同比增长 26.43%；“其他”科目1.23亿元，同比增长 37.37%。2023-2025年，公司发生销售费用分别为17.40、19.84、23.34亿元，分别同比增长 21.03%、14.04%、17.65%其中销售渠道费用增长率分别为48.30%、19.95%、 26.48%同期营业收入分别同比下降0.52%、增长5.94%、增长5.48%。

请公司补充披露：（1）补充列示近三年销售渠道费用的主要支付对象、关联关系、支付金额及同比变动、历史合作情况，结合本期主营业务开展情况及业绩表现、营销规划、可比公司情况等，说明报告期内销售渠道费用显著增长的原因及合理性，与营业收入、销量规模变动是否匹配，相关费用归集核算是否合规，是否存在跨期结转的情形；

(2) 补充披露其他费用的主要用途、支付对象，是否与上市公司及控股股东存在关联关系或其他利益往来，是否存在通过其他费用支出等方式进行不当利益输送的行为。

请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

（一）补充列示近三年销售渠道费用的主要支付对象、关联关系、支付金额及同比变动、历史合作情况，结合本期主营业务开展情况及业绩表现、营销规划、可比公司情况等，说明报告期内销售渠道费用显著增长的原因及合理性，与营业收入、销量规模变动是否匹配，相关费用归集核算是否合规，是否存在跨期结转的情形

1、近三年销售渠道费用的主要支付对象、关联关系、支付金额及同比变动、历史合作情况

销售渠道费的前十大支付对象、关联关系、支付金额及同比变动、历史合作情况如下：

单位：万元 币种：人民币

支付对象

是否关联方

合作开始时间

2025年

2024年

2023年

交易金额

同比(%)

交易金额

同比(%)

交易金额

单位一【注】

否

2020年

33,491.09

51.34

22,129.75

58.14

13,993.42

单位二

否

2021年

5,378.53

48.60

3,619.36

137.87

1,521.57

单位三

否

2021年

5,252.40

10.89

4,736.48

2.92

4,601.95

单位四【注】

否

2016年

4,272.34

-9.60

4,725.80

78.31

2,650.29

单位五【注】

否

2014年

3,476.14

41.72

2,452.87

34.60

1,822.39

单位六【注】

否

2016年

3,232.17

3.26

3,130.04

98.52

1,576.71

单位七

否

2015年

3,200.37

28.56

2,489.38

1.56

2,451.18

单位八

否

2023年

2,558.56

433.10

479.94

16,280.20

2.93

单位九

否

2015年

2,206.93

53.58

1,436.95

66.23

864.43

单位十

否

2009年

1,814.50

2.16

1,776.20

2.01

1,741.17

合计

64,883.03

38.12

46,976.77

50.44

31,226.04

占销售渠道费用比例

49.04%

44.89%

35.79%

【注】对受同一实际控制人控制的支付对象合并计算交易金额数据

2、结合本期主营业务开展情况及业绩表现、营销规划、可比公司情况等，说明报告期内销售渠道费用显著增长的原因及合理性，与营业收入、销量规模变动是否匹配，相关费用归集核算是否合规，是否存在跨期结转的情形

公司销售渠道费用主要包括电商平台费、折旧与摊销、商场管理费用、佣金、服务费、促销推广费、差旅费等。公司主要销售渠道包括直营店、经销店、线上销售、大宗业务。

2023年至2025年各销售渠道的销售渠道费用情况如下：

单位：万元 币种：人民币

销售渠道费分渠道

2025年

2024年

2023年

直营店

40,772.28

39,006.17

34,826.84

经销店

5,587.00

4,155.99

2,338.19

线上销售

78,697.01

50,792.18

41,364.73

大宗业务

7,255.33

10,693.78

8,714.08

合计

132,311.62

104,648.12

87,243.84

2023年至2025年各销售渠道的收入情况如下：

单位：万元 币种：人民币

各销售渠道的收入

2025年

2024年

2023年

直营店

226,630.92

220,294.13

221,729.58

经销店

32,941.15

37,938.25

38,664.51

线上销售

281,836.94

179,649.30

130,554.22

大宗业务

326,618.39

385,320.25

384,922.26

合计

868,027.40

823,201.93

775,870.57

2023年至2025年各销售渠道的销售费用率情况如下：

各渠道的销售费用率

2025年

2024年

2023年

直营店

17.99%

17.71%

15.71%

经销店

16.96%

10.95%

6.05%

线上销售

27.92%

28.27%

31.68%

大宗业务

2.22%

2.78%

2.26%

合计

15.24%

12.71%

11.24%

(1) 报告期内销售渠道费用显著增长的原因及合理性，与营业收入、销量规模变动是否匹配

公司2025年销售渠道费为132,311.62万元，较上年增长27,663.50万元，增长幅度为 26.43% ，其中主要影响来自：1）线上渠道费，增长金额为27,904.84万元，增长幅度为 54.94% ；2）经销店渠道费，增长金额为1,431.01万元，增长幅度为 34.43% 。以下，公司从主营业务开展情况及业绩表现、营销规划、可比公司情况等方面展开分析。

1）线上销售

公司2025年线上渠道费较上年增长27，904.84万元，增长幅度为 54.94%。

线上渠道费主要系公司在亚马逊(Amazon)、沃尔玛(Walmart)、天猫、淘宝、京东等电商渠道开展线上销售业务所发生的费用，主要包括： $ \textcircled{1} $电商平台推广费，系平台根据点击量、广告位推荐或展现等方式收取的推广费； $ \textcircled{2} $电商平台佣金费用，系电商平台根据相关业务的收入实现金额，按照一定比例计算的佣金费用。

2025年，公司线上渠道费有所增长，主要系公司看好线上渠道所带来的订单增长潜力，通过发力渠道建设，在线上市场建立强势品牌地位，以此作为全球营收增长的核心引擎，并取得一定成效。2025年公司线上销售增长102,187.64万元，同比增长 56.88%，成为当年公司营收增长的主要贡献板块。

公司选取致欧科技作为线上渠道的可比公司。公司与可比公司线上销售业务近三年的收入、销售渠道费情况对比如下：

单位：万元 币种：人民币

线上销售

梦百合公司

致欧科技【注】

期间

2025年

2024年

2023年

2025年

2024年

2023年

线上收入

281,836.94

179,649.30

130,554.22

862,710.53

803,246.32

598,354.76

销售渠道费

78,697.01

50,792.17

41,364.73

196,414.20

180,621.87

125,869.33

销售渠道费用率

27.92%

28.27%

31.68%

22.77%

22.49%

21.04%

其中：线上推广费

34,664.93

24,958.32

23,852.56

44,638.63

31,321.01

21,277.61

线上推广费用率

12.30%

13.89%

18.27%

5.17%

3.90%

3.56%

电商平台费

29,185.05

20,637.51

15,777.29

102,559.17

108,465.24

80,637.93

电商平台费用率

10.36%

11.49%

12.08%

11.89%

13.50%

13.48%

其他费用

14,847.03

5,196.34

1,734.88

49,216.40

40,835.62

23,953.79

其他费用率

5.27%

2.89%

1.33%

5.70%

5.08%

4.00%

【注】致欧科技历年数据取自公开披露的各期年报：线上收入取自“（3）分渠道收入情况”中的“合计”，销售渠道费中的线上推广费取自“45、销售费用”中的“广告费”，电商平台费取自“45、销售费用”中的“电商平台交易费”，其他费用取自“45、销售费用”中的“仓储费”、“使用权资产折旧费用”、“道具摄影费”、“租赁费”、“折旧与摊销”、“差旅费”、“其他”之和

致欧科技是一家以“线上宜家”为目标的跨境家居电商企业，主要采用轻资产模式，生产制造环节全部外包给外协厂商，其自身专注于附加值更高的研发设计和品牌运营。致欧科技主要通过亚马逊、OTTO、独立站等平台向全球70余个国家和地区销售自有品牌产品，境外线上零售（跨境电商）是其绝对核心业务，近三年其跨境电商零售收入占总收入的比重均在 98%以上。因此，公司选取致欧科技作为线上业务的可比公司。

由上表可知，2023年至2025年，公司线上渠道的销售费用率均较致欧科技偏高。主要系： $ \textcircled{1} $公司近三年发力线上渠道建设，通过电商平台投放流量的方式以建设品牌，公司近三年平均线上推广费用率 14.82% ，较致欧科技高 10.61% ；虽然短期内拉高了渠道费用，但提升了品牌搜索的自然流量以及线上收入，是长期盈利的基础； $ \textcircled{2} $公司电商平台费用率与致欧科技不存在显著差异，同时2025年较2024年均呈现下滑趋势； $ \textcircled{3} $线上渠道中的其他费用主要系仓储费等，公司近三年由于在电商平台增加铺货量的原因导致其他费用率逐年上涨，2025年公司其他费用率与致欧科技不存在显著差异。

2）经销店

公司2025年经销店销售渠道费增长金额为1，431.01万元，增长幅度为 34.43%。

公司经销店渠道的主要销售渠道费为提供给经销商的装修扶持费用。装修扶持是指为减轻经销店新店开店压力及统一公司的品牌形象建设，公司提供给经销商的装修扶持政策。

公司为在经销渠道方面逐步缩小与竞争对手的差距，以推动店态升级作为抓手，自 2023年起开始将分散的单品类门店整合为融合大店或0压体验中心，推出里境、榀至等品牌，提供全屋解决方案以提升客单价。同时为推动经销商提升公司品牌形象和拓展品牌知名度的积极性，公司对经销渠道的投入增加，主要体现在装修扶持上，导致经销渠道的销售渠道费增长约1,431.01万元。

经销店销售渠道费的主要合作对象为销售渠道费支付对象中的单位二，其自2021年与公司开始合作，为经销商提供装修服务及装修材料。公司经销渠道自2022年开始进入到资源整合、经销门店切换的规划中，导致经销店门店数量波动，经销店销售渠道费逐年上涨。

公司选取喜临门作为同行业经销渠道可比公司。

单位：万元 币种：人民币

经销店

梦百合

喜临门【注】

期间

2025年

2024年

2023年

2025年

2024年

2023年

主营业务收入

32,941.15

37,938.25

38,664.51

292,971.21

321,175.45

368,551.82

销售渠道费

5,587.00

4,155.99

2,166.34

27,145.61

32,230.11

34,181.46

期末门店数量(家)

948

913

971

5,137

5,518

5,653

单店年均收入

34.75

41.55

39.82

57.03

58.21

65.20

单店年均渠道费

5.89

4.55

2.23

5.28

5.84

6.05

【注】喜临门历年数据取自公开披露的各期年报：经销渠道收入取自 “5、报告期内各销售渠道的盈利情况”中“经销店”，销售渠道费取自“63、销售费用”中“销售渠道费用”，期末门店数量取自 “1、报告期内实体门店情况”

喜临门是中国床垫行业的龙头企业，深耕国内市场数十年。喜临门的线下销售以经销模式为主导，拥有庞大的门店网络，经销渠道是其核心且经销渠道数据清晰，因此选取喜临门作为经销店的可比公司。

公司为在经销渠道方面逐步缩小与喜临门的差距，经过一系列的经销商装修扶持投入，导致单店年均渠道费逐年大幅上涨，由2023年的单店年均渠道费2.23万元增加至 2025年的5.89万元，略高于喜临门2025年单店年均渠道费5.28万元。但公司近三年平均单店年均渠道费为4.22万元，仍低于喜临门的5.72万元，公司认为经销店销售渠道费的显著增长与营业收入、销售规模变动仍相匹配。

综上所述，2025年公司销售渠道费随销售收入的增长而增长，销售渠道费用率与可比公司不存在显著差异。因此，2025年公司销售渠道费增长具有合理性，与业务规模相匹配。

（2）相关费用归集核算是否合规，是否存在跨期结转的情形

公司遵循权责发生制，以“经济业务发生”为准，凡是当期已经发生或应当承担的费用，无论款项是否支付，均确认为当期费用，在每月末对已发生未开票或未支付的相关费用进行计提，不存在跨期结转的情形；费用归集遵循“谁受益、谁承担”原则，根据原始凭证直接计入对应部门和项目，相关费用归集合规。

（二）补充披露其他费用的主要用途、支付对象，是否与上市公司及控股股东存在关联关系或其他利益往来，是否存在通过其他费用支出等方式进行不当利益输送的行为

其他费用的主要用途、支付对象如下：

单位：万元 币种：人民币

其他费用支付对象

2025年金额

主要用途

占其他费用比例

是否关联方

HARTZ MOUNTAIN INDUSTRIES, INC.

1,255.99

仓储费

10.21%

否

员工

1,222.76

差旅费

9.94%

否

终端消费者

1,120.59

物料消耗(电商报废、赠品领用等)

9.11%

否

WILLS TOWERS

678.41

保险费

5.51%

否

上海华与华广告有限公司

452.88

业务咨询费

3.68%

否

中国出口信用保险公司

308.70

财产保险费

2.51%

否

上海红星美凯龙商务咨询有限公司

194.36

战盟费

1.58%

否

昆山日寝仓储有限公司

190.27

商品检测费

1.55%

否

CastleGate Logistics, Inc.

169.13

售后服务费

1.37%

否

PROSEGUR SERVICIOS DE EFECTIVO ESPAÑA, S.L.U.

115.21

现金押运费

0.94%

否

合计

5,708.30

46.39%

由上表可知，其他费用主要系仓储费、差旅费、物料消耗等，这些费用与公司经营相关，支付对象与公司不存在关联关系，不存在通过其他费用支出等方式进行不当利益输送的行为。

会计师核查程序及核查结论：

1、核查程序

针对上述情况，年审会计师主要实施了以下审计程序：

(1) 获取公司近三年销售渠道费用明细表、2025年度其他费用明细表，核查两类费用主要费用项目、主要支付对象变动合理性，核对是否与实际业务匹配，关注销售渠道费近三年主要支付对象是否发生重大变动。

(2) 通过企查查等平台查询两类费用主要支付对象的股权结构、董监高相关信息，分别与公司关联方清单、控股股东及关联方清单比对，识别是否存在未披露关联关系及关联交易。

(3) 访谈公司管理层，了解公司与各主要支付对象的合作原因、合作模式，针对销售渠道费用进一步了解结算方式、费用金额变动原因，核实相关支出是否与公司营销规划匹配，判断费用支付整体商业合理性。

(4) 选取同行业可比公司，查阅其公开披露的销售费用率、渠道费用占比指标，与公司对应数据对比分析，判断是否存在重大异常差异。

(5) 访谈公司财务人员，了解销售渠道费用归集口径与账务核算方法，对销售渠道费用执行细节测试、截止测试，核查费用确认原始依据、入账期间准确性。

(6) 针对大额其他费用实施细节测试，结合公司实际经营业务，判断相关支出是否为正常经营支出，是否存在异常、与业务明显无关的费用项目。

2、核查结论

经核查，年审会计师认为：

(1) 公司已准确列示近三年销售渠道费用的主要支付对象、关联关系、支付金额及同比变动、历史合作情况；销售渠道费用显著增长主要系公司发力境外线上渠道建设带来的境外线上渠道费增长所致，具有合理性，销售渠道费与营业收入规模变动匹配；相关费用归集合规，不存在重大跨期结转情形。

(2) 公司已准确披露其他费用的主要用途、支付对象，不存在与上市公司及实际控制人之间的未披露关联关系或其他利益往来，不存在通过其他费用支出等方式进行不当利益输送的行为。

梦百合家居科技股份有限公司董事会 2026年7月16日