北京德恒律师事务所关于江西铜业股份有限公司分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的法律意见


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目录

一、本次分拆的批准和授权 ...5

二、本次分拆的主体资格 ...6

三、本次分拆的实质条件 ...7

四、本次分拆的相关事项核查 ...14

五、本次分拆的信息披露情况 ...16

六、结论性意见 ...16

释义

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

公司/上市公司/江西铜业

指

江西铜业股份有限公司

江铜铜箔

指

江西省江铜铜箔科技股份有限公司

华东铜箔

指

江西江铜华东铜箔有限公司

本次分拆

指

江西铜业股份有限公司分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市

本次发行上市

指

江西省江铜铜箔科技股份有限公司于境外首次公开发行股票(H股)并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《分拆规则》

指

《上市公司分拆规则(试行)》

《分拆预案》

指

《江西铜业股份有限公司关于分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案》

《公司章程》

指

《江西铜业股份有限公司章程》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所

指

上海证券交易所

香港联交所

指

香港联合交易所有限公司

国家体改委

指

原中华人民共和国国家经济体制改革委员会

国资局

指

原中华人民共和国国家国有资产管理局

安永华明

指

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)

本所

指

北京德恒律师事务所

中国境内

指

中华人民共和国境内(为本法律意见表述方便之目的,不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾省)

元、万元、亿元

指

中国法定货币人民币元、万元、亿元

北京德恒律师事务所

关于江西铜业股份有限公司分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的法律意见

法律意见

德恒01F20260981-1号

致：江西铜业股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受江西铜业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“江西铜业”）的委托，担任公司分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司（以下简称“江铜铜箔”）至香港联合交易所有限公司主板上市的（以下简称“本次分拆”）专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》《证券法》《分拆规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

对本法律意见，本所律师作出如下声明：

1. 本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实以及中国境内现行法律、法规及规范性文件的相关规定发表法律意见。

1. 本所律师仅就与本次分拆有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律事项发表意见。本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及资产评估、会计审计、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示的保证。

1. 公司承诺其已经向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的真实、准确、

完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，公司向本所提供的有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

1. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明、说明等文件出具本法律意见。

1. 本法律意见仅供公司本次分拆之目的使用，不得用作任何其他目的。

1. 本所律师同意将本法律意见作为公司本次分拆的必备文件，随其他文件材料一同上报或公开披露。

基于以上声明和保证，本所律师依据中国境内相关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，就本次分拆相关事宜出具法律意见如下：

一、本次分拆的批准和授权

（一）本次分拆已取得的批准和授权

江西铜业于2026年7月15日召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于分拆所属子公司江铜铜箔至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律法规规定的议案》《关于分拆所属子公司江铜铜箔至香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》《关于〈江西铜业股份有限公司关于分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案〉的议案》《关于分拆所属子公司江铜铜箔至香港联合交易所有限公司主板上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》《关于分拆所属子公司江铜铜箔至香港联合交易所有限公司主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于江西省江铜铜箔科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次分拆相关事宜的议案》《关于分拆所属子公司江铜铜箔至香港联合交易所有限公司主板上市仅向本公司H股股东提供保证配额的议案》《关于提请召开江西铜业股份有限公司2026年第二次临时股东会、2026年第一次A股类别股东会、2026年第一次H股类别股东会的议案》等与本次分拆相关的议案。上述议案在提交董事会审议之前已经公司董事会独立审核委员会（审计委员会）和独立董事专门会议审议通过。

（二）本次分拆尚需取得的批准和授权

截至本法律意见出具日，本次分拆尚需取得的批准和授权程序包括：

1. 本次分拆相关议案尚需江西铜业股东会审议通过；

1. 本次分拆尚需取得香港联交所同意；

1. 本次发行上市尚需取得有权国有资产监督管理机构或其授权机构批准；

1. 本次发行上市尚需江铜铜箔董事会、股东会审议通过；

1. 本次发行上市尚需取得中国证监会备案；

1. 本次发行上市尚需香港联交所及相关部门的批准；

1. 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、授权和备案。

综上所述，本所律师认为，除上述尚需取得的审批授权程序外，本次分拆已经履行了现阶段必要的批准和授权程序。

二、本次分拆的主体资格

根据江西铜业现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）的查询，截至本法律意见出具日，公司基本信息如下：

公司名称

江西铜业股份有限公司

统一社会信用代码

91360000625912173B

企业类型

股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

注册资本

346,272.9405万元

经营范围

许可项目：危险化学品生产，期货业务，矿产资源勘查，非煤矿山矿产资源开采，建设工程勘察，建设工程施工，特种设备安装改造修理，道路货物运输（不含危险货物），道路旅客运输经营，黄金及其制品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿，常用有色金属冶炼，贵金属冶炼，非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售，有色金属压延加工，有色金属合金制造，金属材料制造，金属矿石销售，金银制品销售，金属材料销售，有色金属合金销售，高性能有色金属及合金材料销售，贸易经纪，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），橡胶制品制造，橡胶制品销售，专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），工程管理服务，通用设备修理，专用设备修理，密封件制造，密封件销售，黑色金属铸造，有色金属铸造，矿山机械制造，矿山机械销售，冶金专用设备制造，冶金专用设备销售，表面功能材料销售，国内货物运输代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），非居住房地产租赁，信息技术咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口，进出口代理，货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注册地址

江西省鹰潭市贵溪市江西省贵溪市冶金大道15号

成立日期

1997年1月24日

根据公司提供的资料，并经公司确认，江西铜业是经国家体改委“体改生 [1996]189号”文和对外贸易经济合作部“[1996]外经贸资二函字第707号”文批准，于1997年1月24日以发起方式设立的外商投资股份有限公司。

经国资局“国资企发[1997]47号”《关于江西铜业股份有限公司增资扩股国有股权管理有关问题的批复》、国资局“国资评[1997]335号”《对江西铜业股份有限公司发行H股上市股票项目资产评估结果的确认批复》、国家体改委“体改生[1997]64号”《关于同意江西铜业股份有限公司转为境外募集公司的复函》以及原国务院证券委员会“证委发[1997]27号”《关于同意江西铜业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》等有关文件批准，公司于1997年6月12日首次公开发行656,482,000股H股股票并在香港联交所和伦敦证券交易所上市 $ ^{1} $ 。公司证券简称“江西铜业股份”，证券代码“00358”。

经中国证监会“证监发行字[2001]61号”文核准，公司于2001年12月21日向社会公众公开发行人民币普通股23,000万股。经上交所“上证上字[2002]1号” 《关于江西铜业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》同意，公司 23,000万股A股股票于2002年1月11日在上交所挂牌交易。公司证券简称“江西铜业”，证券代码“600362”。

综上，本所律师认为，江西铜业为依法设立、合法存续的股份有限公司，其股票在上交所、香港联交所上市，不存在根据国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定应当终止的情形，具备相关法律、法规、规范性文件规定的本次分拆的主体资格。

三、本次分拆的实质条件

经本所律师核查，江西铜业具备《分拆规则》规定的本次分拆的实质条件，具体如下：

（一）本次分拆符合《分拆规则》第三条的规定

1. 上市公司股票境内上市已满三年

如本法律意见“二、本次分拆的主体资格”所述，江西铜业首次公开发行的 A股股票于2002年1月11日在上交所上市，至今已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项之规定。

2. 上市公司最近三个会计年度连续盈利

根据安永华明出具的“安永华明（2024）审字第70013329_B01号》《审计报告》、“安永华明（2025）审字第70013329_B01号》《审计报告》、“安永华明（2026）审字第70013329_B01号》《审计报告》以及江西铜业披露的《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年年度报告》，江西铜业2023年度、2024年度以及2025年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为537,381.07万元、696,219.80万元和713,019.19万元，江西铜业连续三年盈利，符合《分拆规则》第三条第（二）项之规定。

3. 上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）

根据安永华明出具的“安永华明（2024）审字第70013329_B01号》《审计报告》、“安永华明（2025）审字第70013329_B01号》《审计报告》、“安永华明（2026）审字第70013329_B01号》《审计报告》以及江西铜业披露的《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年年度报告》，江西铜业2023年度、2024年度以及2025年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为537,381.07万元、696,219.80万元和713,019.19万元。

根据江铜铜箔最近三年未经本次发行上市专项审计的财务报表，江铜铜箔 2023年度、2024年度、2025年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为3,853.21万元、-21,620.10万元和-13,491.79万元。

2023年度、2024年度以及2025年度上市公司扣除按权益享有的江铜铜箔（及其子公司华东铜箔）的净利润后归属于上市公司股东的净利润分别为534,676.50万元、715,018.71万元、728,168.72万元，三年累计不低于60,000万元，符合《分拆规则》第三条第（三）项之规定。

1. 上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十

（1）净利润指标

根据安永华明出具的“安永华明（2026）审字第70013329_B01号”《审计报告》以及江西铜业披露的《2025年年度报告》，江西铜业2025年度归属于上市公司股东的净利润为713,019.19万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为914,794.65万元。

根据江铜铜箔2025年度未经本次发行上市专项审计的财务报表，江铜铜箔 2025年度归属于母公司股东的净利润为-8,468.59万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-13,491.79万元。江西铜业最近一个会计年度合并报表中按权益享有的江铜铜箔（及其子公司华东铜箔）的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十。

（2）净资产指标

根据安永华明出具的“安永华明（2026）审字第70013329_B01号”《审计报告》以及江西铜业披露的《2025年年度报告》，江西铜业2025年末归属于上市公司股东的净资产为8,127,561.53万元。

根据江铜铜箔2025年度未经本次发行上市专项审计的财务报表，江铜铜箔 2025年末归属于母公司股东的净资产为213，111.72万元。

江西铜业最近一个会计年度合并报表中按权益享有的江铜铜箔（及其子公司华东铜箔）的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。

因此，江西铜业最近一个会计年度合并报表中按权益享有的江铜铜箔的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十，江西铜业最近一个会计年度合并报表中按权益享有的江铜铜箔净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十，符合《分拆规则》第三条第（四）项之规定。

（二）本次分拆符合《分拆规则》第四条的规定

1. 资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害

根据江西铜业公开披露的信息、安永华明出具的“安永华明（2024）专字第 70013329_B02号”“安永华明（2025）专字第70013329_B02号”“安永华明（2026）专字第70013329_B02号”《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，经江西铜业确认，并经本所律师于证券期货市场失信记录查询平台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，江西铜业不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用，或其权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形，符合《分拆规则》第四条第（一）项之规定。

2. 上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚

根据公司出具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统 （https://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、信用中国 （https://www.creditchina.gov.cn/home/index.html ）、中国证监会网站 （http://www.csrc.gov.cn ）、中国证监会江西监管局网站 （https://www.csrc.gov.cn/jiangxi/index.shtml ）、上交所网站 （https://www.sse.com.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台 （https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），江西铜业及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，符合《分拆规则》第四条第（二）项之规定。

3. 上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责

根据公司出具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统 （https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、中国证监会江西监管局网站 （https://www.csrc.gov.cn/jiangxi/index.shtml） 、上交所网站

（https://www.sse.com.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台 （https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），江西铜业及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《分拆规则》第四条第（三）项之规定。

4. 上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告

根据“安永华明（2026）审字第70013329_B01号”《审计报告》，安永华明为江西铜业2025年度财务报告出具的审计报告为标准无保留意见的审计报告，江西铜业符合《分拆规则》第四条第（四）项之规定。

5.上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

根据江铜铜箔公司章程、工商档案等资料，以及江西铜业出具的说明，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见出具日，江西铜业董事、高级管理人员及其关联方不存在持有江铜铜箔股份合计超过其分拆上市前总股本百分之十的情形，符合《分拆规则》第四条第（五）项之规定。

（三）本次分拆符合《分拆规则》第五条的规定

1. 主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外

根据江西铜业披露的《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年年度报告》等公告文件及其出具的说明，江铜铜箔的主要业务和资产不属于上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务或资产，符合《分拆规则》第五条第（一）项之规定。

2. 主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的

根据江西铜业披露的《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年年度报告》等公告文件及其出具的说明，江铜铜箔主要业务和资产不属于上市公司最近三个会计年度通过重大资产重组购买的业务或资产，符合《分拆规则》第五条第（二）项之规定。

3. 主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产

江西铜业于2002年1月在上交所上市，江铜铜箔于2003年6月成立，江西铜业于2008年取得江铜铜箔的控股权，江铜铜箔不属于上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，符合《分拆规则》第五条第（三）项之规定。

4. 主要从事金融业务的

根据《分拆预案》，江铜铜箔的主营业务为各类高性能电解铜箔的研发、生产与销售，不属于主要从事金融业务的公司，符合《分拆规则》第五条第（四）项之规定。

5. 子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

根据江铜铜箔公司章程及公司出具的说明，截至本法律意见出具日，共青城艾湖同创投资中心（有限合伙）、共青城艾湖同进投资中心（有限合伙）、共青城艾湖同行投资中心（有限合伙）、共青城艾湖同享投资中心（有限合伙）、共青城艾湖同润投资中心（有限合伙）为江铜铜箔员工持股平台，江铜铜箔部分董事、高级管理人员持有该等员工持股平台合伙企业财产份额。截至本法律意见出具日，江铜铜箔的董事、高级管理人员及其关联方持有江铜铜箔股份合计不超过江铜铜箔分拆上市前总股本的百分之三十（通过上市公司间接持有的除外），本次分拆符合《分拆规则》第五条第（五）项之规定。

（四）本次分拆符合《分拆规则》第六条的规定

1. 有利于上市公司突出主业、增强独立性

根据《分拆预案》、江西铜业披露的年度报告及出具的说明，江西铜业及其他下属企业业务涵盖铜和黄金的采选、冶炼与加工，稀散金属的提取与加工，硫化工及贸易等领域，产品包括阴极铜、黄金、白银、硫酸、铜杆、铜管、铜箔、硒、碲、铼、铋等。江铜铜箔主营业务为各类高性能电解铜箔的研发、生产与销售。本次分拆后，江西铜业及其他下属企业将继续集中资源发展除江铜铜箔主业之外的业务，进一步增强公司独立性。本次分拆符合《分拆规则》第六条第（一）项之规定。

1. 本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争

（1）同业竞争

根据《分拆预案》、江西铜业披露的年度报告及其出具的说明，江铜铜箔的主营业务为各类高性能电解铜箔的研发、生产与销售，与保留在上市公司及其下属其他企业的产品和业务在产品类别、工艺技术、产品用途方面存在较大差异。江西铜业现有其他业务不存在对江铜铜箔本次分拆构成同业竞争的情况。江西铜业已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

因此，本次分拆后，江西铜业与江铜铜箔之间不存在同业竞争情形，符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求，本次分拆符合《分拆规则》第六条第（二）项关于同业竞争之规定。

（2）关联交易

根据《分拆预案》及公司出具的说明，本次分拆后，上市公司仍将保持对江铜铜箔的控制权，江铜铜箔仍为上市公司合并报表范围内的子公司，本次分拆不会对上市公司的关联交易情况产生实质性影响；本次分拆后，上市公司仍为江铜铜箔的控股股东，江铜铜箔与上市公司之间关联交易仍将计入江铜铜箔每年关联交易发生额。

根据公司出具的说明，本次分拆后，上市公司与江铜铜箔发生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和江铜铜箔的独立性，

不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及江铜铜箔利益。江西铜业已出具《关于规范关联交易的承诺函》。

因此，本次分拆后，江西铜业与江铜铜箔不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，本次分拆符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项关于关联交易之规定。

3. 本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

根据《分拆预案》、公司提供的资料及其出具的说明，本次分拆后，江西铜业和江铜铜箔拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，建立有独立的财务部门和财务管理制度，对其资产进行独立登记、建账、核算、管理；江铜铜箔的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和江铜铜箔各自拥有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在江铜铜箔与公司及公司控制的其他企业机构混同情况；江铜铜箔拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与上市公司的高级管理人员和财务人员交叉任职情况。本次分拆符合《分拆规则》第六条第（三）项之规定。

4. 本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

根据《分拆预案》、公司提供的资料及其出具的说明，本次分拆后，江西铜业与江铜铜箔将在资产、财务、机构、人员、业务等方面保持独立，各自保持完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条第（四）项之规定。

综上，本所律师认为，江西铜业本次分拆符合《分拆规则》要求的相关实质条件。

四、本次分拆的相关事项核查

（一）本次分拆符合相关法律法规的规定

如本法律意见“三、本次分拆的实质条件”部分所述，根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，本次分拆符合《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律法规以及规范性文件的规定。

（二）本次分拆有利于维护上市公司股东、债权人的合法权益

根据《分拆预案》和公司出具的说明，预计本次分拆完成后，从价值发现角度，有助于江铜铜箔内在价值的充分释放，上市公司所持有的江铜铜箔权益价值有望进一步提升；从结构优化角度，江铜铜箔分拆上市有助于进一步拓宽其独立融资渠道，提高整体融资效率，降低整体资产负债率，增强市场竞争力；从业绩提升角度，江铜铜箔的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到上市公司的整体业绩中，进而提升上市公司的盈利水平和稳健性。本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益。

（三）上市公司在本次分拆后能够保持独立性及持续经营能力

根据《分拆预案》及公司出具的说明，本次分拆后，江西铜业、江铜铜箔资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次分拆不会对上市公司业务的独立经营运作构成不利影响，不影响上市公司保持独立性和持续经营能力。本次分拆后，公司仍将保持对江铜铜箔的控制权，江铜铜箔仍为公司合并报表范围内的子公司。同时，本次分拆后，江铜铜箔的融资效率、抗风险能力以及核心竞争力将得以增强，不会对公司的持续经营能力造成不利影响。因此，本次分拆后江西铜业能够保持独立性，具备持续经营能力。

（四）江铜铜箔具备相应的规范运作能力

根据江铜铜箔提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，江铜铜箔已建立股东会、董事会、经营管理机构等组织机构，并根据《公司法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定制定了公司章程、股东会及董事会议事规则等公司治理制度，江铜铜箔具备于本次分拆后进行规范运作的能力。为本次分拆之目的，江铜铜箔后续将按照有关法律、法规和规范性文件对香港联交所上市公

司的要求进行规范运作，建立健全内部经营管理机构、制定和完善各项内部控制制度。因此，本次分拆完成后，江铜铜箔具备相应的规范运作能力。

（五）本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性

根据《分拆预案》、公司董事会会议文件及其出具的说明，江西铜业已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段所需的法定程序。公司董事会及全体董事声明对公司本次分拆所提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

因此，截至本法律意见出具日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效。

五、本次分拆的信息披露情况

经本所律师于上海证券交易所网站查询，截至本法律意见出具日，江西铜业对本次分拆事项所进行的A股信息披露如下：

江西铜业于2026年5月1日在指定信息披露媒体发布了《江西铜业股份有限公司关于拟筹划控股子公司分拆上市的提示性公告》；于2026年7月15日召开第十届董事会第十八次会议，并拟于本法律意见公告日发布《江西铜业股份有限公司第十届董事会第十八次会议决议公告》《江西铜业股份有限公司关于分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案》等相关公告。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，江西铜业就本次分拆已按照中国证监会及上交所的有关规定履行了现阶段的法定信息披露义务，尚需根据项目进展情况按照《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的规定持续履行相关信息披露义务。

六、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，江西铜业已就本次分拆履行了现阶段必要的批准和授权程序；江西铜业具备本次分拆的主体资格；本次

分拆符合《分拆规则》规定的相关实质条件；江西铜业已按照中国证监会以及上交所的有关规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。

本法律意见一式三份，经本所负责人、经办律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于江西铜业股份有限公司分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的法律意见》之签署页）

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负责人：

王丽

经办律师：侯志伟

经办律师：王晶

2026年7月15日