证券简称：华灿光电

证券代码：300323


京东方华灿光电股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票预案（修订稿）

二〇二六年七月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十三次会议和公司2026年第一次临时股东会审议通过，并取得国资监管机构批准。本次向特定对象发行股票尚待其他必须的行政审批机关的批准（如适用）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

2、本次发行股票的发行对象为京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”）。京东方为公司控股股东，拟以现金方式全额认购本次发行的股票，本次发行构成关联交易。公司董事会在审议本次发行相关议案时，关联董事对关联交易相关事项已回避表决。公司股东会在审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。

3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。

4、本次发行拟募集资金不超过人民币99,800.00万元（含本数），发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行数量不超过97,939,156股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的 $30\%$ ，募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、深交所相关规则作相应调整。本次发行的最终发行数量将在本次发行获深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

5、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之日止，认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。

限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

6、本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

7、为进一步完善公司分红机制，切实保护公司中小股东的权益，建立稳定、持续、科学的投资者回报机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的相关规定，公司制定了《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》，并已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过。

关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行、最近三年现金分红、股东回报规划等情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

8、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。

9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发（2014）17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告（2015）31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”，请投资者予以关注。

公司所指定的填补回报措施不等于对于公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

目 录

公司声明...1

特别提示...2

目 录...4

释 义...7

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...10

一、发行人基本情况...10

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...10

（一）本次向特定对象发行的背景...10

（二）本次向特定对象发行的目的...12

三、发行对象及其与公司的关系...13

四、本次向特定对象发行股票方案概况...13

（一）发行股票的种类和面值...13

（二）发行方式及发行时间...14

（三）发行对象及认购方式...14

（四）定价基准日、发行价格及定价原则...14

（五）发行数量...15

（六）限售期...15

（七）上市地点...15

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排...15

（九）募集资金金额和用途...15

（十）本次发行决议的有效期...16

五、本次发行是否构成关联交易...16

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...16

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...16

八、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序...16

第二节 发行对象的基本情况...17

一、发行对象的概况...17

二、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系...17

（一）发行对象股权控制关系结构图...17

（二）发行对象控股股东、实际控制人基本情况...18

三、发行对象主营业务情况...18

四、最近一年的简要财务数据...19

五、发行对象及其董事、高级管理人员最近5年受到处罚、涉及诉讼的情况...19

六、本次发行完成后，发行对象与本公司的同业竞争及关联交易情况...19

（一）同业竞争...19

（二）关联交易...21

（三）保证上市公司独立性...21

七、本次发行预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况...22

八、认购资金来源...22

第三节 相关协议内容摘要...23

一、附条件生效的认购协议...23

（一）合同主体与签订时间...23

（二）合同主要内容...23

二、附条件生效的认购协议之补充协议...27

（一）合同主体与签订时间...27

（二）合同主要内容...28

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...30

一、本次向特定对象发行募集资金的使用计划...30

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...30

（一）项目概况...30

（二）项目的必要性...30

（三）项目可行性分析...31

三、募集资金投资项目涉及报批事项情况...31

四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...31

（一）对公司经营管理的影响...32

（二）对公司财务状况的影响...32

五、募集资金投资项目可行性分析结论...32

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...33

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...33

（一）本次发行对公司业务及资产的影响...33

（二）本次发行对公司章程的影响...33

（三）本次发行对股东结构的影响...33

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响...33

（五）本次发行对业务结构的影响...33

二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...34

（一）对财务状况的影响...34

（二）对盈利能力的影响...34

（三）对现金流量的影响...34

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...34

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...34

五、本次发行对上市公司负债结构的影响...35

六、本次股票发行相关的风险说明...35

（一）宏观经济波动风险...35

（二）行业波动风险...35

（三）市场竞争风险...35

（四）技术革新风险...36

（五）业务经营风险...36

（六）财务风险...37

（七）政府补助减少或政策调整风险...38

（八）与本次发行相关的风险...38

第六节 公司利润分配政策及执行情况...40

一、公司利润分配政策...40

（一）利润分配的基本原则...40

（二）利润分配的决策机制和程序...40

（三）利润分配的形式和期间间隔...41

（四）利润分配的条件和比例...41

（五）利润分配方案的实施...42

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况...43

（一）最近三年利润分配情况...43

（二）最近三年现金分红情况...43

（三）最近三年未分配利润使用情况...43

三、未来三年（2026-2028年）股东回报规划...43

（一）利润分配的形式和期间间隔...44

（二）利润分配的条件和比例...44

（三）利润分配的决策机制和程序...45

（四）利润分配政策的调整机制...45

第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...46

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...46

二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体承诺...46

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...46

（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示...48

（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性...49

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...49

（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施...49

（六）相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺...50

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

一、基本定义

华灿光电/公司/本公司/发行人/上市公司

指

京东方华灿光电股份有限公司

京东方

指

京东方科技集团股份有限公司，上市公司（京东方A：000725.SZ；京东方B：200725.SZ），为公司控股股东

北京电控

指

北京电子控股有限责任公司，为公司实际控制人、京东方控股股东及实际控制人

股东会

指

京东方华灿光电股份有限公司股东会

董事会

指

京东方华灿光电股份有限公司董事会

本次向特定对象发行/本次发行

指

华灿光电2026年度向特定对象发行股票

发行方案

指

华灿光电2026年度向特定对象发行股票方案

本预案

指

《京东方华灿光电股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》

定价基准日

指

发行期首日

《附条件生效的认购协议》

指

华灿光电与京东方签署的《京东方华灿光电股份有限公司附条件生效的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》

《附条件生效的认购协议之补充协议》

指

华灿光电与京东方签署的《京东方华灿光电股份有限公司附条件生效的向特定对象发行A股股票股份认购协议之补充协议》

中国证监会/证监会

指

中国证券监督管理委员会

工信部

指

中华人民共和国工业和信息化部

国家发改委

指

中华人民共和国国家发展和改革委员会

深交所

指

深圳证券交易所

创业板

指

深圳证券交易所创业板

登记结算公司

指

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《再融资注册办法》

指

《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》

指

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》

指

《京东方华灿光电股份有限公司章程》及历次章程修正案

元、万元、亿元

指

人民币元、人民币万元、人民币亿元

报告期/最近三年

指

2023年、2024年和2025年

报告期各期末

指

2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日

二、专业术语

二、专业术语

LED

指

Light Emitting Diode，一般指发光二极管，由镓（Ga）与砷（As）、磷（P）、氮（N）、铟（In）的化合物制成的二极管，当电子与空穴复合时能辐射出可见光，因而可以用来制成发光二极管

小间距LED

指

小间距LED基于微小的LED晶体颗粒作为像素发光点，相邻灯珠点间距小于2.5mm，芯片尺寸大于200um

Mini LED

指

Mini LED基于微小的LED晶体颗粒作为像素发光点，相邻灯珠点间距介于0.1mm至1mm之间，芯片尺寸介于50-200um

Micro LED

指

Micro LED基于微小的LED晶体颗粒作为像素发光点，相邻灯珠点间距小于0.1mm，芯片尺寸小于50um

MLED

指

Mini/Micro LED的统称

LED外延片

指

在一块加热至适当温度的衬底基片（主要材料有蓝宝石、SiC、Si等）上所生长出的特定单晶薄膜

MOCVD

指

金属有机化学气相淀积，目前应用范围最广的LED外延片生长方法，有时也指运用此方法进行生产的设备

LED芯片

指

一种固态的半导体器件，可以直接把电转化为光，系在LED外延片基础上生产的产品

OLED

指

Organic Light-Emitting Diode，有机发光二极管，OLED显示技术具有自发光、广视角、几乎无穷高的对比度、较低耗电、极高反应速度等优点

AMOLED

指

Active-matrix Organic Light-Emitting Diode，有源矩阵有机发光二极管，OLED的一种形式

TFT

指

Thin Film Transistor，薄膜晶体管

LCD

指

Liquid Crystal Display，液晶显示

TFT-LCD

指

Thin Film Transistor Liquid Crystal Display，薄膜晶体管液晶显示，指使用薄膜晶体管驱动液晶以实现显示的技术。TFT-LCD显示屏是各类笔记本电脑和台式机上的主流显示设备，该类显示屏上的每个液晶像素点都是由集成在像素点后面的薄膜晶体管来驱动

蓝宝石

指

刚玉宝石中除红色的红宝石之外，其它颜色刚玉宝石的通称，主要成分是氧化铝（Al2O3）

衬底/衬底片

指

LED外延生长的载体，用于制造LED外延片的主要原材料之一，主要有蓝宝石、碳化硅、硅及砷化镓

PSS

指

Patterned Sapphire Substrate，图形化蓝宝石衬底，指在蓝宝石抛光衬底片之上进行表面图形粗糙化处理后的衬底片，可提高出光效率

集成电路/IC

指

Integrated Circuit，是一种微型电子器件或部件，其采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构

背光/背光源

指

位于液晶显示器（LCD）背后的一种光源，它的发光效果将直接影响到液晶显示模块视觉效果

VR

指

虚拟现实（Virtual Reality），一种可以创建和体验虚拟世界的计

计算机仿真系统

AR

指

增强现实（Augmented Reality），一种实时地计算摄影机影像的位置及角度并加上相应图像、视频、3D模型的技术

GaN

指

氮化镓，分子式GaN，是氮和镓的化合物，是一种直接能隙的半导体，氮化镓的能隙很宽，为3.4电子伏特，可以用在高功率、高速的光电元件中

mm

指

毫米（millimeter），长度单位

μm

指

微米（micrometre），长度单位

注：本预案中所列数据可能因四舍五入原因，而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称

京东方华灿光电股份有限公司

英文名称

BOE HC SemiTek Corporation

成立日期

2005年11月8日

上市日期

2012年6月1日

股票上市地

深圳证券交易所

股票代码

300323

股票简称

华灿光电

总股本

1,622,998,797股

法定代表人

张兆洪

注册地址

武汉市东湖开发区滨湖路8号

办公地址

武汉市东湖开发区滨湖路8号

联系电话

027-81929003

联系传真

027-81929003

公司网站

http://www.hcsemitek.com/

统一社会信用代码

914201007819530811

经营范围

半导体材料与器件、电子材料与器件、半导体照明设备、蓝宝石晶体生长及蓝宝石深加工产品的设计、制造、销售、经营租赁；集成电路和传感器的研究开发、加工制造，并提供技术服务；自有产品及原材料的进出口。（上述经营范围不涉及外商投资准入特别管理措施；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注：2026年3月20日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2024年限制性股票激励计划授予第一类限制性股票的1名激励对象因离职不再符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票1,000,000股，公司总股本由1,622,998,797股减少至 1,621,998,797股，上述事项尚在办理中。

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、国家政策高度鼓励LED产业的长期发展

LED行业是我国重点支持的高新技术与节能环保产业，我国政府高度重视LED产业，并出台一系列政策鼓励、支持LED行业的高质量发展。在国家各有关部门已经出台的《关于推动未来产业创新发展的实施意见》《电子信息制造业2025-2026年稳增长行动方案》《标准化领航工程实施方案（2023-2035年）》《贯彻实施〈国家标准化发展纲要〉行动计划（2024—2025年）》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》等文件中，LED的关键材料、制造设备、技术提升、照明应用等被列入发展重点，得到国家产业政策的大力扶持。

得益于近年来国家对LED产业的政策支持，中国LED产业2008年以来呈现快速发展态势，目前已成为全球最主要的LED生产基地。2025年，在复杂严峻的宏观环境下，中国半导体照明产业步入深度调整与结构性重构的关键阶段，由于全球市场收缩与剧烈波动的关税政策，LED产业对美出口成本陡增，产业整体规模呈现微降趋势。预计2025年总体产值约6,093亿元，其中上游外延芯片规模268亿元，中游封装规模769亿元，下游应用规模5,056亿元。

产业政策的支持与行业的发展方向息息相关。随着半导体照明终端应用领域的快速发展，高端LED芯片如Mini/MicroLED、高光效LED技术在政策的推动下正在逐渐走向成熟，国家政策的高度支持有利于LED行业得到进一步的高质量发展。

2、Mini/Micro LED行业高速发展，产业需求持续火热

近年来，在消费升级的持续推动下，背光、显示等应用领域逐渐从常规显示应用逐步向小尺寸的移动终端、VR/AR设备、智能手表、桌上型显示器、车用显示器以及大型电视与显示屏拓展。Mini/MicroLED技术凭借高画质、广色域、定点驱动、高反应速度、绝佳稳定性等优点，逐渐成为背光、显示领域的重要技术发展方向。

当前产业的核心增长动能集中于 Mini/Micro LED技术引领的新型显示浪潮。一方面，Mini LED背光渗透率快速提升，技术门槛更高的RGB Mini LED背光，大幅拉动了对高性能、高一致性RGB芯片的需求；另一方面，Mini/Micro LED显示的产业化探索进入关键期，对微小尺寸芯片的发光效率，波长均匀性及巨量转移良率提出了极致要求。

受益于背光和直接显示两大场景的双重驱动，Mini/MicroLED市场规模有望迎来快

速成长。

3、Micro LED行业有望迎来存量替代与新兴领域应用两大增长机遇

2025年MicroLED迈入“应用元年”，实现从单点突破到多场景落地的跨越。Micro LED微显示领域全面开启市场化应用，在巨幕显示、一体机、HUD、AR眼镜、数字车灯等核心场景实现突破性落地。三星、TCL、辰显光电、利亚德等企业密集推出新一代 MicroLED产品，覆盖家用巨幕、商用一体机、车载显示等多元场景，彰显技术商业化潜力。

近眼显示领域，AR成为MicroLED技术落地核心阵地，市场从“技术验证”转向 “规模出货”。截至2025年底，雷鸟、XREAL、影目、魅族等18个品牌推出超30款 MicroLED AR眼镜，CINNO Research数据显示，2025年上半年，中国消费级AR设备（不含无显示的AI眼镜）销量达18.6万台，其中AR观影眼镜凭借性价比优势占据主流。

车载领域，HUD技术方案逐渐落地，MicroLED数字车灯规模化上车。佐思汽研数据预计2025年中国市场HUD实际出货量有望达到800万套（含选装），以2025年 2500万台乘用车销量计算，渗透率达到 32%。根据平安证券测算，以800万套出货量、 AR-HUD占比达到 30%测算，到2025年我国HUD市场规模有望达到100亿元，相比 2022年市场规模增长约3.5倍，年复合增速达到 65%。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、满足公司发展资金需求，支撑公司长远发展愿景

公司是业界领先的LED芯片及先进半导体解决方案供应商，主要业务为LED芯片、LED外延片、蓝宝石衬底及第三代半导体化合物GaN电力电子器件的研发、生产和销售。2023年，公司完成向特定对象发行股票，引入京东方作为公司控股股东，华灿光电成为京东方控股子公司。双方加强与上下游资源协同和产业协同，丰富产品结构，提升产品竞争力，拓展应用市场，共同拓展Mini/MicroLED前沿技术及产品，形成优势互补，促进公司的长期持续、健康发展。

目前半导体产业的市场集中度提升，规模优势尤为重要，龙头企业获得更多资源和话语权。未来在LED芯片领域、蓝宝石领域、先进半导体和器件领域，华灿光电将继

续发挥既有半导体技术优势，致力于实现“成为全球化合物半导体创新引领者”的发展愿景。公司通过本次发行筹集长期发展所需资金，可以帮助公司提高资产规模与资金实力，加大在产业前沿技术方面的投入，巩固公司在LED芯片行业的龙头地位。

2、优化资本结构，增强公司抗风险能力

报告期各期末，公司资产负债率分别为 33.77%、45.23%和 52.98%，本次发行募集资金补充流动资金后，有利于调整优化公司资产负债结构，减轻公司债务负担，进一步改善公司财务状况，增强公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。

3、巩固控股股东的控制地位，提升市场信心

报告期内，公司营业收入分别为290,330.79万元、412,594.21万元和540,801.55万元，净利润分别为-84,569.20万元、-61,116.95万元和-43,807.53万元，营业收入和净利润逐年增长。公司加速推进经营改善，公司营业收入快速增长，净利润大幅减亏。本次发行完成后控股股东京东方持股比例将得到进一步提升，有利于巩固控股股东的控制地位、维护公司治理结构的稳定性和经营决策效率，同时也向市场传递控股股东对公司发展前景的认可与长期价值的信心，有助于提振市场对公司股票价值的认可度，稳定公司市值水平，符合全体股东的利益。

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为京东方，京东方为公司控股股东，其基本情况详见“第二节发行对象基本情况”。发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。

四、本次向特定对象发行股票方案概况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，在批复文件有效期内选择适当时机实施。如相关法律法规、规范性文件对此有新的规定或要求，公司将按照新的规定或要求进行调整。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为京东方，发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行： $ \mathrm{P1=(\mathrm{P0}-\mathrm{D})}/\left(1+\mathrm{N}\right) $ 。

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行数量不超过97,939,156股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的 30% ，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股票数量将作相应调整。

本次发行的最终发行数量将在本次发行获深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）限售期

本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之日止，认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。

限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。

（九）募集资金金额和用途

本次发行拟募集资金总额不超过人民币99,800.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。

（十）本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行股票的决议自股东会审议通过之日起十二个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行股票的发行对象为京东方，京东方为公司控股股东，拟以现金方式全额认购本次发行的股票。发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。

公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并审议通过相关关联交易事项。在股东会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次向特定对象发行股票的发行对象为京东方，京东方为公司控股股东。本次发行前后，公司控股股东仍为京东方，实际控制人仍为北京电控。本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十三次会议和2026年第一次临时股东会审议通过，并取得了国资监管机构批准，本次向特定对象发行股票尚须获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

在中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

第二节 发行对象的基本情况

一、发行对象的概况

本次发行的发行对象为公司控股股东京东方，截至2025年12月31日，其基本情况如下：

发行对象名称

京东方科技集团股份有限公司

股票简称

京东方A，京东方B

股票代码

000725，200725

股票上市证券交易所

深圳证券交易所

成立日期

1993年4月9日

注册资本

37,413,880,464元

法定代表人

陈炎顺

统一社会信用代码

911100001011016602

注册地址

北京市朝阳区酒仙桥路10号

经营范围

制造电子产品、通信设备、机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽；制造电子计算机软硬件；经营电信业务；购销电子产品、通信设备、电子计算机软硬件；计算机数据处理；设计、销售机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；承办展览展销活动；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；无线电寻呼业务；自有房产的物业管理（含房屋出租）；机动车停车服务；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

注：2026年5月，因京东方注销回购账户股份，股份总数由37,413,880,464股减少至 37,044,328,064股。

二、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系

（一）发行对象股权控制关系结构图

截至2025年12月31日，京东方前10大股东情况如下：

单位：股

股东名称

股东性质

持股比例

持有的普通股数量

股东名称

股东性质

持股比例

持有的普通股数量

北京国有资本运营管理有限公司

国有法人

10.86

406333333

香港中央结算有限公司

境外法人

7.38

2760058253

北京京东方投资发展有限公司

国有法人

2.20

822092180

北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）

其他

1.92

718132854

华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金

其他

1.62

605300047

福清市汇融创业投资集团有限公司

境内非国有法人

1.44

538599640

易方达沪深300交易型开放式指数发起式证券投资基金

其他

1.16

432588523

高毅晓峰2号致信基金

其他

0.94

352000000

华夏沪深300交易型开放式指数证券投资基金

其他

0.88

330121300

外贸信托-高毅晓峰鸿远集合资金信托计划

其他

0.86

320988907

（二）发行对象控股股东、实际控制人基本情况

北京电控为京东方控股股东及实际控制人，截至2025年12月31日，其基本情况如下：

公司名称

北京电子控股有限责任公司

成立日期

1997年04月08日

法定代表人

张劲松

统一社会信用代码

91110000633647998H

注册地址

北京市朝阳区三里屯西六街六号A区

经营范围

授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类、计算机和外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家用电器及电子产品类、电子测量仪器仪表类、机械电器设备类、交通电子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

三、发行对象主营业务情况

为顺应智能物联时代产业发展趋势，公司提出适配京东方物联网转型的“屏之物联”发展战略，并综合考虑市场情况及业务特征差异，构建了“1+4+N+生态链”业务发展架构，其中，“1”是指显示，是京东方所积累沉淀的核心能力与优质资源，是“屏之

物联”的策源地和原点；“4”是物联网创新、传感、MLED及智慧医工四条主战线，是京东方基于核心能力和价值链延伸所选定的高潜航道，是“屏之物联”的发展方向；“N”是京东方不断开拓与耕耘的物联网细分应用场景，是“屏之物联”的具体着力点；“生态链”是京东方创新生态协同发展的赋能平台，是“屏之物联”的重要保障。京东方主营业务主要包括显示器件、物联网创新、传感、MLED、智慧医工和“N”业务。

四、最近一年的简要财务数据

京东方最近一年的财务数据如下：

单位：万元

项目

2025年12月31日

总资产

43,637,832.28

总负债

22,890,256.61

净资产

20,747,575.67

项目

2025年度

营业收入

20,459,022.29

利润总额

703,420.11

净利润

502,737.36

归属母公司股东的净利润

585,696.68

注：数据来源于京东方定期报告。

五、发行对象及其董事、高级管理人员最近5年受到处罚、涉及诉讼的情况

截至本预案公告日，发行对象及其董事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、本次发行完成后，发行对象与本公司的同业竞争及关联交易情况

（一）同业竞争

华灿光电是业界领先的LED芯片及先进半导体解决方案供应商，主要业务为LED芯片、LED外延片、蓝宝石衬底及第三代半导体化合物GaN电力电子器件的研发、生产和销售。

京东方主营业务主要包括显示器件、物联网创新、传感、MLED、智慧医工和“N”业务。其中显示器件业务为京东方的主要收入构成部分，显示器件业务提供应用 TFT-LCD、AMOLED等技术的端口器件，为客户提供高品质的手机、平板电脑、笔记本电脑、显示器、电视、车载等显示器件产品。

LED产业链示意图


华灿光电主要从事的LED芯片业务处于产业链上游，京东方主要从事的显示器件业务主要是指面板制造及终端显示产品制造，属于产业链下游。京东方与华灿光电处于产业链不同的环节，主营业务和主营产品不同，不构成同业竞争。

本次发行完成后，为保障公司及其他股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，控股股东京东方和实际控制人北京电控已分别出具如下承诺：

1、截至本承诺函出具之日，本公司及下属企业未从事与华灿光电及下属企业的主营业务构成同业竞争的业务或活动。

2、在本公司控制华灿光电期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及下属企业开展与华灿光电及下属企业的主营业务构成同业竞争的业务或活动。

若未来本公司及下属企业开展与华灿光电及下属企业的主营业务构成同业竞争的业务或活动的，本公司将采取法律法规允许的方式解决。

3、本公司不会利用控制地位谋取不当利益，不会损害华灿光电及其他股东的合法权益。

4、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公司不再是华灿光电的实际控制人；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。

5、如因本公司未履行上述承诺而对华灿光电及下属企业造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

“下属企业”就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）直接或间接持有或控制 50%或以上已发行股本或享有 50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制董事会之组成或以其他形式直接或间接控制的任何其他企业或实体。”

（二）关联交易

京东方为公司控股股东，北京电控为公司实际控制人，除京东方认购本次向特定对象发行股票构成关联交易外，公司与控股股东、实际控制人及其下属企业不会发生因本次发行事项导致关联交易产生重大变化的情形。

为积极规范和减少与公司的关联交易事项，控股股东京东方和实际控制人北京电控出具如下承诺：

1、本公司不会利用控股股东（或实际控制人）地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及下属企业优于独立第三方的条件或利益。

2、本公司及下属企业将严格规范与华灿光电之间的关联交易，尽量减少与华灿光电的关联交易，对于与华灿光电经营活动相关的确有必要进行的关联交易，本公司及下属企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及华灿光电内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易审批程序及信息披露义务，切实保护华灿光电及其中小股东利益。

3、上述承诺于本公司对华灿光电拥有控制权期间持续有效。

“下属企业”就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）直接或间接持有或控制 50%或以上已发行股本或享有 50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制董事会之组成或以其他形式直接或间接控制的任何其他企业或实体。

（三）保证上市公司独立性

为了保障上市公司的独立性，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，京东方和北京电控已分别出具如下承诺：

1、本公司将按照相关法律法规及规范性文件要求维持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性，并与上市公司保持相互独立，保障上市公司独立、规范运作。

2、本公司将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，不违反上市公司规范运作程序，不对上市公司的经营决策进行不正当干预，不损害上市公司和其他股东的合法权益。本公司保证不以任何方式占用上市公司的资金。

3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。

七、本次发行预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间未发生其他重大交易。

八、认购资金来源

京东方将以现金方式认购公司本次发行的股票，认购资金为自有资金或自筹资金。

第三节 相关协议内容摘要

一、附条件生效的认购协议

（一）合同主体与签订时间

甲方：京东方华灿光电股份有限公司

乙方：京东方科技集团股份有限公司

签订时间：2026年4月27日

（二）合同主要内容

因业务发展需要，甲方拟向特定对象发行A股股票不超过97,939,156股（含本数），双方确认本次认购股份的最终数量根据中国证监会同意的发行方案确定。为支持甲方的发展，乙方愿意以现金方式认购本次向特定对象发行A股股票的金额为不超过人民币 99,800.00万元（含本数）。

为此，双方在平等互利、协商一致的基础上，就乙方认购甲方向特定对象发行A股股票事宜，达成如下条款，以昭信守。

1、股票的发行和认购

甲乙双方同意并确认，甲方进行本次向特定对象发行时，由乙方根据本协议的约定和条件认购本次向特定对象发行的股票。本次向特定对象发行的股票为人民币普通股 （A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

2、认购价格

本次向特定对象发行股票的认购价格为10.19元/股，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

若甲方董事会重新确定发行价格并经股东会审议通过的，则相应调整新发行价格。

3、认购数量

乙方本次认购数量为不超过97,939,156股（含本数），本次发行的最终发行数量将在本次发行获深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由股东会授权公司董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。

若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将根据具体情况做相应调整，乙方本次认购数量将进行相应调整。双方确认本次认购股份的最终数量根据中国证监会同意的发行方案确定。

4、认购方式及认购金额

乙方根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次向特定对象发行的股票，总认购金额为不超过人民币99,800.00万元（含本数），乙方支付的认购款项来源于其自有资金及合法合规自筹的资金。

5、支付方式

甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册的批复后，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）发出缴款通知确定的具体缴款日期将认购本次向特定对象发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用等相关费用后，再划入甲方指定的募集资金银行专项存储账户。

乙方支付全部认购款后，甲方或保荐机构（主承销商）应向乙方发出股票认购确认通知，认购确认通知应当载明乙方认购股票数量及认购金额。认购确认通知一经送达，即视为乙方完成了认购股票对价的支付义务。

6、限售期

乙方认购的本次向特定对象发行股票的限售期为36个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。有关法律、法规或中国证监会、证券交易所对乙方认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。乙方取得甲方本次向特定对象发行的股份因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

7、本次向特定对象发行后滚存利润分配

甲方承诺，在本次向特定对象发行完成后，乙方有权按照本次向特定对象发行完成后所持有的公司股份数量，参与分配公司本次向特定对象发行前滚存的未分配利润。

8、双方的权利和义务

8-1 甲方的权利和义务

(1) 甲方有权在中国证监会同意注册的批复有效期内要求乙方以本协议约定的认购数量和认购价格认购甲方本次向特定对象发行的A股股票。

(2) 甲方有义务保证甲方本次向特定对象发行方案符合相关法律法规及中国证监会的规定。

(3) 甲方有义务在收到本协议约定的乙方认购款项后，按照本次向特定对象发行价格，向乙方发行乙方认购的股份，并按照中国证监会、深圳证券交易所和登记公司规定的程序，将乙方认购的股份通过登记公司的证券登记系统记入乙方名下，实现交付。

(4) 甲方有义务履行法律、法规规定和本协议的约定。

8-2 乙方的权利和义务

(1) 乙方有权在按本协议约定交付认购款项后，按照本次向特定对象发行价格获得其认购的甲方向特定对象发行的股票，并依法和本协议约定享有对甲方的股东权利。

(2) 乙方有权在所持甲方向特定对象发行的股份限售期结束后自由处置其持有的甲方股份，本协议另有约定除外。

(3) 乙方保证认购甲方向特定对象发行股份事宜获得其所有内部审核和批准。

(4) 乙方有义务根据有关法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所等监管机关的要求，向甲方提供与本次向特定对象发行有关的文件、资料，并保证所提供文件、资料的真实性、准确性和完整性。

(5) 乙方有义务在中国证监会同意注册的批复有效期内依本协议约定认购甲方向特定对象发行的股份。

(6) 乙方有义务遵守甲方向特定对象发行的股份限售期规定，并履行法律、法规规定和本协议的约定。

(7) 乙方有义务履行法律、法规规定和本协议的约定。

9、违约责任

(1) 除不可抗力因素或本协议另有规定外，任何一方违反其在本协议项下的义务或在本协议中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在本协议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使本协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

(2) 在本协议生效条件全部满足后，如乙方未按照甲方与保荐机构（主承销商）发出缴款通知确定的具体缴款日期及时足额支付认购价款，即构成违约，每逾期一日，乙方应当按照其应付未付的认购价款金额之万分之五向甲方支付违约金。若乙方逾期支付超过三十日，甲方有权单方面终止本协议，并要求乙方按照其认购价款总金额的百分之二十向甲方支付违约金。若乙方支付的违约金不足以弥补甲方实际损失的，甲方有权要求乙方继续赔偿甲方损失。

10、本协议的解除或终止

(1) 因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除本协议。

(2) 经双方协商一致，可以解除本协议。

(3) 本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的的，对方有权依法解除本协议。

(4) 若本次向特定对象发行未能取得甲方股东会批准或中国证监会同意注册，本协议自动解除，双方互不承担违约责任。

(5) 自甲方股东会审议通过本次向特定对象发行的议案之日起一年内（含一年），本协议仍未履行完毕，本协议终止。

(6) 若中国证监会同意注册之日起一年内，甲方未能完成本次发行的，本协议终止。

11、协议的成立和生效

本协议于下列条件全部满足或被豁免时生效：

(1) 本协议经甲方法定代表人或其授权代表及乙方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章；

(2) 甲方经董事会、股东会批准本次向特定对象发行相关议案；

(3) 甲方本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过，且获得中国证监会同意注册；

(4) 甲乙双方就本次发行获得国有资产监督管理部门或其授权单位的批准；

(5) 甲方本次向特定对象发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（若适用）。

二、附条件生效的认购协议之补充协议

（一）合同主体与签订时间

甲方：京东方华灿光电股份有限公司

乙方：京东方科技集团股份有限公司

签订时间：2026年7月15日

（二）合同主要内容

双方同意，将《股份认购协议》中“鉴于”条款的内容调整为：

1、甲方是一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的股份有限公司，其向社会公众公开发行的人民币普通股（A股）股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为：300323。

2、因业务发展需要，甲方拟向特定对象发行A股股票，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，认购数量不超过97,939,156股（含本数），且不超过本次发行前发行人总股本的 30% ，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。为支持甲方的发展，乙方愿意以现金方式认购本次向特定对象发行A股股票的金额为不超过人民币99,800.00万元（含本数）。

双方同意，将《股份认购协议》中“第一条定义”之“本次向特定对象发行’或‘本次发行””、“定价基准日”、“发行价格”的内容调整为：

1、“本次向特定对象发行”或“本次发行”：指甲方本次拟向特定对象发行A股股票，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行数量不超过97,939,156股（含本数），且不超过本次发行前发行人总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。若甲方股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销或因其他原因导致本次向特定对象发行前甲方总股本发生变动，本次发行的发行数量上限将根据具体情况做相应调整。双方确认本次认购股份的最终数量根据中国证监会同意的发行方案确定。

5、定价基准日：发行期首日。

6、发行价格：不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的 80%。

双方同意，将《股份认购协议》中“第三条认购价格”的内容调整为：

本次向特定对象发行股票的认购价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的 80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量。

若发行人股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，甲方可根据前述要求确定新的发行价格。

双方同意，将《股份认购协议》中“第四条认购数量”的内容调整为：

乙方本次认购数量按照募集资金总额除以发行价格确定，认购数量不超过 97,939,156股（含本数），且不超过本次发行前发行人总股本的 30% ，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的最终发行数量将在本次发行获深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由股东会授权发行人董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。

若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将根据具体情况做相应调整，乙方本次认购数量将进行相应调整。双方确认本次认购股份的最终数量根据中国证监会同意的发行方案确定。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次向特定对象发行募集资金的使用计划

本次发行募集资金总额不超过人民币99,800.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

（一）项目概况

本次募集资金扣除发行费用后的净额公司拟全部用于补充流动资金，以满足未来业务发展的资金需求，提升持续盈利能力，优化资本结构，降低财务费用，提高抗风险能力。

（二）项目的必要性

1、满足业务发展的资金需求，促进业务高质量发展

报告期内，公司的主营业务持续发展，营业收入整体实现稳步增长。报告期内，公司分别实现营业收入290,330.79万元、412,594.21万元和540,801.55万元。公司积极推进“增销促增产”策略，结合扩产产能逐步释放，大力开拓市场，销售规模的增长派生出存货、应收账款、应收票据等经营性流动资产的自然增加，需要公司准备更多的营运资金应对运营规模的增加。

2025年，公司加速推进经营改善，持续的资金和技术投入、产品服务的不断升级、前沿领域的战略布局是保证公司竞争力的重要手段，对公司的资金实力也提出了较高的要求。本次发行募集资金将全部用于补充流动资金，有利于缓解营运资金压力，可以更好的满足公司业务发展的资金需求，促进公司业务的高质量发展。

2、优化公司资本结构，提高抗风险能力

报告期各期末，公司资产负债率分别为 33.77%、45.23%和 52.98%，本次发行募集资金补充流动资金后，有利于调整优化公司资产负债结构，减轻公司债务负担，进一步改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。本次补

充流动资金综合考虑了公司业务发展情况、现金流状况、资本结构以及预期运营资金缺口等因素，整体规模适当，具备合理性。

3、巩固控股股东的控制地位，提升市场信心

本次发行完成后控股股东京东方持股比例将得到进一步提升，有利于巩固控股股东的控制地位、维护公司治理结构的稳定性和经营决策效率，同时也向市场传递控股股东对公司发展前景的认可与长期价值的信心，有助于提振市场对公司股票价值的认可度，稳定公司市值水平，符合全体股东的利益。

（三）项目可行性分析

1、本次募集资金使用符合当前实际发展需要和法律法规的规定

公司本次发行募集资金使用符合公司当前实际发展需要和法律法规、相关政策，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司的净资产和营运资金将有所增加，资本结构将得到改善，经营风险与财务成本也将进一步降低，公司的业务经营将更加稳健。

2、本次募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已建立符合上市公司标准的现代企业制度，构建了以法人治理为核心的规范治理体系，并持续优化内部控制流程。在募集资金管理方面，为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专用账户存储、使用、投资项目变更、管理与监督等环节作出了明确规定。本次发行完成后，公司董事会将持续监督募集资金的存放与使用情况，确保资金运用合规、合理，切实防范资金使用风险。

三、募集资金投资项目涉及报批事项情况

本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉及立项、土地、环评等投资项目报批事项。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次发行将有效增强公司资金实力与资产规模，提升整体抗风险能力，充实营运资金，进一步巩固公司在业务布局与研发创新等领域的可持续发展基础，对于公司持续增强研发能力及自主创新水平、提升盈利能力，以及推动业务高质量发展具有重要意义。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产规模将有所增长，营运资金更加充裕，资产负债结构更为合理。本次发行有利于公司优化公司资本结构、改善财务状况，为公司持续、稳定发展奠定基础。

五、募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合公司的战略发展目标以及法律、法规和相关政策。本次发行募集资金的合理使用，有利于公司提升整体抗风险能力、优化公司资本结构及改善财务状况，为公司持续、稳定发展奠定基础。因此，本次募集资金投资项目是必要的、可行的，符合全体股东的利益。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金，满足业务发展带来的资金需求，提升可持续发展能力，优化资本结构，提升抗风险能力。公司主营业务不会因本次向特定对象发行股票而改变，亦不涉及对公司现有资产的整合。

若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司注册资本、总股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》所记载的股本结构、注册资本及其他与本次向特定对象发行相关的条款进行相应的修改。除此之外，如果将来根据实际情况存在需要进行调整的其他事项，公司将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序及信息披露义务。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次向特定对象发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而改变。

二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，营运资金更加充裕。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的资产负债率将有所降低，有利于优化公司的资产负债结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。

（二）对盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的营运资金将得到补充，负债规模将有所下降，有利于公司降低财务成本，提高盈利能力。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金将用于补充公司流动资金，公司货币资金余额和筹资活动产生的现金流入将有所增加，能够有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力，有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争状况不会发生重大变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规、公司章程及公司相关制度的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，截至本预案公告日，不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对上市公司负债结构的影响

本次募集资金到位后，公司的资产规模进一步扩大，资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋合理，抗风险能力将增强，为公司未来业务发展提供有力保障。公司不存在通过本次向特定对象发行股票而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）宏观经济波动风险

2025年，全球经济在多重压力下保持了增长，但深层风险与不确定性依然突出。国际局势看，新的贸易协议和豁免措施减轻了关税冲击，但多国财政压力加剧，2025年全球经济增长 $3.2\%$ ，前景依然脆弱，下行风险犹存；国内环境看，总体经济顶压前行、向新向优，但“供强需弱”矛盾突出，内需不足问题仍存在；行业趋势看，Mini直显、背光和车用市场需求量保持增长，但整体价格跌幅超预期，致使全球LED芯片市场营收规模同比下滑 $1\%$ ，叠加贵金属成本上涨，致使LED厂商竞争加剧且经营承压。未来全球贸易形势走向具有不确定性与不可控性，宏观经济的不确定性给公司发展带来潜在的风险。

（二）行业波动风险

半导体行业具有周期性波动的特点，且半导体行业周期的频率要高于经济周期，在经济周期的上行或者下行过程，都可能出现完全相反的半导体周期。新的技术发展容易淘汰旧技术产品，而全行业追求新技术突破使得其产品周期时间较短。受行业波动周期的影响，半导体行业能否保持平稳增长具有不确定性，可能对公司整体经营业绩造成不利影响。

（三）市场竞争风险

公司所处的LED行业受宏观环境、上下游产业链景气度及同行业竞争对手产销状况等多重因素影响，行业竞争愈加激烈，可能对公司的经营状况产生不良影响。同时公

司的蓝宝石衬底片、PSS业务因大部分产品供给LED生产所用，受LED整体的供需影响较大，LED下游行业的竞争加剧会导致上游的业务出现一定的产能富余和价格下降，使得公司面临盈利能力下降的风险。

（四）技术革新风险

目前LED芯片在行业周期内正处于芯片微缩化的成长期，相较于之前由替换拉动的周期，本轮是靠技术拉动的芯片微缩化变革。新的竞争格局将对LED外延和芯片厂商的持续技术创新能力提出更高要求。同时，Mini/MicroLED显示技术的突破也给行业发展带来了全新机遇，公司MiniLED技术是否可以长期保持先发优势，以及下一代显示技术MicroLED的研发进度和成果是否可达预期都具有一定的不确定性。

（五）业务经营风险

1、公司规模扩大带来的风险

随着“MicroLED晶圆制造和封装测试基地项目”的建设以及为了保证规模优势而进行局部扩产，公司资产规模及业务规模将得到快速扩展，管理模式和人员结构也需相应的调整或改变，以适应公司迅速发展的需要。如果公司在人才储备、管理模式、市场开拓、技术创新等方面不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着规模的扩大而及时调整和完善，将影响公司的高效运营，使公司面临一定的风险。

2、核心人员流失风险

核心人员是公司生存和发展的关键，是公司维持和提高核心竞争力的基石。 Mini/Micro LED行业高端技术研发及生产管理人才需求加剧、竞争激烈，如果未来公司不能持续完善各类激励约束机制，可能导致核心人员的流失，使公司在技术竞争中处于不利地位，影响公司长远发展。

3、新技术和新产品市场化进程不及预期风险

LED行业因技术革新带来产业格局变化，新技术与新产品研发存在一定的研发风险。公司目前主要在研项目的技术目标具有一定的前瞻性，存在新技术和新产品市场化进程不及预期的风险。一旦出现新技术与新产品研发不及预期的情形，或者出现公司所处行业的核心技术有了突破性进展而公司不能及时掌握相关技术的情形，可能对公司产

品的市场竞争力和盈利能力产生一定的影响。此外，新产品实现市场化的影响因素众多，最终的市场销售结果同样有较高的不确定性。

（六）财务风险

1、经营业绩亏损和毛利率为负的风险

报告期内，公司营业收入分别为290,330.79万元、412,594.21万元及540,801.55万元，公司归属于母公司股东的净利润分别为-84,569.20万元、-61,116.95万元和-43,807.53万元，综合毛利率分别为-8.50%、-1.61%及6.19%。公司营业收入呈持续增长趋势，但因行业周期、市场竞争等因素，叠加公司前期资本投入较高，项目产能尚处于爬坡阶段，规模效应尚未完全显现，综合导致公司2023年以来的盈利不及预期，仍处于亏损状态。

针对经营业绩亏损情况，公司已采取综合性降本增效举措专注提升自身经营效率，营业收入保持持续增长，毛利率呈现修复迹象，但若未来宏观和行业等因素发生重大不利变化，且公司不能采取有效的应对措施，则不排除前述影响因素仍将可能会对公司经营业绩造成一定影响。

2、资产负债率较高的风险

报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为 33.77%、45.23%及 52.98%，资产负债率相对较高。公司目前与多家商业银行保持着良好的合作关系，拥有较多授信额度；主要客户为国际、国内的优质企业，商业信用良好；同时公司针对应收账款建立了严格的管控制度，为偿付到期债务提供了可靠保障；本次发行募集资金到位后也将降低公司资产负债率。但是公司仍然存在因资产负债率较高、债务本息偿还压力较大导致现金流紧张的风险。

3、应收账款的坏账风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为85,736.98万元、100,862.49万元及 126,706.58万元，占总资产的比例分别为 7.54%、7.97%及 9.07%，占营业收入的比例分别为 29.53%、24.45%及 23.43%。公司应收账款回收情况良好且公司已按稳健性原则对应收账款计提了充足的坏账准备。但是如果主要债务人的经营状况发生恶化或其他原因导致客户不按时付款，公司不能及时回收应收账款，则存在应收账款发生坏账的风险。

4、存货跌价的风险

公司存货主要由原材料、库存商品及自制半成品构成。报告期各期末，公司存货账面价值分别为109,941.30万元、110,983.07万元及186,636.07万元，呈不断增长的趋势。报告期各期末，公司计提的存货跌价准备分别为29,494.56万元、26,303.16万元及 20,089.43万元。公司根据存货的可变现净值低于成本的金额计提相应的跌价准备。若市场需求环境发生变化，市场竞争加剧或公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理，将可能导致公司产品滞销、存货积压，存货跌价风险提高，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（七）政府补助减少或政策调整风险

报告期内，公司因新项目建设取得了较多当地政府补助。公司取得的政府补助按照 《企业会计准则第16号一一政府补助》确认为与损益相关的政府补助以及和资产相关的政府补助。如未来项目建成投产后，补贴方式、补贴政策发生改变，将在一定程度上影响公司的整体利润水平。

此外，LED行业的发展与国家的产业政策密切相关，国家的宏观调控和相关政策，对LED行业有较大影响。如果未来产业政策发生重大变化，将在一定程度上影响行业及公司的发展。

（八）与本次发行相关的风险

1、本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司总股本规模将进一步增加，整体资本实力将得到提升。本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，短期内公司净利润可能无法与股本保持同步增长，将会导致每股收益等财务指标存在被摊薄的风险。

2、本次发行的审批风险

本次发行尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册。公司本次发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。

3、股市价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投

资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

第六节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

《公司章程》中公司利润分配政策如下：

“第一百六十四条 公司本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东会审议通过后予以执行。

（一）利润分配的基本原则

1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式；

4、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则；

5、公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（二）利润分配的决策机制和程序

公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟定。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与全体股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划。公司在召开股东会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。

（三）利润分配的形式和期间间隔

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配。公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（四）利润分配的条件和比例

1、现金分红的具体条件和比例

在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%，且公司最近

三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于 20%。

在公司当年半年度净利润同比增长超过 30%，且经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于 20%的情况下，公司可以进行中期现金分红。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

(1) 当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

(2) 当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

(3) 当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

2、发放股票股利的具体条件

在确保足额现金分红的前提下，当公司累计未分配利润超过股本规模 30%时，公司可发放股票股利。

（五）利润分配方案的实施

公司利润分配预案由董事会提出，并经股东会审议通过后实施。年度利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司董事会未按照既定利润分配政策向股东会提交利润分配方案的，应当在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途。公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整各期分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。”

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

2024年4月26日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年度利润分配的预案>的议案》。鉴于公司2023年度合并报表累计未分配利润为负数，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司2023年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

2025年4月17日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2024年度利润分配的预案>的议案》。鉴于公司2024年度合并报表累计未分配利润为负数，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司2024年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

2026年4月13日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司<2025年度利润分配的预案>的议案》。鉴于公司2025年度业绩亏损，结合公司2026年度经营计划及战略发展规划，为保证公司业务发展的稳定性及增长的可持续性，基于对股东长远利益的考虑，公司2025年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

（二）最近三年现金分红情况

最近三年，公司未进行现金分红。

（三）最近三年未分配利润使用情况

最近三年，公司未分配利润不存在其他使用安排情况。

三、未来三年（2026-2028年）股东回报规划

为进一步完善公司分红机制，切实保护公司中小股东的权益，建立稳定、持续、科学的投资者回报机制，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的相关规定，公司制定《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》，具体规划内容如下：

（一）利润分配的形式和期间间隔

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

在有可供分配的利润的前提下，公司原则上每年度至少进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（二）利润分配的条件和比例

1、现金分红的具体条件和比例

在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于 20%。

在公司当年半年度净利润同比增长超过 30%，且经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于 20%的情况下，公司可以进行中期现金分红。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

(1) 当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

(2) 当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

(3) 当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

2、发放股票股利的具体条件

在确保足额现金分红的前提下，当公司累计未分配利润超过股本规模 30%时，公司可发放股票股利。

（三）利润分配的决策机制和程序

公司每年利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求提出、拟定。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

公司独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与全体股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）利润分配政策的调整机制

公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司战略及未来业务规划、行业发展趋势、资本结构及业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体承诺

为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、测算假设和前提

(1) 假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。

(2) 假设本次向特定对象发行于2026年9月底实施完成，该完成时间仅为公司用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。

(3) 假设本次向特定对象发行股票数量为97,939,156股，该发行股票数量仅用于测算本次发行对即期回报的影响，最终发行数量将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。

(4) 在预测公司2026年末总股本时，以截至2025年12月31日公司总股本 1,622,998,797股为基础，同时仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股）。

(5) 假设本次发行拟募集资金总额99,800.00万元，本测算不考虑相关发行费用实际到账的募集资金规模将根据监管部门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

(6) 在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

(7) 2025年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-43,807.53万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-61,703.79万元。

(8) 假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照下降 20%、持平和增长 20%的业绩变动幅度测算。

(9) 不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

(10) 上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2026年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2026年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司即期回报的摊薄影响

基于上述假设前提，上市公司测算了本次向特定对象发行对2026年度每股收益指标的影响，如下所示：

项目

2025年度/2025年12月31日

2026年度/2026年12月31日

本次发行前

本次发行后

总股本（股）

1,622,998,797

1,622,998,797

1,720,937,953

项目

2025年度/2025年12月31日

2026年度/2026年12月31日

本次发行前

本次发行后

假设一：公司2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2025年度下降 20%

归属于母公司股东净利润(万元)

-43,807.53

-52,569.03

-52,569.03

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(万元)

-61,703.79

-74,044.55

-74,044.55

基本每股收益(元/股)

-0.27

-0.32

-0.32

稀释每股收益(元/股)

-0.27

-0.32

-0.32

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)

-0.38

-0.46

-0.45

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)

-0.38

-0.46

-0.45

假设二：公司2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2025年度持平

归属于母公司股东净利润(万元)

-43,807.53

-43,807.53

-43,807.53

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(万元)

-61,703.79

-61,703.79

-61,703.79

基本每股收益(元/股)

-0.27

-0.27

-0.27

稀释每股收益(元/股)

-0.27

-0.27

-0.27

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)

-0.38

-0.38

-0.37

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)

-0.38

-0.38

-0.37

假设三：公司2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2025年度增长 20%

归属于母公司股东净利润(万元)

-43,807.53

-35,046.02

-35,046.02

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(万元)

-61,703.79

-49,363.03

-49,363.03

基本每股收益(元/股)

-0.27

-0.22

-0.21

稀释每股收益(元/股)

-0.27

-0.22

-0.21

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)

-0.38

-0.30

-0.30

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)

-0.38

-0.30

-0.30

（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和归属于母公司所有者权益会有一定

幅度增加，有助于改善公司资本结构，但公司盈利水平受宏观经济环境、行业周期及公司现有业务发展情况等因素的影响。若公司2026年度延续亏损，本次发行会使公司的每股收益出现正向变化；若公司2026年度经营情况好转，扭亏为盈且未来净利润增长幅度低于归属于母公司所有者权益和总股本的增长幅度，每股收益将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性

关于本次向特定对象发行股票必要性和合理性论述的具体内容，请参见“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，公司的资金实力得到增强，有利于公司提升整体抗风险能力、优化公司资本结构及改善财务状况。同时，本次发行为公司主营业务提供更多的流动资金支持，有利于推动公司战略布局更好地落地实施，本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

为保护广大投资者的合法权益，降低本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：

1、强化募集资金管理，保证募集资金规范有效使用

本次向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司将严格执行《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《募集资

金管理办法》的规定，开设专户存储，严格管理募集资金使用。募集资金到账后，公司将有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效率，提升未来期间的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

2、加强经营管理和成本控制

公司将进一步加强经营管理，提高公司日常运营效率，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用进行全面的事前、事中、事后管控，有效控制公司经营和管控风险。通过以上措施，公司将进一步提升公司的运营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。

3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

公司根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等规定，制定了《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。本次向特定对象发行完成后，公司将结合《公司章程》和《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》要求以及公司经营情况与发展规划，严格执行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，具有完善的股东会、董事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运行良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

公司将继续严格遵循《公司法》《证券法》以及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

公司提示投资者，上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

（六）相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告（2015）31号）的要求，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员分别针对公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：

1、公司控股股东、实际控制人的承诺

公司的控股股东为京东方，实际控制人为北京电控。为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，京东方、北京电控分别承诺如下：

“1、本公司不越权干预华灿光电经营管理活动，不侵占华灿光电的利益。

2、切实履行华灿光电制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给华灿光电或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

3、自本承诺出具日至华灿光电本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系承诺人的真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”

2、公司董事、高级管理人员的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

7、本人承诺自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若深圳证券交易所、中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足深圳证券交易所、中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照深圳证券交易所、中国证监会的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

9、作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系承诺人的真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

京东方华灿光电股份有限公司董事会

2026年7月15日