閣下如對本通函的任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已將所屬的江蘇寧滬高速公路股份有限公司的股份全部售出，應立即將本通函及隨附的代表委任表格及股東回執送交買主，或經手買賣的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。


江蘇寧滬高速公路股份有限公司

JIANGSU EXPRESSWAY COMPANY LIMITED

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：00177）

建議發行中期票據、超短期融資券及公司債券向中國銀行間市場交易商協會申請統一註冊債務融資工具發行股份的一般授權續聘會計師事務所補選非執行董事制定《董事、高級管理人員薪酬管理辦法》調整公司董事津貼標準及2025年年度股東會通知

董事會函件載於本通函第1頁至21頁。茲定於2026年6月15日（星期一）下午三時正舉行2025年年度股東會，會議在中國南京市仙林大道6號會議室舉行，股東會通知載於本通函第N-1頁至第N-10頁。

無論 閣下是否能出席有關會議，務請儘快將隨附投票代理委託書，按照其列印的指示填妥，並惟務須於會議舉行時間不少於二十四小時前交回。A股股東請於北京時間2026年6月14日（星期日）下午3時前把年度股東會投票代理委託書送抵本公司董事會秘書室。H股股東請於北京／香港時間2026年6月14日（星期日）下午3時前把年度股東會投票代理委託書送抵本公司之H股過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。填妥及交回投票代理委託書後，閣下仍可出席有關董事會並在有關會議上親身投票，在該情況下，閣下將被視為已撤回該投票代理人所獲的授權。

定義 ... ii

董事會函件 ... 1

A. 緒言 ... 2

B. 建議發行中期票據及超短期融資券 ... 3

C. 建議發行公司債券 ... 5

D. 向中國銀行間市場交易商協會申請統一註冊債務融資工具 ... 9

E. 發行股份的一般授權 ... 11

F. 續聘會計師事務所 ... 13

G. 補選非執行董事 ... 13

H. 制定公司《董事、高級管理人員薪酬管理辦法》 ... 15

I. 調整公司董事津貼標準 ... 17

J. 暫停H股股份過戶登記 ... 17

K. 年度股東會 ... 20

附錄一 - 2025年年度董事會工作報告 ... I-1

附錄二 - 《董事、高級管理人員薪酬管理辦法》 ... II-1

附錄三 - 採用累積投票制選舉董事的投票方式說明 ... III-1

2025年年度股東會通知 ... N-1

本通函中，除文義另有所指外，下列詞彙具有如下含義：

「年度股東會」

:

擬於2026年6月15日下午三時正舉行之本公司2025年年度股東會，審議並在適合的情況下批准發行中期票據、超短期融資券及公司債券、向中國銀行間市場交易商協會申請統一註冊債務融資工具、發行股份的一般授權、續聘會計師事務所、補選非執行董事、制定《董事、高級管理人員薪酬管理辦法》、調整公司董事津貼標準及其他一般年度股東會事項

「A股」

:

本公司每股面值人民幣1.00元股份內資股股份，以人民幣認購並於上海證交所上市

「A股股東」

:

A股的持有人

「董事會」

:

本公司董事會

「本公司」

:

江蘇寧滬高速公路股份有限公司，一間成立於中國的股份有限公司，其股份於聯交所（股份代號：00177）及上海證交所（股份代號：600377）上市，並以美國預託證券的形式在美國OTC Markets Group Inc.進行交易（股份代號：JEXYY）

「公司債券」

:

本公司擬發行的規模不超過人民幣80億元的公司債券

「發行公司債券」

:

本公司擬註冊發行公司債券，在註冊登記有效期內一次性或分期多次發行

「董事」

:

本公司董事

定 義

「融資產品」

:

中期票據及/或超短期融資券及/或公司債券

「一般授權」

:

股東會授權董事會決定配發、發行及處理不超過本公司於股東會日已發行A股股份或H股股份各自數量的20%的A股或H股或可轉換成該等股份的證券、購股權、認股權證或可認購公司A股或H股的類似權利

「本集團」

:

本公司及本公司的附屬公司

「港幣」

:

港幣元，香港的法定貨幣

「聯交所」

:

香港聯合交易所有限公司

「香港」

:

中國香港特別行政區

「香港上市規則」

:

香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「H股」

:

本公司每股面值人民幣1.00元境外上市股份，以港幣認購並於聯交所上市

「H股股東」

:

H股的持有人

「最後實際可行日期」

:

2026年5月19日，即確定本通函所載若干資料、進行印刷本通函前的最後實際可行日期

「上市規則」

:

香港上市規則及上海上市規則

「中期票據」

:

本公司擬發行的規模不超過人民幣40億元的中期票據

定義

「發行中期票據」

:

本公司擬註冊發行中期票據，在註冊登記有效期內一次性或分期多次發行

「中國」

:

中華人民共和國，就本通函而言不包括香港、澳門特別行政區及台灣

「人民幣」

:

人民幣元，中國的法定貨幣

「證券及期貨條例」

:

香港法例第571章證券及期貨條例

「上海上市規則」

:

上海證券交易所股票上市規則

「股東」

:

本公司股份持有人

「類似權利」

:

董事會配發、發行及處理可轉換成A股/H股股份的證券、購股權、認股權證或可認購公司A股或H股的權利

「上海證交所」

:

上海證券交易所

「聯交所函件」

:

聯交所於2011年7月4日發出的一份題為「有關香港居民內地企業派發股息的税務安排」的函件(連同國家税務總局致香港税務局的日期為2011年6月28日的中文回覆函)

「超短期融資券」

:

本公司擬發行的規模不超過人民幣40億元的超短期融資券

「發行超短期融資券」

:

本公司擬註冊發行超短期融資券，在註冊登記有效期內一次性或分期多次發行

「%」

:

百分比


江蘇寧滬高速公路股份有限公司

JIANGSU EXPRESSWAY COMPANY LIMITED

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：00177）

董事：

汪鋒 $ ^{\Delta} $ （董事長）

中國住所地址：

中國南京市

仙林大道6號

王穎健#

張新宇#（職工代表董事）

楊少軍#

楊建國#

香港註冊辦事處：

香港鰂魚涌太古坊

華蘭路18號

港島東中心17樓

馬忠禮#

葛揚*（首席獨立非執行董事）

徐光華 $ ^{*} $

顧朝陽 $ ^{*} $

譚世俊 $ ^{*} $

孫立軍 $ ^{*} $

$ \Delta $ 執行董事

非執行董事

$ \ast $ 獨立非執行董事

敬啟者：

建議發行中期票據、超短期融資券及公司債券向中國銀行間市場交易商協會申請統一註冊債務融資工具發行股份的一般授權補選非執行董事續聘會計師事務所制定《董事、高級管理人員薪酬管理辦法》調整公司董事津貼標準及2025年年度股東會通知

A. 緒言

本公司董事會於2026年3月27日宣佈已就下列議案作出決議：

(i) 批准本公司註冊發行規模不超過人民幣40億元中期票據；

(ii) 批准本公司註冊發行規模不超過人民幣40億元超短期融資券；

(iii) 批准授權董事會：(1)按照相關規定發行不超過股東會決議日已發行A股股數的 20%及H股股數的 20%的股份或可認購相關股份的證券（包括但不限於非上市的優先股、債券）的一般授權；及(2)新股配發時及發行完成後，根據本公司新股配發及發行的方式、種類、數目和新股配發及發行完成時公司股權結構的實際情況，增加本公司註冊資本並對本公司章程做出適當及必要的修訂；及

(iv) 将上述議案提呈年度股東會作審議及批准。

本公司董事會於2026年4月29日宣佈已就下列議案作出決議：

(i) 批准本公司註冊發行規模不超過人民幣80億元公司債券；

(ii) 批准續聘會計師事務所；

(iii) 批准補選周莉莉女士、劉剛先生擔任本公司第十一屆董事會非執行董事；

董事會函件

(iv) 批准制定公司《董事、高级管理人員薪酬管理辦法》；

(v) 批准調整公司董事津貼標準；及

(vi) 将上述議案提呈年度股東會作審議及批准。

本通函旨在按照香港上市規則的規定，向閣下提供（其中包括）(i)建議發行中期票據的詳情；(ii)建議發行超短期融資券的詳情；(iii)發行股份的一般授權的詳情；(iv)建議發行公司債券的詳情；(v)續聘會計師事務所的詳情；(vi)制定公司《董事、高級管理人員薪酬管理辦法》的詳情；(vii)調整公司董事津貼標準的詳情；(viii)向中國銀行間市場交易商協會申請統一註冊債務融資工具的詳情；及(ix)年度股東會通知。

B. 建議發行中期票據及超短期融資券

本公司董事會於2026年3月27日宣佈批准提請本公司股東會以普通決議案方式分別審議及批准註冊發行中期票據及超短期融資券，註冊規模均不超過人民幣40億元，均在註冊有效期內一次性或分期多次發行並授權董事會及董事會授權的執行董事處理簽署及資金撥付審批等後續相關事宜。

1. 建議發行中期票據

具體方案如下：

(1) 註冊規模：本年度擬註冊規模不超過人民幣40億元，最終發行規模將以本公司在中國銀行間市場交易商協會取得的《接受註冊通知書》載明的額度為準。

(2) 發行時間：根據實際資金需求，在中國銀行間市場交易商協會註冊有效期內擇機一次或分期發行。

(3) 發行期限：本次擬註冊、發行的中期票據期限將不超過30年，具體發行期限以公司在中國銀行間市場交易商協會註冊期限為準。

董事會函件

(4) 資金用途：本次募集資金主要用於補充營運資金、償還有息債務、項目建設等符合國家法律法規及政策的企業經營活動。

(5) 發行利率：根據公司信用評級情況及各期發行時銀行間債券市場狀況確定。

(6) 發行方式：具體發行時將由公司聘請已在中國人民銀行備案的金融機構承銷，在全國銀行間債券市場公開發行。

(7) 發行對象：全國銀行間債券市場的機構投資者（國家法律、法規禁止的購買者除外）。

2. 建議發行超短期融資券

具體方案如下：

(1) 註冊規模：本年度擬註冊規模不超過40億元人民幣，最終發行規模將以公司在中國銀行間市場交易商協會取得的《接受註冊通知書》載明的額度為準。

(2) 發行時間：根據實際資金需求，在中國銀行間市場交易商協會註冊有效期內擇機一次或分期發行。

(3) 發行期限：本次擬註冊、發行的超短期融資券期限將不超過270天，具體發行期限以公司在中國銀行間市場交易商協會註冊期限為準。

(4) 資金用途：本次募集資金主要用於補充營運資金、償還有息債務等符合國家法律法規及政策的企業經營活動。

(5) 發行利率：根據公司信用評級情況及各期發行時銀行間債券市場狀況確定。

董事會函件

(6) 發行方式：具體發行時將由公司聘請已在中國人民銀行備案的金融機構承銷，在全國銀行間債券市場公開發行。

(7) 發行對象：全國銀行間債券市場的機構投資者（國家法律、法規禁止的購買者除外）。

誠如本公司截至2025年12月31日止年度業績報告所載，本集團的總資產負債比率（負債／總資產）為42.96%。預計有秩序地全數發行超短期融資券及中期票據將不會對本公司的財務情況造成重大不利影響。本公司董事會認為：發行超短期融資券及中期票據有利於拓寬公司的融資渠道、降低本公司及附屬公司的融資成本以及優化債務結構，故建議視市場時機進行相關工作，並根據審批情況適時發行。在獲得年度股東會的批准後，有關超短期融資券及中期票據的發行還須獲得相關監管機構的批准方可實行。本公司擬於年度股東會批准發行超短期融資券及中期票據後，向相關的監管機構提交與發行債務融資產品有關的文件。董事會按照股東會授權發行超短期融資券及中期票據時，本公司將按照上市規則的相關規定另行履行信息披露義務。

超短期融資券及中期票據之是否最終得以發行，還存在不確定性，提請本公司股東及投资者予以關注。

C. 建議發行公司債券

本公司董事會於2026年4月29日宣佈批准提請本公司股東會以普通決議案方式審議及批准註冊發行公司債券，發行規模總計不超過人民幣80億元，在註冊有效期內一次性或分期多次發行並授權董事會及董事會授權的執行董事處理合同簽署及資金撥付審批等後續相關事宜。

根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》以及《公司債券發行與交易管理辦法》等有關法律、法規和規範性文件的規定，本公司符合公開發行公司債券相關政策以及法律、法規規定的條件與要求，具備公開發行公司債券的資格，提請股東會審議並批准本公司公開發行公司債券，授權執行董事在註冊有效期內處理合同簽署及資金撥付審批等後續相關事項。

逐項審議並批准公司公開發行公司債券方案

為滿足本公司經營和業務發展的需要，進一步拓寬融資渠道，降低融資成本，本公司擬面向專業投資者公開發行公司債券，提請年度股東會審議及批准發行方案具體如下：

(1) 發行規模：本次公開發行公司債券規模不超過人民幣80億元（含80億元），授權董事會根據公司資金需求和發行時市場情況，在上述範圍內確定具體發行規模。

(2) 債券票面金額及發行價格：本次公開發行的公司債券面值為100元，按面值平價發行。

(3) 發行方式：本次債券採用公開發行方式，經證監會註冊後，可一次或分期發行；具體發行方式、發行時間，授權董事會根據公司資金需求情況和發行時的市場情況確定。

(4) 債券期限及品種：本次公開發行公司債券的期限不超過30年（含30年），可為單一期限品種或多種期限混合品種，授權董事會根據公司資金需求情況和發行時的市場情況確定本次公開發行公司債券的具體期限構成和發行規模。

(5) 債券利率：本次公開發行的公司債券票面利率為固定利率（可根據需求調整為浮動利率/可調整利率）。

(6) 債券的還本付息方式：本次公司債券採用單利按年計息，不計複利，逾期不另計息。每年付息一次，到期一次還本，最後一期利息隨本金的兑付一起支付。授權董事會根據公司資金需求情況和發行時的市場情況確定具體還本付息方式。

(7) 贖回或回售條款：本次公司債券發行是否涉及贖回條款或回售條款及相關條款，授權董事會根據相關規定和市場情況確定具體內容。

(8) 擔保條款：本次債券發行為無擔保發行。

(9) 募集資金用途：本次公開發行公司債券的募集資金擬用於併購、子公司增資、償還有息債務、補充流動資金、項目建設及法律法規允許的其他用途。授權董事會根據本公司資金需求情況和公司財務結構確定具體募集資金用途。

(10) 承銷方式：本次發行公司債券由主承銷商負責組建承銷團，以餘額包銷的方式承銷。

(11) 交易流通場所：本次公開發行公司債券議案通過並發行後，本公司將向上海證券交易所、證監會提出關於本次公司債券上市交易的申請。授權董事會根據上海證券交易所、證監會的相關規定辦理上市交易事宜。

(12) 償債保障措施：公司將嚴格按照募集說明書約定，按時足額支付債券本息；同時通過優化債務結構、保障經營現金流、設立償債專戶等措施，確保本次債券本息償付。

董事會函件

(13) 決議的有效期：本次公開發行公司債券決議自本公司股東會審批通過之日起至本次公司債券批文到期日之間有效。

授權董事會及董事會授權人士全權辦理本次公開發行公司債券相關事宜：為保證本次公開發行公司債券工作能夠有序、高效地進行，提請股東會授權董事會及董事會授權人士在有關法律、法規允許的範圍內，以及屆時的市場條件，從維護公司股東利益最大化的原則出發，全權辦理本次發行公司債券的全部事宜。

誠如本公司截至2025年12月31日止年度業績初步公告所載，本集團的總資產負債比率（負債／總資產）為42.96%。預計有秩序地全數發行公司債券將不會對本公司的財務情況造成重大不利影響。本公司董事會認為：發行公司債券有利於拓寬公司的融資渠道、降低本公司及附屬公司的融資成本以及優化債務結構，故建議視市場時機進行相關工作，並根據審批情況適時發行。在獲得年度股東會的批准後，有關公司債券的發行還須獲得相關監管機構的批准方可實行。本公司擬於年度股東會批准發行公司債券後，向相關的監管機構提交與發行債務融資產品有關的文件。董事會按照股東會授權發行公司債券時，本公司將按照上市規則的相關規定另行履行信息披露義務。

公司債券是否最終得以全數發行，還存在不確定性，提請本公司股東及投资者予以關注。

董事會函件

D. 向中國銀行間市場交易商協會申請統一註冊債務融資工具

根據中國銀行間市場交易商協會《非金融企業債務融資工具公開發行註冊工作規程（2023版）》，公司2026年將具備債務融資工具統一註冊(DFI)申請資格。為了提高註冊準備工作效率、確保公司能夠及時完成DFI註冊以保證到期債券的平穩銜接，本公司董事會批准將向交易商協會申請統一註冊債務融資工具的議案提呈股東會批准。

DFI資格允許企業通過統一註冊模式獲得註冊通知書後，兩年內分期發行超短期融資券、短期融資券、中期票據（含長期限含權中期票據）、資產支持票據、定向債務融資工具等多個產品。相較於區分產品的分批註冊模式，統一註冊模式不設額度限制，具有很高的靈活度，能夠更好地契合企業資金需求，有利於公司提升發行效率、把握市場發行窗口、實現債務結構優化和低成本融資，為公司持續經營發展，實現戰略目標提供有力資金支持。

為有效完成公司本次擬申請統一註冊債務融資工具的相關工作，公司董事會提請股東會授權董事會或董事會授權的其他人士全權辦理與本次擬申請統一註冊債務融資工具相關的全部事宜，包括但不限於：

1. 在法律、法規允許的範圍內，根據市場條件和公司需求，决定統一註冊債務融資工具的發行時機，制定公司統一註冊債務融資工具的具體發行方案以及修訂、調整發行條款，包括發行品種、發行期限、分期發行額度、發行利率、發行方式、還本付息的期限及方式、擔保事項、根據實際情況決定募集資金用途及資金使用安排等。

1. 聘請主承銷商團成員及其他有關中介機構，辦理統一註冊債務融資工具發行註冊申報、發行、上市流通等相關事宜。

1. 全權代表公司簽署和執行與統一註冊債務融資工具有關的合同、協議及其他法律文件。

1. 及時履行信息披露義務。

1. 如監管部門政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及公司章程規定須由股東會重新表決的事項外，根據監管部門的意見對本次擬註冊、發行的統一註冊債務融資工具的具體方案等相關事項進行相應調整。

1. 採取必要且符合公司利益的行動，决定或辦理其他與本次擬註冊、發行統一註冊債務融資工具相關的具體事宜。

1. 本授權有效期限自股東會審議通過之日起至註冊有效期截止之日。如董事會已於授權有效期內決定本次申請統一註冊債務融資工具的發行或部分發行，且公司亦在授權有效期內取得監管部門的發行批准、許可、備案或登記的（如適用），則公司可在該等批准、許可、備案或登記確認的有效期內完成有關統一註冊債務融資工具的發行或部分發行。

本次申請統一註冊債務融資工具的方案經公司董事會審議後，需經公司股東會審議批准，並報中國銀行間市場交易商協會獲准註冊後實施。公司將按照有關法律、法規的規定及時披露本次統一註冊債務融資工具的註冊、發行情況。

E. 發行股份的一般授權

為滿足本公司業務發展的需要，進一步提升公司的資本實力和綜合實力，確保於適合發行任何股份的情況下具有彈性及賦予董事會酌情權，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等相關法律法規、本公司股票上市地證券交易所的上市規則以及《公司章程》的規定，現提請股東會授權董事會決定配發、發行及處理不超過本公司於股東會日已發行A股股份或H股股份各自數量的 $20\%$ 的A股或H股或可轉換成該等股份的證券、購股權、認股權證或可認購公司A股或H股的類似權利。根據中國境內相關法律法規的規定，一般授權發行股份需獲得股東會以普通決議案批准；而相關的增加註冊資本及修訂公司章程需獲得股東會以特別決議案批准。

本次增發公司A股或H股股份一般授權的議案已經公司十一屆二十次董事會審議通過，現提請股東會審議。具體授權如下：

(1) 一般及無條件授權董事會配發、發行及處理A股及/或H股或可轉換成該等股份的證券、購股權、認股權證或可認購公司A股或H股的類似權利，及決定配發、發行及處理新股或類似權利的條款及條件，包括但不限於以下條款：

(a) 擬發行的新股的類別及數目；

(b) 新股的定價方式及/或發行價格（包括價格區間）；

(c) 開始及結束發行的日期；

(d) 向現有股東發行的新股的類別及數目；及

(e) 作出或授予可能需要行使該等權利的售股建議、協議、購股選擇權、轉股權或其他相關權利。

(2) 董事會根據前述第(1)段所述一般授權決定配發、發行及處理（不論是否根據購股選擇權或以其他方式）的A股股份或H股股份的數量（不包括以公積金轉增股本的方式發行的股份）分別不得超過公司於本議案獲得2025年度股東會通過時該類已發行的A股股份或H股股份數量的 $20\%$ 。

(3) 如董事會已於本議案第(5)段所述授權有效期內決定配發、發行及處理A股及/或H股或類似權利，且公司亦在授權有效期內取得監管部門的相關批准、許可或登記（如適用），則公司董事會可在該等批准、許可或登記確認之有效期內完成相關配發、發行及處理等工作。

(4) 授權董事會根據適用法律（包括但不限於中國公司法、證券法）、公司章程、上市規則有關規定，取得所有相關政府部門及/或監管機構（包括但不限於香港聯合交易所有限公司及上海證券交易所）的批准（如適用），行使一般授權。

(5) 一般授權的有效期自2025年年度股東會通過之日起至下列最早的日期止：

(a) 公司2026年年度股東會結束之日；或

(b) 公司股東於股東會上通過特別決議案撤銷或修訂本議案所授予董事會的一般授權之日。

(6) 授權董事會批准、簽訂及作出或促使簽訂及作出其認為與根據上文所述行使一般授權而配發、發行及處理任何與新股股份有關的所有文件、契約及事宜、辦理必要手續、採取其他必要的行動。

(7) 授權董事會在新股配發時及發行完成後，根據公司新股配發及發行的方式、種類、數目和新股配發及發行完成時公司股權結構的實際情況，增加公司註冊資本並對公司章程做出適當及必要的修訂。

於最後實際可行日期，本公司已發行5,037,747,500股股份，其中3,815,747,500股為內資股，1,222,000,000股為H股。基於上述已發行股本並假設股東週年會前未進一步發行任何股份，根據行使一般授權可發行763,149,500股新內資股及244,400,000股新H股。

F. 續聘會計師事務所

本公司董事會於2026年4月29日宣佈批准提請本公司股東會以普通決議案方式審議及批准續聘畢馬威華振會計師事務所擔任公司2026年度財務審計機構和內部控制審計機構，其薪酬為人民幣346萬元/年（其中其中財務審計費用人民幣250萬元、內控審計費用人民幣96萬元）。該費用是按照業務的責任輕重、繁簡程度、工作要求、所需的工作條件和工時及實際参加業務的各級別工作人员投入的專業知識和工作經驗等因素確定。假設期間無重大業務變動、會計政策調整或監管環境變化，且公司能及時提供審計所需材料。

董事會審計委員會對畢馬威華振的專業勝任能力、投資者保護能力、獨立性以及誠信記錄狀況進行了充分的了解和審慎審查，認為畢馬威華振具備豐富的上市公司執業經驗和雄厚的專業技術力量及完善的服務體系，能夠獨立、客觀、公正地對公司財務狀況、經營成果及內部控制有效性進行審計，完全滿足公司2026年度審計工作的各項要求。

G. 補選非執行董事

本公司董事會於2026年4月29日宣佈批准提請本公司股東會以普通決議案方式審議及批准周莉莉女士及劉剛先生擔任本公司第十一屆董事會非執行董事，批准本公司與周女士及劉先生簽訂委聘書，任期自2025年年度股東會審議通過之日起至2026年年度股東會召開之日止。

董事會函件

周莉莉女士的簡歷如下：

周莉莉，1976年出生，研究生學歷，碩士學位，高級會計師。曾任江蘇交通控股集團財務有限公司金融部經理、投資銀行部經理，江蘇交通控股集團財務有限公司總經理助理、副總經理、黨支部委員，江蘇交通控股有限公司財務管理部副部長、江蘇交通控股有限公司企管法務部副部長、江蘇交通控股集團財務有限公司總經理，现任江蘇交通控股有限公司財務管理部部長。周女士長期從事企業管理工作，是具有豐富的企業管理經驗的高級專家。

劉剛先生的簡歷如下：

劉剛，1978出生，研究生學歷，高級工程師，歷任中國冶金科工股份有限公司投資部房地產處處長，招商局公路網絡科技控股股份有限公司投資開發部副總經理、風險管理部總經理。現任招商局公路網絡科技控股股份有限公司資本運營部（董事會辦公室）總經理。

由於周莉莉女士及劉剛先生分別為本公司控股股東江蘇交通控股有限公司、招商局公路網絡科技控股股份有限公司的人員，其不在本公司就其董事職務領取薪酬。

除上文披露者外，周莉莉女士及劉剛先生均已確認，其(i)與本公司或本集團其他成員公司任何董事、高級管理人員、主要股東或控股股東概無關聯；(ii)並無持有本公司根據香港法例第571章證券及期貨條例第XV部所界定的權益；及(iii)於過去三年內並無擔任任何上市公司之任何其他董事職位或其他主要的任命及資格。

除上文披露者外，概無其他本公司股東需要知悉的任何其他事項；及概無任何其他根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條規定須作披露的資料。

H. 制定公司《董事、高級管理人員薪酬管理辦法》

根據新修訂的《上市公司治理準則》（2026年1月起施行）《公司章程》等相關條款規定，為進一步健全公司董事和高級管理人員的薪酬管理體系，完善和優化激勵與約束機制，以更有效調動董事和高級管理人員的工作積極性，提高公司高質量發展經營管理質效，結合公司經營管理實際，制定《董事、高級管理人員薪酬管理辦法》。

本公司董事會於2026年4月29日宣佈批准提請本公司股東會以普通決議案方式審議及批准制定公司《董事、高級管理人員薪酬管理辦法》。

《董事、高級管理人員薪酬管理辦法》主要有六章組成，分別為總則、管理機構、薪酬體系、薪酬發放與管理、止付追索、附則，共十九條。以下是《董事、高級管理人員薪酬管理辦法》關鍵條款摘要：

1. 目的與原則

本辦法旨在規範公司董事及高級管理人員的薪酬管理工作，強化激勵作用，並遵循業績導向、內部公平、激勵與約束相統一、短期與中長期激勵相結合的原則。

2. 管理機構

董事薪酬由股東會審議批准，高級管理人員薪酬由董事會審議批准。薪酬與考核委員會負責制定考核標準及薪酬政策。人力資源部負責執行。

3. 薪酬體系

獨立董事領取董事津貼。

外部非獨立董事一般不領取薪酬或津貼，但經股東會批准的除外。

同時擔任管理職務的非獨立董事，按其崗位確定薪酬。

高級管理人員實行任期制契約化管理。其薪酬由基本年薪、績效年薪（須占基本年薪與績效年薪之和的 50%以上）及任期激勵（不超過年度薪酬總額的 15%）構成。績效年薪根據考核結果及調節系數確定。有重大貢獻者可獲特別獎勵。

4. 發放與管理

薪酬金額為税前標準，公司依法代扣代繳董事或高級管理人員應承擔的各項税費及社會保險。離任的董事或高級管理人員按實際任職期限領取薪酬。發生嚴重違紀或損害公司利益行為的，可扣減或停發薪酬。薪酬可根據市場狀況或崗位變動進行調整。

5. 止付與追索

如因財務造假等原因對財務報表進行追溯重述，須追回基於原財務報表已發放的超額薪酬。若董事或高級管理人員給公司造成損失，或對財務造假、資金佔用、違規擔保等違法行為負有責任的，可扣減或停發未付薪酬，並全額或部分追回已付薪酬。

6. 解釋與生效日期

本辦法由董事會負責解釋。本辦法自股東會審議通過之日起生效，並自2026年1月 1日起追溯適用。

I. 調整公司董事津貼標準

本公司董事會於2026年4月29日宣佈批准提請本公司股東會以普通決議案方式審議及批准調整公司董事津貼標準：將境內獨立非執行董事津貼由税前人民幣12.2萬元/年調整為税前人民幣12.3萬元/年，首席獨立非執行董事津貼為税前人民幣14.3萬元/年，境外董事津貼標準不變，執行董事和境內其他非執行董事仍不領取津貼。

J. 暫停H股股份過戶登記

1. 年度股東會

根據本公司章程，本公司將於2026年5月26日至2026年6月15日（首尾兩天包括在内）暫停辦理H股股份過戶登記手續。持有本公司H股股東，如欲有權參加年度股東會並於會上表決，須於2026年5月22日（星期五）下午4：30之前將過戶文件連同有關之股票交回本公司之H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。

2. 2025年12月31日止年度末期股息

2025年度末期利潤分配預案：本公司擬向股東派發末期股息每股人民幣0.49元 （含税）。截至2025年12月31日，本公司總股本5,037,747,500股，以此計算合計擬派發現金紅利人民幣2,468,496,275元（含税）。本年度本公司現金分紅總額人民幣 2,468,496,275元，佔本年度歸屬於上市公司股東淨利潤的比例 53.73%。

如在披露之日起至實施權益分派股權登記日期間，因可轉債轉股、回購股份、股權激勵授予股份回購註銷、重大資產重組股份回購註銷等致使本公司總股本發生變動的，本公司擬維持分配總額不變，相應調整每股分配比例。如後續總股本發生變化，將另行公告具體調整情況。

根據香港上市規則要求，買賣附本公司2025年12月31日止年度末期股息的股份的最後日期至少在年度股東會後的下一個交易日。因此，本公司將於2026年6月19日至2026年6月24日（首尾兩天包括在內）暫停辦理H股股份過戶登記手續，而本公司H股2025年12月31日止年度末期股息之登記日期為2026年6月24日。持有本公司H股股東，如欲有權收取2025年12月31日止年度末期股息，須於2026年6月18日（星期四）下午4：30之前將過戶文件連同有關之股票交回本公司之H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。就截至2025年12月31日止該年度末期股息之支付日期，預計將在2026年7月13日。

註：於最後實際可行日期，本公司並沒有持有任何庫存股份（包括以本公司名義註冊的或存放於中央結算和結算系統）。

根據《國家税務總局關於中國居民企業向境外H股非居民企業股東派發股息代扣代繳企業所得税有關問題的通知》（國税函[2008]897號）規定，中國居民企業向境外H股非居民企業股東派發股息時，統一按 $10\%$ 的税率代扣代繳企業所得税。非居民企業股東在獲得股息之後，可以自行或通過委託代理人或代扣代繳義務人，向主管税務機關提出享受税收協定（安排）待遇的申請，提供證明自己為符合税收協定（安排）規定的實際受益所有人的資料。主管税務機關審核無誤後，應就已徵税款和根據税收協定（安排）規定税率計算的應納税款的差額予以退税。

股東敬請注意，自2011年起，《關於個人所得税若干政策問題的通知》（財税字[1994]20號）有關外籍個人從外商投資企業取得的股息、紅利所得，暫免徵收個人所得税的規定已失效。

根據聯交所於2011年7月4日發出的一份題為「有關香港居民就內地企業派發股息的税務安排」的函件（連同國家税務總局致香港税務局的日期為2011年6月28日的中文回覆函），持有境內非外商投資企業在香港發行的股票的境外居民個人股東，可根據其居民身份所屬國家與中國訂立的税收協定及內地和香港/澳門間税收安排的規定，享受相關税收優惠。

本公司將根據聯交所函件及其他相關法律法規（包括《國家税務總局關於印發「非居民享受税收協定待遇管理辦法（試行）」的通知》（國税發[2009]124號），最終代扣代繳有關税款。本公司將根據2025年12月31日止該年度末期股息之登記日期本公司股東名冊上所記錄的登記地址，確定H股個人股東的居民身份。對於H股個人股東的納税身份或税務待遇及因H股個人股東的納税身份或税務待遇未能及時確定或不準確確定而引致任何申索或對於代扣機制或安排的任何爭議，本公司概不負責，亦不承擔任何責任。

根據《關於滬港股票市場交易互聯互通機制試點有關税收政策的通知》（財税[2014]81號）及《關於深港股票市場互聯互通機制試點有關税收政策的通知》（財税[2016]127號）的規定，對國內個人投資者通過滬港通或深港通投資聯交所上市H股取得的股息紅利，H股公司按照 $20\%$ 的税率代扣個人所得税。對國內證券投資基金通過滬港通或深港通投資聯交所上市股票取得的股息紅利，按照上述規定計徵個人所得税。對通過滬港通或深港通投資聯交所上市股票的國內企業投資者派發股息時，H股公司不代扣股息紅利企業所得税款，由國內企業投資者自行申報繳納應納税款。國內企業連續持有H股滿12個月取得的股息紅利，依法免徵企業所得税。

H股股東應向彼等的税務顧問諮詢有關擁有及處置本公司H股所涉及的中國、香港及其他税務影響的意见。

K. 年度股東會

茲定於2026年6月15日（星期一）下午三時在中國江蘇省南京市仙林大道6號舉行年度股東會，前述股東會通知載於本通函第N-1頁至第N-10頁。會上將提呈特別決議案以批准發行股份的一般授權並修改相關公司章程及獨立普通決議案以發行中期票據、超短期融資券及公司債券、向中國銀行間市場交易商協會申請統一註冊債務融資工具、發行股份的一般授權、續聘會計師事務所、補選非執行董事、制定公司《董事、高級管理人員薪酬管理辦法》、調整公司董事津貼標準及其他將在年度股東會上予以審議的一般事項。除有關選舉董事的議案為累積投票議案，上述決議案均為非累積投票議案。

本董事會認為擬於年度股東會上進行的決議案的條款乃屬公平合理，建議股東對其投贊成票。

所有決議案將以投票方式表決。

如果 閣下乃H股股東，無論 閣下是否能出席年度股東會，閣下須(i)於2026年6月 10日（星期三）或之前將隨附回執，按照其列印的指示填妥，並交回本公司，及(ii)於年度股東會舉行時間二十四小時內（即香港/北京時間2026年6月14日（星期日）下午3時前）將隨附投票代理委託書，按照其列印的指示填妥，並交回本公司。填妥及交回投票代理委託書後，H股股東仍可出席年度股東會並在會議上親身投票。惟在該情況下，該等H股股東將被視為已撤回其投票代理人所獲得的授權。

董事會函件

境內股東適用之投票代理委託書將於中國證券報、證券時報、上海證券報、本公司網頁(www.jsexpressway.com)、聯交所網頁(www.hkexnews.hk)及上海證券交易所網頁(www.sse.com.cn)上刊登。境內股東應當按照其列印的指示填妥該投票代理委託書並將簽署之表格交回本公司之董事會秘書室。

此致

本公司各列位股東 台照

承董事會命

江蘇寧渑高速公路股份有限公司

汪鋒

董事長

2026年5月22日

2025年年度董事會工作報告

2025年，公司以鞏固路橋主業優勢為根基，以深化數智融合創新為引擎，以加速綠色低碳轉型為路徑，以培育可持續增長動能為目標，推動各項業務深度協同，邁入能級提升、質效雙優的新階段。現將2025年度董事會主要工作、公司經營情況報告如下：

2025年度董事會主要工作

2025年度，公司董事會共召開了11次會議，對公司的年度經營方針、定期報告以及多個重要投资項目等進行了研究和決策，並按監管要求及時進行信息披露、維護投资者關係。

董事會轄下4個專門委員會共召開了23次會議。各委員會按照各自職權範圍和履職程序，以認真負責、勤勉誠信的態度忠實履行職責，協助董事會對公司戰略、財務報告、會計政策、項目投資、董事高管的提名、考核及薪酬等特定範疇的事務作出檢討、進行監察以及向董事會提出建議，有效提高了公司的治理水平和運作效率。審計委員會對公司年度財務報表及審計報告、年度預（決）算報告、內控報告進行審閱，並在相關會計政策和會計估計、審計工作、公司治理、風險管理和內部控制等方面為公司提供專業意見及建議；提名委員會完成對新任高管的物色及資格審查工作，並依據審查結果就提名事宜正式向董事會提出專業建議；薪酬與考核委員會審查了公司2025年度工資總額方案、公司經理層成員2024年度績效薪酬方案以及考核結果；戰略委員會在公司制定重要戰略目標、進行重大投資項目、決策重要事項等方面提供了指導性意見。

信息披露及投资者關係工作情況

2025年度，公司嚴格遵循披露要求，在上海證券交易所發佈公告63則，定期報告4份，並在香港證券交易所同步發佈公告。詳細披露了有關公司三會運作、經營狀況、對外投資、分紅派息、公司治理等多方面的信息。

年內，公司通過上交所「e互動」平台、投資者郵箱、投資者電話專線等方式及時聆聽投資者的反饋、回應投資者的關切，傳遞公司價值。同時公司定期或針對重大事項組織電話會議、投資者策略會、境內外路演等面對面交流活動，與投資者分享公司的戰略、發展計劃和業績，累計接待投資者百餘人次。

近年來，公司的信息披露和投資者關係管理工作也得到了監管機構的認可。上海證券交易所對公司最近六年信息披露考評結果均為最高級A級，並榮獲「2025年度全國交通運輸系統先進集體」「中國上市公司投資者關係股東回報天馬獎」「中國上市公司英華A股價值示範案例、英華港股價值示範案例」「2025年度股東回報金牛獎」等獎項，同時在港股市場上榮獲「中國上市公司英華港股價值示範案例」，充分體現公司的企業管治效能得到各地資本市場的充分肯定。

2025年度公司經營情況

截至2025年末，公司總資產約人民幣963.89億元，歸屬於上市公司股東淨資產約人民幣414.43億元。報告期內，公司全年實現營業收入約人民幣202.89億元，同比下降約 $12.54\%$ ，剔除建造收入影響後實現營業收入約人民幣121.34億元，同比下降約 $1.61\%$ ；受江蘇銀行公司分紅週期變化等因素影響，實現利潤總額約人民幣61.06億元，同比下降約 $3.34\%$ ，歸屬於上市公司股東的淨利潤約人民幣45.94億元，同比下降約 $7.13\%$ ，主要是由於江蘇銀行分紅週期調整，於2024年實施中期分紅，導致2025年入賬為半年度分紅，相較上年同期減少約4.4億元。每股收益人民幣0.9119元；經營性淨現金流約人民幣67.61億元，加權平均淨資產收益率 $11.48\%$ 。

一. 路橋主業

夯實主業根基，穩步推進重大項目建設。一是寧揚長江大橋北接線項目順利通車。項目概算總投資約人民幣69.85億元，公司投資人民幣20.95億元資本金，佔項目資本金比例為60.00%。報告期內建設投入約人民幣9.42億元，累計建設投入約人民幣50.45億元，佔項目總投資的72.23%。2026年1月1日，寧揚長江大橋北接線項目正式通車運營。二是錫宜高速公路南段擴建項目順利完成。項目概算總投資約人民幣77.5491億元，公司控股子公司廣靖錫澄公司承擔全部資本金約人民幣31.0196億元。報告期內建設投入約人民幣36.76億元，累計建設投入約人民幣58.23億元，佔項目總投資的75.09%。2025年12月11日，錫宜高速公路南段實現通車運營。三是開展錫太項目建設工作。項目概算總投資約人民幣241.98億元，公司投資人民幣57.47億元資本金，佔項目資本金比例為47.50%。報告期內建設投入約人民幣14.45億元，累計建設投入約人民幣75.11億元，佔項目總投資的31.04%。項目於2024年11月開工，預計將於2028年建成通車。四是有序推進丹金項目建設工作。項目概算總投資約人民幣145.63億元，公司投資人民幣39.08億元資本金，佔項目資本金比例為74.60%。報告期內建設投入約人民幣15.85億元，累計建設投入約人民幣32.89億元，佔項目總投資的22.58%。項目於2024年11月開工，預計將於2028年底建成通車。五是投資建設廣靖北段擴建項目。項目概算總投資約人民幣29.05億元，公司控股子公司廣靖錫澄公司承擔全部資本金約人民幣14.52億元。報告期內建設投入約人民幣4.22億元，累計建設投入約人民幣7.45億元，佔項目總投資的25.65%。項目於2024年9月先導段開工，預計將於2028年建成通車。六是前瞻研究滬寧高速公路江蘇段改擴建規劃方案。報告期內，公司穩步推進滬寧高速公路擴容規劃方案的優化研究，並赴多地開展實地調研，已基本完成擴容限制性因素的調查和分析工作。

聚焦智慧運營，多措並舉提升路網通行效率。公司以數智化轉型為抓手，全方位優化路網運行效能。一是深化收費車道自助化改造，突破站點通行瓶頸。報告期內新增118台收費機器人，混合車道自助化比例提升至95%，並依託南京收費站站級智能體試點，實現了過車峰值與響應速度的同步增量。二是優化智慧擴容技術方案，實現管控決策精準化。報告期內完成重點路段合計約130公里智慧擴容改造，推動感知、預測、決策環節算法由經驗驅動向數據驅動升級，管控策略有效性提升至92%。公司參與申報的《江蘇高速公路智慧擴容成套技術研究與示範應用》榮獲2025年中國公路學會科學技術獎特等獎，相關技術入選交通運輸部交通強國建設試點典型經驗。三是完善聯勤保障體系，壓縮特情處置時長。深化「一路三方」聯勤機制，依託33座無人機機場搭建立體救援網絡，進一步提升各類特情事件主動發現和安全警示能力，打造「5分鐘救援圈」，報告期內共處置應急救援任務4.98萬起，清障救援平均到達時間和平均處置時間同比分別提升26.47%、27.41%，實現節假日擁堵點位減少38.9%，百萬車公里事故率下降12.1%。四是創新出行服務，深挖路網引流增收潛力。報告期內，公司積極開展「運營煥新」行動，在收費站、服務區增設多功能服務台，實現服務響應率100%。針對物流及大件運輸客群推行「一對一」方案定制，成功引導1.5萬輛次精準入網，在優化用戶體驗的同時，帶動路網通行費增收逾千萬元。

堅持精益管養，科技引領提升路橋養護水平。公司堅持全壽命週期綜合成本最優原則，推動養護管理提質增效。一是維持核心技術指標高位運行，夯實路產質量基礎。報告期內，公司各路段MQI $ ^{1} $ 、PQI $ ^{2} $ 均穩定在95以上，1、2類 $ ^{3} $ 橋佔比始終維持100%，隧道評定結果均為一類，公路技術狀況指標持續向好。二是踐行「近零感」養護模式，縮減佔道作業干擾。通過實施集約化養護與空地聯動巡查，實現佔道作業次數與時長分別同比大幅壓降18.85%和25.06%，將養護施工對公眾出行的影響降至低位。三是攻堅本質安全整治，提升全線安全等級。持續推進滬寧高速安全精品工程建設，實現事故多發路段亡人事故率整體下降57%，並作為省內唯一代表入選國家級「公路安全設施和交通秩序管理精細化提升精品工程」名單。

二. 配套服務業務

深耕特色業態，驅動資產價值躍升。報告期內，公司以主題化、特色化為核心導向，推動服務區由傳統休息站向複合功能平台轉型。通過場景營造與功能迭代，驅動流量由「瞬時經過」向「深度留存」轉變。滆湖服務區完成「仙女之鏡」主題改造，打造全線首個集交通樞紐、休閒購物、文化體驗於一體的「交能文商旅」綜合體，配套建設了40個具備智能水電供應功能的房車營位，融合自駕、露營、市集、街唱等多元場景，將高速路網優勢與休閒消費場景深度綁定，帶動報告期內入區率同比增長8.35%，營收同比大幅提升129.60%。茅山服務區則聚焦「湖景生態」，重構立體湖景空間，帶動單車消費水平同比增長33.05%，有效將視覺「顏值」轉化為經營「產值」。此外，公司統籌推進黃栗墅、竇莊、水晶山等服務區的局部煥新與業態動態調整，通過多點開花的升級模式，探索服務區資產價值提升的有效路徑。

穩油拓新並舉，強化經營韌性。公司堅持油品業務穩盤與充換電業務拓潛雙線並行，不斷增強能源板塊的盈利韌性與服務支撐能力。通過優化採購制度與精準引流策略，實現油品銷量的逆勢增長，其中柴油利潤同比上升 $19.36\%$ ，有效夯實了基本經營盤。與此同時，公司加速推進車輛補能基礎設施建設，報告期內累計新增充電車位478個，總數達686個，佔小客車車位比例提升至 $14.41\%$ ，有效滿足了激增的電力補給訴求。重卡換電項目在仙人山服務區落地投運，雙側各佈局1座換電站，單站具備不低於1.2MWh儲能能力，公司在多元化補能領域邁出了實質性步伐。

打造零碳標桿，引領綠色轉型。公司深度契合交通強國戰略要求，全力打造行業領先的綠色低碳運營示範標桿。仙人山服務區成功構建「風光儲充換」一體化微電網架構，內部集成的5.6MW分佈式風力發電及2.8MW分佈式光伏發電系統已全部投產，實現綠電自洽率100%，預計每年可減少約7,789.60噸碳排放，獲CQC（中國質量認證中心）零碳認證，達成了生態溢價與成本壓降的雙贏目標。该項目還入選交通運輸部第二批公路水路典型運輸和設施零碳試點（交通強國專項試點），在行業內樹立了低碳營運的先行典範。

三. 清潔能源業務

集團清潔能源業務由子公司雲杉清能公司經營。面對國家「雙碳」戰略縱深推進、電力市場化改革全面提速、行業競爭格局深刻重塑的複雜環境，雲杉清能公司統籌推進各項業務，經營質效進一步提升。

規模能級跨越提升，運營質量頻創新高。報告期內建成能融合電站超20個並新增備案項目26個，併網項目總装機容量累計達653MW。在規模擴張的同時，公司生產運營的精細化與標準化水平同步躍升，全年累計完成發電量10.2億千瓦時，如東風電與光伏電站的平均可利用率 $ ^{4} $分別優化至97.92%和99%的高位水平，故障損失電量比也實現顯著壓降，各項關鍵運營指標在持續優化中頻創紀錄，為公司路衍經濟的多元化高質量發展夯實了能源供給根基。

聚焦示範項目引領，輸出交能融合樣板。雲杉清能公司參與海太長江隧道建設，助力其成為全國首條「全壽命週期」零碳隧道，實現重大交通基礎設施綠色供能的新突破；雲杉清能公司參與建興高速全路域交能融合項目，助力其實現全線綠電供應100%自洽，獲評「2025年全國交通與能源融合創新案例」。這些標桿項目不僅是前沿技術的集中集成展示，更是商業模式與建設標準的系统性輸出，極大提升了「雲杉清能」品牌的行業辨識度與影響力。

牽頭制訂行業標準，擴大專業影響力。報告期內，由雲杉清能公司牽頭編製的全國首個綜合性地方標準《高速公路光伏發電工程設計規範》正式發佈，《高速公路光伏發電工程施工及驗收規範》也獲批立項。通過標準輸出，公司正不斷將自身技術積澱轉化為行業通用準則，持續擴大在低碳交通領域的專業影響力。

深化碳資產管理，高效轉化環境權益。報告期內，如東海上風電項目成功簽發108萬噸CCER（國家核證自願減排量），在碳交易市場取得新的進展。公司通過全流程的碳資產管理與開發，驗證了清潔能源資產在「雙碳」背景下的增值潛力，在積極履行社會責任的同時進一步儲備了路衍經濟的盈利空間。

2025年董事履职情况

2025年，公司全體董事按照相關法律、法規及公司章程要求，誠信、勤勉、專業、高效地履行職責，維護公司股東特別是中小股東權益。

各位董事勤勉盡責、恪守承諾，積極履職。在重大決策過程中積極作為。董事主動了解和分析公司運行情況，定期審閱各項經營報告、財務報告以及內控報告，全面把握監管機構、外部審計機構和社會公眾對公司的評價，對公司事務做出獨立、專業、客觀的判斷，並提出自己的意見和建議。董事積極參加監管機構和公司組織的培訓，提升履職專業水平、增強履職能力。

2025年董事積極參加董事會和專門委員會會議，並出席股東會。因故不能親自出席董事會會議的，均通過視頻或電話會議的形式參加會議。無連續兩次無故不出席董事會的情況。

董事在履職過程中，重點關注了重大項目的可行性，關聯交易的必要性與公允性，高級管理人員的選聘和監督，各項決策程序的合法合規性，特別關注事項的提議程序、決策權限、表決程序和迴避事宜。董事未發現董事會違反章程、議事規則和決策程序決議重大事項。除因法定迴避表決外，全體董事對2025年董事會審議的所有事項均充分發表意見。

本集團對2026年度的經營展望

2026年，公司將以高質量發展為核心指引，堅持「穩中求進、以進促產」的總基調，聚焦主業擴容提質與路衍經濟深度開發，構建「主業堅實、結構優化、綠色低碳」的產業新格局。

完善路網佈局，強化路網協同效應。聚焦蘇南路網優化佈局，構建可持續的投資回報模型，為路網結構升級與主業延伸提供堅實的資本支撐；以錫太高速、丹金高速等新建項目為抓手，強化蘇南核心區的協同效應。

深化數智化轉型，打造智慧運管行業標桿。立足「大流量、高飽和」的路網特徵，迭代智慧交通解决方案，深度集成流量預測與動態引導技術，提升核心路段在高峰時段的通行效率，實現通行費收入的穩健增長與管養成本的精準壓降。

深耕「交通+」生態，實現路衍經濟平台化轉型。以出行服務為核心，推動服務區向文旅整合平台轉型。深度挖掘沿線土地、流量與場景資源，重點佈局「交能融合」與「交旅融合」業態，構建高粘性的路衍產業生態圈。

鍛造ESG先發優勢，厚植綠色發展新動能。將ESG管理體系全面融入治理流程，在關鍵議題上形成行業示範效應，提升資本市場形象。以清潔能源業務為依託，加速推進路產沿線分佈式光伏與儲能佈局。積極探索電力市場化交易等前瞻性業務，將綠色低碳轉型從「社會責任」轉化為「經營紅利」。

江蘇寧滬高速公路股份有限公司董事、高級管理人員薪酬管理辦法

第一章 總則

第一條 為進一步規範江蘇寧滬高速公路股份有限公司（以下簡稱「公司」）董事、高級管理人員的薪酬管理工作，充分發揮薪酬分配激勵的導向作用，更好的調動公司董事和高級管理人員的工作熱情，持續提升公司高質量發展進程中的經營管理質效，根據《中華人民共和國公司法》《上市公司治理準則》《江蘇寧滬高速公路股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）等相關規定，結合公司經營管理實際情況，制定本辦法。

第二條 本辦法適用於公司董事和《公司章程》中規定的高級管理人員。

第三條 董事、高級管理人員薪酬管理辦法應遵循下列原則：

（一）堅持業績導向原則。薪酬與績效考核結果掛鈎，充分調動工作積極性、創造性。

（二）堅持內部公平原則。建立基於崗位的薪酬體系，合理拉開薪酬差距，提升內部公平性。

（三）堅持激勵與約束相統一原則。建立與考核評價結果緊密掛鈎、與承擔風險和責任相匹配的薪酬機制。

（四）堅持短期與中長期激勵相結合原則。個人利益與企業長遠健康發展緊密聯繫，促進國有資產保值增值和企業可持續發展。

第二章 管理機構


附錄二

第三章 薪酬體系

第七條

董事薪酬

公司對獨立董事發放董事津貼。

除董事職務外，在公司不擔任其他職務的外部非獨立董事，不在公司領取薪酬及董事津貼。若需領取董事津貼的，應由公司股東會審議、決定。

在公司經營管理崗位任職或承擔經營管理職能的非獨立董事，按照其在公司任職的職務、職級與崗位責任等確定薪酬標準，不另行領取董事津貼。

第八條

公司董事出席公司董事會及股東會等會議以及行使其職責所需的合理費用由公司承擔。

第九條

高級管理人員

公司高級管理人員實行任期制契約化管理，其薪酬以業績為導向，短期與中長期激勵相結合，堅持效率優先、兼顧公平，合理拉開薪酬差距。

公司高級管理人員薪酬結構主要由基本年薪、績效年薪和任期激勵構成，其中績效年薪佔比原則上不低於基本年薪與績效年薪總額的百分之五十。

（一）基本年薪

基本年薪是高級管理人員的基本收入，結合高級管理人員的崗位及任職年限核定，原則上每年核定一次。

（二）績效年薪

績效年薪以基本年薪為基數，一般依據個人的年度經營業績考核情況確定，與高級管理人員履行崗位職責、重點工作任務達標情況等掛鈎。

績效年薪=基本年薪×考核評價系數×績效年薪調節系數。其中，考核評價系數根據個人年度經營業績考核結果確定，最高不超過2；績效年薪調節系數綜合考慮公司整體效益、完成考核指標情況，結合行業性質、利潤貢獻度等因素確定，最高不超過1。

對有重大貢獻的高級管理人員，由公司董事會另行研究給予特別獎勵。

（三）任期激勵

高級管理人員每一任期為三年。任期激勵根據高級管理人員的任期經營業績考核結果，在不超過高級管理人員任期內年度薪酬總水平的 15%以內確定。

第四章 薪酬發放與管理

第十条

公司董事、高級管理人員的績效年薪、任期激勵的確定、支付應以經營業績考核結果為重要依據。公司依據經審計的財務數據開展經營業績考核，並確定一定比例的績效年薪在年度報告披露後予以支付。

第十一條 董事津貼按季度發放；在公司經營管理崗位任職或承擔經營管理職能的董事以及公司高級管理人員的薪酬發放時間根據公司內部薪酬制度確定。

附錄二

《董事、高級管理人員薪酬管理辦法》

第十二條

公司董事、高級管理人員的薪酬均為税前金額，公司從其薪酬中依法依規代扣代繳各類社會保險、住房公積金、企業年金及個人所得稅等由個人承擔的部分。

第十三條

公司董事、高級管理人員因換屆、改選、任期內辭職等原因離任的，按其實際任期計算、發放津貼或薪酬。

第十四條

公司董事、高級管理人員在任職期間，發生下列任一情形，公司將扣減或不予發放績效年薪或津貼：

(一)嚴重違反公司各項規章制度，受到公司警示通知及以上處分的；

(二)嚴重損害公司利益，造成公司重大經濟損失的；

(三)違反法律法規或失職、瀆職，導致重大決策失誤、重大安全責任事故等，给公司造成嚴重不利影響或造成公司資產流失的；

(四)因重大違法違規行為被中國證券監督管理委員會或其派出機構予以行政處罰或者被證券交易所予以公開譴責或者宣佈不適合擔任公司董事、高級管理人員的；

(五)公司董事會認定嚴重違反公司有關規定的其他情形。

第十五條

薪酬調整

公司薪酬體系服務於公司的經營發展戰略，根據公司經營發展狀況或目標適時予以調整，以契合公司經營發展需要。

薪酬調整一般分為市場調整和崗位調整兩種情形：

（一）市場調整：每年根據公司經營業績的完成情況以及市場薪酬水平，擬定董事和高級管理人員薪酬建議標準，提交公司董事會或股東會審議、決定。

董事、高級管理人員的基本年薪的年度增長水平不高於同期在崗職工平均工资增長水平。

董事、高級管理人員的績效年薪應與公司經營業績和經濟效益相匹配。

（二）崗位調整：因崗位變動，薪酬將同步變動。因崗位變動調整薪酬的，参考新崗位對應的薪酬標準執行，並提交公司董事會或股東會審議、決定。

第十六條 董事、高級管理人員履職待遇、業務支出按照公司相關規定執行。

第五章 止付追索

第十七条

公司因財務造假等錯報對財務報告進行追溯重述時，應及時對董事、高級管理人員績效年薪、任期激勵予以重新考核並相應追回超額發放部分。

公司董事、高級管理人員違反義務給公司造成損失，或者對財務造假、資金佔用、違規擔保等違法違規行為負有過錯的，公司應當根據情節輕重，减少或停止支付未支付的績效年薪和任期激勵，並對相關行為發生期間已經支付的績效年薪、任期激勵進行全額或部分追回。

附錄二

《董事、高級管理人員薪酬管理辦法》

第六章 附則

第十八條

本辦法由公司董事會負責解釋。本辦法未盡事宜，按照有關法律法規、規範性文件和《公司章程》等相關規定執行。

第十九條

本辦法自公司股東會審議通過之日起生效，並對2026年1月1日至股東會審議通過之日期間具有溯及力。

採用累積投票制選舉執行董事的投票方式说明

（一）股東會董事候選人選舉、獨立董事候選人選舉作為議案組分別進行編號。投資者應針對各議案組下每位候選人進行投票。

（二）申報股數代表選舉票數。對於每個議案組，股東每持有一股即擁有與該議案組下應選董事人數相等的投票總數。如某股東持有上市公司100股股票，該次股東周年大會應選董事10名，董事候選人有12名，則該股東對於董事會選舉議案組，擁有1,000股的選舉票數。

（三）股東應以每個議案組的選舉票數為限進行投票。股東根據自己的意願進行投票，既可以把選舉票數集中投給某一候選人，也可以按照任意組合投給不同的候選人。投票結束後，對每一項議案分別累積計算得票數。

（四） 示例：

某上市公司召開股東會採用累積投票制進行董事會成員選舉，應選董事5名，董事候選人有 6名。需投票表決的事項如下：

累積投票議案

4.00

關於選舉董事的議案

投票數

4.01

例：陳××

4.02

例：趙××

4.03

例：蔣××

...

...

4.06

例：宋××

5.00

關於選舉獨立董事的議案

投票數

5.01

例：張××

5.02

例：王××

5.03

例：楊××

某投資者在股權登記日收盤時持有該公司100股股票，採用累積投票制，他(她)在議案4.00「關於選舉董事的議案]就有500票的表決權。

該投資者可以以500票為限，對議案4.00按自己的意願表決。他(她)既可以把500票集中投給某一位候選人，也可以按照任意組合分散投給任意候選人。

如表所示：

序號

議案名稱

投票票數

方式一

方式二

方式三

方式...

4.00

關於選舉董事的議案

-

-

-

-

4.01

例：陳××

500

100

100

4.02

例：趙××

0

100

50

4.03

例：蔣××

0

100

200

...

...

...

...

...

4.06

例：宋××

0

100

50


江蘇寧滬高速公路股份有限公司

JIANGSU EXPRESSWAY COMPANY LIMITED

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：00177）

2025年年度股東會通知

重要内容提示：

• 年度股東會召開日期：2026年6月15日。

• 本次股東會採用的網絡投票系統：上海證券交易所股東會網絡投票系統。

茲通告江蘇寧滬高速公路股份有限公司（「本公司」）於2026年6月15日（星期一）下午3時正召開 2025年年度股東會（「年度股東會」），會議召集人為本公司董事（「董事」）會（「董事會」），會議地點在中國江蘇省南京市仙林大道6號。现將有關事項通知如下：

（一）召開會議的基本情况

（一）股東會類型和屆次：2025年年度股東會

（二）股東會召集人：董事會

（三）投票方式：現場投票方式及網絡投票方式（適用於本公司的A股股東）

（四）現場會議召開的日期、時間和地點

• 日期及時間：2026年6月15日15点00分

• 地點：中國江蘇省南京市仙林大道6號公司會議室

（五）網絡投票的系统、起止日期和投票時間

五)網絡投票的系統、起止日期和投票時間

網絡投票系統：

上海證券交易所股東會網絡投票系統

網絡投票起止時間：

自2026年6月15日至2026年6月15日

網絡投票時段：

通過上海證券交易所交易系統網絡投票平台的投票時間為年度股東會召開當日的交易時間段，即上午9:15-上午9:25，上午9:30-上午11:30，下午1:00-下午3:00

通過互聯網平台的投票時間為年度股東會召開當日的上午9:15-下午3:00

（六）融資融券、轉融通業務#、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序：涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一規範運作》等有關規定執行。

（七）涉及公開徵集股東投票權

不適用

指《轉融通業務監督管理試行辦法》所界定的融資融券、轉融通業務

（二）會議審議事項

非累積投票議案

以下議案將以普通決議案審議：

1. 批准本公司截至2025年12月31日止年度的董事會工作報告；

1. 批准本公司截至2025年12月31日止年度的財務報表及審計報告；

1. 批准2025年度期末利潤分配預案：本公司擬向股東派發期末股息每股人民幣0.49元（含税）；

1. 批准續聘畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司2026年度財務報告審計師及內部控制審計師，批准其薪酬為人民幣346萬元/年（其中財務審計費用人民幣250萬元、內控審計費用人民幣96萬元）；

1. 批准本公司註冊發行規模不超過人民幣40億元（含40億元）的中期票據，在註冊有效期內一次或分期發行；授權董事會或董事會授權的其他人士全權辦理與本次擬註冊、發行中期票據相關的全部事宜；授權有效期限自股東會審議通過之日起至註冊有效期截止之日；

1. 批准本公司註冊發行不超過人民幣40億元（含）的超短期融資券，在註冊登記有效期內一次或分期發行；授權董事會及董事會授權的執行董事處理合同簽訂及資金撥付審批等後續相關事宜；授權有效期為股東會批准之日起至註冊有效期屆滿之日止。

1. 批准關於公司公開發行不超過人民幣80億元（含80億）的公司債券的議案

1. 01 批准發行規模

1. 02 批准債券票面金額及發行價格

1. 03 批准發行方式

1. 04 批准债券期限及品種

1. 05 批准债券利率

1. 06 批准债券的還本付息方式

1. 07 批准贖回或回售條款

1. 08 批准募集资金用途

1. 09 批准擔保條款

1. 10 批准承销方式

1. 11 批准交易流通場所

1. 12 批准償債保障措施

1. 13 批准決議的有效期

1. 14 批准關於本次發行公司債券的授權事項

1. 同意本公司向中國銀行間市場交易商協會申請統一註冊債務融資工具，在註冊有效期內一次或分期發行；提請股東會審議並授權董事會及董事會授權的執行董事處理合同簽署及資金撥付審批等後續相關事宜；授權有效期限自股東會審議通過之日起至註冊有效期截止之日止。

1. 批准繼續為董事及高級管理人員購買年度責任險，投保費用不超過人民幣20萬元；

1. 批准制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理辦法》；

1. 批准調整公司董事津貼標準；

以下議案將以特別決議案審議：

1. 批准關于增發公司A股或H股股份一般性授權的議案：

(1) 一般及無條件授權董事會配發、發行及處理A股及/或H股或可轉換成該等股份的證券、購股權、認股權證或可認購公司A股或H股的類似權利，及決定配發、發行及處理新股或類似權利的條款及條件，包括但不限於以下條款：

a. 擬發行的新股的類別及數目；

b. 新股的定價方式及/或發行價格（包括價格區間）；

c. 開始及結束發行的日期；

d. 向現有股東發行的新股的類別及數目；及

e. 作出或授予可能需要行使該等權利的售股建議、協議、購股選擇權、轉股權或其他相關權利。

(2) 董事會根據前述第(1)段所述一般授權決定配發、發行及處理（不論是否根據購股選擇權或以其他方式）的A股股份或H股股份的數量（不包括以公積金轉增股本的方式發行的股份）分別不得超過公司於本議案獲得2025年度股東會通過時該類已發行的A股股份或H股股份數量的 $20\%$ 。

(3) 如董事會已於本議案第(5)段所述授權有效期內決定配發、發行及處理A股及或H股或類似權利，且公司亦在授權有效期內取得監管部門的相關批准、許可或登記（如適用），則公司董事會可在該等批准、許可或登記確認之有效期內完成相關配發、發行及處理等工作。

(4) 授權董事會根據適用法律（包括但不限於中國公司法、證券法）、公司章程、上市規則有關規定，取得所有相關政府部門及/或監管機構（包括但不限於香港聯合交易所有限公司及上海證券交易所）的批准（如適用），行使一般授權。

(5) 一般授權的有效期自2025年年度股東會通過之日起至下列最早的日期止：

a. 公司2026年年度股東會結束之日；或

b. 公司股東於股東會上通過特別決議案撤銷或修訂本議案所授予董事會的一般授權之日。

(6) 授權董事會批准、簽訂及作出或促使簽訂及作出其認為與根據上文所述行使一般授權而配發、發行及處理任何與新股股份有關的所有文件、契約及事宜、辦理必要手續、採取其他必要的行動。

(7) 授權董事會在新股配發時及發行完成後，根據公司新股配發及發行的方式、種類、數目和新股配發及發行完成時公司股權結構的實際情況，增加公司註冊資本並對公司章程做出適當及必要的修訂。

累積投票議案

以下議案將以普通決議案審議：

1. 批准補選非執行董事的議案（應選董事2人）：

1. 01 批准任命周莉莉女士為本公司第十一屆董事會非執行董事，並批准本公司與周女士簽訂委聘書，任期自2025年年度股東會審議通過之日起至2026年年度股東會召開之日止；

1. 02批准任命劉剛先生為本公司第十一屆董事會非執行董事，並批准本公司與劉先生簽訂委聘書，任期自2025年年度股東會審議通過之日起至2026年年度股東會召開之日止。

備註：

(1) 決議案的披露日期和媒介

有關決議的詳情，請參閱本公司董事會於2026年3月30日通過的決議公告及本公司於2026年4月30日的有關公告。這些公告和信息已在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及本公司網站(www.jsexpressway.com)、證券交易所(www.hkexnews.hk)和上海證券交易所(www.sse.com.cn)上披露。

(2) 特別決議：12

(3) 中小型投资者單獨計票的決議：3、4、11、13.01、13.02

(4) 有利害關係的股東將放棄投票的決議：無

(5) 優先股持有人將投票的決議：無。

（三）年度股東會投票注意事項

（一）本公司股東通過上海證券交易所股東會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平台（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平台（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平台進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平台網站說明。

為更好地服務廣大中小投資者，確保有投票意願的中小投資者能夠及時參會、便利投票。公司擬使用上證所信息網絡有限公司（以下簡稱「上證信息」）提供的股東會提醒服務，委託上證信息通過智能短信等形式，根據股權登記日的股東名冊主動提醒股東參會投票，向每一位投資者主動推送股東會參會邀請、議案情況等信息。投資者在收到智能短信後，可根據《上市公司股東會網絡投票一鍵通服務用戶使用手冊》（下載鏈接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步驟直接投票，如遇擁堵等情況，仍可通過原有的交易系統投票平台和互聯網投票平台進行投票。

（二）本公司股東所投選舉票數超過其擁有的選舉票數的，或者在差額選舉中投票超過應選人數的，其對該項議案所投的選舉票視為無效投票。

（三）同一表決權通過現場、上海證券交易所股東會網絡投票平台或其他方式重複進行表決的，以第一次投票結果為準。

（四）持有多個股東賬戶的股東，可行使的表決權數量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優先股的數量總和。

持有多個股東賬戶的股東通過上海證券交易所股東會網絡投票系統參與股東會網絡投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票後，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶重複進行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結果為準。

（五）股東對所有議案均表決完畢才能提交。

（六）採用累積投票制選舉董事的投票方式，詳見附錄三。

（四）出席會議併表決的資格

（一）2026年6月5日下午收市後，登記在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司或華泰證券股份有限公司草場門營業部（原江蘇證券登記公司）的本公司A股股東（具體情況詳見下表）；2026年6月5日下午4：30，登記在香港證券登記有限公司的本公司H股股東，在履行必要的登記手續後，均有權參加年度股東會；並可以以書面形式委託代理人出席會議和參加表決。该代理人不必是公司股東。

股份類別

股票代碼

股票簡稱

股權登記日

A股

600377

寧滬高速

2026年6月5日

（二） 本公司董事和高級管理人員；

（三） 本公司聘請的律師；及

（四） 其他人員。

（五）出席會議登記辦法

1. 凡持有本公司股份，並於2026年6月5日下午收市後，登記在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司或華泰證券股份有限公司草場門營業部（原江蘇證券登記公司）的股東，及於2026年6月5日下午4：30時，登記在香港證券登記有限公司的本公司H股股東，均有權參加年度股東會並於會上表決，但應填寫本公司之回執並於2026年6月10日（星期三）或之前送達本公司。詳見回執。

1. 承如本公司2026年4月29日公告所載，本公司將於2026年5月26日至2026年6月15日（首尾兩天包括在内）暫停辦理H股股份過戶登記手續。持有本公司H股股東，如欲有權參加年度股東會並於會上表決，須於2026年5月22日（星期五）下午4：30時之前將過戶文件連同有關之股票交回本公司之H股過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。

1. 凡有權出席年度股東會並有權表決的股東均可委託股東代理人（不論該人士是否股東）出席及投票。股東（或其代理人）將享有每股一票的表決權。填妥及交回投票代理委託書後，股東仍可出席年度股東會，並可於會上投票，惟該投票代理人所獲的授權將被視為已被股東撤回。國內股東（或其代理人）參加會議時請攜同股東賬戶號碼出席，就仍未更換股東賬戶的法人股東而言，與會時請出示股權確認書。

1. 股東須以書面形式委託投票代理人，由股東簽署或由股東的授權代表簽署。如該委託書由股東的授權代表簽署，則該授權委託書必須經過公證手續。經過公證的授權委託書和投票代理委託書須在年度股東會舉行不少於24小時（即香港/北京時間2026年6月14日（星期日）下午3時）前交回本公司或（就H股股東）交回本公司之H股過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓方為有效。

（六）其他事項

(1) 年度股東會會期半天。參會股東及股東代理人往返、食宿及其他有關費用自理。

(2) 聯繫地址：中國江蘇省南京仙林大道6號董事會秘書室

郵政編碼： 210049

電話： (86)25-84362700轉301815或(86)25-84464304303（直線）

傅真： (86)25-84207788

(3) 所有決議以投票方式表決。

(4) A股股東進行網絡投票期間，如投票系統因遇到突發重大事件而受到影響，則年度股東會的進程按當日通知進行。

(5) 本公司於2026年5月22日刊發之通函附奉適用於H股股東年度股東會之投票代表委任表格及回執。

承董事會命

汪鋒

董事長

中國·南京，2026年5月22日