国泰海通证券股份有限公司关于


五洲交通

广西五洲交通股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

发行保荐书

保荐机构（主承销商）


国泰海通证券股份有限公司 GUOTAI HAITONG SECURITIES CO.,LTD.

二〇二六年五月

声明

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”）接受广西五洲交通股份有限公司（以下简称“五洲交通”、“发行人”、“公司”或 “上市公司”）的委托，担任五洲交通向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”）的保荐机构，为本次可转债发行出具发行保荐书。

保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

目 录

声明...1

目 录...2

第一节 释义...3

第二节 本次证券发行基本情况...4

一、保荐机构名称...4

二、保荐机构指定保荐代表人情况...4

三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况...5

四、本次保荐发行人证券发行的类型...5

五、本次保荐的发行人基本情况...5

六、保荐机构与发行人关联关系的核查...13

七、保荐机构内部审核程序和内核意见...14

第三节 保荐机构承诺事项...16

一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺...16

二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺...16

三、保荐机构及保荐代表人特别承诺...17

第四节 对本次证券发行的推荐意见...18

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...18

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序...18

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...19

四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件...19

五、关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见...24

六、发行人存在的主要风险...25

七、发行人的发展前景简要评价...31

保荐代表人专项授权书...35

第一节 释义

除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本保荐书中具有如下含义：

保荐机构/国泰海通/本机构

指

国泰海通证券股份有限公司

内核风控部

指

国泰海通下设的内部审核部门

五洲交通/发行人/公司

指

广西五洲交通股份有限公司

公司章程/章程

指

《广西五洲交通股份有限公司章程》

股东大会

指

广西五洲交通股份有限公司股东大会

董事会

指

广西五洲交通股份有限公司董事会

本保荐书/本发行保荐书

指

国泰海通证券股份有限公司关于广西五洲交通股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

本次发行/本次向不特定对象发行/本次可转债发行

指

广西五洲交通股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的行为

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

元、万元、亿元

指

人民币元、人民币万元、人民币亿元

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《公司法》

指

中华人民共和国公司法

《注册管理办法》

指

《上市公司证券发行注册管理办法》

《保荐管理办法》

指

《证券发行上市保荐业务管理办法》

此外，本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广西五洲交通股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

第二节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

国泰海通证券股份有限公司。

二、保荐机构指定保荐代表人情况

国泰海通指定颜圣知、蒋杰担任五洲交通本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。

本次发行保荐代表人主要执业情况如下：

颜圣知先生，保荐代表人，曾主持或参与湖北亨迪药业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、滁州多利汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、南昌三瑞智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、烟台宏远氧业股份有限公司新三板挂牌项目、山东恒邦冶炼股份有限公司2020年非公开发行A股项目、仁和药业股份有限公司2020年非公开发行A股项目、山东恒邦冶炼股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券项目、江苏丽岛新材料股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券项目等。颜圣知先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

蒋杰先生，保荐代表人，曾主持或参与彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、广西绿城水务股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、海南矿业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、中国交通建设股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、上海宝立食品科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、上海国际港务（集团）股份有限公司2008年发行分离交易可转债项目、上海实业发展股份有限公司2008年重大资产重组项目、上海浦东发展银行股份有限公司2009年非公开发行A股项目、南京钢铁股份有限公司2010年重大资产重组项目、张家港保税科技股份有限公司2016年非公开发行A股项目、海南矿业股份有限公司2017年非公开发行A股项目、长江证券股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券项目、广西绿城水务股份有限公司2017年非公

开发行A股项目、北京千方科技股份有限公司2020年非公开发行A股项目、山东恒邦冶炼股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券项目等。蒋杰先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况

国泰海通指定刘书剑作为五洲交通本次向不特定对象发行的项目协办人，指定朱逸飞、程俊凯作为五洲交通本次向不特定对象发行的项目组成员。

刘书剑先生，曾参与恒邦股份2023年向不特定对象发行可转债等项目。刘书剑先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

四、本次保荐发行人证券发行的类型

上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。

五、本次保荐的发行人基本情况

（一）基本情况

公司名称

广西五洲交通股份有限公司

英文名称

Guangxi Wuzhou Communications Co., Ltd.

注册资本

160,965.3858万元人民币

法定代表人

吴忠杰

股票上市交易所

上海证券交易所

股票简称

五洲交通

股票代码

600368.SH

注册地址

南宁市良庆区庆歌路20号富雅国际商务大厦A栋43层

办公地址

广西南宁市良庆区庆歌路20号富雅国际商务大厦A栋43层

成立时间

1992年12月31日

邮政编码

530028

电话号码

0771-2516891、2516968

传真号码

0771-2516989

经营范围

许可项目：公路管理与养护；公共铁路运输；港口经营；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司名称

广西五洲交通股份有限公司

可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：停车场服务；集贸市场管理服务；园区管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；建筑材料销售；机械设备销售；机械电气设备销售；五金产品零售；五金产品批发；电子元器件批发；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）股本结构

截至2026年3月31日，公司的股本结构如下：

项目

股份数量（股）

股份比例（%）

一、限售流通股份

-

-

二、无限售流通股份

1,609,653,858

100.00

三、股本总额

1,609,653,858

100.00

（三）发行人前十名股东情况

截至2026年3月31日，公司前十名股东的持股情况如下：

序号

股东名称

股份数量（股）

持有有限售条件的股份数量

股份比例(%)

1

广西交通投资集团有限公司

618,419,586

-

38.42

2

招商局公路网络科技控股股份有限公司

223,032,982

-

13.86

3

邹瀚枢

12,378,500

-

0.77

4

张军庭

11,306,980

-

0.70

5

香港中央结算有限公司

9,245,429

-

0.57

6

中国建设银行股份有限公司一东方红中证东方红红利低波动指数证券投资基金

8,306,700

-

0.52

7

张学荣

7,000,000

0.43

8

胡群霞

5,762,260

-

0.36

9

曾洪武

4,345,143

-

0.27

10

丁小宝

4,279,990

-

0.27

合计

904,077,570

56.17

公司前十名股东持有公司的股份无质押或冻结情况。

（四）发行人主营业务情况

五洲交通目前是广西唯一一家经营公路收费业务的上市公司，主要经营收费

公路、商贸物流、资产经营等业务。

1、主要产品构成及占比

报告期内，公司营业收入的产品构成情况如下表所示：

单位：万元

项目

2026年1-3月

2025年度

2024年度

2023年度

收入

占比

收入

占比

收入

占比

收入

占比

公路收费

28,214.71

84.00%

106,325.05

79.03%

115,275.67

73.77%

121,643.40

75.21%

商贸物流

3,277.51

9.76%

19,641.27

14.60%

30,813.85

19.72%

27,529.79

17.02%

资产经营

474.53

1.41%

1,294.80

0.96%

1,187.13

0.76%

1,221.58

0.76%

金融业

0.00

0.00%

77.40

0.06%

276.52

0.18%

24.89

0.02%

其他业务收入

1,621.27

4.83%

7,202.65

5.35%

8,707.88

5.57%

11,320.09

7.00%

合计

33,588.03

100.00%

134,541.18

100.00%

156,261.05

100.00%

161,739.75

100.00%

由上表可知，公司业务发展情况良好，主营业务整体保持增长的态势。从产品结构来看，公司收入主要来自公路收费、商贸物流，以及少量资产经营和金融相关收入。

（1）公路收费业务

公司拥有所辖高速公路（坛百路、岑罗路）的经营权，并纳入全国高速公路联网收费。报告期内通行费收入分别为121,643.40万元、115,275.67万元、 106,325.05万元和28,214.71万元，公司公路收费业务各年度受到宏观经济影响。此外，2023年通行费收入较高主要系同向二级公路施工维修，车辆优先选择高速公路通行，故通行费收入较高。2025年随着下半年南宁至百色段改扩建工程启动，受施工影响，当年坛百路公路收费金额有所下降。报告期内，公司所属收费公路通行费收入情况如下：

单位：万元

路段

通行费收入

2026年1-3月

2025年度

2024年度

2023年度

坛百路

21,946.83

84,531.00

94,221.39

99,921.49

岑罗路

6,267.88

21,794.06

21,054.28

21,721.91

路段

通行费收入

2026年1-3月

2025年度

2024年度

2023年度

合计

28,214.71

106,325.05

115,275.67

121,643.40

（2）商贸物流业务

报告期内，公司商贸物流收入金额分别为27,529.79万元、30,813.85万元、 19,641.27万元和3,277.51万元。其中，南宁金桥市场、万通物流园商铺、仓库出租物流服务收入较为稳定，2025年度商贸物流业务收入下降主要系公司根据宏观经济形势、市场产品价格情况和商户需求，动态调减园区商贸业务规模。

单位：万元

项目

2026年1-3月

2025年度

2024年度

2023年度

收入

占比

收入

占比

收入

占比

收入

占比

物流服务

2,923.48

8.70%

11,459.43

8.52%

12,831.92

8.21%

10,140.06

6.27%

园区商贸

354.03

1.05%

8,181.84

6.08%

17,981.94

11.51%

17,389.73

10.75%

合计

3,277.51

9.76%

19,641.27

14.60%

30,813.85

19.72%

27,529.79

17.02%

（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表

单位：万元

首发前期末净资产(截至1999年12月31日)

46,611.99

历次筹资情况

发行时间

发行类别

筹资净额

2008年3月

可转债

53,000.00

合计

53,000.00

首发后累计派现金额

192,670.47

本次发行前归属于母公司所有者净资产(截至2026年3月31日)

741,312.09

（六）发行人控股股东及实际控制人情况

1、控股股东基本情况

(1) 截至本发行保荐书出具日，公司控股股东广西交通投资集团有限公司的基本情况如下：

项目

具体情况

名称

广西交通投资集团有限公司

项目

具体情况

统一社会信用代码

91450000677715673H

法定代表人

杨斌

成立日期

2008年7月18日

注册资本

3055500万元

注册地址

南宁市青秀区民族大道146号三祺广场48楼

经营范围

交通建设与经营；交通设施养护、维护、收费；对房地产、金融业、物流业、资源开发、交通、能源、市政设施、建筑业的投资、建设、管理以及国际经济技术合作；工业与民用建设工程咨询、施工、承包；工程项目管理；交通类科技开发；设计、制作、代理、发布国内各类广告；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、汽车配件、日用百货、办公设备、通信器材的销售；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

(2) 截至本发行保荐书出具日，广西交通投资集团有限公司的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额(万元)

持股比例

1

广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

2,047,185.00

67.00%

2

广西国控资本运营集团有限责任公司

1,008,315.00

33.00%

合计

3,055,500.00

100.00%

(3) 广西交通投资集团有限公司最近一年报表财务数据如下：

主要财务数据

总资产(万元)

净资产(万元)

净利润(万元)

2025年12月31日/2025年度

71,799,565.90

26,262,928.49

110,028.72

2、实际控制人基本情况

公司实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会是广西壮族自治区人民政府直属正厅级特设机构，自治区人民政府授权自治区国资委代表自治区人民政府履行出资人职责。

（七）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目

2026年3月31日

2025年12月31日

2024年12月31日

2023年12月31日

流动资产

103,351.71

110,145.74

94,558.29

156,788.45

非流动资产

1,091,781.81

1,058,786.50

866,950.53

789,465.01

资产总额

1,195,133.52

1,168,932.24

961,508.82

946,253.46

流动负债

85,434.32

113,792.19

109,686.13

114,325.10

非流动负债

377,222.43

342,430.67

173,137.93

209,409.86

负债总额

462,656.74

456,222.86

282,824.06

323,734.96

归属于母公司所有者权益

741,312.09

721,595.70

687,025.76

630,451.10

所有者权益合计

732,476.78

712,709.38

678,684.77

622,518.50

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目

2026年1-3月

2025年度

2024年度

2023年度

营业收入

33,588.03

134,541.18

156,261.05

161,739.75

营业成本

12,437.70

60,541.54

66,199.91

63,644.54

营业利润

22,986.39

63,887.01

79,380.92

76,686.14

利润总额

23,037.01

64,050.06

80,402.28

75,954.64

净利润

19,767.39

55,709.60

69,414.95

65,166.41

归属于母公司所有者的净利润

19,716.39

55,650.26

69,823.35

66,066.89

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目

2026年1-3月

2025年度

2024年度

2023年度

经营活动产生的现金流量净额

25,261.28

85,163.71

108,097.16

98,778.49

投资活动产生的现金流量净额

-66,584.03

-180,292.81

-65,395.26

-9,785.90

筹资活动产生的现金流量净额

32,677.09

111,395.11

-69,677.57

-110,561.62

现金及现金等价物净增加额

-8,645.67

16,266.01

-26,975.66

-21,569.03

4、非经常性损益明细表

单位：万元

项目

2026年1-3月

2025年度

2024年度

2023年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分

-

-

-

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外

133.46

845.15

649.94

862.30

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

-

-

22.81

68.82

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

513.30

109.18

2,252.02

36.11

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

-

-

-

-

受托经营取得的托管费收入

377.36

2,951.53

2,459.78

2,695.47

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

48.57

158.74

1,010.21

-735.25

其他符合非经常性损益定义的损益项目

-

-

-

-

非经常性损益总额

1,072.69

4,064.60

6,394.76

2,927.45

减：非经常性损益的所得税影响数

136.81

574.90

559.46

533.59

非经常性损益净额

935.89

3,489.69

5,835.30

2,393.87

减：归属于少数股东的非经常性损益净额

6.25

18.81

234.68

-259.27

归属于公司普通股股东的非经常性损益净额

929.63

3,470.88

5,600.61

2,653.14

5、主要财务指标

项目

2026年3月31日/2026年1-3月

2025年12月31日/2025年度

2024年12月31日/2024年度

2023年12月31日/2023年度

流动比率(倍)

1.21

0.97

0.86

1.37

速动比率(倍)

1.07

0.86

0.74

0.91

资产负债率(合并)

38.71%

39.03%

29.41%

34.21%

资产负债率(母公司)

26.60%

26.78%

21.93%

24.78%

归属于母公司股东的每股净资产(元/股)

4.61

4.48

4.27

5.09

应收账款周转率(次)

5.48

20.33

20.93

19.92

项目

2026年3月31日/2026年1-3月

2025年12月31日/2025年度

2024年12月31日/2024年度

2023年12月31日/2023年度

存货周转率(次)

0.58

2.59

1.46

1.20

归属于上市公司股东的净利润(万元)

19,716.39

55,650.26

69,823.35

66,066.89

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元)

18,786.76

52,179.38

64,222.74

63,413.75

利息保障倍数(倍)

8.76

7.59

8.12

6.67

每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)

0.16

0.53

0.67

0.80

每股净现金流量(元/股)

-0.05

0.10

-0.17

-0.17

注：若非特殊注明，上述指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算公式如下：

$$

利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息费用）/（计入财务费用的利息费用+资本化利息）

每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数每股净现金流量=净现金流量/期末股本总数

6、发行人最近三年及一期主营业务收入、主营业务毛利构成及主营业务毛利率情况

(1) 最近三年及一期收入构成

单位：万元

项目

2026年1-3月

2025年度

2024年度

2023年度

收入

占比

收入

占比

收入

占比

收入

占比

公路收费

28,214.71

84.00%

106,325.05

79.03%

115,275.67

73.77%

121,643.40

75.21%

商贸物流

3,277.51

9.76%

19,641.27

14.60%

30,813.85

19.72%

27,529.79

17.02%

资产经营

474.53

1.41%

1,294.80

0.96%

1,187.13

0.76%

1,221.58

0.76%

金融业

0.00

0.00%

77.40

0.06%

276.52

0.18%

24.89

0.02%

其他业务收入

1,621.27

4.83%

7,202.65

5.35%

8,707.88

5.57%

11,320.09

7.00%

合计

33,588.03

100.00%

134,541.18

100.00%

156,261.05

100.00%

161,739.75

100.00%

（2）最近三年及一期主营业务毛利构成

单位：万元

项目

2026年1-3月

2025年度

2024年度

2023年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

金额

占比

公路收费

19,666.76

96.26%

70,158.99

96.22%

79,918.04

91.69%

87,074.70

93.14%

商贸物流

963.77

4.72%

3,331.45

4.57%

6,049.75

6.94%

5,465.27

5.85%

资产经营

-199.20

-0.97%

-655.84

-0.90%

920.79

1.06%

922.28

0.99%

金融业

0.00

0.00%

77.40

0.11%

276.52

0.32%

24.89

0.03%

合计

20,431.33

100.00%

72,911.99

100.00%

87,165.10

100.00%

93,487.14

100.00%

(3) 最近三年及一期主营业务毛利率情况

项目

2026年1-3月

2025年度

2024年度

2023年度

公路收费

69.70%

65.99%

69.33%

71.58%

商贸物流

29.41%

16.96%

19.63%

19.85%

资产经营

-41.98%

-50.65%

77.56%

75.50%

六、保荐机构与发行人关联关系的核查

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：

截至2026年3月31日，保荐机构自营股东账户及融券自营账户持有发行人 251,372股，占发行人总股本的比例极低，该情形不会影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。

截至2026年3月31日，除上述事项外，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：

截至2026年3月31日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行

人权益、在发行人任职等情况：

截至2026年3月31日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：

截至2026年3月31日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

5、关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明：

保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

七、保荐机构内部审核程序和内核意见

根据《证券法》《保荐管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》等证券发行上市的内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。

（一）内部审核程序

国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。

内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。

根据国泰海通《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、质量控制部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股

权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为6个月。

国泰海通内核程序如下：

(1) 内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经质量控制部审核的相关申报材料和问核文件；

(2) 提交质量控制报告：质量控制部提交质量控制报告；

(3) 内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；

(4) 召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；

(5) 落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；

(6) 投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和质量控制部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。

（二）内核意见

国泰海通内核委员会于2026年4月14日召开内核会议对五洲交通本次可转债项目进行了审核，投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。

国泰海通内核委员会审议认为：符合《公司法》《证券法》《保荐管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关向不特定对象发行可转债的条件。保荐机构内核委员会同意将五洲交通可转债项目申请文件上报上海证券交易所及中国证监会审核。

第三节 保荐机构承诺事项

一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺

保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次可转换公司债券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺

保荐机构已按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查：

（一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。

（九）遵守中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

三、保荐机构及保荐代表人特别承诺

（一）保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；

（二）保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；

（三）负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。

第四节 对本次证券发行的推荐意见

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

国泰海通作为五洲交通向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》《保荐机构尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人会计师及资信评级机构经过充分沟通后，认为发行人具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，保荐机构同意保荐五洲交通向不特定对象发行可转换公司债券。

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序

经保荐机构核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

（一）董事会审议通过

发行人于2025年1月10日召开公司第十届董事会第二十六次会议，逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，并审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。

发行人于2026年4月16日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过《关于申请延长向不特定对象发行可转换公司债券事项股东会决议有效期及授权有效期的议案》，同意将本次发行方案的股东会决议有效期，以及股东会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期，自原有效期届满之日起，延长至股东会审议通过本申请事项之日起12个月。

根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

（二）股东大会审议通过

本次发行相关议案已经2025年5月8日召开的2025年第一次临时股东会审议通过，并经2026年5月8日召开的2025年年度股东会审议通过延长决议有效期。

经过对发行人第十届董事会第二十六次会议、第十一届董事会第四次会议、 2025年第一次临时股东会及2025年度股东会的会议通知、会议议案、会议记录、会议决议和相关公告等文件的核查，保荐机构认为：发行人已就本次发行履行了 《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的决策程序。

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

1、发行人已依据《公司法》《证券法》等法律法规建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度。根据经营管理的需要，发行人设立了职能部门和分支机构，明确了职能部门和分支机构的工作职责和岗位设置。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第（一）项的规定；

2、参考发行人最近三年的财务报告和审计报告及经发行人2025年第一次临时股东会批准的本次发行方案，发行人最近三个会计年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润平均为63,846.83万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于本次拟发行的可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第（二）项的规定；

3、发行人本次向不特定对象发行可转债符合国务院规定的其他条件，符合 《证券法》第十五条第（三）项的规定。

综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。

四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

经保荐机构核查，发行人本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。

（一）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2023年度、2024年度和2025年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为 66,066.89万元、69,823.35万元和55,650.26万元，发行人实现的年均可分配利润为63,846.83万元。

本次向不特定对象发行可转债按募集资金300,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2023年末、2024年末和2025年末，发行人合并报表资产负债率分别为 34.21%、29.41%和 39.03%，并且本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十，资产负债结构合理。

2023年度、2024年度和2025年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为98,778.49万元、108,097.16万元和85,163.71万元，具有足够的现金流来支付公司债券本息，具有正常的现金流量。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（四）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，

不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司2023年度财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2024年度、2025年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见

的审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至本发行保荐书出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（八）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六

根据发行人最近三年的财务报告及审计报告，2023年度、2024年度和2025年度，公司归属于母公司股东的净利润（扣非前后孰低）分别为63,413.75万元、 64,222.74万元和52,179.38万元，最近三个会计年度盈利。

发行人2023年度、2024年度和2025年度的扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为 10.58%、9.78%和 7.45%，平均数为 9.27%，满足最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%的要求。

公司符合《注册管理办法》第九条“（六）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六”的规定。

（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

公司不存在《注册管理办法》第十条规定的下列情形：

1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

2、不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

3、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

（十）公司不存在不得发行可转债的情形

截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（十一）公司募集资金使用符合规定

本次向不特定对象发行可转债募集资金总额预计不超过300,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

单位：万元

序号

项目名称

项目投资总额

拟使用募集资金金额

1

G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）

2,043,035.12

300,000.00

合计

2,043,035.12

300,000.00

1、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

4、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。

五、关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见

按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就保荐机构及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：

（一）保荐机构直接或间接有偿聘请第三方的情况

经核查，保荐机构在本次发行中不存在聘请第三方中介机构的情形，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

（二）发行人有偿聘请第三方的行为

保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，核查情况如下：

1、发行人聘请国泰海通证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构、主承销商和本次可转换公司债券的受托管理人。

2、发行人聘请国浩律师（南宁）事务所作为本次发行的发行人律师。

3、发行人聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。

4、发行人聘请中证鹏元资信评估股份有限公司作为本次发行的资信评级机构。

综上，保荐机构认为：在发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。发行人在本次向不特定对象发行可转换公司债券中除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告 [2018]22号）的相关规定。

六、发行人存在的主要风险

（一）与发行人相关的风险

1、经营风险

（1）收费政策及标准调整风险

公司目前收入主要来源于高速公路的车辆通行费收入。根据《收费公路管理条例》规定，经营性公路的车辆通行费收费标准必须经省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准，并依照价格法律、行政法规的规定进行听证。因此，公司对车辆通行费的收费标准的制定不具有自主权。如果收费标准在物价水平及公司成本变化较大时未能及时作相应调整，则可能对公司经营业绩产生一定影响。

（2）公路维护及运营风险

随着国内高速公路取消省界收费站实行全国联网收费后，对联网收费系统的安全性、稳定性、准确性和及时性等均提出了更高的要求，系统管理、运维等环节过程中出现异常可能影响公司利益和市场形象。此外，全国联网收费后，因管理不当造成屏蔽计费设备、倒换卡等偷逃路费行为的事件影响范围随之扩大，对收费网络安全、打击逃费行为提出了更高要求。

高速公路建成通车后，需要对道路进行日常养护和专项维护，以保证路况良好、通行安全快捷，且相应养护维护需求将随着高速公路通行量的增加、通车年限的增长而提高。公司积极推进预防性养护延长道路使用寿命，同时采用新工艺新技术，以提高养护效果并降低养护成本。但未来达到设计使用年限需要进行大修等情况，可能在一定程度上影响车辆正常通行并导致公司养护成本增加，进而可能对公司整体经营业绩情况产生不利影响。

（3）工程建造风险

公司收费公路的建造成本、未来营运成本受工期、质量、成本、安全及环保等多因素的影响。若未来建筑材料价格上涨、征地拆迁补偿标准提高及难度增大、规划或设计变更及技术难度加大，则可能对公司工程项目建造的成本、工期造成不利影响。

2、财务风险

（1）融资风险

公司未来几年预计资本支出规模较高，公司能否匹配合适的财务资源，满足主营业务的日常需求，是公司需要重点关注的事项。公司在保障到期债务偿还、股利分配的同时，还需做好项目投资支出和日常经营的资金支付安排。如果未来市场出现资金短缺或者成本上升，公司可能面临融资风险，进而对公司的经营业绩产生影响。

（2）存货跌价风险

公司存货主要包括开发成本、开发产品、库存商品等，报告期各期末存货账面价值分别为52,378.98万元、13,003.17万元、12,013.70万元和11,701.22万元，占资产总额的比例分别为 5.54%、1.35%、1.03%和 0.98%。报告期各期末，公司按照成本与可变现净值孰低原则谨慎计提了存货跌价准备，未来若原材料采购价格、产品市场需求、生产运营环境等发生改变，则公司面临的存货跌价风险将会提升，进而对公司的利润水平造成不利影响。

（3）投资性房地产减值风险

报告期各期末，公司投资性房地产账面价值分别为63,010.04万元、 156,358.45万元、156,983.61万元和156,058.69万元，占资产总额的比例分别为 6.66%、16.26%、13.43%和 13.06%，主要系公司对外出租的房屋、建筑物及对应的土地使用权，采用成本模式计量。2025年度根据评估结果，公司对投资性房地产计提减值损失-3,381.19万元。若未来相关业务经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，导致出现投资性房地产闲置、利用率不足等情形，可能存在进一步计提投资性房地产减值准备的风险，进而对公司的利润造成一定程度的不利影响。

（4）偿债能力风险

报告期各期末，公司流动比率分别为1.37倍、0.86倍、0.97倍及1.21倍，速动比率分别为0.91倍、0.74倍、0.86倍及1.07倍，合并口径的资产负债率为 34.21%、29.41%、39.03%及 38.71%，公司流动比率、速动比率和资产负债率目前均处于合理范围，但考虑到本次募投项目的资本性支出规模较大，除了本次可

转债发行计划，公司还拟通过其他债务融资手段筹集项目资金，未来偿还债务存在一定压力。若公司未来负债水平不能保持在合理的范围内，公司将面临一定的偿债风险。

（二）与行业相关的风险

1、政策变化风险

（1）国家产业政策变化风险

公司目前主要从事收费公路建设运营、商贸物流等业务，其经营管理和项目投资安排与国家行业政策密切相关。公司所属的高速公路行业、商贸物流行业都是国家一定时期内重点扶持的国民经济基础行业。但是经济发展的不同阶段国家产业政策会有不同程度的调整，如果国家对高速公路行业或商贸物流行业减少扶持政策或在实施上增加限制，可能对公司未来主营业务的发展造成影响。

（2）环保政策风险

在高速公路的建设过程中，涉及的施工活动可能会对生态环境产生多方面的影响。沿途的土地、河流以及山地等地理要素可能会在不同程度上受到干扰。而在高速公路投入运营后，通行车辆所产生的废气、粉尘和噪音等环境污染问题也将随之出现，并且这些影响可能会随着交通流量的增长而加剧。为了遵循国家环境保护政策，公司在高速公路的规划、建设和运营的各个阶段均采取了相应的措施，以尽可能地降低对环境的负面影响。然而，随着我国对环境保护要求的日益严格，若国家环保政策进一步调整，可能会导致公司在建设和运营方面的成本增加，进而对其收入水平和盈利能力产生影响。

2、行业竞争加剧的风险

（1）路网竞争风险

据广西高速公路最新规划，广西将加快交通强区建设，畅通支撑“南向、北联、东融、西合”全方位开放发展的综合交通运输大通道，打造“1环12横13纵25联”高速公路网。按照广西高速公路网规划目标，至2030年，广西高速公路总里程将达到15,200公里。此外，广西区内水运的物流成本相对较低，若部分在建和拟建的运河与公司旗下公路存在平行且接近的情况，会产生分流影响。

综上，随着高速公路网和运河网的逐年完善，公司部分路段产生平行道路或水路，客观上会对公司现有路段车辆产生分流影响，进而可能对公司整体经营业绩情况产生不利影响。

（2）物流园区业务市场风险

物流业务方面，一方面电商的快速发展对传统物流园区经营带来冲击，新型物流设施和渗透社区的物流新服务快速兴起，电商呈现快速增长，挤压传统物流园区和业务的发展空间；另一方面广西区内物流园区缺少统一规划，市场竞争者较多。面对行业内和区域内的市场竞争，若公司后续不能持续对物流园区进行改造升级和经营优化，则有可能在市场竞争中逐渐丧失优势，进而对公司经营业绩情况产生不利影响。

（三）其他风险

1、募集资金投资项目相关风险

（1）募集资金投资项目实施风险

本次发行的募集资金拟投资于G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程 （坛洛至百色段）。本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，对提升公司的业务核心竞争力和经营能力具有重要意义。尽管公司对于本次发行的募集资金投资项目已进行了充分、审慎的研究与论证，但本次募集资金投资项目仍可能会受到国家产业政策、行业发展情况、工程进度、人力投入等因素的影响，出现项目周期滞后、实施效果未及预期等情况。

（2）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

公司已就本次募集资金投向进行了充分的前期调研与严格的可行性论证，募投项目的实施有利于公司业务发展并符合公司的发展战略。但前述论证均基于现阶段国家产业政策及市场环境，在募投项目实施过程中，仍存在因市场环境、国家产业政策发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目落地后不能产生预期收益的可能性。

（3）募集资金投资项目存在资金缺口的风险

本次募投项目“G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）”

计划投资总额为204.30亿元，其中拟投入募集资金30亿元，尚需投入174.30亿元。本次募投项目募集资金不足的部分将由公司自行筹措解决。未来公司将通过自有资金、经营积累和银行借款等方式解决本次募投项目资金缺口，确保相关资金按计划投入；如公司未能充分、及时地解决募投项目资金缺口问题，可能存在影响募投项目的建设进度及公司正常生产经营的风险。

（4）募集资金投资项目短期影响公司经营业绩的风险

本次发行的募集资金拟投资于G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程 （坛洛至百色段）。项目建设施工期间，将会对G80路段进行分段施工，施工期间在一定程度上会对高速公路的通行量产生影响。募投项目完成后路段的通行量将会得到恢复及提升，长期有利于公司的经营业绩发展，但施工期间，短期内通行量的下降可能会对公司业绩产生一定影响。

2、与本次发行相关的风险

（1）可转债价格及股票价格波动风险

本次发行的可转债可以转换成公司普通股，其价值受公司股价波动的影响较大。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，发行期间，公司股价持续下行可能导致本次发行存在一定发行风险；发行上市后，可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。

（2）可转债到期未能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果由于公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次发行的可转债到期未能实现转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，相应增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回等情况，公司将面临一定的资金压力。

（3）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次可转债存续

期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 $85\%$ （不含 $85\%$ ）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

（4）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

（5）本息兑付风险

在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款偿付可转债未转股部分利息、承兑投资者可能提出的回售要求，并到期兑付本金。受宏观经济、政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力，以及承兑投资者回售可转债的能力。

（6）可转债市场自身特有的风险

可转债市场价格受到国家货币政策、债券剩余期限、转股价格、公司A股股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，需要可

转债的投资者具备一定的专业知识。由于中国的资本市场正处在不断完善的过程中，投资者对可转债投资价值的认识可能需要一个过程。因此，在可转债上市交易、转换等过程中，公司股票或可转债的价格可能没有合理地反映其投资价值，甚至会出现异常波动的情况，从而可能使投资者遭受损失。

（7）本次发行的可转债信用评级变化的风险

根据《广西五洲交通股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用级别为 AA+，本次可转换公司债券信用级别为 AA+。在本期债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定的影响。

七、发行人的发展前景简要评价

（一）行业发展前景

1、高速公路行业

高速公路作为中国交通基础设施重要的组成部分，在满足物资和旅客的中短途运输需求中发挥着不可替代的作用，虽然高铁的大量投运对公路客运带来一定冲击，但就客货运输量来看，高速公路仍然在中国的综合交通运输体系中占据主导地位，而现代物流及快递业的快速发展也将对后续公路货运量带来支撑。截至 2024年底，我国高速公路通车里程超过18.4万公里，高居世界第一，随着经济发展对道路运输需求的进一步加大，公众出行要求的提高，我国高速公路建设仍将保持发展态势。

国家“十四五”规划《纲要》提出“加快建设交通强国，完善综合运输大通道、综合交通枢纽和物流网络，提高农村和边境地区交通通达深度”。“十四五”时期交通运输部将紧紧围绕“补短板、促融合、提质效、保安畅、强服务、优治理”六个方面开展工作，并将科技创新摆在了首要位置，将以数字化、网联化、智能化为主线，以提效能、扩功能、增动能为导向，推动智慧交通高效有序发展。广西区内方面，自治区交通运输工作会议强调：“十四五”期间，广西要建成“全国前列，西部领先”的“交通大省”，有力支撑“南向、北联、东融、西合”全

方位开放发展新格局。

2、商贸物流行业

近年来，中国物流园区行业在政策支持、市场需求和技术创新的推动下，呈现出智慧化、绿色化、集约化、国际化的发展趋势。一是智慧化升级成为物流园区的核心发展方向。物联网、5G、人工智能等技术广泛应用，推动仓储、分拣、运输等环节的自动化与可视化。二是绿色低碳化趋势显著，政策驱动下，物流园区加速向零碳运营转型。三是专业化与集约化趋势明显，高标仓、冷链物流园区需求激增。电商与生鲜零售的爆发推动高标仓建设，部分低端仓库正升级为现代化仓储设施；冷链物流园区因政策扶持（如国家“十四五”规划布局100个骨干冷链物流基地）和消费升级，市场规模逐年增长。四是国际化拓展加速，跨境物流与海外仓布局成为新增长点。综合来看，未来物流园区将向智能化管理、低碳化运营、产业融合化、全球网络化方向深度发展，成为支撑现代供应链体系的关键节点。随着市场需求的升级和相关政策的持续支持，物流园区行业将迎来新一轮高质量发展机遇。

（二）发行人发展前景的简要分析

五洲交通是广西区内唯一一家经营收费公路的上市公司。公司运营的坛百高速、岑罗高速、岑水高速以及参股的岑溪至兴业高速公路、全州至兴安高速公路、岑溪至梧州高速公路都是国家高速公路网的重要组成部分，持续为公司带来稳定的现金流和可观的利润。公司投资经营的南宁金桥市场、凭祥万通物流园，分别位于广西核心城市和自由贸易区（崇左片区），优势显著；通过不断深化战略合作，逐步形成互利共赢局面；改造升级步伐加快，市场发展潜力巨大。

从宏观环境看，一是我国发展面临的有利条件强于不利因素，经济回升向好、长期向好的基本趋势没有改变，为推进公路和物流主业高质量发展提供了良好的经济环境和条件。二是广西加快“东融”步伐，全面对接粤港澳大湾区的建设和发展，加快融入大湾区现代产业体系，这为广西交通和物流发展提供了巨大的机遇。三是广西着力共建西部陆海新通道，建立、完善与沿线国家和国内省市合作机制，加快通关便利化改革，不断提升西部陆海新通道物流服务能力，有利于物流规模快速增长。四是随着5G、大数据、人工智能、物联网等新信息技术的迅

猛发展和广泛应用，各行业走向数字化转型的新阶段，智慧高速、智慧物流迎来新的发展机遇。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于广西五洲交通股份有限公司主板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人（签名）：

保荐代表人（签名）：

刘书剑

刘书剑

颜圣知颜圣知

痛点

保荐业务部门负责人（签名）：

郁伟虎

郁伟君

内核负责人（签名）：


保荐业务负责人（签名）：

郁伟宏

郁伟君

总裁（签名）：


李俊杰

保荐机构法定代表人（董事长）（签名）：

朱健

保荐机构（盖章）：国泰海通证券股份有限公司

国泰海通证券股份有限公司

海通证券股份有限公司

2026年5月10日

保荐代表人专项授权书

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）已与广西五洲交通股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《广西五洲交通股份有限公司与国泰海通证券股份有限公司关于可转债发行之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人本次向不特定对象发行（以下简称“本次发行”），国泰海通证券股份有限公司现指定颜圣知、蒋杰担任本次发行的保荐代表人，具体负责该公司本次发行并上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。具体授权范围包括：

1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请文件。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。

3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。

4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐协议》的约定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于广西五洲交通股份有限公司主板向不特定对象发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

颜充知

颜圣知

蒋小杰

蒋杰

保荐机构法定代表人（董事长）（签字）：

地

朱健

授权机构：国泰海通证券股份有限公司

国泰海通证券股份有限公司

海通证券股份有限公司