国泰海通证券股份有限公司关于


广西五洲交通股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

上市保荐书

保荐机构（主承销商）


国泰海通证券股份有限公司GUOTAI HAITONG SECURITIES CO.,LTD.

二〇二六年五月

声明

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”、“保荐人”）接受广西五洲交通股份有限公司（以下简称“五洲交通”、“发行人”、“公司”或 “上市公司”）的委托，担任五洲交通向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”）的保荐机构，为本次可转债发行出具上市保荐书。

保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

目 录

声明...1

目 录...2

第一节 释义...3

第二节 本次证券发行情况...4

一、本次保荐的发行人基本情况...4

二、本次发行情况...18

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况...19

四、保荐机构与发行人的关联关系...20

第三节 保荐机构承诺事项...22

第四节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论...24

一、本次发行履行了必要的决策程序...24

二、保荐机构对本次证券上市的推荐结论...25

第五节 保荐机构关于发行人持续督导工作的安排...26

第一节 释义

除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本保荐书中具有如下含义：

保荐机构/保荐人/国泰海通/本机构

指

国泰海通证券股份有限公司

内核风控部

指

国泰海通下设的内部审核部门

五洲交通/发行人/公司

指

广西五洲交通股份有限公司

公司章程/章程

指

《广西五洲交通股份有限公司章程》

股东大会

指

广西五洲交通股份有限公司股东大会

董事会

指

广西五洲交通股份有限公司董事会

本保荐书/本上市保荐书

指

国泰海通证券股份有限公司关于广西五洲交通股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

本次发行/本次向不特定对象发行/本次可转债发行

指

广西五洲交通股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的行为

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

元、万元、亿元

指

人民币元、人民币万元、人民币亿元

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《公司法》

指

中华人民共和国公司法

《注册管理办法》

指

《上市公司证券发行注册管理办法》

《保荐管理办法》

指

《证券发行上市保荐业务管理办法》

此外，本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广西五洲交通股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

第二节 本次证券发行情况

一、本次保荐的发行人基本情况

（一）基本情况

公司名称

广西五洲交通股份有限公司

英文名称

Guangxi Wuzhou Communications Co., Ltd.

注册资本

160,965.3858万元人民币

法定代表人

吴忠杰

股票上市交易所

上海证券交易所

股票简称

五洲交通

股票代码

600368.SH

注册地址

南宁市良庆区庆歌路20号富雅国际商务大厦A栋43层

办公地址

广西南宁市良庆区庆歌路20号富雅国际商务大厦A栋43层

成立时间

1992年12月31日

邮政编码

530201

电话号码

0771-2516891、2516968

传真号码

0771-2516989

经营范围

许可项目：公路管理与养护；公共铁路运输；港口经营；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：停车场服务；集贸市场管理服务；园区管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；建筑材料销售；机械设备销售；机械电气设备销售；五金产品零售；五金产品批发；电子元器件批发；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）股本结构

截至сессуары 截至2026年3月31日，公司的股本结构如下：

项目

股份数量（股）

股份比例（%）

一、限售流通股份

-

-

二、无限售流通股份

1,609,653,858.00

100.00

三、股本总额

1,609,653,858.00

100.00

（三）发行人前十名股东情况

截至2026年3月31日，公司前十名股东的持股情况如下：

序号

股东名称

股份数量（股）

持有有限售条件的股份数量

股份比例(%)

1

广西交通投资集团有限公司

618,419,586

-

38.42

2

招商局公路网络科技控股股份有限公司

223,032,982

-

13.86

3

邹瀚枢

12,378,500

-

0.77

4

张军庭

11,306,980

-

0.70

5

香港中央结算有限公司

9,245,429

-

0.57

6

中国建设银行股份有限公司一东方红中证东方红利低波动指数证券投资基金

8,306,700

-

0.52

7

张学荣

7,000,000

0.43

8

胡群霞

5,762,260

-

0.36

9

曾洪武

4,345,143

-

0.27

10

丁小宝

4,279,990

-

0.27

合计

904,077,570

56.17

公司前十名股东持有公司的股份无质押或冻结情况。

（四）发行人主营业务情况

五洲交通目前是广西唯一一家经营公路收费业务的上市公司，主要经营收费公路、商贸物流、资产经营等业务。

1、主要产品构成及占比

报告期内，公司营业收入的产品构成情况如下表所示：

单位：万元

项目

2026年1-3月

2025年度

2024年度

2023年度

收入

占比

收入

占比

收入

占比

收入

占比

公路收费

28,214.71

84.00%

106,325.05

79.03%

115,275.67

73.77%

121,643.40

75.21%

商贸物流

3,277.51

9.76%

19,641.27

14.60%

30,813.85

19.72%

27,529.79

17.02%

资产经营

474.53

1.41%

1,294.80

0.96%

1,187.13

0.76%

1,221.58

0.76%

金融业

0.00

0.00%

77.40

0.06%

276.52

0.18%

24.89

0.02%

其他业务收入

1,621.27

4.83%

7,202.65

5.35%

8,707.88

5.57%

11,320.09

7.00%

合计

33,588.03

100.00%

134,541.18

100.00%

156,261.05

100.00%

161,739.75

100.00%

由上表可知，公司业务发展情况良好，主营业务保持增长的态势。从产品结构来看，公司收入主要来自公路收费、商贸物流，以及少量资产经营和金融相关收入。

（1）公路收费业务

公司拥有所辖高速公路（坛百路、岑罗路）的经营权，并纳入全国高速公路联网收费。报告期内通行费收入分别为121,643.40万元、115,275.67万元、 106,325.05万元和28,214.71万元，公司公路收费业务各年度受到宏观经济影响。此外，2023年通行费收入较高主要系同向二级公路施工维修，车辆优先选择高速公路通行，故通行费收入较高。2025年随着下半年南宁至百色段改扩建工程启动，受施工影响，当年坛百路公路收费金额有所下降。报告期内，公司所属收费公路通行费收入情况如下：

单位：万元

路段

通行费收入

2026年1-3月

2025年度

2024年度

2023年度

坛百路

21,946.83

84,531.00

94,221.39

99,921.49

岑罗路

6,267.88

21,794.06

21,054.28

21,721.91

合计

28,214.71

106,325.05

115,275.67

121,643.40

（2）商贸物流业务

报告期内，公司商贸物流收入金额分别为27,529.79万元、30,813.85万元、 19,641.27万元和3,277.51万元。其中，南宁金桥市场、凭祥物流园商铺、仓库出租物流服务收入较为稳定，2025年度商贸物流业务收入下降主要系公司根据宏观经济形势、市场产品价格情况和商户需求，动态调减园区商贸业务规模。

单位：万元

项目

2026年1-3月

2025年度

2024年度

2023年度

收入

占比

收入

占比

收入

占比

收入

占比

物流服务

2,923.48

8.70%

11,459.43

8.52%

12,831.92

8.21%

10,140.06

6.27%

园区商贸

354.03

1.05%

8,181.84

6.08%

17,981.94

11.51%

17,389.73

10.75%

合计

3,277.51

9.76%

19,641.27

14.60%

30,813.85

19.72%

27,529.79

17.02%

（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表

单位：万元

首发前期末净资产(截至1999年12月31日)

46,611.99

历次筹资情况

发行时间

发行类别

筹资净额

2008年3月

可转债

53,000.00

合计

53,000.00

首发后累计派现金额

192,670.47

本次发行前归属于母公司所有者净资产(截至2026年3月31日)

741,312.09

（六）发行人控股股东及实际控制人情况

1、控股股东基本情况

(1) 截至本上市保荐书出具日，公司控股股东广西交通投资集团有限公司的基本情况如下：

项目

具体情况

名称

广西交通投资集团有限公司

统一社会信用代码

91450000677715673H

法定代表人

杨斌

成立日期

2008年7月18日

注册资本

3,055,500万元人民币

注册地址

南宁市青秀区民族大道146号三祺广场48楼

经营范围

交通建设与经营；交通设施养护、维护、收费；对房地产、金融业、物流业、资源开发、交通、能源、市政设施、建筑业的投资、建设、管理以及国际经济技术合作；工业与民用建设工程咨询、施工、承包；工程项目管理；交通类科技开发；设计、制作、代理、发布国内各类广告；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、汽车配件、日用百货、办公设备、通信器材的销售；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

(2) 截至本上市保荐书出具日，广西交通投资集团有限公司的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额（万元）

持股比例

1

广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

2,047,185.00

67.00%

2

广西国控资本运营集团有限责任公司

1,008,315.00

33.00%

序号

股东名称

认缴出资额（万元）

持股比例

合计

3,055,500.00

100.00%

(3) 广西交通投资集团有限公司最近一年报表财务数据如下：

主要财务数据

总资产(万元)

净资产(万元)

净利润(万元)

2025年12月31日/2025年度

71,799,565.90

26,262,928.49

110,028.72

2、实际控制人基本情况

公司实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会是广西壮族自治区人民政府直属正厅级特设机构，自治区人民政府授权自治区国资委代表自治区人民政府履行出资人职责。

（七）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目

2026年3月31日

2025年12月31日

2024年12月31日

2023年12月31日

流动资产

103,351.71

110,145.74

94,558.29

156,788.45

非流动资产

1,091,781.81

1,058,786.50

866,950.53

789,465.01

资产总额

1,195,133.52

1,168,932.24

961,508.82

946,253.46

流动负债

85,434.32

113,792.19

109,686.13

114,325.10

非流动负债

377,222.43

342,430.67

173,137.93

209,409.86

负债总额

462,656.74

456,222.86

282,824.06

323,734.96

归属于母公司所有者权益

741,312.09

721,595.70

687,025.76

630,451.10

所有者权益合计

732,476.78

712,709.38

678,684.77

622,518.50

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目

2026年1-3月

2025年度

2024年度

2023年度

营业收入

33,588.03

134,541.18

156,261.05

161,739.75

营业成本

12,437.70

60,541.54

66,199.91

63,644.54

营业利润

22,986.39

63,887.01

79,380.92

76,686.14

利润总额

23,037.01

64,050.06

80,402.28

75,954.64

净利润

19,767.39

55,709.60

69,414.95

65,166.41

项目

2026年1-3月

2025年度

2024年度

2023年度

归属于母公司所有者的净利润

19,716.39

55,650.26

69,823.35

66,066.89

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目

2026年1-3月

2025年度

2024年度

2023年度

经营活动产生的现金流量净额

25,261.28

85,163.71

108,097.16

98,778.49

投资活动产生的现金流量净额

-66,584.03

-180,292.81

-65,395.26

-9,785.90

筹资活动产生的现金流量净额

32,677.09

111,395.11

-69,677.57

-110,561.62

现金及现金等价物净增加额

-8,645.67

16,266.01

-26,975.66

-21,569.03

4、非经常性损益明细表

单位：万元

项目

2026年1-3月

2025年度

2024年度

2023年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分

-

-

-

-

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外

133.46

845.15

649.94

862.30

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

-

-

22.81

68.82

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

513.30

109.18

2,252.02

36.11

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

-

-

-

-

受托经营取得的托管费收入

377.36

2,951.53

2,459.78

2,695.47

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

48.57

158.74

1,010.21

-735.25

其他符合非经常性损益定义的损益项目

-

-

-

-

非经常性损益总额

1,072.69

4,064.60

6,394.76

2,927.45

减：非经常性损益的所得税影响数

136.81

574.90

559.46

533.59

非经常性损益净额

935.89

3,489.69

5,835.30

2,393.87

减：归属于少数股东的非经常性损益净额

6.25

18.81

234.68

-259.27

归属于公司普通股股东的非经常性损益净额

929.63

3,470.88

5,600.61

2,653.14

5、主要财务指标

项目

2026年3月31日/2026年1-3月

2025年12月31日/2025年度

2024年12月31日/2024年度

2023年12月31日/2023年度

流动比率(倍)

1.21

0.97

0.86

1.37

速动比率(倍)

1.07

0.86

0.74

0.91

资产负债率(合并)

38.71%

39.03%

29.41%

34.21%

资产负债率(母公司)

26.60%

26.78%

21.93%

24.78%

归属于母公司股东的每股净资产(元/股)

4.61

4.48

4.27

5.09

应收账款周转率(次)

5.48

20.33

20.93

19.92

存货周转率(次)

0.58

2.59

1.46

1.20

归属于上市公司股东的净利润(万元)

19,716.39

55,650.26

69,823.35

66,066.89

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元)

18,786.76

52,179.38

64,222.74

63,413.75

利息保障倍数(倍)

8.76

7.59

8.12

6.67

每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)

0.16

0.53

0.67

0.80

每股净现金流量(元/股)

-0.05

0.10

-0.17

-0.17

注：若非特殊注明，上述指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

利息保障倍数 = (\mathrm {利润总额} + \mathrm {计入财务费用的利息费用}) / (\mathrm {计入财务费用的利息费用} + \mathrm {资本化利息})

$$

每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数

每股净现金流量=净现金流量/期末股本总数

6、发行人最近三年及一期主营业务收入、主营业务毛利构成及主营业务毛利率情况

（1）最近三年及一期收入构成

单位：万元

项目

2026年1-3月

2025年度

2024年度

2023年度

收入

占比

收入

占比

收入

占比

收入

占比

公路收费

28,214.71

84.00%

106,325.05

79.03%

115,275.67

73.77%

121,643.40

75.21%

商贸物流

3,277.51

9.76%

19,641.27

14.60%

30,813.85

19.72%

27,529.79

17.02%

资产经营

474.53

1.41%

1,294.80

0.96%

1,187.13

0.76%

1,221.58

0.76%

金融业

0.00

0.00%

77.40

0.06%

276.52

0.18%

24.89

0.02%

其他业务收入

1,621.27

4.83%

7,202.65

5.35%

8,707.88

5.57%

11,320.09

7.00%

合计

33,588.03

100.00%

134,541.18

100.00%

156,261.05

100.00%

161,739.75

100.00%

(2) 最近三年及一期主营业务毛利构成

单位：万元

项目

2026年1-3月

2025年度

2024年度

2023年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

金额

占比

公路收费

19,666.76

96.26%

70,158.99

96.22%

79,918.04

91.69%

87,074.70

93.14%

商贸物流

963.77

4.72%

3,331.45

4.57%

6,049.75

6.94%

5,465.27

5.85%

资产经营

-199.20

-0.97%

-655.84

-0.90%

920.79

1.06%

922.28

0.99%

金融业

0.00

0.00%

77.40

0.11%

276.52

0.32%

24.89

0.03%

合计

20,431.33

100.00%

72,911.99

100.00%

87,165.10

100.00%

93,487.14

100.00%

(3) 最近三年及一期主营业务毛利率情况

项目

2026年1-3月

2025年度

2024年度

2023年度

公路收费

69.70%

65.99%

69.33%

71.58%

商贸物流

29.41%

16.96%

19.63%

19.85%

资产经营

-41.98%

-50.65%

77.56%

75.50%

（八）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）经营风险

1）收费政策及标准调整风险

公司目前收入主要来源于高速公路的车辆通行费收入。根据《收费公路管理条例》规定，经营性公路的车辆通行费收费标准必须经省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准，并依照价格法律、行政法规的规定进行听证。因此，公司对车辆通行费的收费标准的制定不具有自主权。如果收费标准在物价水平及公司成本变化较大时未能及时作相应调整，则可能对公司经营业绩产生一定影响。

2）公路维护及运营风险

随着国内高速公路取消省界收费站实行全国联网收费后，对联网收费系统的安全性、稳定性、准确性和及时性等均提出了更高的要求，系统管理、运维等环节过程中出现异常可能影响公司利益和市场形象。此外，全国联网收费后，因管理不当造成屏蔽计费设备、倒换卡等偷逃路费行为的事件影响范围随之扩大，对收费网络安全、打击逃费行为提出了更高要求。

高速公路建成通车后，需要对道路进行日常养护和专项维护，以保证路况良好、通行安全快捷，且相应养护维护需求将随着高速公路通行量的增加、通车年限的增长而提高。公司积极推进预防性养护延长道路使用寿命，同时采用新工艺新技术，以提高养护效果并降低养护成本。但未来达到设计使用年限需要进行大修等情况，可能在一定程度上影响车辆正常通行并导致公司养护成本增加，进而可能对公司整体经营业绩情况产生不利影响。

3）工程建造风险

公司收费公路的建造成本、未来营运成本受工期、质量、成本、安全及环保等多因素的影响。若未来建筑材料价格上涨、征地拆迁补偿标准提高及难度增大、规划或设计变更及技术难度加大，则可能对公司工程项目建造的成本、工期造成不利影响。

（2）财务风险

1）融资风险

公司未来几年预计资本支出规模较高，公司能否匹配合适的财务资源，满足主营业务的日常需求，是公司需要重点关注的事项。公司在保障到期债务偿还、股利分配的同时，还需做好项目投资支出和日常经营的资金支付安排。如果未来

市场出现资金短缺或者成本上升，公司可能面临融资风险，进而对公司的经营业绩产生影响。

2）存货跌价风险

公司存货主要包括开发成本、开发产品、库存商品等，报告期各期末存货账面价值分别为52,378.98万元、13,003.17万元、12,013.70万元和11,701.22万元，占资产总额的比例分别为 5.54%、1.35%、1.03%和 0.98%。报告期各期末，公司按照成本与可变现净值孰低原则谨慎计提了存货跌价准备，未来若原材料采购价格、产品市场需求、生产运营环境等发生改变，则公司面临的存货跌价风险将会提升，进而对公司的利润水平造成不利影响。

3）投资性房地产减值风险

报告期各期末，公司投资性房地产账面价值分别为63,010.04万元、 156,358.45万元、156,983.61万元和156,058.69万元，占资产总额的比例分别为 6.66%、16.26%、13.43%和 13.06%，主要系公司对外出租的房屋、建筑物及对应的土地使用权，采用成本模式计量。2025年度根据评估结果，公司对投资性房地产计提减值损失-3,381.19万元。若未来相关业务经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，导致出现投资性房地产闲置、利用率不足等情形，可能存在进一步计提投资性房地产减值准备的风险，进而对公司的利润造成一定程度的不利影响。

4）偿债能力风险

报告期各期末，公司流动比率分别为1.37倍、0.86倍、0.97倍及1.21倍，速动比率分别为0.91倍、0.74倍、0.86倍及1.07倍，合并口径的资产负债率为 34.21%、29.41%、39.03%及 38.71%，公司流动比率、速动比率和资产负债率目前均处于合理范围，但考虑到本次募投项目的资本性支出规模较大，除了本次可转债发行计划，公司还拟通过其他债务融资手段筹集项目资金，未来偿还债务存在一定压力。若公司未来负债水平不能保持在合理的范围内，公司将面临一定的偿债风险。

2、与行业相关的风险

（1）政策变化风险

1）国家产业政策变化风险

公司目前主要从事收费公路建设运营、商贸物流等业务，其经营管理和项目投资安排与国家行业政策密切相关。公司所属的高速公路行业、商贸物流行业都是国家一定时期内重点扶持的国民经济基础行业。但是经济发展的不同阶段国家产业政策会有不同程度的调整，如果国家对高速公路行业或商贸物流行业减少扶持政策或在实施上增加限制，可能对公司未来主营业务的发展造成影响。

2）环保政策风险

在高速公路的建设过程中，涉及的施工活动可能会对生态环境产生多方面的影响。沿途的土地、河流以及山地等地理要素可能会在不同程度上受到干扰。而在高速公路投入运营后，通行车辆所产生的废气、粉尘和噪音等环境污染问题也将随之出现，并且这些影响可能会随着交通流量的增长而加剧。为了遵循国家环境保护政策，公司在高速公路的规划、建设和运营的各个阶段均采取了相应的措施，以尽可能地降低对环境的负面影响。然而，随着我国对环境保护要求的日益严格，若国家环保政策进一步调整，可能会导致公司在建设和运营方面的成本增加，进而对其收入水平和盈利能力产生影响。

（2）行业竞争加剧的风险

1）路网竞争风险

据广西高速公路最新规划，广西将加快交通强区建设，畅通支撑“南向、北联、东融、西合”全方位开放发展的综合交通运输大通道，打造“1环12横13纵25联”高速公路网。按照广西高速公路网规划目标，至2030年，广西高速公路总里程将达到15,200公里。此外，广西区内水运的物流成本相对较低，若部分在建和拟建的运河与公司旗下公路存在平行且接近的情况，会产生分流影响。综上，随着高速公路网和运河网的逐年完善，公司部分路段产生平行道路或水路，客观上会对公司现有路段车辆产生分流影响，进而可能对公司整体经营业绩情况产生不利影响。

2）物流园区业务市场风险

物流业务方面，一方面电商的快速发展对传统物流园区经营带来冲击，新型物流设施和渗透社区的物流新服务快速兴起，电商呈现快速增长，挤压传统物流园区和业务的发展空间；另一方面广西区内物流园区缺少统一规划，市场竞争者较多。面对行业内和区域内的市场竞争，若公司后续不能持续对物流园区进行改造升级和经营优化，则有可能在市场竞争中逐渐丧失优势，进而对公司经营业绩情况产生不利影响。

3、其他风险

（1）募集资金投资项目相关风险

1）募集资金投资项目实施风险

本次发行的募集资金拟投资于G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程 （坛洛至百色段）。本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，对提升公司的业务核心竞争力和经营能力具有重要意义。尽管公司对于本次发行的募集资金投资项目已进行了充分、审慎的研究与论证，但本次募集资金投资项目仍可能会受到国家产业政策、行业发展情况、工程进度、人力投入等因素的影响，出现项目周期滞后、实施效果未及预期等情况。

2）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

公司已就本次募集资金投向进行了充分的前期调研与严格的可行性论证，募投项目的实施有利于公司业务发展并符合公司的发展战略。但前述论证均基于现阶段国家产业政策及市场环境，在募投项目实施过程中，仍存在因市场环境、国家产业政策发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目落地后不能产生预期收益的可能性。

3）募集资金投资项目存在资金缺口的风险

本次募投项目“G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）”计划投资总额为204.30亿元，其中拟投入募集资金30亿元，尚需投入174.30亿元。本次募投项目募集资金不足的部分将由公司自行筹措解决。未来公司将通过自有资金、经营积累和银行借款等方式解决本次募投项目资金缺口，确保相关资

金按计划投入；如公司未能充分、及时地解决募投项目资金缺口问题，可能存在影响募投项目的建设进度及公司正常生产经营的风险。

4）募集资金投资项目短期影响公司经营业绩的风险

本次发行的募集资金拟投资于G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程 （坛洛至百色段）。项目建设施工期间，将会对G80路段进行分段施工，施工期间在一定程度上会对高速公路的通行量产生影响。募投项目完成后路段的通行量将会得到恢复及提升，长期有利于公司的经营业绩发展，但施工期间，短期内通行量的下降可能会对公司业绩产生一定影响。

（2）与本次发行相关的风险

1）可转债价格及股票价格波动风险

本次发行的可转债可以转换成公司普通股，其价值受公司股价波动的影响较大。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，发行期间，公司股价持续下行可能导致本次发行存在一定发行风险；发行上市后，可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。

2）可转债到期未能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果由于公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次发行的可转债到期未能实现转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，相应增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回等情况，公司将面临一定的资金压力。

3）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85% （不含 85% ）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之

二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

4）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

5）本息兑付风险

在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款偿付可转债未转股部分利息、承兑投资者可能提出的回售要求，并到期兑付本金。受宏观经济、政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力，以及承兑投资者回售可转债的能力。

6）可转债市场自身特有的风险

可转债市场价格受到国家货币政策、债券剩余期限、转股价格、公司A股股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。由于中国的资本市场正处在不断完善的过程中，投资者对可转债投资价值的认识可能需要一个过程。因此，在可转债上市交易、转换等过程中，公司股票或可转债的价格可能没有合理地反映其投资价值，

甚至会出现异常波动的情况，从而可能使投资者遭受损失。

7）本次发行的可转债信用评级变化的风险

根据《广西五洲交通股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用级别为 AA+，本次可转换公司债券信用级别为 AA+。在本期债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定的影响。

二、本次发行情况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所主板上市。

（二）发行数量

本次拟发行可转债总额不超过人民币300,000.00万元（含300,000.00万元），具体发行规模由公司董事会根据股东大会的授权在上述额度范围内确定。

（三）债券票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。

（五）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（六）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向

原股东优先配售的具体比例提请公司股东会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

1、保养代表人

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

国泰海通指定颜圣知、蒋杰担任五洲交通本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。

本次发行保荐代表人主要执业情况如下：

颜圣知先生，保荐代表人，曾主持或参与湖北亨迪药业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、滁州多利汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、南昌三瑞智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、烟台宏远氧业股份有限公司新三板挂牌项目、山东恒邦冶炼股份有限公司2020年非公开发行A股项目、仁和药业股份有限公司2020年非公开发行A股项目、山东恒邦冶炼股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券项目、江苏丽岛新材料股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券项目等。颜圣知先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

蒋杰先生，保荐代表人，曾主持或参与彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、广西绿城水务股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、海南矿业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、中国交通建设股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、上海宝立食品科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、上海国际港务（集团）股份有限公司2008年发行分离交易可转债项目、上海实业发展股份有限公司2008年重大资产重组项目、上海浦东发展银行股份有限公司2009年非公开发行A股项目、南京钢铁股份有限公司2010年重大资产重组项目、张家港保税科技股份有限公司2016年非公开发行A股项目、海南矿业股份有限公司2017年非公开发行A股项目、长江证券股份有限公司

2017年公开发行可转换公司债券项目、广西绿城水务股份有限公司2017年非公开发行A股项目、北京千方科技股份有限公司2020年非公开发行A股项目、山东恒邦冶炼股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券项目等。蒋杰先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

2、项目协办人及项目组其他成员情况

国泰海通指定刘书剑作为五洲交通本次向不特定对象发行的项目协办人，指定朱逸飞、程俊凯作为五洲交通本次向不特定对象发行的项目组成员。

刘书剑先生，曾参与恒邦股份2023年向不特定对象发行可转债等项目。刘书剑先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

四、保荐机构与发行人的关联关系

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2026年3月31日，国泰海通持有发行人251,372股股份，占发行人股份的比例为 0.02% ，占比极低。

除上述情况外，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2026年3月31日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

截至2026年3月31日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至2026年3月31日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

5、关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明

保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

第三节 保荐机构承诺事项

一、保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

二、保荐机构对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，已结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，并对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见不存在重大差异。

三、保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，在上市保荐书中做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律管理。

第四节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

一、本次发行履行了必要的决策程序

经保荐机构核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

（一）董事会审议通过

发行人于2025年1月10日召开公司第十届董事会第二十六次会议，逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，并审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。

发行人于2026年4月16日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过《关于申请延长向不特定对象发行可转换公司债券事项股东会决议有效期及授权有效期的议案》，同意将本次发行方案的股东会决议有效期，以及股东会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期，自原有效期届满之日起，延长至股东会审议通过本申请事项之日起12个月。

根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

（二）股东大会审议通过

本次发行相关议案已经2025年5月8日召开的2025年第一次临时股东会审议通过，并经2026年5月8日召开的2025年年度股东会审议通过延长决议有效期。

经过对发行人第十届董事会第二十六次会议、第十一届董事会第四次会议、 2025年第一次临时股东会及2025年度股东会的会议通知、会议议案、会议记录、会议决议和相关公告等文件的核查，保荐机构认为：发行人已就本次发行履行了 《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的决策程序。

二、保荐机构对本次证券上市的推荐结论

国泰海通作为五洲交通向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》《保荐机构尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人会计师及资信评级机构经过充分沟通后，认为发行人具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，保荐机构同意保荐五洲交通向不特定对象发行可转换公司债券。

第五节 保荐机构关于发行人持续督导工作的安排

事项

工作计划

（一）持续督导事项

本次发行上市之日起计算的当年剩余时间及其后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导

1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度

（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止主要股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况

2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度

（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见

（1）督导发行人有效执行《公司章程》《关联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度；（2）督导发行人及时向保荐人通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见

4、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项

（1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性；（2）持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；（3）如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐人要求发行人通知或咨询保荐人，并督导其履行相关信息披露义务

5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见

督导发行人遵守《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所关于对外担保行为的相关规定

6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件

（1）督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；（2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件.

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定

发行人本次发行的债券上市后，保荐人应在持续督导期内，持续督导发行人规范运作、信守承诺和信息披露等义务。有关发行人本次发行的持续督导事宜，由发行人和保荐人双方签订《持续督导协议》另行确定。

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定

（1）发行人已在保荐协议中承诺，在持续督导期间内，向保荐人提供履行持续督导责任的工作便利，及时向保荐人提供一切所需要的文件资料，并保证所提供文件资料的真实、准确和完整；（2）为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构将全力支持、配合保荐人履行持续督导工作，并提供必要的条件和便利。

（四）其他安排

无

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于广西五洲交通股份有限公司主板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

保荐代表人：


内核负责人：


保荐业务负责人：

蒋杰

保荐人法定代表人（董事长）：朱健

国泰海通证券股份有限公司

国泰海通证券股份有限公司

国泰海通证券股份有限

2026年5月10日