兴业证券股份有限公司

关于上能电气股份有限公司

向特定对象发行股票解除限售并上市流通的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上能电气股份有限公司（以下简称“上能电气”或“公司”）2023年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对上能电气本次向特定对象发行股票解除限售并上市流通的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次申请解除限售股份的基本情况

（一）本次申请解除限售股份的取得情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意上能电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可（2025）2546号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）52,336,507股，每股面值人民币1元，发行价格为31.50元/股，募集资金总额为人民币1,648,599,970.50元，扣除发行费用（不含税）人民币10,928,113.20元后，募集资金净额为人民币1,637,671,857.30元。

上述募集资金已于2025年12月31日划至公司指定账户，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验确认，并于2026年1月4日出具了“苏公W（2026）B001号”《验资报告》。

本次发行的新增股份于2026年1月20日在深圳证券交易所创业板上市。本次发行对象共16名，公司控股股东、实际控制人吴强先生认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期从新增股份上市首日（2026年1月20日）起算。

（二）股份发行后至本核查意见出具日公司股本变化情况

本次发行后至本核查意见出具日，未发生因股份增发、回购注销及派发股票股利或资本公积金转增股本等导致公司股本变动的情形。

（三）本次申请解除限售股份情况

截至本核查意见出具日，公司总股本为556,691,579股，其中限售的股份为 170,900,510股，占总股本的 30.70%。本次拟解除限售的股份为50,749,206股，占总股本的 9.12%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情形

1、本次申请解除股份限售的股东共15名，分别为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、贺伟、中信证券资产管理有限公司、广东恒阔投资有限公司、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、中汇人寿保险股份有限公司、中信证券股份有限公司、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）、中节能（湖北）环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、第一创业证券股份有限公司、无锡市上市公司高质量发展基金（有限合伙）、常州金融投资集团有限公司、易米基金管理有限公司。上述15名股东在本次发行时所作的承诺为：自上能电气本次发行新增股份上市首日起，本公司/本人在本次发行过程中认购的上能电气股票6个月内不予转让。除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东关于本次拟解除限售的股份无后续追加的承诺和其他承诺。

2、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在违反承诺的情形。

3、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期：2026年7月20日（星期一）；

2、本次解除限售股份的数量：50,749,206股，占公司总股本的 9.12%；

3、本次申请解除股份限售的股东人数：15名；

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号

股东名称

所持限售股份总数（股）

本次解除限售数量（股）

序号

股东名称

所持限售股份总数(股)

本次解除限售数量(股)

1

财通基金管理有限公司

8,625,396

8,625,396

2

诺德基金管理有限公司

8,118,095

8,118,095

3

广发证券股份有限公司

6,384,126

6,384,126

4

贺伟

3,492,063

3,492,063

5

中信证券资产管理有限公司

3,428,571

3,428,571

6

广东恒阔投资有限公司

3,174,603

3,174,603

7

中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司

3,174,603

3,174,603

8

中汇人寿保险股份有限公司

2,923,182

2,923,182

9

中信证券股份有限公司

1,904,761

1,904,761

10

前海中船(深圳)智慧海洋私募股权基金合伙企业(有限合伙)

1,714,285

1,714,285

11

中节能(湖北)环保产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)

1,587,301

1,587,301

12

第一创业证券股份有限公司

1,555,555

1,555,555

13

无锡市上市公司高质量发展基金(有限合伙)

1,555,555

1,555,555

14

常州金融投资集团有限公司

1,555,555

1,555,555

15

易米基金管理有限公司

1,555,555

1,555,555

合计

50,749,206

50,749,206

注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；本次申请解除限售股份的股东不存在担任公司董事、高级管理人员的情形，亦不存在为公司前任董事、高级管理人员且离职未满半年的情形。

四、本次解除限售后股本结构变化情况

股份性质

本次变动前

本次变动数量(股)

本次变动后

数量(股)

比例

数量(股)

比例

一、限售条件流通股份

170,900,510

30.70%

-50,749,206

120,151,304

21.58%

二、无限售条件流通股

385,791,069

69.30%

50,749,206

436,540,275

78.42%

三、股份总数

556,691,579

100.00%

-

556,691,579

100.00%

注：本次解除限售后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份解除限售符合《证券发行上市保

荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求；本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；本次解除限售的股份持有人均遵守了股份锁定的相关承诺；本次限售股份解除限售的信息披露真实、准确、完整、及时。

综上，保荐机构对上能电气本次向特定对象发行股票解除限售并上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上能电气股份有限公司向特定对象发行股票解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：___

唐涛

张思莹

兴业证券股份有限公司年月日