浙江天册（深圳）律师事务所

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深圳市芭田生态工程股份有限公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权、股票期权第一个行权期行权条件成就、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的

法律意见书


天册律师事务所 T&C LAW FIRM

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致：深圳市芭田生态工程股份有限公司

浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“芭田股份”或“公司”）的委托，就芭田股份实施2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下统称“法律法规”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳市芭田生态工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市芭田生态工程股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《深圳市芭田生态工程股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）的有关规定，就公司本次激励计划注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）、股票期权第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）等事项（以下合称“本次激励计划相关事项”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据法律法规和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1. 本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

1. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实和国家正式公布、实施的《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定，并基于对有关事实的了解和对有关规定的理解发表法律意见。


1. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

1. 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

1. 本法律意见书仅就与本次激励计划相关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

1. 本法律意见书仅供公司本次激励计划相关事项之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本法律意见书不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本法律意见书所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，本所及本所律师不承担任何责任。本所同意公司将本法律意见书作为公司本激励计划的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。

基于以上前提及限定，本所现出具法律意见如下：

一、本次激励计划相关事项的批准及授权情况

经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划相关事项，公司已取得的批准与授权如下：

1. 2025年5月9日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会负责拟定《激励计划（草案）》《考核办法》并提交董事会审议。

1. 2025年5月12日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

1. 2025年5月12日，公司第八届监事会第二十次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》《关于核查公司2025年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》并发表了审核意见。

1. 2025年5月13日至2025年5月22日，公司对本次激励计划授予激励对象信息进行了内部公示。2025年5月23日，公司披露了《深圳市芭田生态工程股份有限公司监事会关于2025年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

1. 2025年5月28日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了 《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

1. 根据股东大会的授权，2025年5月28日，公司召开第八届董事会二十一次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单发表了核查意见。

1. 2025年7月9日，公司召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》。监事会发表了审核意见。

1. 2025年10月29日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关


于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，前述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

1. 2026年5月18日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，前述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

1. 2026年7月15日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于注销2025年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，前述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销、本次行权及本次解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次注销的具体情况

根据《激励计划（草案）》、公司2025年第一次临时股东大会的授权、第九届董事会第七次会议审议通过的《关于注销2025年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，本次注销部分股票期权的具体情况如下：

公司本次激励计划授予股票期权激励对象有15人已离职，不再符合激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，需注销对应1,250,000份股票期权。

综上，本所认为，公司本次注销符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务并办理相关手续。

三、本次激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就情况

（一）等待期说明

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予的股票期权第一个行

权期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至自授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为 50%。2025年7月25日，公司披露《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》，本次激励计划授予的股票期权登记完成日为2025年7月25日。因而本次激励计划授予的股票期权第一个等待期即将届满。

（二）行权条件成就的说明

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予股票期权第一个行权期行权条件成就，需同时满足下列条件：

序号

行权条件

是否满足行权条件的说明

1

公司未发生以下任一情形：

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

(4)法律法规规定不得实行股权激励；

(5)中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

截至本法律意见书出具日，公司未发生左述任一情形，满足本项行权条件。

2

激励对象未发生以下任一情形：

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形。

截至本法律意见书出具日，激励对象均未发生左述任一情形，满足本项行权条件。

3

公司业绩考核要求：

授予的股票期权第一个行权期公司层面业绩考核要求如下，根据公司层面业绩考核得分(M)确定当年公司层面可行权比例(N)。

根据深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和公司出具的说明，公司2025年经审计的归属于上市公司股东的净利润为911,522,715.02元，同时2025年销售量为387.51万吨，所以对应的公司层面业绩考核得分100


授予的股票期权

第一个行权期

2025年净利润(A)不低于12.00亿元或2025年销售量(B)不低于350万吨

A≥12.00亿元或B≥350万吨

12.00亿元>A≥9.60亿元或350万吨>B≥280万吨

9.60亿元>A≥7.20亿元或280万吨>B≥210万吨

A<7.20亿元且B<210万吨

注：1、“净利润”以经审计的归属于上市公司股东净利润剔除本次及其它股权激励计划或者员工持股计划等激励事项产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据；2、“销售量”指经审计的化学肥料、磷矿石、磷精矿、新能源材料等全行业实物销售量；公司2024年度经审计的销售量合计为176.52万吨。3、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。公司层面业绩考核得分(M)对应的公司层面行权比例(N)如下表示：

公司业绩考核得分(M)

M=100分

M=90分

X=80分

X=0分

公司层面行权比例(N)

100%

90%

80%

0%

个人绩效考核要求：授予的股票期权第一个行权期激励对象个人层面的考核按照《2025年个人绩效目标责任书》的考核结果，根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”和“D”四个等级，分别对应行权比例如下表所示：

考核结果

A

B

C

D

行权比例(P)

100%

80%

60%

0

激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例(N)×个人层面行权比例(P)。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件已成就，公司尚需就本次行权依法履行信息披露义务并办理相关手续。

四、本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况

（一）限售期说明

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期为自授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至自授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 $50\%$ 。2025年7月25日，公司披露《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，本次激励计划授予的限制性股票登记完成日为2025年7月25日。因而本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期即将届满。

（二）解除限售条件成就的说明

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就，需同时满足下列条件：

序号

解除限售条件

是否满足解除限售条件的说明

1

公司未发生以下任一情形：

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

(4)法律法规规定不得实行股权激励的；

(5)中国证监会认定的其他情形。

截至本法律意见书出具日，公司未发生左述任一情形，满足本项解除限售条件。

2

激励对象未发生以下任一情形：

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形。

截至本法律意见书出具日，激励对象均未发生左述任一情形，满足本项解除限售条件。

3

公司业绩考核要求：

限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核要求如下，根据公司层面业绩考核得分(M)确定当年公司层面解除限售比例(N)。

根据深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和公司


解除限售安排

得分情况

(M)业绩考核指标

100分

90分

80分

0分

限制性股票

第一个解除限售期

2025年净利润（A）不低于12.00亿元或2025年销售量（B）不低于350万吨

A≥12.00亿元或B≥350万吨

12.00亿元>A≥9.60亿元或350万吨>B≥280万吨

9.60亿元>A≥7.20亿元或280万吨>B≥210万吨

A<7.20亿元且B<210万吨

注：1、“净利润”以经审计的归属于上市公司股东净利润剔除本次及其它股权激励计划或者员工持股计划等激励事项产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

2、“销售量”指经审计的化学肥料、磷矿石、磷精矿、新能源材料等全行业实物销售量；公司2024年度经审计的销售量合计为176.52万吨。

3、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司层面业绩考核得分（M）对应的公司层面解除限售比例（N）如下表示：

公司业绩考核得分（M）

M=100分

M=90分

X=80分

X=0分

公司层面解除限售比例（N）

100%

90%

80%

0%

个人绩效考核要求：

限制性股票第一个解除限售期激励对象个人层面的考核按照《2025年个人绩效目标责任书》的考核结果，根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”和“D”四个等级，分别对应解除限售比例如下表所示：

考核结果

A

B

C

D

解除限售比例（P）

100%

80%

60%

0

激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（N）×个人层面解除限售比例（P）。

出具的说明，公司2025年经审计的归属于上市公司股东的净利润为911,522,715.02元，同时2025年销售量为387.51万吨，所以对应的公司层面业绩考核得分100分，对应的公司层面解除限售比例为100%。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划限制性股票

第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务并办理相关手续。

五、结论性意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销、本次行权及本次解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次注销符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就；公司尚需就本次激励计划相关事项依法履行信息披露义务并办理相关手续。

本法律意见书一式叁份。

（以下无正文）


（本页无正文，为签字盖章页）

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4404056636677

浙江天册（深圳）律师事务所（盖章）

单位负责人： 文道军

经办律师：徐磊

徐磊

经办律师：方荣杰

二〇二六年 七月十五日