国浩律师（杭州）事务所关于

的法律意见书


國浩律師（杭州）事務所 GRANDALL LAW FIRM (HANGZHOU)

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二〇二六年七月

国浩律师（杭州）事务所

关于

杭州长川科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书

致：杭州长川科技股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称本所）接受杭州长川科技股份有限公司 （以下简称发行人、长川科技、公司）的委托，作为长川科技2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称本次发行）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称《发行与承销办法》）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《实施细则》）及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行的发行过程及认购对象合规性事宜出具本法律意见书。

第一部分 声明

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师已对长川科技本次发行过程及认购对象合规性所涉的相关材料，包括但不限于本次发行的批准和授权、中国证监会的注册批复文件、本次发行有关记录、缴款通知书、验资报告等材料进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。

（三）本所同意发行人部分或全部在本次发行材料中自行引用或按中国证监会、深交所要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（四）本所律师仅就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性及相关法律问题发表意见，对发行人本次发行所涉及的会计、验资等专业事项只作引用，不发表法律意见。

（五）本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（六）本法律意见书仅作为发行人本次发行之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作其他目的。

（七）本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行的文件之一，随同其他文件上报。

第二部分 正文

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人的批准和授权

1. 发行人于2025年6月24日召开了第四届董事会第十次会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。

1. 发行人于2025年7月10日召开了2025年第一次临时股东大会，审议并通过了前述董事会提请股东大会审议的与本次发行相关的议案。

1. 发行人于2025年12月15日召开了第四届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于〈公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》等与本次发行相关的议案。

1. 发行人于2026年4月24日召开了第四届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于延长公司2025年度向特定对象发行股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将该等议案提交股东会审议。

1. 发行人于2026年5月18日召开了2025年度股东会，审议并通过了前述董事会提请股东会审议的与本次发行相关的议案。

（二）深圳证券交易所审核通过

2026年1月29日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于杭州长川科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所上市审核中心对公司本次发行的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（三）中国证监会注册同意

2026年3月10日，公司收到中国证监会出具的《关于同意杭州长川科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2026]393号）。中国证监会同意公司本次发行的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的批准和授权。

二、本次发行的过程及结果

华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合证券或主承销商）担任发行人本次发行的主承销商。经本所律师对申购报价过程进行现场见证并经本所律师核查，本次发行的认购邀请、申购报价、定价和配售对象的确定及缴款和验资等过程情况如下：

（一）本次发行的认购邀请

发行人及华泰联合证券向深交所报备了《杭州长川科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票并在创业板上市拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称《拟发送认购邀请书的对象名单》），相关投资者共计126名（剔除重复计算部分）。根据华泰联合证券提供的电子邮件发送记录等资料，发行人和华泰联合证券于2026年6月30日向126名投资者（剔除重复计算部分）发出《杭州长川科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票并在创业板上市认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及附件《杭州长川科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票并在创业板上市申购报价单》（以下简称《申购报价单》）等认购邀请文件。认购邀请书发送对象具体包括：49家证券投资基金管理公司、 27家证券公司、19家保险机构投资者、已经提交认购意向函的25名投资者以及前20大股东中的15名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方及香港中央结算有限公司，共计5家）。

自《拟发送认购邀请书的对象名单》报备深交所后至本次发行申购报价前，华泰联合证券共收到19名新增投资者的认购意向，该等新增投资者已加入认购邀请书的对象名单中。华泰联合证券向该等新增投资者补充发送了《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件。

经核查，《认购邀请书》主要包括认购对象及条件、认购时间和认购方式、发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则等内容，《申购报价单》主要包括申购价格、申购金额、认购对象同意按发行人最终确认的认购金额和时间缴纳认购款等内容。

本所律师核查后认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定，其内容合法、有效。

（二）本次发行的申购报价

经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》规定的时间内（即2026年 7月3日上午9:00-12:00期间），共有37家认购对象参与报价，其中有效申购报价为36家。截至2026年7月3日12:00，除10家证券投资基金管理公司、5家合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外，其余21家认购对象均按照《认购邀请书》的要求足额缴纳了申购保证金。

有效时间内共有36名认购对象有效报价，具体申购报价情况如下：

序号

申购对象

申购价格(元/股)

申购金额(万元)

1

广东粤科资本投资有限公司

298.44

8,000

2

中汇人寿保险股份有限公司-传统产品

260.00

10,000

3

大家资产管理有限责任公司

249.48

8,000

221.43

9,900

4

华夏基金管理有限公司

270.29

8,600

240.29

10,500

5

黑龙江辰能资本投资运营有限公司

360.00

8,000

6

方东晖

260.00

16,000

7

中国东方国际资产管理有限公司

228.00

18,000

8

田林林

254.43

15,000

9

上海盘石实业有限公司

278.00

10,000

10

上海景林资产管理有限公司-景林景泰丰收私募证券投资基金

260.00

8,000

11

上海景林资产管理有限公司-景林丰收3号私募证券投资基金

260.00

8,000

12

董卫国

270.03

8,000

240.03

9,000

231.03

10,000

13

泰康资产管理有限责任公司

251.88

46,000

14

易方达基金管理有限公司

262.12

135,900

252.96

312,700

15

摩根士丹利国际股份有限公司

261.66

11,000

254.89

12,000

16

汇添富基金管理股份有限公司

261.22

10,500

17

华安证券资产管理有限公司

261.66

8,900

18

尚融创新(宁波)股权投资中心(有限合伙)

331.66

15,000

301.98

15,000

294.68

15,000

19

兴证全球基金管理有限公司

280.11

63,900

264.11

88,200

240.11

113,300

20

UBS AG

300.00

150,000

286.44

180,000

271.30

200,000

21

华泰资产管理有限公司

251.18

12,400

231.98

14,400

22

宁波保税区宏泰投资有限公司

306.00

8,000

23

国泰基金管理有限公司

268.00

66,300

260.00

77,600

24

广发基金管理有限公司

280.36

32,800

271.31

52,800

序号

申购对象

申购价格(元/股)

申购金额(万元)

25

J.P. Morgan Securities plc

275.66

8,000

255.26

10,500

236.88

12,600

26

杭州硕和资产管理有限公司-硕和精锐私募证券投资基金

280.18

8,000

27

鹏华基金管理有限公司

236.38

8,000

228.50

8,100

220.62

8,200

28

易米基金管理有限公司

277.40

8,200

29

国泰海通证券股份有限公司

287.88

11,900

238.00

19,900

30

钟革

231.58

8,000

31

诺德基金管理有限公司

286.38

23,800

266.06

35,900

261.99

45,300

32

北京源峰私募基金管理合伙企业(有限合伙)-源峰价值私募证券投资基金

260.00

8,000

254.43

14,300

244.32

20,500

33

西藏瑞华商业管理有限公司

251.33

8,000

34

源峰基金管理有限公司

260.00

10,000

254.43

20,700

244.32

29,500

35

申万宏源证券有限公司

263.33

8,000

36

财通基金管理有限公司

289.68

10,300

282.27

14,500

273.01

21,100

（三）发行价格、发行对象及最终配售情况

根据投资者申购报价情况，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，根据申购簿记情况，确定本次发行价格为280.11元/股。本次发行股份数量11,163,580股，募集资金总额3,127,030,393.80元，未超过发行人董事会及股东大会决议确定的募集资金上限。本次发行对象最终配售情况如下：

序号

发行对象

获配数量（股）

获配金额（元）

锁定期（月）

1

黑龙江辰能资本投资运营有限公司

285,602

79,999,976.22

6

2

尚融创新(宁波)股权投资中心(有限合伙)

535,503

149,999,745.33

6

3

宁波保税区宏泰投资有限公司

285,602

79,999,976.22

6

4

广东粤科资本投资有限公司

285,602

79,999,976.22

6

5

国泰海通证券股份有限公司

424,833

118,999,971.63

6

6

UBS AG

6,426,046

1,799,999,745.06

6

7

诺德基金管理有限公司

849,666

237,999,943.26

6

8

财通基金管理有限公司

517,653

144,999,781.83

6

9

广发基金管理有限公司

1,170,968

327,999,846.48

6

10

杭州硕和资产管理有限公司-硕和精锐私募证券投资基金

285,602

79,999,976.22

6

11

兴证全球基金管理有限公司

96,503

27,031,455.33

6

合计

11,163,580

3,127,030,393.80

--

本所律师认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。上述发行过程合法、合规，经上述发行过程最终确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定以及发行人关于本次发行的股东（大）会决议的相关要求。

（四）股份认购合同的签署

截至本法律意见书出具日，发行人已与全部认购对象签订了《杭州长川科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票并在创业板上市之认购合同》（以下简称《认购合同》）。《认购合同》中约定了发行对象认购的股份数量、发行价格、认购金额、缴款安排。根据《认购合同》的约定，协议自双方签字盖章之日起生效。

经本所律师核查，发行人与认购对象签订的《认购合同》真实、合法、有效。

（五）缴款和验资

经本所律师核查，发行人、华泰联合证券于2026年7月3日向已确定的发行对象发出《杭州长川科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票并在创业板上市缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》），各发行对象需根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款账户及时足额缴纳认股款。

根据天健会计师于2026年7月13日出具的天健验（2026）252号《验证报告》，经验证，截至2026年7月8日，华泰联合证券已收到11名认购对象缴纳的认购资金合计3,127,030,393.80元。

根据天健会计师于2026年7月13日出具的天健验（2026）253号《验资报告》，经审验，截至2026年7月9日，长川科技实际已向特定对象定向增发人民币普通股11,163,580股，应募集资金总额3,127,030,393.80元，减除发行费用人民币34,958,692.66元（不含税）后，募集资金净额为3,092,071,701.14元。其中，计入实收股本11,163,580.00元，计入资本公积（股本溢价）3,080,908,121.14元。

综上，本所律师认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合 《认购邀请书》《缴款通知书》的约定以及《发行与承销办法》《管理办法》《实施细则》等相关规定，发行人与认购对象签订的《认购合同》真实、合法、有效。

三、本次发行对象的合规性

（一）投资者适当性核查

根据主承销商提供的资料、发行对象提供的申购材料等文件并经本所律师核查，本次发行的发行对象为：黑龙江辰能资本投资运营有限公司、尚融创新（宁波）股权投资中心（有限合伙）、宁波保税区宏泰投资有限公司、广东粤科资本投资有限公司、国泰海通证券股份有限公司、UBSAG、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、杭州硕和资产管理有限公司-硕和精锐私募证券投资基金、兴证全球基金管理有限公司，共11名投资者，除UBSAG为合格境外机构投资者，其他10家均为境内投资者。前述认购对象均具有本次发行对象的主体资格，本次发行的发行对象未超过三十五名。

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关规定及《认购邀请书》，主承销商已对本次发行的认购对象进行投资者适当性核查，经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配。

（二）发行对象的登记备案情况

根据主承销商及认购对象提供的资料并经本所律师核查，本次发行最终配售对象中：

黑龙江辰能资本投资运营有限公司、宁波保税区宏泰投资有限公司、广东粤科资本投资有限公司、国泰海通证券股份有限公司以其自有资金参与本次发行认购，广发基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司以其管理的公募基金参与本次发行认购，UBS AG为合格境外机构投资者，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划参与认购，该等资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律、法规的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

尚融创新（宁波）股权投资中心（有限合伙）、杭州硕和资产管理有限公司管理的硕和精锐私募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定在中国证券投资基金业协会完成基金管理人登记和基金产品备案。

（三）发行对象的关联关系核查

根据发行对象在《申购报价单》中作出的承诺、国家企业信用信息公示系统的公示信息及主承销商出具的《华泰联合证券有限责任公司关于杭州长川科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票并在创业板上市发行过程和认购对象合规性的报告》等资料并经本所律师核查，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次长川科技发行股票的发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其它补偿的情形。

综上所述，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次发行已经依法取得必要的批准和授权；本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购合同》真实、合法、有效；本次发行的过程合法、合规，经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东（大）会决议及《管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》等法律、行政法规及规范性文件的规定；本次发行的发行对象具有相应主体资格，且未超过三十五名，符合《管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定；发行人尚需办理本次发行的股份登记、股份上市等相关手续，并履行信息披露义务。

（本页以下无正文，下接签署页）

第三部分 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）

本法律意见书正本叁份，无副本。

本法律意见书的出具日为二零二六年七月十二日。

国浩律师（杭州）事务所

国家律师（杭州）事务所

GRANALL LAW LAWYER (杭州)事务所

负责人：徐世承

经办律师：许雅婷

张依航