摘要

1久吾高科披露向不特定对象发行可转债的补充法律意见书（二）。

2因前次募投补流比例超标，公司主动将本次募资总额由3.04亿元调减至3.00亿元，用于特种无机膜组件项目及补流。

3律师确认公司符合发行条件，前次钛石膏项目未达效益系合作方停产及减值所致，风险已缓解。

4更新财务数据显示2025年归母净利润7367万元，经营现金流2.16亿元，资产负债率32.95%，具备偿债能力。

5本次发行尚需深交所审核及证监会注册。

北京市竞天公诚律师事务所

法律意见书

兢天公誠律師事務所

JINGTIAN & GONGCHENG

北京市竞天公诚律师事务所关于

江苏久吾高科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之

法律意见书

二〇二六年一月

北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 34th Floor, Tower 3, China Central Place, 77 Jianguo Road, Chaoyang District, Beijing, China 电话/Tel：（86-10）5809-1000 传真/Fax：（86-10）5809-1100网址/Website: http://www.jingtian.com

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

久吾高科/公司/发行人

指

江苏久吾高科技股份有限公司

久吾有限

指

江苏省皖维久吾高科技发展有限公司，系发行人之前身，曾用名：江苏省久吾高科技发展有限公司

德汇集团

指

上海德汇集团有限公司

南工资产

指

南京工业大学资产经营有限公司

西藏久吾

指

西藏久吾新材料科技有限公司

久吾石化

指

南京久吾石化工程有限公司

久吾环保

指

江苏久吾环保产业发展有限公司（于2025年11月7日注销）

德伟达

指

南京德伟达技术咨询有限公司

久洋环境

指

连云港久洋环境科技有限公司

那曲久吾

指

西藏那曲市久吾新能源服务有限公司

子公司

指

合并财务报表范围内的企业

《公司章程》、发行人章程

指

发行人设立时及其后不时修订的《江苏久吾高科技股份有限公司章程》

报告期、最近三年及一期

指

2022年1月1日至2025年9月30日的期间

本次发行、本次可转债

指

发行人向不特定对象发行可转换公司债券之行为

本次募集资金投资项目

指

特种无机膜组件及装置生产线项目、补充流动资金

《公司法》

指

中华人民共和国公司法

《证券法》

指

中华人民共和国证券法

《注册管理办法》

指

《上市公司证券发行注册管理办法》

《可转债办法》

指

《可转换公司债券管理办法》

《上市规则》

指

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《上市审核规则》

指

《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》

《编报规则第12号》

指

《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

《证券期货法律适用意见第18号》

指

《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

《审核关注要点》

指

《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第4号——上市公司向不特定对象发行证券审核关注要点》

《业务管理办法》

指

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

元/万元/亿元

指

人民币元/人民币万元/人民币亿元，中国法定货币单位

中国、境内

指

中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所

指

深圳证券交易所

保荐机构、主承销商

指

国泰海通证券股份有限公司，本次发行的保荐机构及主承销商

中汇会计师事务所

指

中汇会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构

资信评级机构

指

上海新世纪资信评估投资服务有限公司，本次发行的资信评级机构

本所、本所律师

指

北京市竞天公诚律师事务所

《募集说明书（申报稿）》

指

发行人为本次发行制作的《江苏久吾高科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》

《审计报告》/近三年审计报告

指

中汇会计师事务所出具的中汇会审[2025]4863号、中汇会审[2024]0402号、中汇会审[2023]3682号《审计报告》

近三年年度报告

指

《江苏久吾高科技股份有限公司2024年年度报告（更正后）》《江苏久吾高科技股份有限公司2023年年度报告

吾高科技股份有限公司2022年年度报告

本法律意见书

指

本所为本次发行项目出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于江苏久吾高科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》

《律师工作报告》

指

本所与本法律意见书一同出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于江苏久吾高科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》

注：除特别说明外，本法律意见书所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

北京市竞天公诚律师事务所

关于江苏久吾高科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

法律意见书

致：江苏久吾高科技股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所接受江苏久吾高科技股份有限公司（下称“发行人”、“公司”或“久吾高科”）的委托，担任久吾高科向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债办法》《编报规则第12号》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就发行人本次发行相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明与假设：

1、本法律意见书系本所根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、地方性法规和国务院各部（委）及地方人民政府制定的各类规章、其他规范性文件（以下合称“中国法律”）的有关规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。

2、本所假设发行人已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头说明等，并就有关事实进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖。有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持

的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。

3、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对有关行业、技术、财务、会计、审计、资产评估、资信评级、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见，须重点强调的是，本所亦不具备对前述专业事项及其相关后果进行判断的技能。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等财务资料中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性或完整性作出任何明示或默示的确认或保证。

4、本所及本所律师依据《证券法》《业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所描述的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

5、本所律师同意发行人自行或按中国证监会审核要求在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

6、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得被任何人用作任何其他目的。

基于上述，本所出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》及《公司章程》等规定并经核查，本所律师认为，发行人本次发行事宜已经发行人召开的2025年第一次临时股东大会依法作出批准，本次发行相关决议的内容合法有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件的规定；发行人股东大会已授权董事会及相关授权人士办理本次发行的有关具体事宜，该等授权合法有效；发行人本次发行尚需获得深交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格

经核查，本所律师认为，发行人系一家依法设立并在深交所上市的股份有限公司，根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，发行人依法有效存续，不存在导致其被终止上市的情形，具备进行本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1、本次发行符合《公司法》第一百九十四条的要求

发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，因此符合《公司法》第一百九十四条的要求。

2、本次发行符合《公司法》第二百零二条的要求

发行人2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等相关议案，并规定了具体的转换办法；本次可转债将在债券上标明可转换公司债券字样，并在发行人债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第二百零二条的要求。

3、本次发行符合《公司法》第二百零三条的要求

发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的要求。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1、公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的要求

发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定设立了股东会、董事会，选举了独立董事，并在董事会下设审计委员会，行使监事会相关职权；公司聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并在总经理下设若干职能部门，具备健全且运行良好的组织机构。公司治理机构和内部经营管理机构运行良好，依法履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的要求。

2、公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的要求

根据发行人最近三年的审计报告，2022年度、2023年度及2024年度，发行人归属于上市公司普通股股东的净利润分别为43,274,220.39元、45,350,453.73元和53,015,388.07元。根据截至《募集说明书（申报稿）》签署日前债券市场的发行利率水平并经合理估计，基于本所作为非财务专业人员的理解和判断，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的要求。

3、公司符合《证券法》第十五条第二款的要求

根据发行人第八届董事会第十八次会议、第九届董事会第四次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行可转债募集资金拟用于特种无机膜组件及装置生产线项目、补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。发行人本次发行筹集的资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的要求。

4、公司符合《证券法》第十五条第三款的要求

根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。如本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件/（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”，公司本次发行符合《注

册管理办法》规定的发行条件。因此，公司符合《证券法》第十五条第三款的要求。

5、公司符合《证券法》第十七条的要求

根据发行人的说明及其披露的公告文件等资料，并经本所律师在中国债券信息网（https://www.chinabond.com.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：

(1) 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

(2) 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

发行人不存在违反《证券法》第十七条规定的禁止再次公开发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条的要求。

（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1、本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款的要求

(1) 如本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件/（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件/1、公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的要求”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的要求；

(2) 如本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件/（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件/2、公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的要求”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的要求；

(3) 发行人本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 30,400.00万元（含30,400.00万元）。截至2025年9月30日，发行人净资产为 131,081.48万元（未经审计），本次发行完成后，公司累计债券余额不超过 30,400.00万元，不超过公司净资产的 50%。根据发行人近三年审计报告和2025

年1-9月的财务报表（未经审计），截至2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司资产负债率（合并）分别为 33.94%、35.54%、35.42%和 34.11%，资产负债结构符合发行人的实际经营情况；发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-49,460,226.40元、52,682,213.10元、93,991,028.56元和76,906,632.50元。 2022年经营活动产生的现金流量净额为负主要系当期采购、备货增加所致。基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。公司资产负债结构和现金流量符合行业及公司业务特点，符合公司发展需要，维持在合理水平，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的要求。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十三条第二款的要求

《注册管理办法》第十三条第二款规定，“除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（六）项、第十条的规定”。具体如下：

(1) 根据发行人董事、高级管理人员填写的调查表及公安机关开具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。

(2) 如《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”部分所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定。

(3) 根据近三年审计报告、发行人2025年1-9月财务报表、中汇会计师事务所出具的《江苏久吾高科技股份有限公司内部控制审计报告》（中汇会审 [2025]4866号）、《募集说明书（申报稿）》及发行人出具的说明，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状

况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定；

(4) 根据近三年审计报告，发行人2025年1-9月财务报表及发行人的说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项之规定。

(5) 根据发行人出具的说明、发行人第九届董事会第三次会议审议通过的《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、中汇会计师事务所出具的《江苏久吾高科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴 [2025]12058号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东（大）会认可的情形，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。

(6) 根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表，及公安机关开具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。

(7) 根据发行人披露的公告并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第（三）项规定的情形。

(8) 根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、

社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定的情形。

综上，本次发行符合第十三条第二款“上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定”的要求。

3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的要求

(1) 如本法律意见书正文“十八、发行人募集资金的运用”部分所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的要求。

(2) 发行人系非金融类企业，本次发行可转债募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的要求。

(3) 如本法律意见书正文“十八、发行人募集资金的运用”部分所述，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的要求。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第十二条的要求。

4、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定

根据发行人的说明及其披露的公告文件并经本所律师在中国债券信息网（https://www.chinabond.com.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行公司债券的情形。

5、本次发行符合《注册管理办法》第十五条的要求

根据《募集说明书（申报稿）》，本次发行的募集资金拟用于特种无机膜组件及装置生产线项目、补充流动资金，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条的要求。

6、本次发行符合《注册管理办法》第四十条及《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定

根据《募集说明书（申报稿）》，本次发行的募集资金总额不超过人民币 30,400.00万元（含30,400.00万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

序号

项目名称

投资总额

拟使用募集资金金额

特种无机膜组件及装置生产线项目

23,712.65

21,400.00

补充流动资金

9,000.00

合计

32,712.65

30,400.00

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或其授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在相关法律法规许可及股东（大）会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整。

公司本次募集资金使用投向主业，本次融资规模合理，用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的 30% ，符合《注册管理办法》第四十条及《证券期货法律适用意见第18号》的要求。

7、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定

根据发行人第八届董事会第十八次会议、第九届董事会第四次会议及2025年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向

下修正等要素，可转债利率由发行人与主承销商协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的要求。

8、本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的要求

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《注册管理办法》第六十二条的要求。

9、本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的要求

根据《募集说明书（申报稿）》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东（大）会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十四条的要求。

综上，本所律师认为，发行人本次发行除尚需取得深交所审核通过及中国证监会同意注册外，已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质性条件。

四、发行人的设立

发行人系由久吾有限以净资产折股的方式整体变更设立的股份有限公司，经核查，本所律师认为，发行人变更设立为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的相关法律、法规和规范性文件的规定，并得到相关部门的批准或确认；《发起人协议》符合有关法律法规的规定，不存在因此引致发行人设立行为存在潜在法律纠纷的情形；发行人设立过程中履行了有关审计、验资等必

要程序，符合法律法规的相关规定；发行人创立大会召开的程序及所议事项符合相关法律法规的规定。

五、发行人的独立性

经核查，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立。

六、发行人的主要股东及实际控制人

经核查，本所律师认为，发行人主要股东所持发行人股份合法有效；发行人的控股股东为德汇集团，实际控制人为薛加玉先生；截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形，发行人的实际控制人在本次发行前后不会发生变化。

七、发行人的股本及其演变

经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效；截至本法律意见书出具之日，发行人的历次股本变动符合当时有效的相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并已经履行必要的批准及备案手续，合法、合规、真实、有效；截至2025年9月30日，持有发行人 5%以上股份股东持有的股份不存在质押、冻结情况。

八、发行人的业务

经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司已取得生产经营所需要的必要经营许可或资质文件；发行人除存在向部分境外主体销售产品或提供服务之外，不存在于中国大陆以外地区设立分公司子公司或者其他分支机构从事生产经营活动的情形；发行人报告期内主营业务未发生变更；发行人主营业务突出，不存在影响其持续经营的法律障碍，不存在影

响其持续经营的法律障碍；发行人不存在根据法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》规定需要终止的情形。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的主要关联方

截至2025年9月30日，发行人的主要关联方详见《律师工作报告》正文“八、关联交易及同业竞争/（一）发行人的主要关联方”。

（二）发行人报告期内发生的主要关联交易

发行人报告期内发生的主要关联交易详见《律师工作报告》正文“八、关联交易及同业竞争/（二）报告期内的关联交易”。

（三）关联交易的公允性

经核查，发行人报告期内上述关联交易的价格由发行人参照市场原则与交易对方充分协商一致确定，关联交易不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的情形。

（四）发行人在关联交易决策时对非关联股东利益的保护

经核查，本所律师认为，发行人的《公司章程》及其他公司治理文件已按照中国证监会发布的《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等有关规定，明确了关联交易决策的程序，能够避免关联交易损害非关联股东的利益；报告期内关联交易已经履行了发行人的内部决策程序，合法、真实，定价公允，关联董事、关联股东亦已回避表决，不存在关联交易非关联化的情形，不存在损害发行人及股东尤其是非关联股东利益的情况。

（五）减少和规范关联交易的措施

经核查，本所律师认为，发行人控股股东及实际控制人已承诺采取有效措施，规范并减少将来可能产生的关联交易。

（六）同业竞争

经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

（七）关于避免同业竞争的承诺

经核查，本所律师认为，发行人的控股股东及实际控制人、其他持股 5%以上股东、其他重要股东已采取有效措施，承诺不与发行人产生同业竞争。

（八）关联交易和同业竞争的披露

经核查，本法律意见书和本所出具的《律师工作报告》中均已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容和避免同业竞争的承诺作了充分的披露。

十、发行人的主要财产

经核查，截至2025年9月30日，发行人及其子公司拥有或正在使用的主要财产包括自有物业、在建工程、租赁房产、注册商标、专利权、计算机软件著作权、作品著作权、域名等。

经核查，本所律师认为，发行人就其拥有所有权的主要财产已取得完备的权属证书；除已披露在建工程的审批/备案手续尚在办理过程中，发行人拥有的主要财产的所有权或使用权均合法、有效，不存在重大权属纠纷；除已披露的部分财产被设置抵押权外，发行人及其子公司拥有的其他主要财产不存在其他抵押、质押、查封、冻结或其他权利受限的情形；发行人控股子公司承租的租赁房屋未办理租赁合同登记备案，但该等情形不影响租赁合同的效力，不会对本次发行构成重大不利影响。

十一、发行人的重大债权、债务

（一）发行人正在履行的重大合同

除关联交易合同外，截至2025年9月30日，发行人及其子公司正在履行的重大合同情况详见《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权、债务/（一）发行人正在履行的重大合同”。

经核查，本所律师认为，上述合同的签订主体均为发行人或其子公司，其内容和形式不违反中国法律的禁止性规定，合法、有效，不存在根据中国法律可能对发行人的存续、经营造成重大影响的纠纷或潜在纠纷，其履行不存在重大法律障碍。

（二）发行人的侵权之债

经核查，本所律师认为，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的足以影响其存续或者重大经营业绩的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保情况

经核查，本所律师认为，报告期内，除《律师工作报告》正文“九、关联交易与同业竞争/（二）发行人报告期内发生的主要关联交易”所述关联交易外，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方提供担保的情况。

（四）发行人金额较大的其他应收和其他应付款

经核查，本所律师认为，报告期内，发行人金额较大的其他应收、其他应付款均系因正常的生产经营和管理活动发生，不存在重大法律风险。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

经核查，发行人报告期内存在增资及股权变动的情况，具体如《律师工作报告》正文“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并/（一）发行人报告期内重大资产变化及收购兼并”所述。

本所律师认为，发行人上述已完成的重大资产变化行为，已经履行了必要的法律手续，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效；截至本法律意见书出具之日，除本次发行外，发行人不存在其他拟进行中国证监会相关规范性文件所界定的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。

十三、发行人章程的制定与修改

经核查，本所律师认为，发行人报告期内对《公司章程》的历次修订均已履行法定程序；发行人现行有效的公司章程的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经核查，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规的有关规定；发行人具有健全的股东（大）会、董事会议事规则及审计委员会工作细则，上述议事规则及工作细则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；经核查，发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会的召集、召开程序、会议表决及决议内容合法、合规、真实、有效；报告期内，发行人股东（大）会、董事会历次授权及重大决策行为符合《公司法》《公司章程》和有关内部治理制度规定的股东（大）会或董事会的职权范围，合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

经核查，本所律师认为：

(1) 报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定；

(2) 报告期内，由于发行人生产经营需要、公司治理体系完善要求以及董事、监事和高级管理人员工作需要，发行人董事、监事和高级管理人员发生过变化，但不构成重大变化，并履行了必要的法律程序；

(3) 发行人已设立独立董事，独立董事任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

经核查，本所律师认为：

(1) 发行人及其境内子公司在报告期内执行的税种、税率符合国家法律、法规和地方性法规的要求；

(2) 发行人及其境内子公司在报告期内享受的主要税收优惠政策、主要财政补贴是合法、合规、真实、有效的；

(3) 发行人及其境内子公司在报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律、法规而受到行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及社会保障

（一）发行人的环境保护

经核查，本所律师认为，发行人生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

（二）发行人的产品质量、技术等标准

经核查，本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形，不存在安全生产方面的重大行政处罚。

十八、发行人募集资金的运用

经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已得到发行人有效的内部批准，并已履行了现阶段所需的政府有关部门的备案、批复程序；本次募集资金未投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。本次发行募集资金所投资的项目不会导致发行人产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。发行人前次募集资金的使用符合相关法律法规的规定。

十九、发行人业务发展目标

经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致；发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

经核查，本所律师认为，截至2025年9月30日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的、根据《上市规则》应予披露的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；持有发行人 5%以上股份的股东均不存在尚未了结的或可预见的、根据《上市规则》应予披露的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的、根据《上市规则》应予披露的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师特别审阅了《募集说明书（申报稿）》引用的本所出具的法律意见书及本法律意见书的相关内容，确认发行人《募集说明书（申报稿）》及其摘要不致因引用本法律意见书和本所出具的律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、律师需要说明的其他问题

经核查，本所律师已在《律师工作报告》中按照《审核关注要点》的要求，对其中需要发行人律师核查并明确发表意见的事项进行了核查并发表了明确意见。

二十三、结论意见

本所律师认为，发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和授权，具备本次发行的主体资格，并符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等法律法规规定的各项发行条件；本次发行尚需获得深交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。

本法律意见书一式三份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本律师事务所公章后生效。

（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于江苏久吾高科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》之签署页）

北京市竞天公诚律师事务所

BEIJING JINGTIAN & GONGHEG

北京市竞天公诚律师事务所

100000 25448

负责人（签字）：赵洋

经办律师（签字）：徐鹏飞

经办律师（签字）：张晗

2026年1月30日

N & GONGCHE

永港师事

北京市竞天公诚律师事务所

法律意见书

兢天公誠律師事務所

JINGTIAN & GONGCHENG

北京市竞天公诚律师事务所

关于江苏久吾高科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之

补充法律意见书（一）

二〇二六年三月

北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

34th Floor, Tower 3, China Central Place, 77 Jianguo Road, Chaoyang District, Beijing, China

电话/Tel：（86-10）5809-1000传真/Fax：（86-10）5809-1100

网址/Website: http:// www.jingtian.com

4-1-23

兢天公誠律師事務所

JINGTIAN & GONGCHENG

中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025

电话：（86-10）58091000传真：（86-10）58091100

北京市竞天公诚律师事务所关于江苏久吾高科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）

致：江苏久吾高科技股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下称“《注册管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下称“《可转债办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号一一公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和主管部门的有关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），以及江苏久吾高科技股份有限公司（以下称“发行人”、“久吾高科”或“公司”）与本所签订的《专项法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2026年1月30日就发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜（以下称“本次发行”）出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于江苏久吾高科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于江苏久吾高科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）。

根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2026年3月4日下发的《关

于江苏久吾高科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2026〕020018号）（以下称“《审核问询函》”），本所现谨就《审核问询函》中发行人律师需要说明的有关问题，出具《北京市竞天公诚律师事务所关于江苏久吾高科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一)》（以下称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书出具的前提、假设均同于《法律意见书》《律师工作报告》。除非本补充法律意见书另有说明，本补充法律意见书使用的简称均同于《法律意见书》《律师工作报告》。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人向深交所申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的核查结论承担相应的法律责任。

本补充法律意见书仅供公司向深交所申请本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。

基于上述，本所出具补充法律意见如下：

《审核问询函》问题2：

根据申请文件，本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 30400.00万元，募集资金净额拟投入特种无机膜组件及装置生产线项目和补充流动资金。

特种无机膜组件及装置生产线项目建成投产后预计年产5000只特种无机膜组件和100套特种无机膜分离装置，项目运营期内预计年均销售收入为16601.77万元，年均净利润为3223.09万元，项目内部收益率为14.41%，项目整体毛利率约 34.34%。

公司前次募集资金包括2020年公开发行可转换公司债券和2021年向特定对象发行股票。2020年公开发行可转换公司债券募集资金拟用于高性能过滤膜元件及装置产业化项目，因该项目未寻找到合适的建设地点且重新选址存在不确定性，募集资金实际用于高性能过滤膜元件及装置产业化项目、年产6000吨锂吸附分离材料项目、钛石膏资源化项目和永久补充流动性资金，其中，钛石膏资源化项目系公司与金浦钛业股份有限公司（以下简称金浦钛业）下属子公司徐州钛白化工有限责任公司（以下简称徐州钛白）合作开展，目前徐州钛白因生产成本高企已临时停产且部分银行账户资金被冻结。金浦钛业发布公告显示可能置出钛白粉相关业务资产。截至报告期末，徐州钛白应付公司款项仍未支付，公司已对其提起诉讼。此外，钛石膏资源化项目之煅烧线工段未达预计效益。公司2021年向特定对象发行股票募集资金拟用于盐湖提锂中试平台建设项目、固危废智能云仓综合服务项目，其中固危废智能云仓综合服务项目存在募集资金变更用于补充流动资金情形。

报告期各期末，公司货币资金分别为19602.05万元、24823.70万元、31836.11万元和28255.87万元，以银行存款和其他货币资金为主。

请发行人补充说明：（1）说明在膜集成业务收入、毛利占比持续下降、已非主要利润来源的情况下，本次募集资金继续投入扩大膜业务产能的必要性和合理性；说明本次募投项目及产品与公司现有业务、前次募投项目及产品的联系与区别，包括但不限于报告期内已实现收入情况、具体产品性能、工艺技术、生产设备、应用领域、主要客户、对现有业务具体项目或产品的升级情况等，

是否涉及新业务、新产品，并结合前述情况分项目说明本次募集资金是否属于主要投向主业的情形。

(2) 说明本次特种无机膜组件及装置生产线项目是否为前次高性能过滤膜元件及装置产业化项目的延续或替代；说明本次募投项目选址及审批的落实情况，建设地点是否已明确，以及项目所需批准、登记、备案等手续完成情况及办理进度，是否存在实质性障碍；针对前次项目选址失败，本次可行性研究采取的改进措施。

(3) 结合公司已建和在建项目产能情况、本次募投扩产倍数、下游主要市场的行业环境、发展趋势、市场容量、公司市场地位及市场占有率、可比公司或同行业产能扩张情况、意向性合同或在手订单、潜在客户等，说明本次募投项目产能规划合理性，新增产能的消化措施，是否存在产能闲置的风险。

(4) 结合本次募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括报告期内业绩变动、各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，并对比本次募投项目与公司前期其他项目以及同行业可比公司相似项目的内部收益率和产品毛利率，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性。

(5) 说明募投项目各项投资支出的具体构成、测算过程及测算依据；结合募投项目的投资进度、折旧摊销政策等，量化分析募投项目折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响。

(6) 说明钛石膏资源化项目合作情况及运营状态、双方履约情况；徐州钛白停产及资金冻结事项的最新进展、是否恢复生产，金浦钛业重大资产重组事项对项目持续履行的影响；相关应收款项回收情况、账龄结构及对公司现金流的影响；徐州钛白项目相关资产及应收款项是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分，如上述事项持续或加剧，可能对公司经营业绩及本次可转债偿付能力产生的影响。

(7) 前次募投项目效益未达到预计效益的原因及合理性，相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响；结合前次募集资金用途

变更为补充流动资金的原因及合理性、履行的决策程序、截至目前实际补流的金额及比例等，说明是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，是否涉及募集资金扣减情形。

(8) 结合公司货币资金余额及使用安排、交易性金融资产、资产负债结构、现金流情况、经营资金需求、未来重大资本支出、债务偿还安排等情况，说明本次融资及补流规模的必要性和规模合理性；本次发行对公司资产负债结构、流动比率、速动比率等偿债指标和现金流的影响及合理性，公司是否有足够的现金流支付债券本息，说明是否会加重财务负担及对偿债能力的影响。

请发行人补充披露（2）-（8）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）-（6）、（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（7）并发表明确意见。

回复：

一、说明本次特种无机膜组件及装置生产线项目是否为前次高性能过滤膜元件及装置产业化项目的延续或替代；说明本次募投项目选址及审批的落实情况，建设地点是否已明确，以及项目所需批准、登记、备案等手续完成情况及办理进度，是否存在实质性障碍；针对前次项目选址失败，本次可行性研究采取的改进措施。

【回复】

（一）说明本次特种无机膜组件及装置生产线项目是否为前次高性能过滤膜元件及装置产业化项目的延续或替代

公司2020年公开发行可转换公司债券募集资金拟用于高性能过滤膜元件及装置产业化项目（以下称“前次项目”），前次项目的产品主要为中空纤维膜元件、纳滤膜元件、反渗透膜元件等，均属于有机膜产品。公司本次特种无机膜组件及装置生产线项目的产品为碳化硅陶瓷膜分离装置及高装填陶瓷膜组件，均属于无机膜产品。膜材料根据膜材质的不同，可以分为无机膜与有机膜。以陶瓷膜

为代表的无机膜系由无机材料，如金属、陶瓷、多孔玻璃、沸石材料等制成的半透膜，具有分离效率和分离精度高、化学稳定性好、耐酸碱、耐高温、耐有机溶剂、机械强度高等优异性能，但成本相对较高。有机膜是由高分子材料加工复合而成，如聚氯乙烯、聚醛砜、聚丙烯、聚乙烯、芳香族聚酰胺、醋酸纤维素等。有机膜容易制备、容易成型且过滤精度更高，成本相对较低，但使用寿命、应用环境温度、耐酸碱能力及使用稳定性等产品性能不及无机膜。

因产品原料、性能存在显著差异，无机膜及有机膜的生产温度、生产工艺存在显著差异，属于膜材料产品类别下的不同细分产品。故此，本次募投项目不构成前次项目的延续或替代。

（二）说明本次募投项目选址及审批的落实情况，建设地点是否已明确，以及项目所需批准、登记、备案等手续完成情况及办理进度，是否存在实质性障碍

截至本补充法律意见书出具之日，本次特种无机膜组件及装置生产线项目已取得的审批情况如下：

备案文件

环评文件

土地使用权证

能评文件

《江苏省投资项目备案证》（浦政服备〔2025〕798号）

《关于江苏久吾高科技股份有限公司特种无机膜组件及装置生产线项目环境影响报告表的批复》（宁环（浦）建〔2025〕31号）

苏（2020）宁浦不动产权第0040809号

《关于特种无机膜组件及装置生产线项目节能报告的审查意见》（浦政服投字〔2025〕143号）

本次募投项目将在公司自有土地上实施，发行人已取得相关土地权属证书，建设地点明确。项目现阶段所需的备案、环评、能评等手续均已办理完毕，不存在实质性障碍。

（三）针对前次项目选址失败，本次可行性研究采取的改进措施

前次项目实施过程中，发行人因预期项目所在园区环保政策收紧且未能寻找到合适的化工园区等地点，故此变更前次项目。发行人总结前次项目选址失败的经验，高度重视本次募投项目的可行性研究，采取如下措施予以改进：

1、发行人组建由法务、环保、业务人员构成的专项小组，及时了解国家及江苏省、南京市、江北新区的相关环保规定，并与环保主管部门定期沟通，建立

常态化沟通渠道，定期汇报生产经营及项目建设、运营的环保进展，确保拟建项目符合所在区域的环保要求；

2、发行人委托第三方环保咨询机构开展政策解读、编制本次募投项目的环境影响报告表并获得批复，公司将采用先进的工艺和设备，持续加强环境管理，落实污染防治措施，强化日常环境管理与监测；

3、发行人除按照相应的环保标准建设本次募投项目产线并标准配置环保设施外，通过模拟极端场景压力测试预留工艺改善空间，确保如环保政策趋严时，本次募投项目的各项环保评价指标仍满足相关要求。

（四）核查程序及结论

1、核查程序

就上述事项，本所主要履行了如下核查程序：

(1) 访谈发行人相关人员，了解前次项目以及本次募投项目的主要产品情况；

(2) 查阅发行人就本次募投项目所取得的审批或备案文件；

(3) 访谈发行人相关人员，了解针对前次项目选址失败，本次可行性研究采取的改进措施。

2、核查结论

(1) 前次项目的产品主要为中空纤维膜元件、纳滤膜元件、反渗透膜元件及膜分离装置，中空纤维膜、纳滤膜和反渗透膜均属于有机膜产品。公司本次特种无机膜组件及装置生产线项目的产品为碳化硅陶瓷膜分离装置及高装填陶瓷膜组件，均属于无机膜产品。无机膜及有机膜系膜材料产品类别下的不同细分产品。故此，本次募投项目不构成前次项目的延续或替代；

(2) 发行人已明确特种无机膜组件及装置生产线项目的建设地址，并已取得相关备案或审批文件；

(3) 针对前次项目选址失败情况，发行人在本次募投项目的可行性研究阶

段已制定具体的改进措施并执行。

二、前次募投项目效益未达到预计效益的原因及合理性，相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响；结合前次募集资金用途变更为补充流动资金的原因及合理性、履行的决策程序、截至目前实际补流的金额及比例等，说明是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，是否涉及募集资金扣减情形。

【回复】

（一）前次募投项目效益未达到预计效益的原因及合理性，相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响

1、前次募投项目效益未达到预计效益的原因及合理性

公司前次募投项目之“徐钛钛石膏资源化项目”由“一洗水工段”和“煅烧线工段”两部分组成，截至2025年9月30日，“一洗水工段”累计实现产生效益461.51万元，达到预计效益；截至2025年9月30日，“煅烧线工段”累计实现效益为-180.62万元，未达预计效益。

“煅烧线工段”产品为建筑石膏粉，发行人将建设完毕的设备及配套设施出租给徐州钛白化工有限责任公司（以下称“徐州钛白”）并由其负责项目的运营，公司通过收取销售建筑石膏粉取得的收入、利润分成实现效益。基于前述项目运行模式及徐州钛白的经营情况，“煅烧线工段”未达预计效益的原因主要系一方面，受房地产市场下行等不利因素影响，建筑石膏粉产品市场需求变化、价格不及预期；另一方面，徐州钛白存在停产情况，无法持续提供建筑石膏粉工段所需的原材料并承担生产运营的相关成本，使得“煅烧线工段”产线未正常运行。

2、相关影响因素已有所缓解，不会对本次募投项目实施造成重大不利影响

发行人积极应对“煅烧线工段”相关产线的后续使用，针对徐州钛白经营现状，发行人将与徐州市达昌能源有限公司（以下简称“徐州达昌”）合作，发行人向徐州达昌提供“煅烧线工段”产线，徐州达昌负责产线的生产、运营及产品销售，向发行人支付相关费用。

建筑石膏粉产品的下游应用领域主要为房地产行业。政策方面，《2026年国务院政府工作报告》中明确：着力稳定房地产市场，深入推进房地产发展新模式的基础制度和配套政策建设。受国家相关鼓励政策影响，房地产市场预期改善、景气度回升趋势向好，有望带动建筑石膏粉产品需求回升，有利于“煅烧线工段”产线的后续运营。

由前述分析可知，影响前次募投项目效益未达到预计效益的因素已有所缓解，不会对本次募投项目实施造成重大不利影响，具体而言：公司将独立负责本次募投项目的建设、生产、运营及销售，不涉及与第三方合作的情况，公司在无机膜材料领域拥有领先的技术创新能力、良好的产业化能力、丰富的客户资源及品牌形象，均将为募投项目的实施提供内部保障。此外，本次募投项目产品为国家重点支持的战略方向，下游应用包括新能源、化工、生物医药、水处理等多个领域，发展空间和市场前景良好，良好的外部政策及市场环境将有利于募投项目的顺利执行。

（二）结合前次募集资金用途变更为补充流动资金的原因及合理性、履行的决策程序、截至目前实际补流的金额及比例等，说明是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，是否涉及募集资金扣减情形

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》规定：“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。”公司前次募集资金中，用于补充流动资金的情况如下：

1、2020年公开发行可转换公司债券项目（以下称“可转债项目”）

2020年4月17日，公司公开发行可转换公司债券上市交易，募集资金总额为2.54亿元。2022年6月，公司变更部分可转债项目募集资金投向，其中用于

永久补充流动资金的募集资金为7,620.00万元。

（1）变更的原因及合理性、履行的决策程序

截至2022年5月末，发行人未寻找到可转债项目之高性能过滤膜元件及装置产业化项目合适的建设地点，重新选址存在不确定性，同时考虑到公司在盐湖提锂吸附剂、钛石膏资源化利用等业务以及日常营运上的资金需求，为进一步提高可转债项目募集资金的使用效率，经综合考虑研判，公司决定变更可转债项目募集资金用途，将原过滤膜元件项目尚未使用的全部募集资金余额用于“年产 6000吨锂吸附分离材料项目”、“钛石膏资源化项目”以及“永久补充流动性资金”，其中用于补充流动资金的金额为7,620.00万元。

公司于2022年6月2日召开第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途及部分项目实施主体的议案》，公司独立董事发表了明确同意意见，持续督导保荐机构发表了相关核查意见。

2022年6月20日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了相关议案。

（2）截至目前实际补流的金额及比例

除上述情况外，公司不存在将可转债项目募集资金用于支付人员工资、预备费、铺底流动资金等非资本性支出的情况，故此，截至目前，公司用于补充流动资金的可转债项目募集资金金额总计为7,620.00万元，占可转债项目募集资金总额的比例为 30.00% ，未超过 30% ，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向业务’的理解与适用”关于补充流动资金比例的相关规定。

2、2021年以简易程序向特定对象发行股票项目（以下称“2021年小额快速项目”）

2022年1月20日，公司以简易程序向特定对象发行的股票上市交易，募集资金总额为1.03亿元。2023年8月，公司变更部分2021年小额快速项目募集资

金用于永久补充流动资金，公司实际用于永久补充流动资金的募集资金为 3,471.86万元。

（1）变更的原因及合理性、履行的决策程序

2021年小额快速项目的部分募集资金原计划投资于固危废智能云仓综合服务项目，由于项目市场推广进度不及预期及国内宏观经济环境的影响，该项目实施进度缓慢。考虑到近年来，公司继续围绕陶瓷膜、有机膜、吸附剂等三大材料加大研发，在新能源服务、工业流体分离、水处理与资源化利用、工业副产石膏等四大应用方向上不断拓展业务规模，公司自身利润留存不足以充分保证实现公司业务发展目标，为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将固危废智能云仓综合服务项目尚未使用的全部募集资金余额3,470.95万元用于永久补充流动性资金（受审议日期与实施日期利息及理财收益结算影响，具体金额以划转募集资金当日账户实际金额为准），实施主体由公司控股子公司江苏久吾环保产业发展有限公司变更为母公司久吾高科，公司实际用于补充流动资金的金额为3,471.86万元。

公司于2023年8月19日召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目投资金额及变更部分募集资金用途的议案》，公司独立董事发表了明确同意意见，持续督导保荐机构发表了相关核查意见。

2023年9月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了相关议案。

（2）截至目前实际补流的金额及比例

除上述情况外，公司不存在将2021年小额快速项目募集资金用于支付人员工资、预备费、铺底流动资金等非资本性支出的情况，故此，截至目前，公司用于补充流动资金的小额快速融资项目募集资金金额总计为3,471.86万元，占2021年小额快速项目募集资金总额的比例为 33.71%，占比超过 30%。

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法

律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条主要投向业务’的理解与适用”关于补充流动资金比例的相关规定，公司需将2021年小额快速项目募集资金中用于补充流动资金金额超出募集资金总额 30%的部分于本次募集资金的总额中予以调减，扣减金额为381.86万元，计算过程如下：

单位：万元

项目

金额

2021年小额快速项目募集资金总额 $\textcircled{1}$

10,300.00

募集资金补流金额上限 $\textcircled{2}=\textcircled{1}*30\%$

3,090.00

募集资金实际补流金额 $\textcircled{3}$

3,471.86

2021年小额快速项目募集资金实际补流金额超过补流上限金额 $\textcircled{4}=\textcircled{3}-\textcircled{2}$

381.86

公司拟召开董事会审议《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等本次发行相关议案，公司原计划募集资金总额为不超过30,400.00万元（含本数），拟扣减募集资金400万元，即调整后的募集资金总额为不超过 30,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

序号

项目名称

投资总额

拟使用募集资金金额

特种无机膜组件及装置生产线项目

23,712.65

21,000.00

补充流动资金

9,000.00

合计

32,712.65

30,000.00

综上，公司2021年小额快速项目募集资金实际用于补充流动资金的比例超过 30%。公司拟召开董事会审议相关议案，将前述募集资金实际补流金额超出部分从本次募集资金总额中扣减，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》的要求。

综上所述，公司前次募集资金变更为补充流动资金，系在基于宏观环境、产业政策的基础上，结合自身发展需求、募集资金投资项目实际情况等因素作出的，具备合理性。针对本次扣减募集资金事宜，除尚需履行的董事会审议程序外，发行人已履行现阶段必要的决策程序。

（三）核查程序及结论

1、核查程序

就上述事项，本所主要履行了如下核查程序：

(1) 访谈发行人相关人员并查阅前次募集资金使用情况报告，了解钛石膏资源化项目的效益实现情况、“煅烧线工段”未达预计效益的原因等；

(2) 查阅涉及发行人历次募集资金变更的相关公告以及相应的董事会、监事会、股东（大）会会议资料，了解历次募集资金变更的具体原因和背景等；

(3) 查阅《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》，结合前次募集资金的补流情况分析发行人是否符合关于补充流动资金比例的相关规定。

2、核查结论

经上述核查，本所认为：

(1) “钛石膏资源化项目”之子项目“徐钛钛石膏资源化项目”由“一洗水工段”和“煅烧线工段”两部分组成，其中“一洗水工段”达到预计效益；“煅烧线工段”未达预计效益主要系一方面，受房地产市场下行等不利因素影响，建筑石膏粉产品市场需求变化、价格不及预期；另一方面，徐州钛白经营情况不甚理想，未能按照约定向发行人支付租赁费用并负责建筑石膏粉工段的生产运营，使得“煅烧线工段”产线未正常运行。相关影响因素已有所缓解，不会对本次募投项目实施造成重大不利影响；

(2) 发行人前次募集资金投资项目变更具备商业合理性并履行了相应的决策程序；

(3) 除2021年小额快速项目，其他前次融资项目补充流动资金比例均符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》相关要求。发行人拟将2021年小额快速项目募集资金实际补流金额

超出部分从本次募集资金总额中扣减，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》的要求。

（以下无正文）

（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于江苏久吾高科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》之签字盖章页）

BEIJING JINGTIAN & GONGCHENG

北京市竞天公诚律师事务所

1100000125448

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

律师事务所负责人（签字）：赵洋

经办律师（签字）：

徐鹏

徐鹏飞

经办律师（签字）：

陈w江

张晗

兢天公誠律師事務所

JINGTIAN & GONGCHENG

北京市竞天公诚律师事务所

关于江苏久吾高科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之

补充法律意见书（二）

二〇二六年五月

北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

34th Floor, Tower 3, China Central Place, 77 Jianguo Road, Chaoyang District, Beijing, China

电话/Tel：（86-10）5809-1000传真/Fax：（86-10）5809-1100

网址/Website: http://www.jingtian.com

兢天公誠律師事務所

JINGTIAN & GONGCHENG

中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025

电话：（86-10）58091000传真：（86-10）58091100

北京市竞天公诚律师事务所关于江苏久吾高科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）

致：江苏久吾高科技股份有限公司

特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2026〕020018号）（以下称“《审核问询函》”），于2026年3月24日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于江苏久吾高科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下称“《补充法律意见书（一）》”）。

因本次发行申请文件中的报告期基准日调整为2025年12月31日，本次发行报告期调整为2023年度、2024年度、2025年度（以下称“报告期”），故本所律师针对《审核问询函》中发行人律师需要说明的问题及发行人在2025年9月 30日至本补充法律意见书出具之日（以下称“补充核查期间”）发行人的有关事项的更新情况进行了补充核查，并出具《北京市竞天公诚律师事务所关于江苏久吾高科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》（以下称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书出具的前提、假设均同于《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《律师工作报告》。除非本补充法律意见书另有说明，本补充法律意见书使用的简称均同于《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《律师工作报告》。本补充法律意见书所述“报告期内、近三年”指2023年度、2024年度、2025年度，“补充报告期”指2025年10月1日至2025年12月31日。就已出具律师文件中已披露的报告期内发生的重大事项，本补充法律意见书将不作重复披露。

本补充法律意见书仅供公司向深交所申请本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。

基于上述，本所出具补充法律意见如下：

正文

第一部份：关于《审核问询函》的回复

《审核问询函》问题2：

报告期各期末，公司货币资金分别为19602.05万元、24823.70万元、31836.11万元和28255.87万元，以银行存款和其他货币资金为主。

请发行人补充说明：（1）说明在膜集成业务收入、毛利占比持续下降、已非主要利润来源的情况下，本次募集资金继续投入扩大膜业务产能的必要性和

合理性；说明本次募投项目及产品与公司现有业务、前次募投项目及产品的联系与区别，包括但不限于报告期内已实现收入情况、具体产品性能、工艺技术、生产设备、应用领域、主要客户、对现有业务具体项目或产品的升级情况等，是否涉及新业务、新产品，并结合前述情况分项目说明本次募集资金是否属于主要投向主业的情形。

(7) 前次募投项目效益未达到预计效益的原因及合理性，相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响；结合前次募集资金用途变更为补充流动资金的原因及合理性、履行的决策程序、截至目前实际补流的金额及比例等，说明是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，是否涉及募集资金扣减情形。

请发行人补充披露（2）-（8）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）-（6）、（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（7）并发表明确意见。

回复：

【回复】

（一）说明本次特种无机膜组件及装置生产线项目是否为前次高性能过滤膜元件及装置产业化项目的延续或替代

公司2020年公开发行可转换公司债券募集资金拟用于高性能过滤膜元件及装置产业化项目（以下称“前次项目”），前次项目的产品主要为中空纤维膜元件、纳滤膜元件、反渗透膜元件等，均属于有机膜产品。公司本次特种无机膜组

件及装置生产线项目的产品为碳化硅陶瓷膜分离装置及高装填陶瓷膜组件，均属于无机膜产品。膜材料根据膜材质的不同，可以分为无机膜与有机膜。以陶瓷膜为代表的无机膜系由无机材料，如金属、陶瓷、多孔玻璃、沸石材料等制成的半透膜，具有分离效率和分离精度高、化学稳定性好、耐酸碱、耐高温、耐有机溶剂、机械强度高等优异性能，但成本相对较高。有机膜是由高分子材料加工复合而成，如聚氯乙烯、聚醛砜、聚丙烯、聚乙烯、芳香族聚酰胺、醋酸纤维素等。有机膜容易制备、容易成型且过滤精度更高，成本相对较低，但使用寿命、应用环境温度、耐酸碱能力及使用稳定性等产品性能不及无机膜。

（二）说明本次募投项目选址及审批的落实情况，建设地点是否已明确，以及项目所需批准、登记、备案等手续完成情况及办理进度，是否存在实质性障碍

截至本补充法律意见书出具之日，本次特种无机膜组件及装置生产线项目已取得的审批情况如下：

备案文件

环评文件

土地使用权证

能评文件

《江苏省投资项目备案证》（浦政服备〔2025〕798号）

《关于江苏久吾高科技股份有限公司特种无机膜组件及装置生产线项目环境影响报告表的批复》（宁环（浦）建〔2025〕31号）

苏（2020）宁浦不动产权第0040809号

《关于特种无机膜组件及装置生产线项目节能报告的审查意见》（浦政服投字〔2025〕143号）

（三）针对前次项目选址失败，本次可行性研究采取的改进措施

1、发行人组建由法务、环保、业务人员构成的专项小组，及时了解国家及江苏省、南京市、江北新区的相关环保规定，并与环保主管部门定期沟通，建立常态化沟通渠道，定期汇报生产经营及项目建设、运营的环保进展，确保拟建设项目符合所在区域的环保要求；

（四）核查程序及结论

1、核查程序

就上述事项，本所主要履行了如下核查程序：

(1) 访谈发行人相关人员，了解前次项目以及本次募投项目的主要产品情况；

(2) 查阅发行人就本次募投项目所取得的审批或备案文件；

(3) 访谈发行人相关人员，了解针对前次项目选址失败，本次可行性研究采取的改进措施。

2、核查结论

(2) 发行人已明确特种无机膜组件及装置生产线项目的建设地址，并已取得相关备案或审批文件；

(3) 针对前次项目选址失败情况，发行人在本次募投项目的可行性研究阶段已制定具体的改进措施并执行。

【回复】

（一）前次募投项目效益未达到预计效益的原因及合理性，相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响

1、前次募投项目效益未达到预计效益的原因及合理性

公司前次募投项目之“徐钛钛石膏资源化项目”由“一洗水工段”和“煅烧线工段”两部分组成，截至2025年12月31日，“一洗水工段”累计实现产生效益-410.50万元，未达到预计效益；截至2025年12月31日，“煅烧线工段”累计实现效益为-211.75万元，未达预计效益。

“一洗水工段”主要用途为处理徐州钛白化工有限责任公司（以下称“徐州钛白”）生产过程产生的废水，徐州钛白根据废水处理量向公司支付费用，合作期限6年（不含建设期），处理量不足时按保底水量收取费用。截至2025年9月 30日，“一洗水工段”累计实现产生效益461.51万元，达到预计效益，但鉴于公司应收徐州钛白“一洗水工段”的应收账款存在减值情况，发行人在编制《2025年年度报告》过程中，充分计提“一洗水工段”应收账款的减值金额950.23万元，致使截至2025年12月31日“一洗水工段”的累计效益亏损，未达预计效益。

“煅烧线工段”产品为建筑石膏粉，发行人将建设完毕的设备及配套设施出租给徐州钛白并由其负责项目的运营，公司通过收取销售建筑石膏粉取得的收入、利润分成实现效益。基于前述项目运行模式及徐州钛白的经营情况，“煅烧线工

段”未达预计效益的原因主要系一方面，受房地产市场下行等不利因素影响，建筑石膏粉产品市场需求变化、价格不及预期；另一方面，徐州钛白存在停产情况，无法持续提供建筑石膏粉工段所需的原材料并承担生产运营的相关成本，使得 “煅烧线工段”产线未正常运行。

2、相关影响因素已有所缓解，不会对本次募投项目实施造成重大不利影响

公司的一洗水工段系徐州钛白生产过程中不可缺少的生产设备，徐州钛白以现有生产线与江苏中研创星材料科技有限公司（以下称“中研创星”）订的《租赁经营合作协议》生效后，由中研创星按照公司与徐州钛白约定的收费方式继续支付费用，2026年4月14日，中研创星与徐州钛白完成所有生产准备，徐州钛白生产线开始投料生产，并依序恢复后道工序开车运行。发行人积极应对“煅烧线工段”相关产线的后续使用，针对徐州钛白经营现状，发行人将与徐州市达昌能源有限公司（以下称“徐州达昌”）合作，发行人向徐州达昌提供“煅烧线工段”产线，徐州达昌负责产线的生产、运营及产品销售，向发行人支付相关费用。

（二）结合前次募集资金用途变更为补充流动资金的原因及合理性、履行的决策程序、截至目前实际补流的金额及比例等，说明是否符合《证券期货法

律适用意见第18号》的相关规定，是否涉及募集资金扣减情形

1、2020年公开发行可转换公司债券项目（以下称“可转债项目”）

2020年4月17日，公司公开发行可转换公司债券上市交易，募集资金总额为2.54亿元。2022年6月，公司变更部分可转债项目募集资金投向，其中用于永久补充流动资金的募集资金为7,620.00万元。

（1）变更的原因及合理性、履行的决策程序

2022年6月20日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了相关议案。

（2）截至目前实际补流的金额及比例

2、2021年以简易程序向特定对象发行股票项目（以下称“2021年小额快速项目”）

2022年1月20日，公司以简易程序向特定对象发行的股票上市交易，募集资金总额为1.03亿元。2023年8月，公司变更部分2021年小额快速项目募集资金用于永久补充流动资金，公司实际用于永久补充流动资金的募集资金为 3,471.86万元。

（1）变更的原因及合理性、履行的决策程序

2023年9月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了相关议案。

（2）截至目前实际补流的金额及比例

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条主要投向业务’的理解与适用”关于补充流动资金比例的相关规定，公司需将2021年小额快速项目募集资金中用于补充流动资金金额超出募集资金总额 30%的部分于本次募集资金的总额中予以调减，扣减金额为381.86万元，计算过程如下：

单位：万元

项目

金额

2021年小额快速项目募集资金总额 $\textcircled{1}$

10,300.00

募集资金补流金额上限 $\textcircled{2}=\textcircled{1}*30\%$

3,090.00

募集资金实际补流金额 $\textcircled{3}$

3,471.86

2021年小额快速项目募集资金实际补流金额超过补流上限金额 $\textcircled{4}=\textcircled{3}-\textcircled{2}$

381.86

公司已于2026年4月21日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等本次发行相关议案，公司原计划募集资金总额为不超过30,400.00万元（含本数），拟扣减募集资金 400万元，即调整后的募集资金总额为不超过30,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

序号

项目名称

投资总额

拟使用募集资金金额

特种无机膜组件及装置生产线项目

23,712.65

21,000.00

补充流动资金

9,000.00

合计

32,712.65

30,000.00

综上，公司2021年小额快速项目募集资金实际用于补充流动资金的比例超过 30%。公司已召开第九届董事会第五次会议审议通过相关议案，将前述募集资金实际补流金额超出部分从本次募集资金总额中扣减，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》的要求。

综上所述，公司前次募集资金变更为补充流动资金，系在基于宏观环境、产业政策的基础上，结合自身发展需求、募集资金投资项目实际情况等因素作出的，具备合理性。针对本次扣减募集资金事宜，发行人已履行现阶段必要的决策程序。

（三）核查程序及结论

1、核查程序

就上述事项，本所主要履行了如下核查程序：

(1) 访谈发行人相关人员并查阅前次募集资金使用情况报告，了解钛石膏资源化项目的效益实现情况、“煅烧线工段”未达预计效益的原因等；

(2) 查阅涉及发行人历次募集资金变更的相关公告以及相应的董事会、监事会、股东（大）会会议资料，了解历次募集资金变更的具体原因和背景等；

2、核查结论

经上述核查，本所认为：

(1) “钛石膏资源化项目”之子项目“徐钛钛石膏资源化项目”由“一洗水工段”和“煅烧线工段”两部分组成，其中“一洗水工段”未达到预计效益主要系徐州钛白未按期足额支付公司应收款项，公司对“一洗水工段”应收账款单项计提减值损失所致；“煅烧线工段”未达预计效益主要系一方面，受房地产市场下行等不利因素影响，建筑石膏粉产品市场需求变化、价格不及预期；另一方面，徐州钛白经营情况不甚理想，未能按照约定向发行人支付租赁费用并负责建筑石膏粉工段的生产运营，使得“煅烧线工段”产线未正常运行。相关影响因素已有所缓解，不会对本次募投项目实施造成重大不利影响；

(2) 发行人前次募集资金投资项目变更具备商业合理性并履行了相应的决策程序；

(3) 除2021年小额快速项目，其他前次融资项目补充流动资金比例均符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》相关要求。发行人拟将2021年小额快速项目募集资金实际补流金额超出部分从本次募集资金总额中扣减，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》的要求。

第二部分：补充核查期间相关法律事项的补充核查

一、本次发行的批准和授权

发行人本次发行分别经2025年8月17日召开的第八届董事会第十八次会议、 2026年1月25日召开的第九届董事会第四次会议、2026年4月21日召开的第九届董事会第五次会议及2025年9月3日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过。根据股东（大）会的决议，关于本次发行的决议有效期为公司股东（大）会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的批准和授权尚在有效期内。

二、发行人本次发行的主体资格

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系一家依法设立并在深交所上市的股份有限公司，根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，发行人依法有效存续，不存在导致其被终止上市的情形，具备进行本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1、本次发行符合《公司法》第一百九十四条的要求

发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，因此符合《公司法》第一百九十四条的要求。

2、本次发行符合《公司法》第二百零二条的要求

发行人2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等相关议案，并规定了具体的转换办法；本次可

转债将在债券上标明可转换公司债券字样，并在发行人债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第二百零二条的要求。

3、本次发行符合《公司法》第二百零三条的要求

发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的要求。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1、公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的要求

2、公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的要求

根据发行人近三年审计报告，2023年度、2024年度及2025年度，发行人归属于上市公司普通股股东的净利润分别为45,350,453.73元、53,015,388.07元和 73,674,762.55元。根据截至《募集说明书（修订稿）》签署日前债券市场的发行利率水平并经合理估计，基于本所作为非财务专业人员的理解和判断，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的要求。

3、公司符合《证券法》第十五条第二款的要求

根据发行人第八届董事会第十八次会议、第九届董事会第四次会议、第九届董事会第五次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行可转债募集资金拟用于特种无机膜组件及装置生产线项目、补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。改变资金用途，须经债券持有人会议

作出决议。发行人本次发行筹集的资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的要求。

4、公司符合《证券法》第十五条第三款的要求

根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。如本补充法律意见书正文“三、本次发行的实质条件/（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”，公司本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。因此，公司符合《证券法》第十五条第三款的要求。

5、公司符合《证券法》第十七条的要求

根据发行人的说明及其披露的公告文件等资料，并经本所律师在中国债券信息网（https://www.chinabond.com.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn）、信用中国（http://www.credit china.gov.cn）查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：

(1) 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

(2) 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

发行人不存在违反《证券法》第十七条规定的禁止再次公开发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条的要求。

（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1、本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款的要求

(1) 如本补充法律意见书正文“三、本次发行的实质条件/（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件/1、公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的要求”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的要求；

(2) 如本补充法律意见书正文“三、本次发行的实质条件/（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件/2、公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的要求”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的要求；

(3) 发行人本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 30,000.00万元（含30,000.00万元）。截至2026年3月31日，发行人净资产为 135,676.12万元（未经审计），本次发行完成后，公司累计债券余额不超过 30,000.00万元，不超过公司净资产的 50%。根据发行人近三年审计报告，截至 2023年末、2024年末和2025年末，公司资产负债率（合并）分别为 35.54%、 35.42%和 32.95%，资产负债结构符合发行人的实际经营情况；发行人经营活动产生的现金流量净额分别为52,682,213.10元、93,991,028.56元和215,998,020.47元。基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。公司资产负债结构和现金流量符合行业及公司业务特点，符合公司发展需要，维持在合理水平，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的要求。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十三条第二款的要求

《注册管理办法》第十三条第二款规定，“除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定”。具体如下：

(2) 根据发行人近三年审计报告及发行人的说明，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定。

(3) 根据近三年审计报告、中汇会计师事务所出具的《江苏久吾高科技股份有限公司内部控制审计报告》（中汇会审[2026]7214号）、《募集说明书（修订稿）》及发行人出具的说明，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。

(4) 根据近三年审计报告及发行人的说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项之规定。

(5) 根据发行人出具的说明、发行人第九届董事会第五次会议审议通过的《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、中汇会计师事务所出具的《江苏久吾高科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴 [2026]7216号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东（大）会认可的情形，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。

(6) 根据发行人董事、高级管理人员填写的调查表，及公安机关开具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（http://neris. csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的要求

综上，本次发行符合《注册管理办法》第十二条的要求。

4、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定

根据发行人的说明及其披露的公告文件并经本所律师在中国债券信息网（htps://www.chinabond.com.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行公司债券的情形。

5、本次发行符合《注册管理办法》第十五条的要求

根据《募集说明书（修订稿）》，本次发行的募集资金拟用于特种无机膜组件及装置生产线项目、补充流动资金，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条的要求。

6、本次发行符合《注册管理办法》第四十条及《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定

根据《募集说明书（修订稿）》，本次发行的募集资金总额不超过人民币 30,000.00万元（含30,000.00万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

序号

项目名称

投资总额

拟使用募集资金金额

特种无机膜组件及装置生产线项目

23,712.65

21,000.00

补充流动资金

9,000.00

合计

32,712.65

30,000.00

在相关法律法规许可及股东（大）会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整。

7、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定

根据发行人第八届董事会第十八次会议、第九届董事会第四次会议、第九届董事会第五次会议及2025年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，可转债利率由发行人与主承销商协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的要求。

8、本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的要求

9、本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的要求

根据《募集说明书（修订稿）》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东（大）会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十四条的要求。

四、发行人的设立

五、发行人的独立性

根据近三年审计报告、中汇会计师事务所出具的《江苏久吾高科技股份有限公司内部控制审计报告》（中汇会审[2026]7214号）及发行人出具的说明，经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立。

六、发行人的主要股东及实际控制人

根据发行人《2025年年度报告》，截至2025年12月31日，发行人普通股股东总数为22,524人，其中前十大股东（不含通过转融通出借股份）直接持股情况具体如下：

序号

股东名称

股东性质

持股比例

持股数量（股）

上海德汇集团有限公司

境内非国有法人

25.59%

32,000,000

南京工业大学资产经营有限公司

国有法人

3.17%

3,964,900

邢卫红

境内自然人

1.17%

1,459,238

廖勇祥

境内自然人

1.09%

1,360,000

党建兵

境内自然人

1.04%

1,300,000

胡鹤松

境内自然人

0.94%

1,178,600

白效洪

境内自然人

0.86%

1,073,000

熊永俊

境内自然人

0.79%

985,800

孙恩菊

境内自然人

0.64%

804,200

范克银

境内自然人

0.64%

800,000

经核查，本所律师认为，发行人主要股东所持发行人股份合法有效；补充核查期间，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化；截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形，发行人的实际控制人在本次发行前后不会发生变化。

七、发行人的股本及其演变

根据发行人提供的工商档案、相关公告文件以及发行人出具的说明，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的股本未发生变化。

经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效；截至本补充法律意见书出具之日，发行人的历次股本变动符合当时有效的相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并已经履行必要的批准及备案手续，合法、合规、真实、有效；截至2025年12月31日，持有发行人 5%以上股份股东持有的股份不存在质押、冻结情况。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

经核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式未发生变化。

本所律师认为，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人的业务资质

根据发行人提供的资质证书，并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司拥有的与其主营业务相关的主要资质情况如下：

序号

公司名称

证书名称

证书编号

核发日/备案登记日

有效期

发证/备案机关

久吾高科

安全生产许可证

（苏）JZ安许证字[2013]012084号

2025/4/8

2028/6/2

江苏省住房和城乡建设厅

久吾高科

建筑业企业资质证书

D232204795

2025/3/14

2029/7/23

江苏省住房城乡建设厅

久吾高科

工程设计资质证书

A232054541

2025/10/11

2030/10/10

江苏省住房和城乡建设厅

久吾高科

高新技术企业证书

GR202332023373

2023/12/13

2026/12/13

江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局

久吾高科

海关报关单位注册登记证书

3201913145

2017/10/11

长期

金陵海关

久吾高科

对外贸易经营者备案登记表

02752897

2017/10/10

对外贸易经营者备案登记(南京浦口)

久吾高科

质量管理体系认证证书

02925Q3DS01R6M

2025/12/26

2028/12/25

江苏九州认证有限公司

久吾高科

环境管理体系认证证书

02925E3DG15R4M

2025/12/26

2028/12/25

江苏九州认证有限公司

久吾高科

职业健康安全管理体系认证证书

02921S30003R2M

2024/1/5

2027/1/4

江苏九州认证有限公司

久吾高科

装备承制单位资格证书

23B0000168

2023/1

2028/1

中央军委装备发展部

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司已取得生产经营所需要的必要经营许可或资质文件。

（三）发行人境外经营情况

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日发行人不存在于中国大陆以外地区设立分公司、子公司或者其他分支机构从事生产经营活动的情形。

（四）发行人报告期内经营范围变更情况

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的主营业务未发生变更。

（五）发行人的主营业务情况

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏久吾高科技股份有限公司2025年度审计报告》（中汇会审[2026]7213号）（以下称“《2025年度审计报告》”）、发行人《2025年年度报告》及公司提供的资料，发行人2025年度主营业务收入为62,502.14万元，主营业务收入占发行人当期营业收入的比例分别为 98.68%。

根据发行人的上述财务数据，发行人补充核查期间的营业收入以主营业务收入为主。经核查，本所律师认为，报告期内发行人的主营业务突出。

（六）发行人的持续经营情况

经本所律师核查，发行人为合法有效存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，不存在影响其持续经营的法律障碍，不存在根据法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》规定需要终止的情形。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的主要关联方

根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第36号一一关联方披露》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人的主要关联方包括：

1、发行人的控股股东和实际控制人

截至2025年12月31日，发行人的控股股东为德汇集团，为直接控制发行人的法人；实际控制人为薛加玉，为间接控制发行人的自然人。

2、控股股东、实际控制人控制的其他企业

截至2025年12月31日，公司控股股东为德汇集团，实际控制人为薛加玉。控股股东、实际控制人的其他企业具体如下：

序号

公司名称

关联关系

德汇集团

发行人实际控制人控制

序号

公司名称

关联关系

上海德汇投资管理有限公司

发行人实际控制人控制

上海德汇实业发展有限公司

发行人实际控制人控制

上海德汇财务顾问有限公司

发行人实际控制人控制

江苏汇博机器人技术股份有限公司

发行人实际控制人控制

广东汇博机器人技术有限公司

发行人实际控制人控制

河北中科智维机器人技术有限公司

发行人实际控制人控制

广东汇诚智能高科技有限公司

发行人实际控制人控制

佛山犀灵机器人技术服务有限公司

发行人实际控制人控制

天津汇博智联机器人技术有限公司

发行人实际控制人控制

河北汇博科技有限公司

发行人实际控制人控制

唐山塞伯坦科技有限公司

发行人实际控制人控制

张家口科擎未来机器人技术有限公司

发行人实际控制人控制

苏州工业园区立宁职业培训学校有限公司

发行人实际控制人控制

北京汇博智能科技有限公司

发行人实际控制人控制

北京汇博智能装备有限公司

发行人实际控制人控制

内蒙古中睿机器人技术有限公司

发行人实际控制人控制

杭擎智能(杭州)有限公司

发行人实际控制人控制

山东汇岳机器人技术有限公司

发行人实际控制人控制

苏州普瑞川传动科技有限公司

发行人实际控制人控制

上海德硅凯氟光电科技有限公司

发行人实际控制人控制

江苏德硅凯氟光电科技有限公司

发行人实际控制人控制

上海绘兰材料科技有限公司

发行人实际控制人控制

凯鑫森(上海)功能性薄膜产业股份有限公司

发行人实际控制人控制

凯鑫森(浙江)新材料产业有限公司

发行人实际控制人控制

凯鑫森国际贸易有限公司

发行人实际控制人控制

张家港德联创业投资中心(有限合伙)

发行人实际控制人控制

3、公司的子公司

发行人的子公司具体情况见本补充法律意见书正文“十、发行人的主要财产 /（五）发行人的对外投资”部分。

4、公司的联营、合营企业及参股公司

截至2025年12月31日，公司联营、合营企业及参股公司情况如下：

关联方名称

与公司的关系

连云港久洋环境科技有限公司

公司持有49%股份之合营企业

安徽久吾天虹环保科技有限公司

公司持有23.3%股份之联营企业

上海氯德新材料科技有限公司

公司持有20%股份之联营企业

南京同畅新材料研究院有限公司

公司持有39%股份之联营企业

鱼台公用水务有限公司

公司持有36%股份之联营企业

江苏省环境工程技术有限公司

公司持有5%股份、拥有董事会席位之联营企业

南京工大膜应用技术研究所有限公司

公司持有5%股份之参股企业

浙江绿保再生资源科技有限公司

公司持有5%股份之参股企业

青海盐湖沃锦储热技术有限公司

公司持有5%股份之参股企业

青海聚跃企业管理合伙企业（有限合伙）

公司持有0.5476%股份之参股企业

关联方名称

与公司的关系

青海诚合企业管理合伙企业（有限合伙）

公司持有1.6696%股份之参股企业

5、发行人的董事、高级管理人员

发行人的董事、高级管理人员的具体情况详见本补充法律意见书正文“十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化”。

6、公司控股股东董事、高级管理人员

公司控股股东德汇集团董事长为薛加玉，董事兼总经理为魏冬；张璇、侯世杰、贾健为董事。

7、直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他自然人股东

截至2025年12月31日，除发行人实际控制人薛加玉及控股股东德汇集团董事魏冬间接持有发行人股份比例超过 5%以外，不存在直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他自然人股东。

8、前述自然人关系密切的家庭成员，及所有关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业

前述1至7项中列示的自然人的关系密切的家庭成员均为公司关联自然人。关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

截至2025年12月31日，发行人董事、高级管理人员担任其他法人或组织的董事（独立董事除外）、高级管理人员的情况如下：

姓名

关联方名称

兼职职务

持股比例

党建兵

南京同畅新材料研究院有限公司

董事

江苏省环境工程技术有限公司

董事

南京慈瑞健康管理合伙企业(有限合伙)

3.96%

范克银

上海凝奕企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

13.05%

程恒

上海凝奕企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

7.83%

安徽久吾天虹环保科技有限公司

董事

青海盐湖沃锦储热技术有限公司

监事

李荣昌

凯鑫森(上海)功能性薄膜产业有限公司

董事

上海绘兰材料科技有限公司

董事

上海德汇集团有限公司

副总裁、总经济师

上海同联投资管理中心(有限合伙)

执行事务合伙人

50.00%

上海德硅凯氟光电科技有限公司

董事

姓名

关联方名称

兼职职务

持股比例

上海凝奕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

4.70%

侯世杰

上海绘兰材料科技有限公司

董事

江苏汇博机器人技术股份有限公司

董事

上海德汇集团有限公司

董事

上海德硅凯氟光电科技有限公司

董事

上海德汇创业投资有限公司

董事

彭文博

南京同畅新材料研究院有限公司

董事长、总经理

袁娅

中国石油集团昆仑资本有限公司

总经理助理

聚变新能（安徽）有限公司

监事

除上述已提及的关联方外，属于本条目下的其他关联法人或组织如下：

其他关联方名称

与本公司的关系

山西方盛液压机电设备有限公司

公司董事党建兵近亲属担任董事、副总经理的企业

昌邑市振华生物技术有限公司

公司董事党建兵近亲属控制的企业

山东和丰牧业有限公司

公司董事党建兵近亲属担任董事、总经理的企业

南京浦中车辆配件有限责任公司

公司董事侯世杰近亲属担任董事的企业

南京强浦车辆配件厂

公司董事侯世杰近亲属控制的企业

上海铭大实业（集团）有限公司

实际控制人近亲属控制的企业

上海德汇创业投资有限公司

实际控制人近亲属担任董事的企业

上海铭大置业有限公司

实际控制人近亲属控制的企业

南京杰讯科技发展有限公司

实际控制人近亲属控制的企业

南京佳之世装饰工程有限公司

实际控制人近亲属控制的企业

东集技术股份有限公司

实际控制人近亲属控制的企业

南京磨针石软件有限公司

实际控制人近亲属控制的企业

南京精于勤检测技术服务有限公司

实际控制人近亲属控制的企业

江苏奥拓迪国际贸易有限公司

实际控制人近亲属控制的企业

上海硕集电子科技有限公司

实际控制人近亲属控制的企业

南京东集智芯科技发展有限公司

实际控制人近亲属控制的企业

北京硕集科技有限公司

实际控制人近亲属控制的企业

上海铭大文化艺术有限公司

实际控制人近亲属控制的企业

上海航辞企业管理咨询有限公司

实际控制人近亲属控制的企业

上海暄泰投资发展有限公司

实际控制人近亲属控制、担任董事的企业

上海安津资产管理有限公司

公司控股股东董事贾健控制、担任董事、总经理的企业

9、其他关联方

关联方名称

关联关系

南京工业大学

公司股东南京工业大学资产经营有限公司之控股股东

河北首朗新能源科技有限公司

公司实控人配偶控制企业之联营企业之子公司

宁夏首朗吉元新能源科技有限公司

公司实控人配偶控制企业之联营企业之子公司

宁夏滨泽新能源科技有限公司

公司实控人配偶控制企业之联营企业之子公司

贵州金泽新能源科技有限公司

公司实控人配偶控制企业之联营企业之子公司

亳州虹谯新材料科技有限公司

公司联营企业安徽久吾天虹环保科技有限公司之子公司

南京云开创业投资合伙企业（有限合伙）

公司高级管理人员彭文博于报告期初至2025年7月担任执行事务合伙人的企业

注：安徽虹谯生态环境科技有限公司已于2025年11月更名为亳州虹谯新材料科技有限公司。

根据公司第九届董事会第五次会议决议，公司董事会同意拟补选秦卫明先生为公司第九届董事会非独立董事、拟补选宫载春先生为公司第九届董事会独立董事，任期自公司股东会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。截至本法律意见书出具之日，秦卫明先生及宫载春先生视同为公司关联自然人，其本人或关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他法人或组织为发行人关联方。

10、报告期内曾经主要的关联方

关联方名称

关联关系

陈红

公司原独立董事，于2025年8月离任

徐红艳

公司原监事会主席，于2025年9月离任

黄抒帆

公司原监事，于2025年9月离任

陈瑞梅

公司原职工监事，于2025年9月离任

陈荣荣

公司原职工监事，于2024年3月离任

魏煦

公司原副总经理，于2025年9月离任

秦鑫

公司原董事，于2026年4月离任

上海鸿晔电子科技股份有限公司

公司控股股东董事贾健曾任董事的企业

上海凝奕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

公司原监事会主席徐红艳控制的企业

南京汇欣源环保科技有限公司

公司联营业企业南京同畅新材料研究院有限公司之子公司，于2025年12月注销

安徽虹洲生态科技有限公司

公司联营企业安徽久吾天虹环保科技有限公司之子公司，于2025年12月注销

南京工大光电材料研究院有限公司

公司原董事秦鑫任董事、总经理的企业

连云港达昇新材料科技有限公司

公司原董事秦鑫任董事的企业

南京工大数控科技有限公司

公司原董事秦鑫任董事的企业

南京同凯兆业生物技术有限责任公司

公司原董事秦鑫曾担任监事的企业

（二）发行人报告期内发生的主要关联交易

根据发行人近三年审计报告及公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内与关联方发生的主要关联交易情况如下：

1、经常性关联交易

（1）采购商品/接受劳务

单位：万元

关联方

交易内容

2025年度

2024年度

2023年度

南京工业大学

服务费

0.57

206.21

0.34

安徽久吾天虹环保科技有限公司

设备采购、服务采购

-500.09

167.36

605.46

上海氯德新材料科技有限公司

商品采购

安徽虹谯生态环境科技有限公司

接受服务

121.20

江苏省环境工程技术有限公司

服务采购

26.04

南京工大膜应用技术研究所有限公司

商品采购、服务采购

41.50

1,519.19

关联方

交易内容

2025年度

2024年度

2023年度

河北首朗新能源科技有限公司

服务采购

0.73

南京同畅新材料研究院有限公司

设备采购、采购商品

13.53

东集技术股份有限公司

接受服务

0.20

南京汇欣源环保科技有限公司

接受服务

7.93

合计

-315.16

373.58

2,151.75

注1：南京工业大学系报告期初至2022年8月持有公司 5%以上股份股东南京工业大学资产经营有限公司的控股股东；

注2：宁夏首朗吉元新能源科技有限公司、贵州金泽新能源科技有限公司、宁夏滨泽新能源科技有限公司、河北首朗新能源科技有限公司均为公司实际控制人配偶控制企业之联营企业之子公司，根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》认定为公司的关联方。

注3：2025年度安徽久吾天虹环保科技有限公司设备和服务采购金额为负系项目审计决算调整所致。

（2）出售商品/提供劳务

单位：万元

关联方

交易内容

2025年度

2024年度

2023年度

南京同畅新材料研究院有限公司

产品销售

6.99

42.04

南京工业大学

产品销售

11.12

3.46

8.49

南京工大膜应用技术研究所有限公司

产品销售

291.00

上海氯德新材料科技有限公司

产品销售

23.85

2.02

415.93

宁夏首朗吉元新能源科技有限公司

产品销售

1.70

南京同畅新材料研究院有限公司

电费

4.45

4.46

4.01

南京汇欣源环保科技有限公司

产品销售

4.07

南京同凯兆业生物技术有限责任公司

产品销售

0.27

江苏省环境工程技术有限公司

提供服务

1,989.23

贵州金泽新能源科技有限公司

产品销售

-34.85

369.98

宁夏滨泽新能源科技有限公司

产品销售

74.21

河北首朗新能源科技有限公司

产品销售

9.77

46.57

鱼台公用水务有限公司

销售商品

4,743.50

合计

6,737.30

321.77

963.18

注：2025年度贵州金泽新能源科技有限公司产品销售金额为负系项目审计决算调整所致。

（3）关联租赁情况

报告期内，公司与关联方发生的关联租赁如下：

单位：万元

承租方名称

租赁资产种类

2025年度

2024年度

2023年度

南京同畅新材料研究院有限公司

房屋

108.50

南京汇欣源环保科技有限公司

房屋

2.51

3.01

合计

111.01

111.51

2、偶发性关联交易

报告期内，公司作为担保方为公司联营企业提供担保，具体情况如下：

单位：万元

被担保方

担保权人

担保金额

担保起始日

担保到期日

担保形式

担保是否已经履行完毕

连云港久洋环境科技有限公司

中国银行

11,682.00

2019年11月1日

2024年6月15日

保证担保

是

除上述担保外，公司持股 36%的鱼台公用水务有限公司向银行申请固定资产借款，借款金额16,300万元，用于鱼台县长青产业园污水处理厂项目建设。鱼台公用水务有限公司之控股股东山东公用水务集团有限公司之母公司山东公用控股有限公司为上述债务提供连带责任保证。公司作为鱼台公用水务有限公司股东，以自身所持有的股权比例为限，对山东公用控股有限公司所承担的上述保证责任承担保证责任，即担保金额上限为5,868万元，公司提供的上述保证责任期间，最长不超过2028年12月31日。

3、关联方往来余额

（1）公司应收关联方款项

单位：万元

项目名称

关联方

2025年12月31日

2024年12月31日

2023年12月31日

应收账款

南京同畅新材料研究院有限公司

241.22

122.96

6.90

南京工大膜应用技术研究所有限公司

97.56

93.92

28.88

连云港久洋环境科技有限公司

722.57

南京汇欣源环保科技有限公司

6.68

16.20

贵州金泽新能源科技有限公司

2,356.62

2,470.50

3,070.50

南京工业大学

南京云开创业投资合伙企业(有限合伙)

3.29

项目名称

关联方

2025年12月31日

2024年12月31日

2023年12月31日

宁夏滨泽新能源科技有限公司

1,987.50

2,132.50

宁夏首朗吉元新能源科技有限公司

1,735.20

1,945.20

2,145.20

河北首朗新能源科技有限公司

65.30

125.30

275.90

上海氯德新材料科技有限公司

47.00

141.00

南京同凯兆业生物技术有限责任公司

5.55

鱼台公用水务有限公司

3,821.90

其他应收款

宁夏首朗吉元新能源科技有限公司

123.40

133.40

南京同畅新材料研究院有限公司

贵州金泽新能源科技有限公司

20.00

320.00

370.00

宁夏滨泽新能源科技有限公司

267.50

327.50

河北首朗新能源科技有限公司

96.00

62.65

（2）公司应付关联方款项

单位：万元

项目名称

关联方

2025年12月31日

2024年12月31日

2023年12月31日

应付账款

广东汇博机器人技术有限公司

30.90

南京工业大学

1.23

59.19

1.29

安徽久吾天虹环保科技有限公司

1,876.48

3,083.84

4,196.35

安徽虹谯生态环境科技有限公司

128.47

南京工大膜应用技术研究所有限公司

307.20

302.51

江苏省环境工程技术有限公司

6.51

26.04

预收账款

南京汇欣源环保科技有限公司

2.01

(3) 关联方交易引起的合同资产和合同负债

单位：万元

项目名称

关联方

2025年12月31日

2024年12月31日

2023年12月31日

合同资产

南京工大膜应用技术研究所有限公司

32.52

南京同畅新材料研究院有限公司

1.70

上海氯德新材料科技有限公司

47.00

鱼台公用水务有限公司

249.90

合同负债

南京工业大学

12.92

17.10

0.96

河北首朗新能源科技有限公司

662.19

江苏省环境工程技术有限公司

74.95

4、关键管理人员报酬

单位：万元

项目名称

2025年度

2024年度

2023年度

报酬总额

647.76

654.54

605.58

（三）关联交易的公允性

（四）发行人在关联交易决策时对非关联股东利益的保护

（五）减少和规范关联交易的措施

经核查，本所律师认为，发行人控股股东及实际控制人已承诺采取有效措施，规范并减少将来可能产生的关联交易。

（六）同业竞争

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

（七）关于避免同业竞争的承诺

经核查，本所律师认为，发行人的控股股东及实际控制人、其他持股 5%以上股东、其他重要股东已采取有效措施，承诺不与发行人产生同业竞争。

（八）关联交易和同业竞争的披露

经核查，发行人已在《募集说明书（修订稿）》中对有关关联方、关联关系和关联交易的内容和避免同业竞争的承诺作了充分的披露。

十、发行人的主要财产

经核查，截至2025年12月31日，根据发行人提供的相关资料及其说明发行人及其子公司拥有或使用的主要财产情况如下：

（一）自有物业

根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，补充报告期内发行人及其子公司拥有的不动产权情况未发生变化。

（二）在建工程

根据发行人的说明及《2025年度审计报告》，补充报告期内，发行人在建工程余额为1,206.10万元，其中主要新增在建工程为“盐湖提锂中试平台建设项目”。

经本所律师核查，上述在建工程已经负责部门同意实施，该在建工程属于技术研发类项目，无需办理环评批复手续。

（三）租赁房产

根据发行人的书面说明、发行人提供的房屋租赁协议等文件，并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人及其子公司租赁的主要房产情况如下：

序号

承租方

出租方

位置

租赁期限

租赁面积(m2)

久吾环保

发行人

南京市江北新区园思路九号E4厂房内

2025/1/1-2025/12/31

100.00

西藏久吾南京分公司

发行人

南京市江北新区园思路九号E4厂房内

2025/11/20-2026/11/19

20.00

德伟达

发行人

南京市江北新区园思路九号E4厂房内

2025/9/1-2026/8/31

100.00

经核查，发行人控股子公司承租的上述房屋未办理租赁合同登记备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，发行人及其子公司与出租方签署的房屋租赁合同未办理房屋租赁登记备案的情形不影响租赁合同的效力。

（四）知识产权

1、注册商标

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其控股子公司不存在新增取得的注册商标。

2、专利权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其控股子公司新增取得的专利权如下：

序号

专利权人

专利类型

专利名称

专利号

申请日期

取得方式

权利期限

他项权利

久吾高科

实用新型

一种丁二酸盐发酵液制备丁二酸装置

2024117580421

2024/12/2

原始取得

10年

无

久吾高科、西藏久吾、西藏矿业发展股份有限公司

实用新型

一种原卤提锂的装置

202321612575X

2023/6/24

原始取得

10年

无

久吾高科

发明

一种氨法磷酸铁生产废水资源化利用的工艺

2022114485426

2022/11/18

原始取得

20年

无

久吾高科

发明

一种D-阿洛酮糖的提纯方法

2023112470420

2023/09/25

原始取得

20年

无

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其控股子公司因期限届满而终止的专利权如下：

序号

专利权人

专利类型

专利名称

专利号

申请日期

久吾高科

实用新型

一种用于膜吸收的陶瓷膜管

2015210773330

2015/12/22

久吾高科

实用新型

一种钛白粉生产过程中废酸膜集成处理回收装置

2015210831393

2015/12/22

久吾高科

实用新型

一种采用陶瓷膜处理油气田压裂返排液的装置

2015210025113

2015/12/7

久吾高科

实用新型

一种湿法烟气脱硫废水处理装置

2015208430667

2015/10/28

久吾高科

外观设计

陶瓷膜元件（37、61）

2015304116591

2015/10/23

久吾高科

外观设计

陶瓷膜元件（91、127）

2015304116712

2015/10/23

久吾高科

实用新型

一种膜分离浓缩分离洗涤矿浆的装置

2015208272324

2015/10/22

3、计算机软件著作权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其控股子公司不存在新增取得的计算机软件著作权。

4、作品著作权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其控股子公司不存在新增取得的作品著作权。

5、域名

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其控股子公司不存在新增取得的域名。

（五）发行人的对外投资

根据发行人的书面说明及发行人下属公司的《营业执照》，经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人的主要对外投资情况如下：

序号

公司名称

发行人持股比例

与发行人的关系

南京久吾石化工程有限公司

100.00%

控股子公司

西藏久吾新材料科技有限公司

100.00%

控股子公司

西藏那曲市久吾新能源服务有限公司

100.00%

控股子公司

南京德伟达技术咨询有限公司

90.00%

控股子公司

连云港久洋环境科技有限公司

49.00%

参股公司

南京同畅新材料研究院有限公司

39.00%

参股公司

鱼台公用水务有限公司

36.00%

参股公司

安徽久吾天虹环保科技有限公司

23.30%

参股公司

上海氯德新材料科技有限公司

20.00%

参股公司

浙江绿保再生资源科技有限公司

5.0402%

参股公司

南京工大膜应用技术研究所有限公司

5.00%

参股公司

青海盐湖沃锦储热技术有限公司

5.00%

参股公司

江苏省环境工程技术有限公司

5.00%

参股公司

青海聚跃企业管理合伙企业（有限合伙）

0.5476%

参股公司

青海诚合企业管理合伙企业（有限合伙）

1.6696%

参股公司

十一、发行人的重大债权债务

（一）发行人正在履行的重大合同

1、销售合同

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人正在履行的标的金额超过4,000万元的重大销售合同如下：

序号

客户名称

合同标的

合同金额(万元)

合同签订时间

南京天浦市政工程有限公司

南京市浦口经济开发区污水处理厂一期水质提升服务采购

9,245.26

2020/06/28

南京天浦市政工程有限公司

丁香河、马乐河等高旺河支流水环境提升服务项目

13,195.07

2020/09/29

安徽淮北相山经济开发区管理委员会

淮河流域萧濉新河水系(湘西沟、凤翔沟、申家沟)水环境综合治理EPCO项目

8,829.79

2021/5/30

昔阳县工业及信息化局

昔阳县经济技术开发区污水处理厂工程设计施工EPC总承包

8,744.65

2021/11

烟台金正环保科技有限公司

水处理系统设备

5,550.93

2021/12/2

亚太森博(江苏)浆纸有限公司

中水回用及零排放系统(如皋BM13项目)

6,496.73

2021/12/20

金海锂业(青海)有限公司

1000吨氯化锂项目设计、设备供货及安装总承包

6,500.00

2021/12/31

山东锂源科技有限公司

MVR机系统(内含久吾集散控制系统嵌入式软件V1.0)

5,800.00

2022/1/1

湖北锂源新能源科技有限公司

MVR机系统(内含久吾集散控制系统嵌入式软件V1.0)

5,750.00

2022/7/1

玖龙纸业(北海)有限公司

6*200T/H锅炉补给水处理系统

4,300.00

2022/7/8

河南佰利新能源材料有限公司

5万吨氨法处理项目

5,500.00

2022/9/7

盛屯新能源材料(贵州)有限公司

磷酸铁水处理(预处理单元、膜处理单元)项目

5,160.00

2023/8/15

中国市政工程华北设计研究总院有限公司

金桥工业污水厂高品质再生水及资源化利用工程EPC总承包项目双膜处理车间系统设备采购及配套服务

6,895.00

2024/3/26

中建交通建设集团有限公司

开封东南片区提升改造项目(一期)EPC工程总承包项目

4,216.86

2024/6/20

中国恩菲工程技术有限公司

五矿盐湖有限公司锂项目工艺提升技改三期及技术提升配套工程项目

4,671.96

2024/9/18

青海盐湖工业股份有限公司

4万吨/年基础锂盐一体化项目吸附提锂装置铝系吸附剂

19,560.01

2024/11/4

中国五冶集团有限公司

中国五冶五矿盐湖有限公司锂项目工艺提升技改三期及技术提升配套工程项目建筑安装工程项目

9,399.48

2024/12/20

鱼台公用水务有限公司

鱼台县长青产业园污水处理厂项目(EPC)

18,140.51

2025/04/28

新疆赛德环保科技服务有限公司

石河子开发区印染污水处理厂提升改造及配套管网建设项目提升改造工程设计采购施工一体化总承包

10,197.47

2025/06/16

国投新疆锂业有限公司

罗布泊盐湖老卤提锂综合利用扩能改造工程膜处理系统

8,150.00

2025/09/22

中纳瑞达(池州)新材料有限公司

中纳瑞达(池州)新材料有限公司纯水(一期)系统及粉体洗涤水资源化利用(一期)系统运维项目

6,374.02

2025/09/24

2、采购合同

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人正在履行的金额超过1,000万元的重大采购合同如下：

序号

供应商名称

合同标的

合同金额(万元)

合同签订时间

帕克环保技术(上海)有限公司

厌氧塔系统

1,053.9

2021/6/28

江苏迈安德节能蒸发设备有限公司

硫酸铵进料量68m3/h+母液干化装置(MVR系统)

1,928.00

2022/1/14

杭州蓝然技术股份有限公司

单水氢氧化锂中试项目预处理单元、树脂软化装置、双极膜成套装置

1,575.12

2022/3/1

江苏迈安德节能蒸发设备有限公司

硫酸铵进料量68m3/h+母液干化装置(MVR系统)

1,858.00

2022/7/15

南京工大膜应用技术研究所有限公司

矿井疏干水及工业废水处理与综合利用项目膜处理单元中的部分设备及材料供应、指导调试

1,391.24

2022/11/7

常州乐研分离技术有限公司

MVR成套设备-常州乐研（冷冻结晶系统进料16m3/h、氯化钠系统进料7m3/h、杂盐干化系统进料2.5m3/h)

1,998.6

2025/8/15

青岛国林科技集团股份有限公司

甘泉堡水资源利用项目污泥脱水系统、臭氧催化氧化系统、水源热泵系统采购安装服务

1,159.00

2025/8/29

杭州蓝然技术股份有限公司

JWPM20245778国投新疆锂业项目

1,020.00

2025/11/26

3、融资合同

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人正在履行的标的金额超过1,000万元的重大借款/授信合同及其担保情况如下：

序号

贷款方

借款方

合同名称

合同编号

合同金额(万元)

借款期限

担保情况

中国光大银行股份有限公司南京分行

久吾高科

流动资金贷款合同

202400231317006

2,000.00

2024/8/26-2026/2/25

无

杭州银行股份有限公司南京分行

久吾高科

借款合同

194C110202500006

2,000.00

2025/3/27-2026/3/25

无

中国建设银行股份有限公司南京江北新区分行

久吾高科

人民币流动资金贷款合同

HTZ320595300LDZ2025N014

1,000.00

2025/4/14-2026/4/9

无

经核查，本所律师认为，公司及其下属子公司正在履行的重大合同的内容合法、有效，其履行无重大法律障碍。

（二）发行人的侵权之债

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保情况

经核查，本所律师认为，报告期内，除本补充法律意见书正文“九、关联交易与同业竞争/（二）发行人报告期内发生的主要关联交易”所述关联交易外，

发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方提供担保的情况。

（四）发行人金额较大的其他应收和其他应付款

根据发行人《2025年年度报告》及发行人的书面说明，截至2025年12月 31日，除本补充法律意见书正文“九、关联交易与同业竞争/（二）发行人报告期内发生的主要关联交易”已披露的关联方往来款外，发行人其他应收款为 14,942,547.51元、其他应付款为39,967,242.30元，经核查，本所律师认为，报告期内，发行人金额较大的其他应收、其他应付款均系因正常的生产经营和管理活动发生，不存在重大法律风险。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

根据发行人提供的说明并经本所律师核查，补充核查期内，发行人不存在重大资产变化及收购兼并情形，截至本补充法律意见书出具之日，除本次发行外，发行人不存在其他拟进行中国证监会相关规范性文件所界定的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。

十三、发行人章程的制定与修改

根据发行人披露的公告、提供的资料及说明并经本所律师核查，补充报告期内，发行人《公司章程》未发生修改。

十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人共召开 0次股东会会议，2次董事会会议，0次监事会会议。

经核查，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规的有关规定；发行人具有健全的股东（大）

会、董事会议事规则及审计委员会工作细则，上述议事规则及工作细则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；经核查，发行人补充报告期内历次董事会的召集、召开程序、会议表决及决议内容合法、合规、真实、有效；补充报告期内，发行人董事会历次授权及重大决策行为符合《公司法》《公司章程》和有关内部治理制度规定的董事会的职权范围，合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

经本所律师核查，发行人原非独立董事秦鑫先生于2026年4月21日离任发行人原独立董事袁娅女士于2026年4月21日辞任，鉴于袁娅女士的辞职将导致发行人独立董事人数占董事会全体成员的比例低于三分之一，其辞职申请将在发行人股东会选举产生新任独立董事后生效。

除上述事项外，补充核查期间，发行人董事和高级管理人员未发生变化，其任职均符合法律、法规和规范性文件的任职资格。

十六、发行人的税务

（一）发行人及其子公司目前执行的主要税种和税率

根据发行人《2025年度审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，除江苏久吾环保产业发展有限公司已依法注销外，补充报告期内，发行人及其子公司执行的税种、税率未发生变化，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠

根据发行人《2025年度审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其子公司享受的主要税收优惠未发生变化；发行人及其子公司享受的主要税收优惠符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、真实、有效。

（三）发行人及其子公司报告期内享受的政府补助

根据发行人《2025年度审计报告》及发行人的说明，发行人于2025年度计入当期损益的政府补助金额为1,729.32万元。

经本所律师查验，本所认为，补充报告期内，发行人及其子公司享有的主要政府补助符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、真实、有效。

（四）依法纳税情况

根据有关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其子公司在补充核查期间能够遵守国家及地方税务法律、法规和规范性文件的要求，不存在因违反税收管理方面的法律法规而受到相关主管部门给予重大行政处罚的情况。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及社会保障

（一）发行人的环境保护

经核查，本所律师认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，发行人补充报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

（二）发行人的产品质量、技术等标准

经核查，本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准补充报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形，不存在安全生产方面的重大行政处罚。

十八、发行人募集资金的运用

十九、发行人业务发展目标

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

经核查，本所律师认为，截至2025年12月31日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的、根据《上市规则》应予披露的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；持有发行人 5%以上股份的股东均不存在尚未了结的或可预见的、根据《上市规则》应予披露的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的、根据《上市规则》应予披露的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师特别审阅了《募集说明书（修订稿）》引用的本所出具的法律意见书及本法律意见书的相关内容，确认发行人《募集说明书（修订稿）》及其摘要不致因引用本法律意见书和本所出具的律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、结论意见

（以下无正文）

（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于江苏久吾高科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》之签字盖章页）

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

BEIJING JINGTIAN & GONGCHEENG

北京市竞天公诚律师事务所

1100000125448

律师事务所负责人（签字）：

赵洋

经办律师（签字）：

像鸣

徐鹏飞

经办律师（签字）：

3m^2

张晗

2026年5月15日

摘要

北京市竞天公诚律师事务所关于

江苏久吾高科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

目 录

释义

北京市竞天公诚律师事务所

关于江苏久吾高科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

法律意见书

致：江苏久吾高科技股份有限公司

一、本次发行的批准和授权

二、发行人本次发行的主体资格

三、本次发行的实质条件

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件

3、本次发行符合《公司法》第二百零三条的要求

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1、公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的要求

2、公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的要求

3、公司符合《证券法》第十五条第二款的要求

4、公司符合《证券法》第十五条第三款的要求

5、公司符合《证券法》第十七条的要求

（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

2、本次发行符合《注册管理办法》第十三条第二款的要求

3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的要求

4、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定

5、本次发行符合《注册管理办法》第十五条的要求

6、本次发行符合《注册管理办法》第四十条及《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定

7、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定

8、本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的要求

9、本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的要求

四、发行人的设立

五、发行人的独立性

六、发行人的主要股东及实际控制人

七、发行人的股本及其演变

八、发行人的业务

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的主要关联方

（二）发行人报告期内发生的主要关联交易

（三）关联交易的公允性

（四）发行人在关联交易决策时对非关联股东利益的保护

（五）减少和规范关联交易的措施

（六）同业竞争

（七）关于避免同业竞争的承诺

（八）关联交易和同业竞争的披露

十、发行人的主要财产

十一、发行人的重大债权、债务

（一）发行人正在履行的重大合同

（二）发行人的侵权之债

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保情况

（四）发行人金额较大的其他应收和其他应付款

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

十三、发行人章程的制定与修改

十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

十六、发行人的税务

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及社会保障

（一）发行人的环境保护

（二）发行人的产品质量、技术等标准

十八、发行人募集资金的运用

十九、发行人业务发展目标

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

二十二、律师需要说明的其他问题

二十三、结论意见

北京市竞天公诚律师事务所

关于江苏久吾高科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之

补充法律意见书（一）

二〇二六年三月

兢天公誠律師事務所

北京市竞天公诚律师事务所关于江苏久吾高科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）

致：江苏久吾高科技股份有限公司

回复：

【回复】

（二）说明本次募投项目选址及审批的落实情况，建设地点是否已明确，以及项目所需批准、登记、备案等手续完成情况及办理进度，是否存在实质性障碍

（三）针对前次项目选址失败，本次可行性研究采取的改进措施

（四）核查程序及结论

1、核查程序

2、核查结论

【回复】

1、前次募投项目效益未达到预计效益的原因及合理性

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正文