1上海市广发律师事务所出具法律意见书，确认德龙激光向特定对象发行A股股票符合相关法律法规规定。
2本次拟募资不超过3亿元，用于激光器生产建设、总部研发中心建设及补充流动资金。
3律师核查确认公司具备发行主体资格，募集资金投向科技创新领域且符合国家产业政策，前次募资使用合规，不存在重大违法违规及同业竞争情形。
4该事项尚需上交所审核及证监会注册。
上海市广发律师事务所关于苏州德龙激光股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书
摘要
上海市广发律师事务所
关于苏州德龙激光股份有限公司
向特定对象发行A股股票的
法律意见
GF广发律师事务所
电话：021-58358013传真：021-58358012
网址：http：//www.gffirm.com|电子信箱：gf@gffirm.com
办公地址：上海市南泉北路429号泰康保险大厦26楼 | 邮政编码：200120
目 录
一、关于发行人本次发行的批准和授权 ...6
二、关于发行人本次发行的主体资格 ...7
三、关于发行人本次发行的实质条件 ...8
四、关于发行人的设立 ...10
五、关于发行人的独立性 ...11
六、关于发行人的发起人和股东 ...14
七、关于发行人的股本及其演变 ...15
八、关于发行人的业务 ...17
九、关于关联交易及同业竞争 ...19
十、关于发行人的主要财产 ...46
十一、关于发行人的重大债权债务 ...48
十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并 ...49
十三、关于发行人公司章程的制定与修改 ...50
十四、关于发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作 ...50
十五、关于发行人董事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 ...51
十六、关于发行人的税务 ...52
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...53
十八、关于发行人募集资金的运用 ...54
十九、关于发行人业务发展目标 ...58
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚 ...59
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 ...60
二十二、律师认为需要说明的其他事项 ...60
二十三、结论意见 ...62
上海市广发律师事务所关于苏州德龙激光股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见
致：苏州德龙激光股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州德龙激光股份有限公司的委托，作为其申请向特定对象发行A股股票工作的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、本法律意见书中有关简称的含义
1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
2、上交所：指上海证券交易所；
3、发行人、公司、德龙激光：指苏州德龙激光股份有限公司，系由苏州德龙激光有限公司整体变更设立的股份有限公司；
4、德龙有限：指苏州德龙激光有限公司，发行人的前身；
5、北京沃衍：指北京沃衍投资中心（有限合伙），发行人的发起人、股东；
6、天龙重工：指江阴天龙重工机械有限公司，发行人的发起人，已退出；
7、中煤设备：指江苏中煤矿山设备有限公司，发行人的发起人、股东；
8、冠赢投资：指无锡冠赢投资有限公司，发行人的发起人、股东；
9、上海尚理：指上海尚理投资有限公司，发行人的发起人；
10、德展投资：指苏州德展投资管理中心（有限合伙），发行人的发起人、股东；
11、来德电子：指无锡来德电子有限公司，发行人的发起人，已于2023年 9月注销；
12、发起人：指ZHAO YUXING（中文名：赵裕兴）、北京沃衍、天龙重工、中煤设备、冠赢投资、上海尚理、德展投资、来德电子；
13、贝林激光：指苏州贝林激光有限公司，发行人的全资子公司；
14、波绎光电：指上海波绎光电有限公司，贝林激光的全资子公司；
15、德龙产投：指苏州德龙产业投资有限公司，发行人的全资子公司；
16、江苏德龙：指江苏德龙激光智能科技有限公司，发行人的全资子公司；
17、展德设备：指苏州展德自动化设备有限公司，发行人的全资子公司；
18、勤研精密：指苏州勤研精密机械有限公司，发行人的全资子公司；
19、德力激光：指江阴德力激光设备有限公司，发行人的全资子公司；
20、德昱激光：指厦门德昱激光科技有限公司，德力激光的全资子公司；
21、日本德龙：指株式会社デルファイレーザージャパン（英文名：Delphi Laser Japan Co. Ltd.），发行人在日本的全资子公司；
22、纽顿技术：指 Nutown Technologies Pty Ltd，发行人在澳大利亚的全资子公司；
23、德龙欧洲：指 Delphi Laser Europe GmbH，发行人在德国的全资子公司；
24、新加坡德龙：指 Delphi Laser （Singapore）Pte. Ltd，发行人在新加坡的全资子公司；
25、美国昱力：指 ELIXIR PHOTONICS INCORPORATED，发行人在美国的全资子公司，于2024年12月注销；
26、中信建投证券：指中信建投证券股份有限公司；
27、容诚会计师：指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）；
28、中登公司：指中国证券登记结算有限责任公司；
29、中登公司上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司；
30、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；
31、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；
32、《管理办法》：指中国证监会2025年3月27日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理委员会令第227号）；
33、《上市规则》：指上交所2026年4月24日发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则（2026年4月修订）》（上证发[2026]43号）；
34、《监管规则适用指引》：指中国证监会2023年2月17日发布的《监管规则适用指引一一发行类第6号》《监管规则适用指引一一发行类第7号》；
35、《独董管理办法》：指中国证监会2025年3月27日发布的《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第227号）；
36、《募集说明书》：指《苏州德龙激光股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》；
37、本次发行：指发行人本次向特定对象发行人民币普通股股票；
38、报告期：指2023年度、2024年度、2025年度；
39、《审计报告》：大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月24日出具的大华审字[2024]0011007337号《审计报告》（2023年度）；容诚会计师于2025年4月27日出具的容诚审字[2025]215Z0036号《审计报告》（2024年度）；容诚会计师于2026年4月24日出具的容诚审字[2026]215Z0482号《审计报告》（2025年度）；
40、《内部控制审计报告》：大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月24日出具的大华内字[2024]0011000202号《苏州德龙激光股份有限公司内部控制审计报告》（2023年度）；容诚会计师于2025年4月27日出具的容
诚审字[2025]215Z0037号《苏州德龙激光股份有限公司2024年度内部控制审计报告》（2024年度）；容诚会计师于2026年4月24日出具的容诚审字 [2026]215Z0481号《苏州德龙激光股份有限公司内部控制审计报告》（2025年度）；
41、境内：仅为本法律意见书之目的，“境内”指中华人民共和国内地（大陆），不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区；
42、境外：仅为本法律意见书之目的，“境外”指中华人民共和国以外的国家/地区，包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区。
二、律师声明事项
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按上交所审核要求引用本法律意见书的内容。
3、本法律意见书仅供发行人为本次发行申请使用，不得用作其他任何用途。
第二部分 正 文
一、关于发行人本次发行的批准和授权
（一）本次发行已履行的批准与授权
根据本所律师的核查，2026年6月22日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票工作相关事宜的议案》《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》《关于召开2026年第三次临时股东会的议案》等议案。
根据董事会的提议和召集，发行人于2026年7月8日召开了2026年第三次临时股东会，该次股东会分别以特别决议的方式审议通过了发行人本次向特定对象发行A股股票的相关议案，并授权董事会及其授权人士组织办理与本次发行有关事宜。
（二）本次发行尚需取得的批准
根据《证券法》《管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚需取得上交所的审核同意，并经中国证监会履行发行注册程序。
本所认为，发行人本次发行已按《公司法》《证券法》等法律法规以及中国证监会有关规范性文件和《公司章程》的规定，获得了发行人股东会的批准和授权；发行人本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定；发行人本次股东会为本次发行所作上述决议的内容合法有效，股东会授权董事会办理有关本次发行
事宜的授权范围、程序合法有效。
二、关于发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的主体资格
根据本所律师的核查，发行人现持有江苏省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91320000772463777D的《营业执照》，注册资本为人民币10,336万元，企业类型为股份有限公司（外商投资、上市），法定代表人为ZHAO YUXING，住所为中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区杏林街98号，营业期限为长期。
根据中国证监会于2022年3月4日出具的《关于同意苏州德龙激光股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]460号）、上交所于2022年4月27日出具的[2022]118号《关于苏州德龙激光股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》，发行人首次向社会公开发行人民币普通股股票 2,584万股，并于2022年4月29日在上交所科创板上市交易，股票简称为“德龙激光”，股票代码为“688170”。
根据本所律师的核查，发行人系依照法律程序设立且合法存续并经依法批准上市的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
（二）发行人的依法存续情况
根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第二百二十九条、第二百三十一条、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十一条等法律、法规和规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。
（三）发行人股票上市交易状态的核查
根据本所律师的核查，发行人股票现仍在上交所科创板上市交易，发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
本所认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行的主体资格。
三、关于发行人本次发行的实质条件
根据本所律师的核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件，具体情况如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件
根据本所律师的核查，发行人本次发行为上市公司向特定对象发行A股股票，所申请发行的股票为每股面值人民币1元的普通股（A股）股票，股票发行价格不低于票面金额，且同股同权，同股同利，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
根据本所律师的核查，发行人本次发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款规定的情形。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
1、发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
(1) 根据本所律师的核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，发行人不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
(2) 根据容诚会计师出具的《审计报告》，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，发行人不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
(3) 根据本所律师的核查，发行人不存在现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，发行人不存在《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
(4) 根据本所律师的核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，发行人不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
(5) 根据本所律师的核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
(6) 根据本所律师的核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
2、根据本所律师的核查，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；本次募集资金使用并非用于财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募投项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响公司生产经营的独立性；发行人募集资金将投资于科技创新领域的业务，发行人本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定。
3、发行人于2022年4月29日首次公开发行股票并上市，于2026年6月 22日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过本次发行方案、本次发行方案的论证分析报告、本次募集资金使用的可行性报告，发行人前述董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔超过六个月。本次发行与首次公开发行股票上市日的时间间隔符合《管理办法》第十六条第三款的相关规定。
4、根据《募集说明书》及本次发行方案，本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，符合《管理办法》第五十五条的相关规定。
5、根据《募集说明书》及本次发行方案，本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日，本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），发行人以竞价方式确定本次发行的发行价格和发行对象，发行人本次发行符合《管理办法》第五十六条、第五十七条第一款及第五十八条第一款的相关规定。
6、根据《募集说明书》及本次发行方案，本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的相关规定。
7、根据本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合《管理办法》第六十六条的相关规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的向特定对象发行A股股票的条件。
四、关于发行人的设立
（一）发行人设立的方式、程序、资格、条件
1、发行人设立的方式
根据本所律师的核查，发行人系由德龙有限以经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。
2、发行人设立的程序
根据本所律师的核查，发行人设立的程序符合《公司法》等法律法规的规定。
3、发行人设立的资格和条件
根据本所律师的核查，发行人设立过程中，半数以上的发起人均在中国境内有住所，符合《公司法》的相关规定；全体发起人签署的《发起人协议》及《公司章程》均符合《公司法》的规定；全体发起人已按照《公司法》的规定认缴各
自股份；发行人设立时的名称、经营范围、住所等经工商行政主管部门核准登记。
本所认为，发行人设立的方式、程序、资格、条件等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中签署的《发起人协议》
根据本所律师的核查，本所认为，《发起人协议》约定的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资
根据本所律师的核查，本所认为，发行人设立过程中已经履行了必要的审计、资产评估和验资程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
根据本所律师的核查，本所认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、关于发行人的独立性
（一）发行人的业务独立情况
根据本所律师的核查，报告期内发行人的主营业务为高端工业应用精密激光加工设备及其核心器件激光器的研发、生产和销售。发行人拥有生产经营所需的场所、生产设备，拥有独立的原材料采购渠道和销售渠道，拥有独立于其他第三方的决策机构和经营管理人员。发行人具有完整的业务体系，具有开展经营所必备的资产；发行人自主开展业务，其业务包括但不限于主营产品的研发、生产、销售及采购等均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务依赖关系；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本所认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整情况
根据本所律师的核查，发行人作为生产型企业，拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立完整的研发体系、原料采购和产品销售系统。发行人对其资产均拥有完整的所有权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划分，发行人的各项资产权利不存在产权纠纷或潜在纠纷。
发行人及其子公司拥有的不动产权、专利权、商标权、软件著作权已经取得独立有效的权属证书；发行人的机器设备等资产均系其合法拥有。发行人及其子公司生产经营所使用的土地均为国有出让土地，发行人及其子公司可以合法使用。
本所认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人采购、生产、销售系统的独立情况
根据本所律师的核查，发行人属于生产经营企业，发行人的采购、生产、销售均由不同的部门负责，独立完整地采购生产经营所需原材料、组织生产和向客户提供产品和服务，取得经营收入。发行人拥有独立的采购和销售系统，主要原材料、产品的采购和销售不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的生产系统、辅助生产系统及配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等，发行人拥有自己的生产车间，除发行人子公司贝林激光租赁天裕科技厂房用于生产办公外，发行人主营产品的主要生产工艺流程均在发行人内部完成，由发行人的人员运用设备进行生产，能生产完整的产品。
本所认为，发行人具有独立完整的采购、生产、销售系统。
（四）发行人的人员独立情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、核心技术人员均专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业处担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、
实际控制人控制的其他企业中兼职。发行人股东（大）会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘用。
本所认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立情况
根据本所律师的核查，发行人按照《公司法》《独董管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，已设立股东会、董事会和董事会专门委员会等决策及监督机构，且发行人已聘请总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并在发行人内部设立了相应的职能部门。
发行人的股东会由其全体股东组成，为发行人的权力机构，行使《公司章程》规定的职权。发行人董事会由股东会选举产生的董事组成，为发行人的日常决策机构，对股东会负责。发行人董事会现由8名董事组成，董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。发行人审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，为发行人的监督机构。发行人审计委员会现由3名董事组成，均为公司独立董事，均未在公司担任高级管理人员职务，并由会计专业人士担任审计委员会召集人。发行人设总经理1名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，主持发行人的日常工作。总经理下设副总经理2名，由总经理提名后董事会聘任或解聘，副总经理对总经理负责；设董事会秘书、财务总监各1名。
发行人设立的内部管理机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，发行人的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，办公机构和生产经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情况。发行人的内部管理机构能够依据《公司章程》及内部控制制度行使各自的职权，不存在控股股东、实际控制人及其下属机构向发行人及其内部管理机构下达任何有关发行人经营的计划和指令或以其他任何形式影响发行人经营管理的独立性的情形。
本所认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立情况
根据本所律师的核查，发行人董事会下设审计委员会、审计合规部，并设有独立的财务会计部门，设有财务总监并配有独立的财务会计人员。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立进行财务决策，且具有完整规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，不存在控股股东、实际控制人或其他关联方干预发行人财务独立运作的情形。发行人已开立了独立的银行基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人或其他关联方共用同一银行账户的情况，依法独立核算并独立纳税。
本所认为，发行人的财务独立。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
综上所述，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，发行人业务独立、机构独立、人员独立、财务独立和资产完整，具有独立完整的研发、采购、生产、销售系统，具有面向市场自主经营的能力。
六、关于发行人的发起人和股东
（一）发行人的发起人
根据本所律师的核查，发行人系由德龙有限整体变更设立的股份有限公司， ZHAO YUXING、北京沃衍、天龙重工、中煤设备、上海尚理、冠赢投资、德展投资、来德电子为发行人的发起人。上述发起人在发行人设立时均具有当时有效的《中华人民共和国民法通则》《公司法》等法律、法规和规范性文件规定担任发起人股东相应的资格和能力；发行人设立时的发起人资格、数目、住所、出资比例均符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
截至2025年12月31日，ZHAO YUXING直接持有公司21.15%股份并担任公司董事长兼总经理。同时，ZHAO YUXING系发行人的创始人，一直担任公
司董事长兼总经理，负责公司业务发展方向、市场开拓及实际经营决策等重要事项。根据本所律师的核查，报告期内，ZHAO YUXING一直为公司第一大股东，能够对公司股东会的决议产生重大影响；同时，ZHAO YUXING系公司董事 ZHAO YUXING、袁凌、狄建科的提名人，能够对公司董事、高级管理人员的任命以及公司的经营决策构成重大影响。ZHAO YUXING系发行人的实际控制人。
本所认为，认定ZHAO YUXING为公司实际控制人的依据充分、合法。
（三）本次发行前股份总数及前十名股东持股情况
根据本所律师的核查，截至2025年12月31日，发行人股份总数为10,336万股，前十名股东及持股情况如下：
序号
股东
持股数量(万股)
持股比例
股份性质
1
赵裕兴
2,186.14
21.15%
流通股份
2
北京沃衍投资中心(有限合伙)
829.92
8.03%
流通股份
3
陈江
516.78
5.00%
流通股份
4
冠赢投资
324.00
3.13%
流通股份
5
德展投资
169.05
1.64%
流通股份
6
中煤设备
164.49
1.59%
流通股份
7
孙复娣
156.48
1.51%
流通股份
8
招商银行股份有限公司一工银瑞信圆兴混合型证券投资基金
150.00
1.45%
流通股份
9
北京沃衍资本管理中心(有限合伙)一江阴沃衍投资中心(有限合伙)
110.00
1.06%
流通股份
10
姚骅
103.36
1.00%
流通股份
合计
4,710.22
45.56%
—
七、关于发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置及股本结构
根据本所律师的核查，本所认为，发行人设立时股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险。
（二）发行人历次股权变动情况
根据本所律师的核查，发行人的股权变动情况如下：
1、德龙有限的股权变动情况
发行人系由德龙有限整体变更设立。德龙有限成立于2005年4月4日，系由ZHAO YUXING、来德电子、江阴市天龙投资有限公司（已更名为“江阴市嘉益印刷有限公司”，原系天龙重工实际控制人控制的企业）共同投资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为200万美元，投资总额为400万美元。截至整体变更设立股份有限公司前，德龙有限进行了三次增资及五次股权转让，德龙有限的注册资本变更为495.3560万美元，投资总额变更为990万美元。
2、整体变更情况
2012年8月13日，德龙有限召开董事会，同意德龙有限整体变更设立为股份有限公司，并以经审计的净资产101,564,422.61元折合为股份有限公司的股本总额5,100万元，股份总数为5,100万股，每股面值人民币1元，公司注册资本 5,100万元，实收资本5,100万元，超出注册资本部分计入资本公积。
大华会计师事务所有限公司（以下简称“大华会计师”）出具了大华验字 [2012]256号《验资报告》对上述出资进行了验证。
3、发行人整体变更为股份有限公司后的股份变动情况
发行人整体变更为股份有限公司后至首次公开发行股票前，发行人进行了四次增资及两次股权转让；截至首次公开发行股票前，发行人的注册资本及股本总额变更为7,752万元。
4、首次公开发行股票情况
2021年3月20日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金运用及可行性研究报告的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理与首次公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》等议案。
2022年3月4日，中国证监会出具证监许可[2022]460号《关于同意苏州德
龙激光股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人首次向社会公开发行人民币普通股股票2,584万股，经上交所[2022]118号文《关于苏州德龙激光股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》同意，发行人于 2022年4月29日在上交所科创板上市，股票简称为“德龙激光”，股票代码为 “688170”，发行人股本总额由7,752万元变更为10,336万元。发行人首次公开发行股票募集资金到位情况已经大华会计师验证，并经江苏省市场监督管理局核准登记。
根据本所律师的核查，发行人自首次公开发行股票至本法律意见书出具之日期间股本总额未发生变动。
本所认为，发行人历次股权变动情况合法、合规、真实、有效，不存在纠纷和风险。
（三）发行人的实际控制人持有发行人股份的质押情况
根据本所律师的核查，截至2026年5月31日，发行人实际控制人持有的发行人股份不存在质押、被冻结等权利受限制的情形，亦未涉及任何诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷；其持有发行人的股份系实际持有，不存在为其他个人或实体代持或代为管理发行人股份的情形，亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理发行人股份的情形。
八、关于发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
根据本所律师的核查，发行人及其境内子公司的经营范围获得市场监督管理部门的核准登记，具有与其经营范围相符的许可证书，经营所需的许可证书均在有效期内，具备了与其经营业务相符的能力与资格。本所认为，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人于中国大陆以外经营的情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在日本、澳大利
亚、新加坡、德国分别设有日本德龙、纽顿技术、新加坡德龙、德龙欧洲四家子公司，报告期内，发行人曾存在一家境外子公司美国昱力（已于2024年12月注销）。纽顿技术、新加坡德龙、德龙欧洲已经取得境外投资主管部门必要的审批或备案；日本德龙、美国昱力履行了商委、外汇审批程序，但因设立时间较早未根据当时有效的《境外投资项目核准和备案管理办法》（2014年5月8日施行，2018年3月1日废止）履行发改委备案程序，存在被主管发改部门责令停止实施项目并限期改正的风险；但该等发改委备案属于事前备案事项，无法进行事后补办，且美国昱力已注销，公司未能补办备案手续。根据《管理办法》，发行人上述行为不属于重大违法行为。
本所认为，日本德龙、美国昱力的境外投资未履行发改委备案事项存在一定瑕疵，但不会对发行人的生产经营造成重大不利影响；除此以外，发行人境外投资事项已经取得境外投资主管部门必要的审批或备案，发行人在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的分支机构情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的子公司贝林激光设有深圳分公司一家分支机构。
（四）发行人的主营业务变更情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人行人始终从事高端工业应用精密激光加工设备及其核心器件激光器的研发、生产和销售，发行人报告期内主营业务未发生变更。
（五）发行人的主营业务情况
根据发行人最近三年的《审计报告》，发行人2023年度、2024年度以及2025年度的主营业务收入分别为57,684.97万元、71,130.27万元、78,427.09万元，占当期营业收入的比例分别为 99.15%、99.46%、99.60%。
本所认为，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营情况
根据本所律师的核查，报告期内发行人主要从事高端工业应用精密激光加工设备及其核心器件激光器的研发、生产和销售，发行人经营活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由或情形。
本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关于关联交易及同业竞争
1、发行人的控股股东、实际控制人
（一）发行人的关联方
截至2026年5月31日，ZHAO YUXING系发行人的控股股东、实际控制人，直接持有发行人21,861,400股股份，占发行人股份总数的 21.15% ，并担任发行人董事长、总经理，ZHAO YUXING为发行人的关联方。
2、直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东及其实际控制人、一致行动人
截至2026年5月31日，除ZHAO YUXING外，北京沃衍，江阴沃衍投资中心（有限合伙）（以下简称“江阴沃衍”）分别持有发行人8,299,200股、1,100,000股股份，占发行人股份总数的 8.03%、1.06%，北京沃衍、江阴沃衍的执行事务合伙人暨私募基金管理人均系北京沃衍资本管理中心（有限合伙）（以下简称“沃衍资本”），北京沃衍、江阴沃衍为一致行动关系，二者合计持有发行人 9.09%的股份，北京沃衍、江阴沃衍、沃衍资本系发行人的关联方。
成勇担任沃衍资本执行事务合伙人，系沃衍资本的实际控制人，成勇及其控制的其他企业系发行人的关联方（成勇控制企业的具体情况详见本章节之“6、发行人持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员及其近亲属控制或者前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的其他企业”）。
法尔胜泓昇集团有限公司（以下简称“法尔胜泓昇”）直接持有北京沃衍
- 70%的财产份额，直接持有江阴沃衍 13.33%的财产份额，法尔胜泓昇通过北京沃衍、江阴沃衍间接持有发行人 7.26%的股份，法尔胜泓昇发行人的关联方。
3、发行人的董事、高级管理人员
除ZHAO YUXING担任发行人的董事外，发行人的其他董事狄建科、袁凌、李士胜、高峰、蒋力、李诗鸿、朱巧明系发行人的关联方。
除董事 ZHAO YUXING兼任发行人总经理、狄建科兼任发行人副总经理、袁凌兼任发行人副总经理、董事会秘书外，财务总监李苏玉系发行人的关联方。
4、发行人的其他关联自然人
发行人的其他关联自然人还包括与发行人实际控制人、持股 5%以上自然人股东、董事、高级管理人员关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。
5、发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员报告期内控制或担任董事、高级管理人员的企业
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，实际控制人 ZHAO YUXING 控制、能够施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业的具体情况如下：
序号
企业名称
关联关系
主营业务
1
A.C. TRADING & INVESTMENT PTY LTD（以下简称“AC投资”）
ZHAO YUXING及其配偶MAO JIANMIN分别持有50%的股权并担任董事
股权投资
2
PHOENIXZ PTY LTD
AC投资持股40%
煤矿地下气体检测
3
苏州天裕光电科技有限公司
AC投资持股25%，ZHAO YUXING担任董事
厂房房屋租赁
6、发行人持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员及其近亲属控制或者前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的其他企业
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除ZHAO YUXING外，
发行人持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员控制或前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的主要企业如下：
序号
关联方名称
关联关系
经营范围/主营业务
1
苏州德展投资管理中心（有限合伙）
袁凌担任执行事务合伙人
投资管理及资产管理。
2
苏州龙展企业管理合伙企业（有限合伙）
袁凌担任执行事务合伙人
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；创业投资（限投资未上市企业）
3
南通通力工具有限公司
朱巧明子女配偶的父母杨炳义、葛秀珍合计持股100%
五金工具、机械、模具、紧固件的生产、销售；设备维修；电器材料、金属材料、工矿机电设备、建筑材料、装璜材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：五金产品制造；金属工具销售；五金产品批发；五金产品零售；五金产品研发；日用百货销售；二手日用百货销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；纸制品销售；金属制日用品制造；货物进出口；进出口代理
4
南通鼎通工具制造有限公司
朱巧明子女配偶的父母杨炳义、葛秀珍合计持股100%
五金工具、模具、紧固件生产、销售；机床设备维修；金属材料、工矿机电设备、建筑材料、装潢材料（除油漆等危险化学品）销售。一般项目：非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）
5
南通聚通金属材料有限公司
朱巧明子女配偶的母亲葛秀珍持股100%并担任执行董事
钢材、建筑材料、五金产品、办公用品、电脑设备、家具、汽车配件、家用电器、工艺品、日用品的批发与零售。
6
大明国际控股有限公司
李苏玉配偶路刚担任非执行董事
不锈钢以及碳钢加工、销售和技术服务
7
江阴标榜汽车部件股份有限公司
李苏玉姐妹配偶胡跃年担任独立董事
汽车管路系统总成、油箱、排气系统及发动机排放控制装置、汽车内外饰件、连接件的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限
序号
关联方名称
关联关系
经营范围/主营业务
定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：汽车零部件研发；模具制造；模具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8
江苏苏利精细化工股份有限公司
李苏玉姐妹配偶胡跃年担任独立董事
一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9
江南模塑科技股份有限公司
李苏玉姐妹配偶胡跃年担任独立董事
汽车零部件、塑料制品、模具、塑钢门窗、模塑高科技产品的研发、销售及技术咨询服务，实业投资，油漆喷涂，机械制造、加工，火力发电、供热，城市基础设施及公用事业建设，国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10
盐城煜衍创业投资合伙企业（有限合伙）
成勇担任执行事务合伙人并持股84%
企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资
11
北京沃衍投资管理有限公司
成勇持股10%并担任执行董事、总经理
投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易）
序号
关联方名称
关联关系
经营范围/主营业务
动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
12
沃衍资本（注）
成勇担任执行事务合伙人并持股58.15%
投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注：沃衍资本还包括其控制的企业，截至本法律意见书出具之日，沃衍资本担任普通合伙人及执行事务合伙人或控制的企业有24家。
7、其他关联方
(1) 发行人报告期内曾经的董事、监事、高级管理人员以及曾持股 5%以上的股东及其控制或其（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的企业
$ \textcircled{1} $发行人报告期内曾持股 5%以上的股东以及曾经的董事、监事、高级管理人员
序号
关联方姓名
关联关系
1
陈江
报告期内曾持有发行人5%以上的股份，2025年9月减持至5%以下
2
陈晓东
系陈江配偶，报告期内曾经与陈江合计通过天龙重工间接持有发行人5%以上的股份，2023年10月天龙重工协议转让5.12%的股份
序号
关联方姓名
关联关系
给陈江
3
无锡悦衍投资中心（有限合伙）
报告期内曾与苏州沃衍、江阴沃衍合计持有发行人5%以上股份，2025年9月退出
4
苏州沃洁股权投资合伙企业（有限合伙）
报告期内曾与苏州沃衍、江阴沃衍合计持有发行人5%以上股份，2025年9月退出
5
天龙重工
报告期内与一致行动人陈江合计持有发行人5%以上的股份，2025年9月减持至5%以下
6
ZHAO DANLIAN
实际控制人ZHAO YUXING女儿，报告期内曾担任发行人董事，2024年1月离任
7
陈奕豪
报告期内曾担任发行人董事，2024年5月离任
8
赵裕洪
实际控制人ZHAO YUXING的弟弟，报告期内曾担任发行人董事，2023年4月离任
9
丁哲波
报告期内曾担任发行人董事，2026年6月离任
10
计婷怡
报告期内曾担任发行人监事，2025年11月离任
11
王龙祥
报告期内曾担任发行人监事，2025年11月离任
12
苏金其
报告期内曾担任发行人监事，2025年11月离任
$ \textcircled{2} $上述关联自然方控制或关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的企业
序号
企业名称
关联关系
经营范围
1
江阴宝信信息科技有限公司
陈奕豪持股60%并担任执行董事、总经理
软件的研究、开发、销售；信息系统集成服务；计算机和辅助设备修理；培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；计算机及辅助设备、文具用品、体育用品、电子产品、五金产品的销售。
2
上海享渔教育科技有限公司（以下简称“享渔教育”）
丁哲波持股65.025%，并担任财务负责人
教育软件科技、计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子商务（不得从事金融业务），互联网信息服务，计算机信息系统集成，电脑图文设计、制作，企业管理咨询，企业形象策划，公关活动策划，文化艺术交流活动策划，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，翻译服务，文具、办公用品、教学设备、
序号
企业名称
关联关系
经营范围
计算机、软件及辅助设备、电子产品的销售，从事货物及技术的进出口业务。
3
上海乐享渔教育科技有限公司
享渔教育持股100%，丁哲波担任监事
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教学用模型及教具销售；文具用品批发；办公用品销售；数字视频监控系统销售；电子元器件零售；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；摄像及视频制作服务；软件开发；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；电影摄制服务；体验式拓展活动及策划；休闲观光活动；组织体育表演活动；组织文化艺术交流活动；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；旅游开发项目策划咨询；电竞赛事策划；知识产权服务（专利代理服务除外）。
4
上海壹调渔企业咨询管理中心（有限合伙）
丁哲波担任执行事务合伙人并持股99%
企业管理咨询；商务信息咨询；旅游咨询；法律咨询；文化艺术交流策划；市场营销策划；企业营销策划；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；展览展示服务；会务服务；礼仪服务；翻译服务；公关活动策划；品牌管理；酒店管理；餐饮企业管理；个人形象设计；设计、制作、代理、发布各类广告；包装服务（以上除危险品及专项规定）；知识产权代理。
5
升辉新材料股份有限公司
丁哲波担任董事
新型高档多功能复合膜及其制袋的研究、开发、制造、加工、销售；包装装潢印刷品印刷；再生塑料粒子的回收；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
6
湖南华夏特变股份有限公司
丁哲波担任董事
一般项目：变压器、整流器和电感器制造；输配电及控制设备制造；机械电气设备制造；电力设施器材制造；电力行业高效节能技术研发；余热发电关键技术研发；节能管理服务；运行效能评估服务；新兴能源技术研发；储能技术服务；普通机械设备安装服务；电气设备
序号
企业名称
关联关系
经营范围
修理；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；金属材料销售；以自有资金从事投资活动。
7
常州汉韦聚合物有限公司
丁哲波担任董事
一般项目：塑料制品制造；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口；石墨烯材料销售；橡胶制品制造；技术玻璃制品制造；合成材料销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；橡胶制品销售；技术玻璃制品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
8
江苏珩创纳米科技有限公司
丁哲波担任董事
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；技术进出口；货物进出口；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；特种陶瓷制品制造；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；进出口代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）。
9
爱德曼氢能源装备有限公司
王龙祥担任董事
氢燃料电池、氢燃料电池车船飞行器、氢气罐、制氢装备、储运氢装备、加氢装备、气体压缩装备、电子控制设备的设计、制造和销售；进出口贸易业务。
10
苏州锐杰微科技集团有限公司
王龙祥担任董事
集成电路封装技术研发；芯片设计；封装设计服务；半导体分立器件、集成电路、光电子器件、印制电路板、电子元件及组件、计算机软硬件及辅助设备加工、制造、生产、封装、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术进出口；货物进出口
11
苏州佑伦真空设备科技有限公司
王龙祥担任董事
研发、生产、销售：真空设备及配件、机械设备及配件，并提供相关售后服务、维修服务。一般项目：货物进出口
12
苏州千机智能技术有限公司
王龙祥担任董事
从事弱电智能系统及计算机软硬件、工业自动化的研发、销售，并提供相关技
序号
企业名称
关联关系
经营范围
术咨询、技术服务、技术转让；信息系统集成；研发、设计、生产、销售：工业设备及其零配件、航空发动机及其零配件、燃气轮机及其零配件、飞行器用零件、精密机械及其零配件。
13
扬中市飞达通信设备有限公司
王龙祥的父亲王建康持股70%并担任执行董事、总经理，母亲陈美芳持股30%并担任监事
邮电器材、电机配件、变压器铁芯、仪表管阀件、紧固件、汽车零部件配件加工、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
14
酒仙网络科技股份有限公司
苏金其担任董事
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；企业管理；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；建筑材料销售；缝制机械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车零配件批发；五金产品零售；机械设备销售；日用品批发；通讯设备修理；通讯设备销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；平面设计；广告发布；广告设计、代理；广告制作；人工智能硬件销售；品牌管理；日用杂品销售；进出口代理；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；智能机器人的研发；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：网络文化经营；出版物零售；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
15
推想医疗科技股份有限公司
苏金其担任董事
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；软件开发；应用软件服务；基础软件服务；计算机系统服务；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；医药信息咨询（须经审批的诊疗活动除外）
序号
企业名称
关联关系
经营范围
活动除外）；产品设计；模型设计；销售医疗器械I、II类、计算机、软件及辅助设备；生产第二类、第三类医疗器械（仅限医用软件开发）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；互联网信息服务；销售第三类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
16
江阴市神州绿星建材有限公司（吊销未注销）
陈晓东担任董事长，陈江担任监事
发泡混凝土砌块的制造、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
17
江阴金拓科技有限公司（吊销未注销）
陈晓东为第一大股东，持股40%
许可经营范围：一般经营范围：软件的研究、开发、销售；计算机维修；计算机系统服务；培训服务（不含发证，不含国家统一认可的职业证书类培训）；计算机及辅助设备、文具用品、体育用品、电子产品、五金产品的销售。（以上项目不含国家法律、行政法规禁止、限制类；涉及专项审批的，经批准后方可经营）
(2) 发行人报告期内关联方曾经控制或者关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的其他企业
序号
企业名称
关联关系
经营范围
1
乌海宝骐炭材料有限公司
李苏玉配偶路刚曾担任董事，2025年3月辞任
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险化学品仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：炼焦；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；货物进出口；技术进出口。
2
武汉宝聚炭材料有限公司
李苏玉配偶路刚曾担任董事，2025
许可项目：危险化学品生产，危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
序号
企业名称
关联关系
经营范围
年12月辞任
许可证件为准)一般项目:化工产品生产(不含许可类化工产品),化工产品销售(不含许可类化工产品),化肥销售,污水处理及其再生利用。
3
双迪(上海)新材料科技有限公司(2023年1月注销)
丁哲波曾持股55%并担任执行董事兼财务总监
从事新材料科技、半导体科技、新能源科技、环保科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,医疗器械经营,仪器仪表、环保设备、实验室设备的销售,从事货物及技术的进出口业务。
4
宁波卢米蓝新材料有限公司
丁哲波报告期内担任董事,2024年11月辞任
光电子产品制造、销售;有机发光二极管材料的生产、加工;光电产品、电子元器件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;自营或代理各类货物和技术的进出口业务,但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。
5
浙江清优材料科技有限公司
丁哲波曾担任董事,2026年5月辞任
一般项目:生物基材料技术研发;汽车零部件研发;机械设备研发;金属制品研发;合成材料制造(不含危险化学品);生物基材料制造;模具制造;汽车零部件及配件制造;机械零件、零部件加工;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);塑料制品制造;通用设备制造(不含特种设备制造);合成材料销售;生物基材料销售;汽车零配件批发;机械零件、零部件销售;机械设备销售;塑料制品销售;模具销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);生态环境材料销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);普通机械设备安装服务;电子、机械设备维护(不含特种设备);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);货物进出口;技术进出口。
6
北京嗨湃科技传媒有限公司
成勇曾持股20%并担任董事,2024年8月注销
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;教育咨询(中介服务除外);公共关系服务;文化咨询;会议服务;广播电视节目制作;从事互联网文化活动;演出经纪;互联网信息服务。
7
江阴纳尔捷机器人有限公司
陈江曾担任董事,其配偶陈晓东担任董事、总经理并持股31%,2025年3月注销
智能机器人及其它工业机械人、纸箱包装机械的设计、制造、销售;智能机器人软件的开发;机械零部件的制造、加工、销售;五金加工;冷作;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8
上海培风图南半导体有限公司
王龙祥曾担任董事,2025年12月辞任
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)自主展示(特色)项目:集成电路
序号
企业名称
关联关系
经营范围
芯片设计及服务；软件销售；电子元器件批发；半导体器件专用设备销售。
9
赛诺威盛科技（北京）股份有限公司
苏金其曾担任独立董事，2024年8月辞任
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；专业设计服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；通用设备修理；设备监理服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；人工智能应用软件开发；软件销售；第二类医疗器械销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；软件开发；进出口代理；计算机系统服务；软件外包服务；第一类医疗器械销售；汽车销售；计算机软硬件及外围设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：II、III类射线装置销售；II、III类射线装置生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；放射卫生技术服务；建设工程设计；建设工程施工；职业卫生技术服务；安全评价业务；检验检测服务；第二类医疗器械生产；第三类医疗设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
(3) 其他前述第1-7项所列各关联法人或关联自然人直接或间接控制的或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的其他法人或组织亦为发行人关联方。
(4) 中国证监会、上交所或者发行人根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能导致发行人利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织，亦为发行人关联方。
8、发行人的参股公司
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人存在6家对外投资的企业；报告期内，发行人子公司德龙产投存在1家对外投资的企业，具体情况如下：
(1) 深圳市德龙智能高科技有限公司（以下简称“深圳德龙”）
深圳德龙成立于2016年1月25日，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300359790635Y的《营业执照》，企业类型为有限责任公司，法定代表人为杨锦挺，注册资本为1,500万元，住所为深圳市宝安区福永街道福永镇大洋路90号中粮（福安）智汇创新园8栋二楼，经营范围为“激光器、激光设备、机器人、光机电一体化设备、自动化设备、智能设备、辅助设备、相关产品的部件和元件的技术开发和销售、设计、技术咨询；计算机软件、控制软件、生产辅助系统、信息技术与网络系统的开发、销售与咨询；激光设备的租赁、上门安装和上门维修；国内贸易，货物及技术的进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。激光器、激光设备、机器人、光机电一体化设备、自动化设备、智能设备、辅助设备、相关产品的部件和元件的生产；激光打标机、激光焊接机、激光切割机、激光热处理机和激光喷码机的生产（由分支机构经营）；普通货运”。深圳德龙的董事为张培荣（董事长）、杨锦彬、ZHAO YUXING、陶园、陈锦，监事为董源，总经理为杨锦挺。截至本法律意见书出具之日，深圳德龙的股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
出资额(万元)
出资比例
1
张培荣
510.00
34.00%
2
杨锦彬
390.00
26.00%
3
德龙激光
375.00
25.00%
4
陶园
225.00
15.00%
合计
1,500.00
100.00%
注：深圳德龙已进入破产程序。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已向深圳德龙足额实缴出资。
(2) 江阴德龙能源设备有限公司（以下简称“江阴德龙”）
江阴德龙成立于2017年3月2日，现持有江阴市行政审批局核发的统一社会信用代码为91320281MA1NGBGL0H的《营业执照》，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为黄明清，注册资本为1,000万元，住所为江阴市金山路128号金山智造科技园29幢201，经营范围为“一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；金属切割及焊接设备制造；金属切割及焊
接设备销售；新能源原动设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；专业设计服务；电子产品销售；机械设备销售；技术推广服务；金属切削加工服务；电工机械专用设备制造；半导体器件专用设备制造；电子专用设备销售；电子专用设备制造；半导体器件专用设备销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；电池销售；激光打标加工；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；光伏发电设备租赁；蓄电池租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口；进出口代理”。江阴德龙的董事为黄澄江、林国兰、杨婧宜，监事为张波，总经理为黄明清。截至本法律意见书出具之日，江阴德龙的股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
出资额(万元)
出资比例
1
孙青
450.00
45.00%
2
林国兰
250.00
25.00%
3
张波
200.00
20.00%
4
德龙激光
100.00
10.00%
合计
1,000.00
100.00%
注：江阴德龙已进入破产程序。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已向江阴德龙实缴出资50万元。
(3) 镇江莱博新材料科技有限公司（以下简称“镇江莱博”）
镇江莱博成立于2020年10月21日，现持有镇江经济技术开发区行政审批局核发的统一社会信用代码为91321191MA22QXQL1B的《营业执照》，法定代表人为刘发星，注册资本为1,250万元，住所为镇江市新区金港大道180号1号楼，经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属密封件销售；密封用填料销售；高性能密封材料销售；橡胶制品制造；新材料技术研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；金属密封件制造；光伏设备及元器件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用设备修理”。镇
江莱博的董事为刘发星（董事长、执行公司事务的董事）、高旭飞、李金爱，监事为孙季萌。截至本法律意见书出具之日，镇江莱博工商登记的股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
出资额(万元)
出资比例
1
刘发星
937.5
75%
2
德龙激光
250
20%
3
高旭飞
62.5
5%
合计
1,250
100%
注：根据镇江莱博的增资协议及其补充协议，高旭飞持有的镇江莱博 5%的股权系为李军明代持。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已向镇江莱博足额实缴出资。
(4) 苏州沃衍创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州沃衍”）
苏州沃衍成立于2022年4月27日，现持有苏州高新区（虎丘区）行政审批局核发的统一社会信用代码为91320505MA7NCRTH39的《营业执照》，执行事务合伙人为沃衍资本，主要经营场所为苏州高新区马墩路18号1幢1069室，经营范围为“一般项目：创业投资（限投资未上市企业）”。截至本法律意见书出具之日，苏州沃衍的合伙人及其出资情况如下：
序号
合伙人姓名/名称
出资额(万元)
出资比例
合伙人情况
1
沃衍资本
1,200
1.0000%
普通合伙人
2
苏州泽衍创业投资合伙企业(有限合伙)
15,050
12.5417%
有限合伙人
3
苏州祺衍创业投资合伙企业(有限合伙)
10,000
8.3333%
有限合伙人
4
苏州市创新产业发展引导基金(有限合伙)
10,000
8.3333%
有限合伙人
5
军民融合发展产业投资基金(有限合伙)
10,000
8.3333%
有限合伙人
6
苏州工业园区元禾鼎盛股权投资合伙企业(有限合伙)
10,000
8.3333%
有限合伙人
7
苏州高新阳光汇利股权投资合伙企业(有限合伙)
10,000
8.3333%
有限合伙人
8
广德经开梓石产业基金合伙企业(有限合伙)
6,000
5.0000%
有限合伙人
序号
合伙人姓名/名称
出资额(万元)
出资比例
合伙人情况
9
陕西秦创原科技创新投资基金合伙企业(有限合伙)
5,000
4.1667%
有限合伙人
10
张家港泰康乾亨股权投资合伙企业(有限合伙)
5,000
4.1667%
有限合伙人
11
苏州高新一代信息技术产业投资合伙企业(有限合伙)
5,000
4.1667%
有限合伙人
12
四川天府新区天升坤祥股权投资基金合伙企业(有限合伙)
5,000
4.1667%
有限合伙人
13
淄博景优股权投资合伙企业(有限合伙)
3,950
3.2917%
有限合伙人
14
无锡尚稳产业投资合伙企业(有限合伙)
3,000
2.5000%
有限合伙人
15
苏州高新产业投资发展企业(有限合伙)
3,000
2.5000%
有限合伙人
16
德龙激光
3,000
2.5000%
有限合伙人
17
无锡尚贤湖博尚投资合伙企业(有限合伙)
3,000
2.5000%
有限合伙人
18
上海绩亮创业投资有限公司
2,900
2.4167%
有限合伙人
19
淄博景宿创业投资合伙企业(有限合伙)
2,900
2.4167%
有限合伙人
20
长沙市长财资本管理有限公司
2,000
1.6667%
有限合伙人
21
苏州浒新投资管理有限公司
2,000
1.6667%
有限合伙人
22
上海新金山工业投资发展有限公司
2,000
1.6667%
有限合伙人
合计
120,000
100.00%
——
注：根据发行人2025年8月的公告，苏州沃衍的基金规模由120,000万元减少至84,000万元，全体合伙人认缴出资比例不变，发行人认缴出资额由3,000万元减至2,100万元，上述减资尚未办理工商变更登记。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已向苏州沃衍足额缴纳出资额2,100万元。根据投资项目分配原则，截至2026年3月31日，因苏州沃衍部分对外投资项目转让退出，项目退出分配资金中已冲减投资成本暨实缴资本40.66万元。
(5) 湖南金芙蓉沃衍长财投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金芙蓉沃衍”）
金芙蓉沃衍成立于2026年3月12日，现持有望城经济技术开发区管理委员会核发的统一社会信用代码91430112MAK91ABG5T的《营业执照》，执行事务合伙人为北京沃衍投资管理有限公司（以下简称“沃衍投资”），主要经营场所为长沙市望城经济技术开发区腾飞路一段39号长沙望达小镇客厅科创中心第四层315，经营范围为“一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”
金芙蓉沃衍重点投资于新材料、高端装备、数字技术相关行业的优质未上市成长期企业，发行人认购金芙蓉沃衍的财产份额，旨在抓住新兴产业发展机遇，围绕上市公司主营业务进行产业布局。截至本法律意见书出具之日，金芙蓉沃衍的合伙人及其出资情况如下：
序号
合伙人姓名/名称
出资额(万元)
出资比例
合伙人情况
1
沃衍投资
720
1.0039%
普通合伙人
2
湖南省金芙蓉产业引导基金合伙企业(有限合伙)
30,000
41.8293%
有限合伙人
3
苏州工业园区元禾鼎盛股权投资合伙企业(有限合伙)
10,000
13.9431%
有限合伙人
4
长沙市产业投资基金合伙企业(有限合伙)
8,000
11.1545%
有限合伙人
5
长沙市望城区振望产业发展股权投资合伙企业(有限合伙)
7,000
9.7602%
有限合伙人
6
浙财腾云(桐乡)创业投资合伙企业(有限合伙)
5,000
6.9716%
有限合伙人
7
浙财腾云(舟山)创业投资合伙企业(有限合伙)
5,000
6.9716%
有限合伙人
8
成都交子中赢创新发展基金合伙企业(有限合伙)
5,000
6.9716%
有限合伙人
9
德龙激光
1,000
1.3943%
有限合伙人
合计
71,720
100%
——
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已向金芙蓉沃衍实缴出资400万元。
(6) 江苏南通元禾重元战新股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通元禾”）
南通元禾成立于2026年5月25日，现持有南通市经济技术开发区行政审批局核发的统一社会信用代码为91320691MAKDCP2R2H的《营业执照》，执行事务合伙人为苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限公司，主要经营场所为江苏省南通市开发区新开街道宏兴路9号能达大厦617室，经营范围为“一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
南通元禾重点投资于重点投资于围绕核心新一代信息技术及未来通信的创新（包括但不限于未来通信、半导体、云计算、人工智能、物联网等）以及由技术驱动的应用场景（包括但不限于 AI+机器人、智能制造、智慧能源等。截至本法律意见书出具之日，南通元禾的合伙人及其出资情况如下：
序号
合伙人姓名/名称
出资额(万元)
出资比例
合伙人情况
1
苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限公司
500
1.4493%
普通合伙人
2
江苏南通新一代信息技术产业专项母基金(有限合伙)
10,000
28.9855%
有限合伙人
3
南通能达新兴产业母基金合伙企业(有限合伙)
10,000
28.9855%
有限合伙人
4
苏州元禾控股股份有限公司
10,000
28.9855%
有限合伙人
5
北银理财有限责任公司
3,000
8.6957%
有限合伙人
6
发行人
1,000
2.8986%
有限合伙人
合计
34,500
100%
一
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人尚未实缴出资。
(7) 海南重元德龙企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南重元”）
海南重元成立于2023年5月22日，现持有海南省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91460107MAA9AN3BXC的《营业执照》，执行事务合伙人为海南元盛正心企业管理合伙企业（普通合伙），主要经营场所为海南省海口市
龙华区滨海街道32号复兴城E座二楼A101，经营范围为“一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”。海南重元注销前，其合伙人及其出资情况如下：
序号
合伙人姓名/名称
出资额(万元)
出资比例
合伙人情况
1
海南元盛正心企业管理合伙企业(普通合伙)
100
50%
普通合伙人
2
德龙产投
100
50%
有限合伙人
合计
200
100%
——
2026年5月13日，海南重元取得了国家税务总局海口市龙华区税务局核出具的清税证明；2026年6月15日，经海南省市场监督管理局核准登记，海南重元已注销。
（二）发行人的子公司
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有贝林激光、德龙产投、江苏德龙、展德设备、勤研精密、德力激光、日本德龙、纽顿技术、德龙欧洲、新加坡德龙、美国昱力十一家子公司，其中美国昱力已于2024年12月注销；子公司贝林激光拥有上海波绎一家子公司，子公司德力激光拥有德昱激光一家子公司。该等子公司的基本情况如下：
1、贝林激光
贝林激光成立于2007年4月9日，现持有苏州工业园区行政审批局核发的统一社会信用代码为91320594798639662Q的《营业执照》，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为ZHAO YUXING，注册资本为9,780万元人民币，住所为苏州工业园区杏林街98号，经营期限为 2007年4月9日至2057年4月8日。贝林激光的执行董事兼总经理为ZHAO YUXING，监事为闫华。
截至本法律意见书出具之日，发行人持有贝林激光 100%的股权（认缴出资额9,780万元、实缴出资额9,780万元）。
2、江苏德龙
江苏德龙成立于2023年5月17日，现持有江阴市数据局核发的统一社会信用代码为91320281MACGW00R9R的《营业执照》，企业类型为有限责任公司 （非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为ZHAO YUXING，注册资本为19,000万元，住所为江阴市东兴路18号，经营期限为长期。江苏德龙的执行公司事务的董事兼总经理为ZHAO YUXING，监事为计婷怡。
截至本法律意见书出具之日，发行人持有江苏德龙 100%的股权（认缴出资额19,000万元，实缴出资额19,000万元）。
发行人于2026年6月22日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》，发行人拟使用自有资金1.08亿元人民币向江苏德龙增资，增资完成后，江苏德龙的注册资本由1.90亿元增加至2.98亿元人民币，发行人仍持有其 100%股权。截至本法律意见书出具之日，本次增资的工商变更登记尚未完成。
3、展德设备
展德设备成立于2017年7月17日，现持有苏州工业园区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91320594MA1PX58H5N的《营业执照》，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为ZHAO YUXING，注册资本为2,000万元，住所为中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区杏林街98号3幢205室，经营期限为2017年7月17日至2037年7月16日。展德设备的董事为ZHAO YUXING（董事长）、狄建科、徐海滨，监事为闫华，总经理为狄建科。
截至本法律意见书出具之日，发行人持有展德设备 100%的股权（认缴出资额2,000万元，实缴出资额2,000万元）。
4、勤研精密
勤研精密成立于2017年9月15日，现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91320594MA1R661L0W的《营业执照》，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为ZHAO YUXING，注册资本为800万元，住所为苏州工业园区杏林街98号101、108室，经营期限为2017
年9月15日至2037年9月14日。勤研精密的执行董事为ZHAO YUXING，监事为闫华，总经理为徐海宾。
截至本法律意见书出具之日，发行人持有勤研精密 100%的股权（认缴出资额800万元，实缴出资额800万元）。
5、德力激光
德力激光成立于2008年10月21日，现持有江阴市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913202816811123499的《营业执照》，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为赵裕洪，注册资本为 500万元，住所为江阴市城东街道金山路201号数码港C座1楼，经营期限为 2008年10月21日至2028年10月20日。德力激光的执行董事为赵裕洪，监事为闫华，总经理为高峰。
截至本法律意见书出具之日，发行人持有德力激光 100%的股权（认缴出资额500万元，实缴出资额500万元）。
6、德昱激光
德昱激光成立于2013年5月21日，现持有厦门市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913502000658780333的《营业执照》，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为ZHAO YUXING，注册资本为500万元，住所为厦门火炬高新区（翔安）产业区建业楼C座101室，经营期限为2013年5月21日至2063年5月20日。德昱激光的执行董事为ZHAO YUXING，监事为闫华，总经理为高峰。
截至本法律意见书出具之日，德力激光持有德昱激光 100%的股权（认缴出资额500万元，实缴出资额500万元）。
7、德龙产投
德龙产投成立于2023年3月6日，现持有苏州工业园区行政审批局核发的统一社会信用代码为91320594MACD6DGK45的《营业执照》，企业类型为有限责任公司（外商投资企业法人独资），法定代表人为ZHAO YUXING，注册资本为9,500万元，住所为中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区
苏虹东路183号10幢2-063室，经营期限为长期。德龙产投的执行董事为ZHAO YUXING，监事为计婷怡，总经理为袁凌。
截至本法律意见书出具之日，发行人持有德龙产投 100%的股权（认缴出资额9,500万元，实缴出资额0元），根据《苏州德龙产业投资有限公司章程》，发行人应于2045年12月31日前缴纳认缴的全部出资额。
8、波绎光电
波绎光电成立于2026年1月7日，现持有上海市嘉定区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310114MAK62M9Y5B的《营业执照》，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为ZHAO YUXING，注册资本为1,000万元，住所为上海市嘉定区汇源路55号8幢3层J，经营期限为长期。波绎光电的董事为ZHAO YUXING，财务负责人为李苏玉。
截至本法律意见书出具之日，贝林激光持有波绎光电 100%的股权（认缴出资额1,000万元，实缴出资额200万元），根据《上海波绎光电有限公司章程》，贝林激光应于2030年12月16日前缴纳认缴的全部出资额。
9、日本德龙
日本德龙成立于2014年5月15日，已发行股份1,000股，资本金5,000万日元，发行人持有其 100%的股权，日本德龙的董事及法定代表人为ZHAO YUXING，住所为东京都大田区羽田旭町2番1号コーピアス旭町5F。
截至本法律意见书出具之日，日本德龙的实收资本为5,000万日元。
10、纽顿技术
纽顿技术成立于2023年4月13日，现持有澳大利亚证券投资委员会签发的编号为667226851的《公司注册证书》，纽顿技术的股份总数为500万股，发行人持有其 100%的股权。
截至本法律意见书出具之日，纽顿技术的实收资本为86.28万澳元（60万美元）。
11、德龙欧洲
德龙欧洲成立于2023年8月29日，现持有德国慕尼黑地方法院商业登记处签发的编号为HRB287302的《商业登记证》，注册资本为2.5万欧元，发行人持有其 100%的股权。根据德龙欧洲的股东决议以及江苏省苏州市苏州公证处出具的《公证书》，德龙欧洲于2024年8月27日停止实际经营活动。
截至本法律意见书出具之日，德龙欧洲的实收资本为2.5万欧元。
12、新加坡德龙
新加坡德龙成立于2025年10月18日，现持有新加坡公司及商业名称注册局（ACRA）签发的编号为202546519C的《公司注册证明书》，住所为11 COLLYER QUAY,#16-02 THE ARCADE,INGAPORE049317。
截至本法律意见书出具之日，新加坡德龙实收资本为30万美元。
13、美国昱力
美国昱力成立于2015年3月30日，原持有美国加利福尼亚州州务卿办公室签发的编号为3772446的《公司注册证书》，发行人原持有其 100%的股权。2024年12月16日，美国加利福尼亚州州务卿办公室签发《注销证书》，确认美国昱力注销；2025年6月6日，苏州工业园区行政审批局出具《企业境外投资注销确认函》。
（三）发行人与关联方之间存在的关联交易
1、经常性关联交易
（1）关联销售
根据本所律师的核查，报告期内发行人存在的关联销售情况如下：
单位：万元
关联方
关联交易内容
2025年度
2024年度
2023年度
江阴德龙
零部件销售及维修
-
3.36
-
镇江莱博
设备销售、零部件销售及维修
254.33
0.12
-
深圳德龙
零部件销售及
-
-
0.33
关联方
关联交易内容
2025年度
2024年度
2023年度
维修
根据本所律师的核查，江阴德龙主要从事应用在新能源光伏领域的激光加工设备的研发、生产及销售，因此向发行人采购激光器及其配件；深圳德龙主要从事锂电池领域激光设备的研发、生产及销售，因此其委托贝林激光进行设备维护维保；镇江莱博主要从事光伏行业粘胶剂及新材料研发、生产及销售，其向发行人采购零部件用于自身产品，具有商业合理性。
根据本所律师与公司财务总监的访谈，发行人的产品定制化程度高，定价通常综合考虑产品研发设计成本、生产成本和费用等，在成本加成的基础上与客户协商定价，发行人向江阴德龙、深圳德龙、镇江莱博销售产品或服务的价格与向无关联第三方客户销售的定价方式不存在重大差异。
本所认为，发行人与江阴德龙、深圳德龙、镇江莱博之间的关联销售金额较小，具有必要性、合理性、价格公允，不存在对发行人或关联方的利益输送，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（2）关联采购
根据本所律师的核查，报告期内发行人与关联方江阴德龙之间存在关联采购，具体情况如下：
2023年度、2024年度，发行人存在向江阴德龙采购激光器的情况，各期采购金额均为7.96万元。
根据本所律师的核查，发行人向江阴德龙采购激光器主要系自身业务需求，采购价格系根据市场价格确定，具有必要性、合理性、价格公允，不存在对发行人或关联方的利益输送，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（3）向关联方承租房产
根据本所律师的核查，报告期内，贝林激光存在向天裕科技租赁位于苏州市苏虹中路的厂房用于办公、生产、车位的情形，具体情况如下：
项目
2025年度
2024年度
2023年度
项目
2025年度
2024年度
2023年度
金额(万元)
172.93
138.13
90.89
厂房租赁单价
(元/平方米/月)
35
35
28.11/
28.79
厂房租赁面积
(平方米)
3,080.39/
976.51
3,080.39
2,653.19/
427.20
贝林激光的主要办公、研发、生产场所均位于苏州，向天裕科技租赁房产能够保证租赁的可持续性和便利性，最大程度降低寻找合适房产所需时间和投入，因此具有必要性和合理性，天裕科技向贝林激光出租的单价与周边同类型的厂房租赁单价不存在显著差异。
本所认为，贝林激光与天裕科技的关联交易具有必要性、合理性和公允性，不存在对发行人或关联方利益输送，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
2、偶发性关联交易
（1）接受关联方担保
根据本所律师的核查，报告期内，发行人存在接受关联方提供担保的情形，具体情况如下：
序号
担保方
被担保方
债权人
最高担保金额(万元)
主债权期间或最高额债权发生期间
是否履行完毕
1
ZHAO YUXING
德龙激光
中国建设银行股份有限公司苏州分行
1,000
2020.01.13-2023.01.12
是
2
ZHAO YUXING、德力激光
德龙激光
中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行
3,850
2020.02.14-2025.02.13
是
注：上述第2项担保已于2023年4月10日提前到期。
本所认为，发行人接受关联方担保的关联交易均为银行融资需要，关联方为发行人提供上述担保未收取担保费用，未发生因主债务违约而需承担担保责任的情况，以上关联担保事项不存在损害发行人及中小股东利益的情况。
（2）与关联方共同投资
根据本所律师的核查，报告期内，发行人存在与关联方共同投资的关联交易，
具体情况如下：
$ \textcircled{1} $苏州沃衍
2022年10月20日，发行人与关联方沃衍资本以及苏州沃衍的其他有限合伙人签署了《苏州沃衍绿色专精创业投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》，发行人作为有限合伙人，拟以自有资金3,000万元认购苏州沃衍 4.8687%（认缴出资额3,000万元）的财产份额，苏州沃衍系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，拟重点投资于新材料、高端装备、数字技术相关行业。发行人关联方沃衍资本系苏州沃衍的基金管理人，公司报告期内董事丁哲波系苏州沃衍管理团队的关键人士。发行人本次对外投资构成与关联方共同投资的关联交易，本次关联交易已经发行人第四届董事会第十一次会议审议通过。
2025年8月12日，经发行人第五届董事会第八次会议审议，苏州沃衍进行了减资，同意其基金规模拟由120,000万元减少至84,000万元，减少的出资额系全体合伙人认缴但未实缴部分，其中发行人作为有限合伙人，认缴出资额由3,000万元减少至2,100万元。
截至本法律意见书出具之日，发行人已向苏州沃衍实缴出资2,100万元。根据投资项目分配原则，截至2026年3月31日，因苏州沃衍部分对外投资项目转让退出，项目退出分配资金中已冲减投资成本暨实缴资本40.66万元。
$ \textcircled{2} $金芙蓉沃衍
2025年8月12日，经发行人第五届董事会第八次会议审议，发行人拟以自有资金1,000万元认购金芙蓉沃衍 1.94%的财产份额（认缴出资额1,000万元，设立后发行人实际持有的财产份额为1.3943%）。金芙蓉沃衍的基金管理人暨执行事务合伙人为北京沃衍投资管理有限公司（以下简称“沃衍投资”），沃衍投资系沃衍资本控制的企业，发行人本次对外投资构成与关联方共同投资的关联交易。
截至本法律意见书出具之日，发行人已向金芙蓉沃衍出资400万元。
$ \textcircled{3} $南通元禾
2026年1月27日，经发行人第五届董事会第十二次会议审议，发行人拟以自有资金1,000万元认购南通元禾2.8986%的首期基金份额。公司报告期内的监事王龙祥系南通元禾的关键人士，同时系南通元禾的基金管理人苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限公司的合伙人，发行人本次对外投资构成关联交易。
截至本法律意见书出具之日，发行人尚未实缴出资。
（四）关联交易的审批程序
根据本所律师的核查，发行人报告期内与关联方的日常关联交易已经履行了发行人董事会、监事会、股东会、独立董事专门会议等决策程序，关联董事及股东进行了回避表决，符合公司内部控制管理要求。上述关联交易遵循市场经济规则，关联交易的价格公允，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，未损害发行人及其他股东的利益。
（五）发行人《公司章程》等对于关联交易公允决策程序的规定
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易制度》等内部制度中明确了关联交易公允决策的程序，发行人的关联交易决策程序合法有效。
（六）发行人与关联方之间的同业竞争情形
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业不存在与发行人主营业务相同或相似的情形，发行人与关联方之间不存在同业竞争的情形。
（七）避免同业竞争的措施
为了更好地保护发行人及全体股东的合法利益，避免与公司及其子公司构成同业竞争，发行人控股股东、实际控制人ZHAO YUXING出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺采取有效措施避免同业竞争，上述承诺合法有效，能有效避免同业竞争。
十、关于发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的土地使用权情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人子公司贝林激光江苏德龙各拥有一宗土地使用权，具体情况如下：
权利人
不动产权证号
坐落地址
土地面积(平方米)
用途
使用期限
贝林激光
苏(2022)苏州工业园区不动产权第0000214号
苏州工业园区杏林街98号
29,999.65
工业用地
至2057年8月19日
江苏德龙
苏(2025)江阴市不动产权第0041805号
江阴市东兴路18号
60,337.00
工业用地
至2054年3月21日
本所认为，发行人子公司对上述土地拥有合法的使用权，可以以合法的方式使用上述土地，该等土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人及其子公司拥有的房产情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的房产情况如下：
权利人
不动产权证号
坐落地址
房屋建筑面积（平方米）
用途
权利性质
贝林激光
苏（2022）苏州工业园区不动产权第0000214号
苏州工业园区杏林街98号
34,795.80
非居住
自建房
江苏德龙
苏（2025）江阴市不动产权第0041805号
江阴市东兴路18号
56,839.67
工业
——
本所认为，发行人子公司对上述房产拥有合法的所有权，可以以合法的方式使用上述房产，该等房产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人及其子公司拥有的商标
根据本所律师的核查，截至2026年3月31日，发行人及其子公司共拥有 23项商标，上述商标均系发行人及其子公司自行申请取得，并取得国家知识产
权局商标局核发的《商标注册证》。本所认为，发行人及其子公司对该等商标拥有合法的所有权，可以以合法的方式使用上述商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人及其子公司拥有的专利
根据本所律师的核查，截至2026年3月31日，发行人及其子公司在中国大陆共拥有335项专利，其中：发明专利80项、实用新型专利255项，发行人在中国台湾拥有2项专利，除贝林激光拥有的6项发明专利以及3项实用新型专利系继受取得外，发行人及其子公司的其他专利均系自行申请取得。贝林激光继受取得的专利中，3项系自发行人处无偿受让取得，6项系自纽敦光电科技（上海）有限公司（以下简称“纽敦光电”）处受让取得，发行人已向纽顿光电支付了受让款。
本所认为，发行人及其子公司对该等专利拥有合法的所有权，发行人及其子公司可以以合法的方式使用上述专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人子公司拥有的计算机软件著作权
根据本所律师的核查，截至2026年3月31日，发行人及其子公司共拥有 222项软件著作权，均系发行人及其子公司自行取得。本所认为，发行人及其子公司对该等软件著作权拥有合法的所有权，发行人及其子公司可以以合法的方式使用上述软件著作权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人及其子公司拥有的域名
根据本所律师的核查，截至2026年3月31日，发行人及其子公司共拥有4项域名。本所认为，发行人及其子公司的域名已经主管部门备案，可以以合法的方式使用上述域名，不存在纠纷或潜在纠纷。
（七）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要生产经营设备系自行购买取得。本所认为，发行人及其子公司合法拥有该等生产经营设备，对该等生产经营设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（八）发行人及其子公司租赁房产的情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在租赁的与生产经营相关的场所主要用于办公、车间等。本所认为，发行人及其子公司租与出租方签订的租赁合同合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（九）发行人主要财产受到限制的情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除银行保证金、发行人一个银行账户的73.66万元资金因诉讼保全被冻结、法院托管资金及发行人应客户要求开立的与销售合同相关的客户共管资金账户外，发行人的主要财产不存在设定担保、抵押、出租等权利受到限制的情况。
（十）财产产权及潜在纠纷的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要财产均登记在发行人及其子公司名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本法律意见书出具之日，除银行保证金、发行人一个银行账户的73.66万元资金因诉讼保全被冻结、法院托管资金及发行人应客户要求开立的与销售合同相关的客户共管资金账户外，发行人及子公司对各自主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在设定担保或其他权利受到限制的情况。
十一、关于发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司的重大合同
根据本所律师的核查，发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
（二）发行人及其子公司重大合同履行障碍情形的核查
根据本所律师的核查，上述合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中产生，均由发行人及其子公司作为合同主体，发行人及其子公司在上述合同下的任何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均合法有效，合同履行不存在法律障碍。
（三）发行人及其境内子公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
网络安全、人身权等原因产生的侵权之债情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人及其子公司与关联方之间是否存在重大债权债务关系及提供担保情形的核查
根据本所律师的核查，报告期内，发行人实际控制人ZHAO YUXING存在为发行人银行借款提供担保的情况，除此之外，发行人及其子公司与关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）发行人的其他应收款及其他应付款情况
根据本所律师的核查，截至2025年12月31日，发行人其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动发生，上述往来款项余额均无持有发行人 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。
十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、减资行为
根据本所律师的核查，发行人自设立起至本法律意见书出具之日，未进行合并、分立、减少注册资本的行为。
（二）发行人的增资扩股行为
根据本所律师的核查，发行人自设立之日起至本法律意见书出具之日共发生九次增资扩股行为。本所认为，发行人的上述增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
（三）发行人的重大资产收购行为
根据本所律师的核查，发行人报告期内未发生重大资产收购行为。
（四）发行人的重大资产出售以及处置情况的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内不存在重大资产出售以及
其他处置的情形。
（五）发行人拟进行的资产置换、剥离、出售或其他收购行为
根据本所律师的核查，在本次发行前，发行人未就进行资产置换、资产剥离、资产出售或其他收购等行为签署协议。
十三、关于发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
根据本所律师的核查，本所认为，发行人《公司章程》的制定和修改已经履行了必要的审批程序。
（二）发行人《公司章程》的内容合法情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的《公司章程》的条款齐全、内容完备，符合《公司法》《章程指引》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、关于发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据本所律师的核查，发行人根据《公司法》的规定设立了股东会、董事会、审计委员会、经营管理层等组织机构，并依据《公司章程》及相关的法律、法规和规范性文件的规定选举产生了现任董事会、审计委员会成员并聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。
发行人已根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的要求，于2025年11月17日召开2025年第一次临时股东大会，经特别决议审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》，取消监事会、由审计委员会行使《公司法》《公司章程》规定的监事会的职权。
本所认为，发行人已建立了健全的组织机构，相关组织机构建立及人员的产生符合法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人的股东会、董事会、审计委员会议事规则
根据本所律师的核查，本所认为，发行人具有健全的股东会、董事会、审计委员会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东会、董事会、监事会/审计委员会决议及规范运作
根据本所律师的核查，本所认为，发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会及审计委员会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东会或董事会授权及决策的合法性、合规性
根据本所律师的核查，本所认为，发行人报告期内股东（大）会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、关于发行人董事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
（一）发行人董事、高级管理人员和核心技术人员的任职
根据本所律师的核查，发行人现有8名董事（含3名独立董事）、4名高级管理人员（其中3名为董事兼任）、4名核心技术人员。
本所认为，发行人董事、高级管理人员的任职符合《公司法》《独董管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化情况
根据本所律师的核查，除发行人基于《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的要求及《公司章程》的规定不再设置监事外，发行人的董事、高级管理人员和核心技术人员最近两年内未发生重大变化，发行人董事、高级管理人员的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事设立及其任职资格、职权范围
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已经设立了独立董事，并包括一名会计专业人士。发行人独立董事的任职资格符合中国证监会《独董管理办法》和《公司章程》的有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规
定。
十六、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人及子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其境内子公司享受的税收优惠情况如下：
1、发行人、贝林激光、德力激光系经认定的高新技术企业，报告期内享受企业所得税按 15%的税率征收的优惠政策。
2、报告期内，勤研精密、展德设备、德昱激光、德龙产投、江苏德龙按上述政策享受小型微利企业的税收优惠政策。
3、发行人、勤研精密、展德设备享受在具备高新技术企业或科技型中小企业资格年度之前5个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由5年延长至10年的优惠政策。
4、发行人报告期内销售其自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过 3%的部分享受即征即退的优惠政策。
5、发行人报告期内享受研发费用加计扣除的税收优惠政策。
6、发行人报告期内享受企业投入基础研究支出在计算应纳税所得额时可按实际发生额在税前扣除，并可按 100%在税前加计扣除的税收优惠政策。
7、子公司德力激光、勤研精密、展德设备、江苏德龙、德龙产投、德昱激光，自2023年1月1日至2024年12月31日，享受在 50%的税额幅度内减征城市维护建设税、印花税（不含证券交易印花税）和教育费附加、地方教育附加和城镇土地使用税的优惠政策。
8、发行人、贝林激光、德力激光报告期内享受先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额的税收优惠政策。
本所认为，发行人及子公司享受的上述优惠政策符合相关法律法规的规定。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策
根据本所律师的核查，本所认为，报告期内，发行人及其子公司享受的财政补贴政策合法、合规。
（四）发行人及其子公司报告期内依法纳税情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司在报告期内均依法纳税，不存在违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司不属于重污染行业；发行人及其子公司的日常环保运营不存在违反相关环境保护法律法规的情形；发行人及其子公司正在运营的生产项目已经履行了法律规定的环境保护手续，日常环保运营合法、合规。
（二）发行人及其子公司的环境保护守法情况
根据本所律师的核查，发行人及其境内子公司报告期内不存在环境保护违法，发行人及其子公司没有因严重违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门处罚的情形。
（三）发行人的安全生产
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司未发生安全生产方面的事故和纠纷，没有因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到安全生产监督主管部门行政处罚的情形。
（四）发行人的产品质量和技术标准
根据本所律师的核查，本所认为，报告期内，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准。
（五）发行人及其子公司产品质量和技术标准方面的守法情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到相关政府部门处罚的情况。
十八、关于发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金投资项目具体情况
根据本所律师的核查，发行人本次发行募集资金拟投资项目具体情况如下：
单位：万元
序号
项目名称
拟总投资金额
拟使用募集资金投资金额
1
激光器生产建设项目
17,450.31
17,000.00
2
总部研发中心建设项目
7,300.58
7,000.00
3
补充流动资金
6,000.00
6,000.00
合计
30,750.89
30,000.00
注1：拟使用募集资金投资金额尚未扣除发行费用。
（二）发行人的募集资金投资项目及其批准情况
根据本所律师的核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行募集资金拟投资项目已经发行人股东会、董事会审议通过，拟投资项目需要得到有权部门批准或授权的，均履行了审批手续，已经取得的授权和批准程序合法有效。
（三）发行人募集资金的运用
1、募集资金金额
发行人本次发行的募集资金总额不超过30,000万元（含本数），用于“激光器生产建设项目”“总部研发中心建设项目”以及“补充流动资金”。
2、本次募集资金的使用方向
经发行人股东会、董事会审议批准，本次募集资金的使用有明确的使用方向，且均用于发行人的主营业务。
根据本所律师的核查，发行人本次募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资以及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的情形。
3、发行人实施本次募集资金投资项目的能力
发行人报告期内主要从事高端工业应用精密激光加工设备及其核心器件激光器的研发、生产和销售。发行人报告期内的财务状况良好，发行人已经根据《公司法》的规定设立了股东会、董事会、审计委员会、经营管理层等组织机构，规范完善了公司法人治理结构，建立健全了一整套包括生产质量、技术开发、财务、销售等管理制度。
本所认为，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
4、发行人本次募集资金投资项目的合法情况
发行人本次募集资金投资项目不属于国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》中限制类、淘汰类项目，符合国家产业政策。发行人本次募集资金拟投资项目已经苏州工业园区行政审批局同意备案。
“激光器生产建设项目”的实施主体为贝林激光，建设地点位于江苏省苏州工业园区星龙街西，钟园路南地块，拟新购置地块进行建设。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，本项目无需进行建设项目环境影响评价。
“总部研发中心建设项目”的实施主体为德龙激光，建设地点位于江苏省苏州工业园区星龙街西，钟园路南地块，拟新购置地块进行建设。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，本项目无需进行建设项目环境影响评价。
根据发行人与苏州工业园区投资促进委员会于2026年3月26日签署的《投
资协议书》以及本所律师与实际控制人的访谈，在发行人（或发行人授权公司）依法履行土地招拍挂程序并中标拍得推荐地块的情况下，园区相关部门将协助发行人（或发行人授权公司）办理相关手续，上述土地使用权办理不存在障碍；根据苏州工业园区投资促进运营有限公司于2026年5月18日出具的《情况说明》 “该项目用地形式为国有工业用地出让，不涉及农用地转用、基本农田、耕地占用等情形，也不涉及划拨用地，不位于各级自然保护区或经国务院批准公布的生态保护红线范围内，符合相关土地政策、城市规划。该项目用地预计于2026年下半年发布挂牌出让公告，正式启动土地招拍挂程序。在公司通过报名参加“招拍挂”取得该项目用地的情况下，预计于中标/竞得地块后，在成交确认书约定时间内签署土地出让合同。如公司无法取得募投项目用地，本单位将积极协调园区相关部门就近为公司推荐其他符合土地政策、城市规划等相关法规要求的替代用地”。
本所认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
5、发行人董事会对本次募集资金投资项目的分析
发行人第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，发行人董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
6、本次募集资金投资项目实施后的影响
根据本所律师的核查，发行人本次募集资金用于主营业务，投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
7、本次募集资金的管理
根据本所律师的核查，发行人的《募集资金管理制度》规定：公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用；募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
本所认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策，并已得到发行人股东
（大）会和政府主管部门的批准，募集资金的运用合法、合规。
（四）关于发行人前次募集资金使用情况
本所律师查阅了发行人对前次募集资金使用相关的董事会、监事会、股东 （大）会的会议文件及相关资料。根据《苏州德龙激光股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、容诚会计师出具的容诚专字[2026]215Z0422号《前次募集资金鉴证报告》以及本所律师的核查，发行人前次募集资金使用情况具体如下：
根据中国证监会《关于同意苏州德龙激光股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]460号），发行人首次向社会公开发行普通股股票 2,584万股，发行价为每股人民币30.18元，募集资金总额为77,985.12万元，扣除发行费用人民币6,603.15万元后，募集资金净额为71,381.97万元。上述募集资金用于精密激光加工设备产能扩充建设项目、纳秒紫外激光器及超快激光器产能扩充建设项目、研发中心建设项目、客户服务网络建设项目、补充流动资金项目。截至2025年12月31日，发行人累计已使用募集资金人民币66,111.22万元，具体情况如下：
单位：万元
募集资金总额：
71,381.97
已累计使用募集资金总额：
66,111.22
序号
承诺投资项目
募集前承诺投资金额
募集后承诺投资金额
实际投资金额
实际投资金额与募集后投资金额差额
项目达到预定可使用状态日期
1
精密激光加工设备产能扩充建设项目
16,438.80
10,912.29
10,912.29
-
已结项
2
纳秒紫外激光器及超快激光器产能扩充建设项目
8,646.19
3,216.66
3,216.66
-
不适用
3
研发中心建设项目
5,917.40
1,871.32
1,871.32
-
不适用
4
客户服务网
2,212.30
906.46
906.46
-
不适用
络建设项目
5
补充流动资金项目
11,785.31
11,785.31
11,785.51
0.20
不适用
6
超募资金用于补充流动资金、股份回购或其他与主营业务相关的项目资金需求
-
27,385.17
27,385.17
-
不适用
7
激光器产业化建设项目
-
-
-
不适用
8
总部研发中心建设项目
-
-
-
不适用
9
新能源高端装备制造项目
-
9,236.22
4,684.94
-4,551.28
2026年12月
10
新能源研发中心项目
-
8,356.61
5,348.87
-3,007.74
2026年12月
合计
45,000.00
73,670.03
66,111.22
-7,558.82
—
注：上述第7-10项项目系发行人变更的首发募投项目。
（五）关于发行人前次募集资金投资项目的变更情况
发行人曾于2024年对募投项目进行三次变更，除一次实施主体变更外，其余变更主要系发行人考虑到原首发上市募投项目土地进度、建设项目资金压力、募集资金使用效率等因素，将相关募投资金变更至其他募投项目使用；2026年5月，根据实际情况对部分募投项目进行延期；2026年6月，综合考虑在可提高募投项目场地使用效率的基础上同时维护上下游关系，公司拟将部分暂时闲置场地按当地市场价阶段性对外出租，待未来公司募投项目产能爬升释放后收回。
上述变更均已依法履行了内部决策程序，前次募投项目的变更具有合理性。
本所认为，发行人对前次募集资金的使用符合相关法律法规和《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，发行人前次募集资金的使用合法、合法。
十九、关于发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
根据发行人出具的《关于公司业务发展目标的说明》，发行人的业务发展目标为：公司深耕激光精细微加工领域20年，专注于激光精细微加工技术产品开发，助力国家高端制造业的发展，肩负着“用激光开创微纳世界”的使命，致力于成为在精细微加工领域具备全球影响力的激光公司。
本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合法律法规、规范性文件的规定
根据本所律师的核查，本所认为，发行人业务发展目标在经核准的经营范围内，符合国家法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求，不存在潜在的法律风险。
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司在报告期内不存在行政处罚事项，不存在违法行为；发行人正在进行中的金额在100万元以上的诉讼、仲裁的金额占发行人净资产的比例较小，且未决诉讼多数为以发行人及其子公司作为原告所涉日常经营中的买卖合同纠纷，不会对发行人的股权结构、生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响。
根据本所律师的核查，除上述事项外，发行人及其子公司报告期内不存在尚未解决的重大争议事项，不存在行政处罚。截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长、高级管理人员均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
为准确编制本次发行《募集说明书》，本所律师应邀与发行人、主承销商共同参与了对《募集说明书》的讨论和修改。
发行人本次发行的《募集说明书》由全体董事批准和签署，并保证《募集说明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。本所律师对《募集说明书》的整体内容，特别是对发行人在该《募集说明书》中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅。本所律师确认：对发行人在《募集说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《募集说明书》不会因所引用的法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、律师认为需要说明的其他事项
（一）关于发行人本次发行的信息披露
根据本所律师的核查，发行人已就本次向特定对象发行股票事项已依法履行了必要的公告义务，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在违反《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的信息披露义务之情形，发行人尚需根据相关法律、法规和规范性文件的相关规定继续履行信息披露和报告义务。
（二）关于本次发行内幕信息保密情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立《信息披露管理制度》《内幕信息知情人制度》；发行人本次发行方案策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关发行人及中介机构人员及时进行了
登记；内幕信息知情人不存在违反法律法规的规定买卖发行人股票的情况；发行人在发布关于本次发行方案的第五届董事会第十七次会议决议公告前，未发生信息泄露的情形。
（三）关于发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
根据本所律师的核查，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
（四）关于发行人的现金分红
本所认为，发行人报告期内按照《公司章程》规定实施现金分红，符合《监管规则适用指引》的相关规定。
（五）关于发行人财务性投资情形的核查
根据本所律师的核查，截至2026年3月31日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《管理办法》的相关规定。
（六）关于发行人是否存在类金融业务的核查
根据本所律师的核查，发行人未从事《监管规则适用指引一一发行类第7号》中规定的类金融业务，类金融业务“包括不限于融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务”，发行人不存在类金融业务。
（七）发行人及其控股股东、实际控制人公开承诺的履行情况
根据本所律师的核查，发行人首次公开发行股票时，发行人控股股东、实际控制人就所持公司股份限售安排、避免和规范关联交易等事宜出具了相关承诺。截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在违反上述承诺的情形。
（八）关于发行人主营业务或本次募投项目是否涉及高耗能高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业的核查
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的主营业务及本次募投项目不属于产能过剩行业、限制类、淘汰类行业、高耗能高排放行业。
（九）本次募投项目符合科创板业务定位的核查
根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次募集资金主要投向科技创新领域，本次募投项目符合科创板业务定位。
二十三、结论意见
本所认为，发行人本次向特定对象发行A股股票的主体资格、实质条件符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件和要求，有关本次向特定对象发行A股股票的申请材料尚待报上交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于苏州德龙激光股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见》之签署页）
上海市广发律师事务所
单位负责人
姚思静 如思静
经办律师
姚思静 姚思静
何晓恬 何晓恬
顾艳 瓦庇来
2026年7月9日
仅供德龙激光再融资使用
律师事务所登记事项（一）
名称
上海市广发律师事务所
住所
小木桥路251号1201B室
负责人
孟繁珍
组织形式
普通合伙
设立资产
10万元
主管机关
徐汇区司法局
批准文号
沪司发律管(1999)165号
批准日期
1999年12月24日
律师事务所执业许可证
（副本）
统一社会信用代码： 31310000E78918227W
上海市广发
律师事务所。
符合《律师法》及《律师事务所管理办法》规定的条件，准予设立并执业。
发证机关：
阜海市司法局
发证日期：2021
上海市广安律师事务所
合伙人
孟繁锋，许平文，陈洁，陈文君，孙磊，万梁浩，施敏，陈晓敏，邹碧波，单淑燕，姚思静，张燕珺，张永丰，沈寅炳，邵彬，王晶，教婷，朱萱洪超峰，李伟一，陈童华.何晓恬,姚喀琪.
微师嘉
律师事务所登记事项（七）
序号
分所名称
一
二
三
四
五
六
七
八
九
十
十一
十二
十三
仅供德龙激光再融资使用
律师事务所变更登记（一）
事项
变更
日期
名称
年月日
年月日
年月日
年月日
住所
年月日
年月日
年月日
年月日
年月日
年月日
律师事务所变更登记（二）
事项
变更
日期
负责人
年月日
年月日
年月日
年月日
年月日
设立资产
年月日
年月日
年月日
主管机关
年月日
年月日
年月日
年月日
律师事务所变更登记（三）
加入合伙人姓名
日期
救婷,朱萱,沈超峰,李一中轾华
2021年9月20日
何晓怡
2023年10月9日
姚瑶琪
2025年9月12日
年月日
年月日
年月日
年月日
年月日
年月日
年月日
年月日
律师事务所变更登记（四）
加入合伙人姓名
日期
年月日
年月日
年月日
年月日
年月日
年月日
年月日
年月日
年月日
年月日
仅供德龙激光再融资使用
加入合伙人姓名
日期
年月日
年月日
年月日
年月日
年月日
年月日
年月日
年月日
年月日
律师事务所变更登记（五）
律师事务所变更登记（六）
退出合伙人姓名
日期
上海市司法局律师事务所
登2011年10月23日
上海市司法局律师事务所
登2011年10月23日
上海市司法局律师事务所
登2011年10月23日
年月日
年月日
年月日
年月日
年月日
年月日
年月日
年月日
律师事务所变更登记（七）
退出合伙人姓名
日期
年月日
年月日
年月日
年月日
年月日
年月日
年月日
年月日
年月日
年月日
律师事务所变更登记（八）
退出合伙人姓名
日期
年月日
年月日
年月日
年月日
年月日
年月日
年月日
年月日
年月日
仅供德龙源光再融资使用
律师事务所年度检查考核记录
律师事务所年度检查考核记录
考核年度2020年度
考核结果合格
考核机关
考核日期2021年5月，下一年度备案日期为2022年5月
考核年度2021年度
考核结果合格
考核机关
考核日期2022年5月，下一年度备案日期为2023年5月
考核年度2022年度
考核结果合格
考核机关
考核日期2023年5月
律师事务所年度检查考核记录
考核年度
合格
上海市松江区司法局
律师事务所年度检查记录
考核结果
考核机关
2024年5月,下一年度备案日期为2025年5月
考核日期
考核年度
合格
上海市松江区司法局
律师事务所年度检查记录
考核结果
考核机关
2025年5月,下一年度备案日期为2026年5月
考核日期
考核年度
合格
上海市松江区司法局
律师事务所年度检查记录
考核结果
考核机关
2026年5月,下一年度备案日期为2027年5月
上海市
律师事务所处罚记录
处罚事由
处罚种类
处罚机关
处罚日期
注意事项
一、《律师事务所执业许可证》是律师事务所依法获准设立和执业的有效凭证。本证应当加盖发证机关印章，并应当加盖律师事务所年度检查考核专用章（首次发证之日至首次年度检查考核完成前除外）。
二、《律师事务所执业许可证》分正本和副本，正本和副本具有同等的法律效力。律师事务所应将正本置于该所执业场所的醒目位置，副本用于查验。
三、《律师事务所执业许可证》不得伪造、变造、涂改、出租、出借、抵押、转让和损毁。本证如有遗失，应立即向所在地县（区）司法行政机关报告，并依照有关规定申请补发。律师事务所变更登记事项，应持本证到原发证机关办理变更登记。律师事务所申请换发新证，应当将本证交回原发证机关。
四、律师事务所受到停业整顿处罚的，由执业机构所在地县（区）司法行政机关收回其执业许可证，并于处罚期限时发还。律师事务所受到吊销执业许可证处罚或者因其他原因终止的，应当将其执业许可证交回原发证机关。除司法行政机关外，其他任何单位和个人不得扣留、收缴和吊销本证。
五、了解律师事务所详细信息，请登录核验网址：
No.50113789
)
执业机构 上海市广发律师事务所
执业证类别 专职
执业证号 13101200611657643
法律职业资格或律师资格证号
A20053101081435
上海市司法局
2023年09月01日
发证日期 2023 年09月01日
律师年度考核备案
考核年度
2024年度
考核结果
称职
备案机关
上海市徐汇区司法局
律师年度考核备
备案日期
2025年5月,下一年度
备案日期为2026年5月
持证人 姚思静
性别 女
身份证号320482198011140103
上海市广政律师事务所
律师
律师年度考核备案
考核年度
2025年度
考核结果
称职
备案机关
上海市徐汇区司法局
律师年度考核备案
备案日期
2026年5月,下一年度
备案日期为2027年5月
执业机构 上海市广发律师事务所
执业证类别专职
执业证号 13101201511436981
法律职业资格或律师资格证号A20133202811131
发证机关 上海市司法局
上海市司法局
上海市司法局
行政许可专用章
20210807
发证日期 2024年08月207日
律师年度考核备案
考核年度
2025年度
考核结果
称职
备案机关
上海市徐汇区律师年度考核中心
备案日期
2026年5月，下一年度备案日期为2027年5月
仅供德龙激光再融资使用
持证人 何晓恬
性别 女
身份证号32028119901025726X
上海市广发律师事务所
律师年度考核备案
考核年度
考核结果
备案机关
备案日期
执业机构 上海市广发律师事务所
执业证类别 专职
执业证号 13101201911144311
法律职业资格或律师资格证号 A20153206993901
发证机关 上海市司法局
上海市司法局
上海市司法局
行政许可专用章
2024年08月07日
发证日期 2024年08月07日
持证人 顾艳
性别 女
身份证号320601199405120524
皮律师事务所
上海市
仅供信龙激光再声级使用
律师年度考核备案
考核年度
2025年度
考核结果
称职
备案机关
上海市徐汇区司法局
律师年度考核备
备案日期
2026年5月，下一年度
备案日期为2027年5月
律师年度考核备案
考核年度
考核结果
备案机关
备案日期
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