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一、关于商誉减值...第1一16页

二、关于资金往来...第16一26页


问询函专项说明

天健函〔2026〕781号

上海证券交易所：

由上海华培数能科技（集团）股份有限公司（以下简称华培动力公司或公司）转来的《关于对上海华培数能科技（集团）股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】1034号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。

本说明中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系由四舍五入原因造成，并非数据错误。

一、关于商誉减值

公司自2023年将前期并购形成的无锡盛迈克传感技术有限公司（以下简称 “无锡盛迈克” ）、无锡盛邦电子有限公司（以下简称 “无锡盛邦” ）两个商誉所在资产组合并为传感器事业部资产组进行商誉减值测试，资产组的可回收金额以公允价值减去处置费用后的净额和未来现金流量的现值孰高来确定。2024年，对该资产组的减值测试仅披露以未来现金流量的现值计算的可回收金额，未对以公允价值减去处置费用后的净额进行披露。2025年，公司自建的上海传感器三号车间合并进传感器事业部资产组进行商誉减值测试。2023年至2025年公司商誉减值金额分别为2267万元、2324万元、6846万元。

请公司：（1）补充披露自收购以来，对收购标的无锡盛迈克、无锡盛邦进行商誉减值测试的资产组划分方法、划分依据及其变化，对照《企业会计准则》相关要求说明变化的合规性、合理性；（2）补充披露上海传感器三号车间产生经济利益的方式，2025年已产生的经济效益情况，说明将自建车间纳入外购形成的商誉资产组合并进行商誉减值测试的合理性，是否存在其他协议安排及利

益考虑；（3）说明2024年未披露相关资产组以公允价值减去处置费用后的净额的具体原因，相关资产组可回收金额的选取和减值测算过程是否遵循了一致性原则；（4）以无锡盛迈克、无锡盛邦分别作为商誉资产组再次进行独立商誉减值测试，并与2023年以来的商誉减值情况作比对，自查公司本期及前期商誉减值计提的充分性、及时性，结合商誉相关减值对公司经营业绩的影响情况，说明是否存在调节资产组的范围从而调节商誉减值金额的情形。请年审会计师发表意见。（问询函第2题）

（一）补充披露自收购以来，对收购标的无锡盛迈克、无锡盛邦进行商誉减值测试的资产组划分方法、划分依据及其变化，对照《企业会计准则》相关要求说明变化的合规性、合理性

自收购以来，公司对收购标的无锡盛迈克、无锡盛邦进行商誉减值测试的资产组划分符合企业会计准则及相关规定，具体如下：

项目

资产组情况说明

总体情况

(1)公司于2020年12月收购无锡盛迈克，2022年12月收购无锡盛邦。2020-2022年期间，无锡盛迈克与无锡盛邦彼此独立经营，其产生的主要现金流入彼此独立，因此无锡盛迈克、无锡盛邦被划分为不同的资产组

(2)2023年，公司根据战略发展需要及提高集团运营管理效率，将无锡盛迈克和无锡盛邦整合为传感器事业部，实现采购、生产、销售、人力、财务、技术等的统一管理。因此管理层于2023年1月1日开始将二者合并划分为传感器事业部资产组

商誉资产组范围

(1)2023-2024年，纳入传感器事业部含商誉资产组的资产范围为无锡盛迈克、无锡盛邦资产负债表范围，剔除营运资产（负债）、非经营性资产（负债）、递延所得税资产（负债）、递延收益及付息债务

(2)2025年，纳入传感器事业部含商誉资产组的资产范围为无锡盛迈克、无锡盛邦、上海传感器三号车间2025年资产负债表范围，剔除营运资产（负债）、非经营性资产（负债）、递延所得税资产（负债）、递延收益及付息债务

1. 公司将无锡盛迈克和无锡盛邦整合为传感器事业部的原因及过程

（1）整合核心动因

2020年华培动力收购无锡盛迈克，2022年收购无锡盛邦。收购初期，两大主体各自拥有独立的采购、生产、销售、研发体系，独立、可区分地生成各自现金流，华培动力对两大主体进行单独管控、独立考核。

2023年，华培动力经对无锡盛迈克（亦称一厂）与无锡盛邦（亦称二厂）收购初期客户及业务特点、各经营环节禀赋、优劣势分析梳理，结合实际经营业

绩的复盘，认为一厂及二厂在客户、渠道、生产、技术等诸多方面具有显著的互补性，同时，为消除各自独立运营带来的资源分散、重复投入、内部竞争、协同不足等突出问题，将两大主体（厂区）整合为统一的传感器事业部具有重要意义。该等整合旨在消除壁垒、共享技术、打通渠道、协同供应链、精益管理，实现“技术+市场+运营”全面协同，提升整体竞争力。

（2）整合前各主体（厂区）优劣势分析与独立运营痛点

整合前，一厂及二厂各自优劣势突出，且存在压力传感器产品及部分客户交叉重叠的情况。具体来看，一厂掌握陶瓷压阻传感全套专利，拥有“敏感元件一模块一变送器”全工艺链自制能力，成本与交付优势突出，但缺乏乘用车整车验证经验。二厂产品矩阵覆盖MEMS压力、温度、速度位置、尿素、PTC加热器等多品类，短板在于中高压压力产品缺失，乘用车及新能源经验不足。整合前，一厂和二厂存在于客户端的竞争情形，例如玉柴、中国重汽等主流发动机厂商、商用主机厂均为一厂及二厂的共同客户。

收购后经一段时间独立运营，发现存在如下经营痛点：一是客户、业务局部重叠，研发、生产、渠道重复投入，技术路线割裂，资源浪费现象时有发生；二是销售、采购、研发、人力、资金等环节易形成信息孤岛，无法形成规模效应；三是客户资源分散，内部竞单现象难以杜绝，市场开发效率低，客户体验不佳，管理成本高。

由此，为协同一、二厂各自优势，消减劣势，堵住痛点，提质增效，华培动力开展了系统性的全流程梳理整合。

（3）整合过程、整合后事业部内部协同及运营成效

整合后，传感器事业部在销售、研发、生产、采购、人力、财务等各环节实现实质性统一，无法物理拆分，具体整合、协同过程与成效如下：

一是客户与销售端。统一客户台账、报价体系和销售渠道，杜绝内部低价竞争，实现客户资源全域共享。一厂陶瓷方案补齐二厂高压产品线，二厂成熟整车渠道导入一厂自研产品，成功获得国内市场份额排名靠前的某乘用车主机厂温度传感器定点，实现从商用车向乘用车市场的战略突破，单车配套价值和品牌影响力显著提升。

二是研发与技术端。统一管理全部研发人员和知识产权，划分五大产品线，

成立跨厂联合研发组，共享工艺参数和试验数据。一、二厂分别就深耕的陶瓷芯体纵深技术及多品类系统集成能力向对方进行传授分享，进一步思想碰撞与集成，快速构建覆盖微压、中压、高压的全量程压力传感工艺体系，淘汰高成本外购 MEMS产线，产品迭代周期缩短，研发资源利用率大幅提高，事业部技术实力及协同效率提升。

三是生产与供应链端。通过一体化排产调度，跨厂灵活调配产能，设立集中采购中心，通用原材料集中批量采购，核心半成品内部调拨，统一仓储物流和质量标准等举措，有效降低原材料单价，内部配套减少半成品外协支出，综合制造成本呈明显下降趋势，产能利用率及产品稳定性持续优化。

四是职能管理端。采购、财务、人力、行政、项目管理全面统一，撤销独立采购班组，统一供应商准入考核；财务垂直调度，统一核算标准与预算体系，U9、帆软、OA平台业财数据自动同步；统一EHR系统、绩效考核和管理制度，打通跨厂人才流动通道。由此，管理费用得到有效控制，内部沟通决策效率大幅提升，跨厂区协同响应能力明显增强。

2. 整合后传感器事业部全新架构及业务分配逻辑

经整体架构重构，各环节全面协同，一厂、二厂全面、实质性整合为统一传感器事业部，合并为单一资产组进行管控，并作为最小现金流考核主体。本次整合后，设立事业部总裁一职，事业部下设销售中心、项目管理部、研发中心、运营中心、新产品工艺部、供应链管理部、质量管理部、财务部、人力资源部、行政部等二级部门，逐步实现资源、客户、运营的整合。

整合切实达成了两大主体（厂区）的全面协同与业务重塑，以下以销售端及研发端为例进一步展开说明。

(1) 整合后的事业部全新销售端（销售中心）架构

整合后销售中心架构具体下图所示：


图：传感器事业部销售中心管理架构图

由上图显示，传感器事业部销售中心系对一厂、二厂原有客户资源、渠道、人员进行打通，协调技术、产能、售后、内控等职能部门资源，依据不同地域、主要客户服务需求进行重构的全系销售职能中枢。在其领导下，统一客户台账、报价体系、销售渠道、客户维护机制，消除内部客户竞争，实现客户资源共享与全域覆盖。重构后的事业部领导下的二厂成熟渠道可承接一厂全系列产品落地，一厂自主技术可替代二厂外购依赖，形成“技术+渠道”双轮驱动，实现从技术优势到市场价值的完整闭环。

(2) 整合后的事业部全新研发端（研发中心）架构

整合后研发中心架构具体下图所示：


图：传感器事业部研发中心管理架构图

事业部研发中心系基于原一厂、二厂工艺路线优势、研发部门禀赋进行重构后的全新研发职能枢纽。新研发中心兼具“全量程”传感器工艺及产线能力，“全工艺链+芯片”纵深能力，“多品类+系统集成”横向能力，共同覆盖从陶瓷压阻、MEMS压阻、到充油芯体的多品类工艺路线。整合后淘汰了高成本外购MEMS相关产线，替换为性价比更高的自研陶瓷方案，有效降低生产成本，一二厂生产工艺互通共享，减少半成品外协支出，规避同类技术重复开发，完整覆盖微压、中压、高压全场景压力传感需求。由此，消除了原一、二厂重复的工艺支出成本，聚焦各方人员优势集中突破难点痛点，赋能产品质量与客户满意度的持续提升。

（3）整合后事业部全新业务分配逻辑

在各职能部门重构基础上，传感器事业部制定了全新的业务分配逻辑，保障协同效应的充分发挥。具体如下：

一是销售维度。重组后，销售端按照“存量维持稳定、增量按需分配”的原则进行订单分配。对于存量老客户的原有成熟产品，维持原对接主体不变，确保客户关系的延续性与服务一致性；如需优化产线布局，则实行内部订单划转生产，由具备产能优势或技术匹配度的厂区承接。以玉柴机油压力传感器为例，2023年前一厂与二厂均正常供货，合并后为避免内部竞争、实现资源利用最大化，已统一由二厂集中供货。对于新客户及全新开发产品，则按照产线属地原则进行分配，即依据产品所属技术路线和产线归属，定向指派至对应工厂开发与交付。该

机制既保障了原有客户对接的稳定性，避免因组织变动引发客户流失，又能依托跨厂区产能灵活调配，盘活两厂存量设备资源，整体提升产能利用率和运营效率，实现“稳定存量、优化增量”的良性分配格局。各期依据执行效果进行分析优化，动态调整一二厂销售分工及协同机制。

二是研发维度。重组后，研发端实施“统一规划、专业分工、协同开发”的技术路线分配机制。研发中心按照产品线技术属性进行专业分工：陶瓷压力芯体、高压传感等新品由一厂主导开发，利用其在核心敏感元件领域的技术积淀；温度传感器、磁类传感器、尿素总成及新能源热管理产品由二厂落地量产，发挥其在系统集成与产业化方面的成熟经验。对于老客户的存量成熟产品，技术路线与工艺参数维持原有标准不变，确保产品一致性与供货稳定性；对于新客户或全新开发产品，由研发中心根据产品技术特征统一判定开发归属，从源头避免同类技术在两厂重复研发造成的资源浪费。同时，跨厂区新品项目实行联合协同开发机制，即一厂负责核心器件研制、二厂参与系统匹配与量产导入，双方技术团队定期互通进展，确保研发资源共享、技术成果互用，加速新产品从研发到量产的转化周期。各期依据执行效果进行分析优化，动态调整一、二厂研发分工、侧重点及协同机制。

三是采购维度。重组后，采购端构建“统分结合、集中主导”资源配置机制。对于存量成熟产品所需物料，沿用原有稳定供应商渠道，确保产品一致性和供应连续性，避免因切换供应商引发的质量波动风险；对于两厂通用的全品类基础原材料（如壳体、接插件、线束等），由采购中心实施集中采购，按需调拨至各厂区，借助规模效应降低采购单价。对于新增客户订单及研发新品所需物料，由采购中心统一对接上游供应商，依据技术路线定向分配专用定制物料，多厂区协同采购份额争取更优商务条件。该机制通过集中采购实现降本增效，同时避免各厂区重复备料造成资金占用，实现“存量稳供、增量集采”的采购资源最优配置。各期依据执行效果进行分析优化，动态调整一、二厂采购渠道及协同机制。

同时，其他职能中心亦基于一、二厂原职能部门进行重构，均取得了正向的协同效应。

综上，整合后传感器事业部建立了分工有序、协调充分的职能架构，叠加全新的业务分配机制赋能，实现一、二厂的资源共享、优势互补，成本压减、效率

提升的全面协同，真正做到“你中有我、我中有你、不分你我”的全面协同。

3. 2023年资产组合并的合理性

公司充分辨识与商誉相关的资产组，充分考虑资产组之间产生的协同效应、对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，并合理地将商誉分摊至资产组进行减值测试。

公司自2020年12月收购无锡盛迈克后直至2022年末期间，将无锡盛迈克和无锡盛邦被划分为独立资产组；2023年初，公司将无锡盛迈克和无锡盛邦业务进行整合，并将二者合并为传感器事业部资产组，属于“因企业重组等原因导致报告结构发生变更”的规定情形，符合企业会计准则及相关规定。具体分析如

下：

序号

依据文件

内容

分析

1

《企业会计准则第8号——资产减值》

资产组，是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或资产组产生的现金流入……资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。

1.2023年1月1日之前，无锡盛迈克与无锡盛邦彼此独立经营，包括采购、销售、研发、生产等，可以独立产生现金流；

2.2023年1月1日之后，公司将无锡盛迈克和无锡盛邦业务进行整合，合并双方传感器相关的生产、销售、经营上的力量并予以统一调配。具体整合过程如下：一是客户与销售端，统一客户台账、报价体系和销售渠道，杜绝内部低价竞争，实现客户资源全域共享；二是研发与技术端，统一管理全部研发人员和知识产权，划分五大产品线，成立跨厂联合研发组，共享工艺参数和试验数据；三是生产与供应链端，实施一体化排产调度，设立采购中心集中采购调度，统一仓储物流和质量标准；四是职能管理端，采购、财务、人力、行政、项目管理全面统一，统一供应商准入、核算、预算、绩效和管理制度。通过整合与协同，全面实现人力、财务、技术、采购与销售的统一管理。无锡盛迈克和无锡盛邦在客户管理、生产采购、技术及主要管理人员上共用，实现了大宗材料统一采购、客户共同开发、技术共享的协同效应，二者产生的主要现金流入

《会计监管风险提示第8号——商誉减值》

公司在认定资产组或资产组组合时，应充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合应能够独立产生现金流量。

《企业会计准则应用指南汇编2024》【例9-6】

……对于工厂B和C而言，即使B和C组装的产品存在活跃市场，B和C的现金流入依赖于产品在两地之间的分配。工厂B和C的未来现金流入不可能单独地确定。因此，工厂B和C组合在一起是可以认定的、可产生基本上独立于其他资产或者资产组的现金流入的资产组合。工厂B和C应当认定为一个资产组。

不可独立分割。

4

《企业会计准则第8号——资产减值》

资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。如需变更，企业管理层应当证明该变更是合理的，并根据本准则第二十七条的规定在附注中作相应说明……企业因重组等原因改变了其报告结构，从而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产组或者资产组组合构成的，应当按照与本条前款规定相似的分摊方法，将商誉重新分摊至受影响的资产组或者资产组组合。

2023年1月1日之后，公司为了充分发挥并购重组为上市公司带来的协同效应，积极推进无锡盛迈克与无锡盛邦在业务上的统一调配，在管理上的统一协同，在增强规模效应的同时降本控费，建立统一供应商、采购及质控体系；整合销售团队，共享客户资源，统一定价；打破独立生产格局，实现工艺产线互补，生产经营深度绑定；整合研发团队，统一技术攻坚方向，共享专利与实验资源，技术成果归事业部所有；统一预算编制标准，将预算达成与绩效挂钩，压实管理责任；统一会计核算与审批制度，提升运营与财务管理效率，等等。

经过上述调整后，无锡盛迈克与无锡盛邦实现协同效应，二者产生的主要现金流入不可独立分割，相关调整已导致报告结构发生变更，进而影响到已分摊商誉所在的资产组构成。因此，公司将无锡盛迈克和无锡盛邦合并为传感器事业部资产组，属于企业因重组原因改变报告结构，系公司管理层基于客观情况作出的审慎决策，且公司已在2023年《年度报告》“合并财务报表项目注释-商誉”部分详细披露商誉分摊至资产组的方法发生变更及其原因，符合企业会计准则及相关规定。

5

《2019年上市公司年报会计监管报告》

一般情况下，商誉相关的资产组或资产组组合一经确定后，在各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。除非发生了因企业重组等原因导致报告结构发生变更，从而影响到已分摊商誉的一个或若干个资产组或资产组组合构成的，通常不应改变其分摊结果。

6

《会计监管风险提示第8号——商誉减值》

第五，因重组等原因，公司经营组成部分发生变化，继而影响到已分摊商誉所在的资产组或资产组组合构成的，应将商誉账面价值重新分摊至受影响的资产组或资产组组合，并充分披露相关理由及依据……当形成商誉时收购的子公司后续存在再并购、再投资、处置重要资产等情形时，除符合上述第五点的条件外，不应随意扩大或缩小商誉所在资产组或资产组组合。

4. 2025年资产组内部结构调整的合理性

2025年，公司将上海传感器三号车间纳入传感器事业部资产组属于资产组内部结构的调整，其业务实质是传感器事业部新增了一处生产基地，属于产能的拓展，而不是资产组变更，符合企业会计准则及相关规定。具体分析如下：

2025年传感器事业部基于产能布局优化需求，从进一步协同供应链、加强与主机厂实时互动及共同研发协同等角度出发，考虑到对于部分主机厂及供应商，

无锡的地域优势并不明显，将部分项目研发、生产、销售等环节转移到更具区位优势的上海，将大概率取得更好的客户反馈、成本集约及经营效益。由此，对比租赁上海场地和利用华培动力上海空置场地两个方案，经由场地权属的可靠性、长期使用的稳定性、场地功能的适配性等多要素分析，最终确定了利用华培动力三号车间作为上海基地的最终方案。在此基础上，由传感器事业部结合客户、供应商及项目资源，物流及供应链优势，协调研发、采购、生产、销售等各环节，将无锡盛迈克、无锡盛邦两个（主体）基地的部分业务及客户、部分销售、研发、管理人员、生产设备等转移至上海基地，同时外购新设备、招聘新员工以增加产能及服务能力，利于快速获取市场信息、提升客户感受、加快供应链速率、助力销售爬坡，赋能传感器事业部的总体提质增效。上海基地原来并没有存量传感器业务，其业务及产能主要系原无锡两个基地部分业务及产能的平移进而构建的，上海基地亦将始终坚持由传感器事业部的统一管控、考核，相关经营收益将依据订单、物料、设备、人员及其他资源占用配比原则，进行科学核算并最终归入传感器事业部。

综上所述，自收购以来，公司对收购标的无锡盛迈克、无锡盛邦进行商誉减值测试的资产组划分符合企业会计准则及相关规定；2023年初，公司将无锡盛迈克和无锡盛邦业务进行整合，并将二者合并为传感器事业部资产组，属于“因企业重组等原因导致报告结构发生变更”的规定情形，符合企业会计准则及相关规定；2025年，公司将上海传感器三号车间纳入传感器事业部资产组属于资产组内部结构的调整，其业务实质是传感器事业部新增了一处生产基地，属于产能的拓展，而不是资产组变更，符合企业会计准则及相关规定。

（二）补充披露上海传感器三号车间产生经济利益的方式，2025年已产生的经济效益情况，说明将自建车间纳入外购形成的商誉资产组合并进行商誉减值测试的合理性，是否存在其他协议安排及利益考虑

如本题（一）4之说明，2025年，传感器事业部依据最新发展规划，综合行业、企业多因素考量，将无锡盛迈克、无锡盛邦两大基地（厂区）的部分业务及客户、部分销售、研发、管理人员、生产设备等转移至上海传感器三号车间，进而形成上海基地（厂区）。公司将上海传感器三号车间纳入传感器事业部资产组属于资产组内部结构的调整，而不是资产组变更。

上海基地（厂区）的成立，利于快速获取市场信息、提升客户感受、加快服务响应速度及供应链速率、助力销售爬坡，赋能传感器事业部整体提质增效。上海基地（厂区）始终由传感器事业部的统一管控、考核，相关经营收益科学核算并最终归入传感器事业部。

上海基地（厂区）的销售业务系传感器事业部在集成并统一客户及销售渠道、拓展及维护机制、报价体系，依据客户地域、产品特征、供应链配套、产品技术最终落地及客户响应度需求等多因素研判，依据无锡盛迈克、无锡盛邦及上海三个基地（厂区）的具体特点及禀赋，由传感器事业部统一规划并动态调配的，其产品参数等具体落地亦依托于事业部整体技术积累及各基地技术人员依据具体订单协同研发而成，其材料采购、产能协同、客户及供应商账期、融资计划等亦由事业部基于整体采购、生产、销售及资金需求等统一计划并落地的。各经营期，各基地（厂区）依据事业部分派的具体订单收入，实际占用的资产、人员及其他资源对应的成本、费用、税金等，科学生成期间的经济利益，并最终归入传感器事业部。

2025年末，上海基地（厂区）主要生产设施尚未大规模结转固定资产，尚未开启大规模生产，全年营业收入、营业成本、三项费用分别为33,051.59元、 371,276.27元及916,162.60元，营业利润为-1,324,227.21元。

将自建的第三车间（上海基地）纳入传感器商誉资产组合并进行商誉减值测试属于资产组内部结构的调整，不存在其他协议安排及利益考虑，其原因及合理性详见本题（一）4之说明。

（三）说明2024年未披露相关资产组以公允价值减去处置费用后的净额的具体原因，相关资产组可回收金额的选取和减值测算过程是否遵循了一致性原则

1. 2024年未披露资产组公允价值减去处置费用后净额的具体原因

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》规定，资产组可收回金额按照公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量现值二者孰高确定。2024年，公司实际上已就资产组公允价值减去处置费用后的净额进行了测算。鉴于测算后的资产组公允价值减去处置费用后的净额低于预计未来现金流量现值，故选择预计未来现金流量现值作为资产组可收回金额，由此不再单独披露资产组以公允价

值减去处置费用后的净额。

具体说明如下：

（1）市场途径公允价值的确定

因资产组所在企业持续亏损，难以找到类似资产组公开交易案例或可比公司，故难以从市场途径确定其公允价值。

(2) 收益途径公允价值的确定

传感器事业部资产组经营正常，管理水平、产能利用率及盈利表现与相同发展阶段的行业平均水平基本相当，资产组持续经营下的未来收益能力能够真实反映其核心价值，资产组预计未来现金流量的现值能够体现其公允价值，即收益途径下，资产组公允价值基本等同于未来现金流现值，因此资产组公允价值减去处置费用后的净值将低于未来现金流量现值。处置费用系与资产组处置有关的挂牌或拍卖交易费用、佣金、洽谈费、中介费用、税费以及为使资产组达到可销售状态所发生的直接费用等。考虑到资产组的规模、禀赋及流通性特征等，预计待估资产组处置费用约为公允价值的 1.5%，由此认为，资产组公允价值减去处置费用后的净值将低于未来现金流量现值约 1.5%。

经审慎判断，依据准则“孰高原则”，本次可收回金额以预计未来现金流量现值为准。

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》（2023年修订）第二十条：“2.可收回金额的具体确定方法。可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定的，应披露公允价值和处置费用的确定方式、关键参数及其确定依据；若可收回金额按预计未来现金流量的现值确定的，应披露预测期的年限及预测期内的收入增长率、利润率等参数及其确定依据，以及稳定期增长率、利润率、折现率等参数及其确定依据。”根据上述规定，公司无需同时披露可收回金额的两种方法。2024年度公司依据“孰高原则”，可收回金额按预计未来现金流量的现值确定，因此在2024年年度报告中披露可收回金额按预计未来现金流量的现值确定，并按照规定披露了预测期的年限及预测期内的收入增长率、利润率等参数及其确定依据，以及稳定期增长率、利润率、折现率等参数及其确定依据。

综上所述，2024年未披露相关资产组以公允价值减去处置费用后的净额，

主要系经测算其为可收回金额两种测算方法的孰低值，进而选择未来现金流现值作为可收回金额予以披露并供会计报表计量与减值测试，相关资产组可回收金额的选取和测算过程符合会计准则等相关规制，方法合理。

2. 2024年可收回金额选取及减值测算过程的一致性说明

(1) 评估逻辑与测算原则保持一致。公司历年商誉减值测试均严格遵循“公允价值减去处置费用后净额、未来现金流量现值孰高”的核心准则原则。2023年同时测算两种方法并选取孰高值，最终以未来现金流量现值作为其可回收金额的结果。2024年经审慎评估两种测算方法和评估结果差异，确认未来现金流量现值为更高的可收回金额。评估底层原则、测算框架、参数选取逻辑与前期保持连贯，未变更会计判断标准。

(2) 关键参数、假设口径保持稳定。2024年收益法测算所采用的收入增长率、毛利率、费用率、折现率等关键参数，均基于历史经营数据、在手订单、资产组特征、行业发展趋势及市场水平确定，与前期减值测试参数选取口径、判断逻辑保持一致，不存在人为调节减值金额、变更关键假设、人为操纵测算结果的情况。

综上，公司2024年商誉减值测试中可收回金额选取标准合理，减值测算过程及参数假设等均与前期保持口径一致，严格遵循会计信息质量的一致性原则，减值测算结果真实、公允、合规。

综上所述，公司2024年未披露相关资产组以公允价值减去处置费用后的净额，主要系经测算其为可回收金额两种测算方法的孰低值，进而选择未来现金流现值作为可回收金额予以披露并供会计报表计量与减值测试，相关资产组可回收金额的选取和测算过程符合会计准则等相关规制，方法合理，相关资产组可回收金额的选取和减值测算过程遵循了一致性原则。

（四）以无锡盛迈克、无锡盛邦分别作为商誉资产组再次进行独立商誉减值测试，并与2023年以来的商誉减值情况作比对，自查公司本期及前期商誉减值计提的充分性、及时性，结合商誉相关减值对公司经营业绩的影响情况，说明是否存在调节资产组的范围从而调节商誉减值金额的情形

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定：资产组，是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或资产组产

生的现金流入。资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

根据《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的规定：公司在认定资产组或资产组组合时，应充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合应能够独立产生现金流量。

根据《企业会计准则应用指南汇编2024》【例9-6】：对于工厂B和C而言，即使B和C组装的产品存在活跃市场，B和C的现金流入依赖于产品在两地之间的分配。工厂B和C的未来现金流入不可能单独地确定。因此，工厂B和C组合在一起是可以认定的、可产生基本上独立于其他资产或者资产组的现金流入的资产组合。工厂B和C应当认定为一个资产组。

2023年，公司为了充分发挥并购重组为上市公司带来的协同效应，积极推进无锡盛迈克与无锡盛邦在业务上的统一调配，在管理上的统一协同，在增强规模效应的同时降本控费，将其重组成为传感器事业部。建立统一供应商、采购及质控体系；整合销售团队，共享客户资源，统一定价；打破独立生产格局，实现工艺产线互补，生产经营深度绑定；整合研发团队，统一技术攻坚方向，共享专利与实验资源，技术成果归事业部所有；统一预算编制标准，将预算达成与绩效挂钩，压实管理责任；统一会计核算与审批制度，提升运营与财务管理效率，等等。

经过上述调整后，无锡盛迈克与无锡盛邦实现协同效应，二者产生的主要现金流入不可独立分割，无锡盛迈克与无锡盛邦组合在一起是可以认定的、可产生基本上独立于其他资产或者资产组的现金流入的资产组合。无锡盛迈克与无锡盛邦应该认定为一个资产组。由于二者产生的主要现金流入不可独立分割，二者未来现金流入不可能单独地确定，因此无法以无锡盛迈克、无锡盛邦分别作为商誉资产组进行独立商誉减值测试。

无锡盛迈克、无锡盛邦两大主体（厂区）整合为传感器事业部，系源于企业重组、业务整合、产能布局优化等客观实质性经营变化，符合资产组变更的准则前置条件，传感器事业部始终以“最小独立现金流组合+管理层最低监控考核层级”为核心，贴合各基地（厂区）采购、生产、销售、研发实际协同状态，商誉

已分摊至能够享受并购协同效应的最小资产组，减值测试逻辑口径连贯、依据充分，各期商誉减值计提充分、及时，不存在人为调节资产组范围进而调节商誉减值金额的情形。

（五）核查程序和结论

1. 核查程序

针对上述情况，我们实施了如下核查程序：

(1) 针对管理层以前年度就预计未来现金流量现值所作估计，复核其结果或者管理层对其作出的后续重新估计；

(2) 评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

(3) 评价管理层在减值测试中使用的方法的适当性和一贯性；

(4) 评价管理层在减值测试中使用的重大假设的适当性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况及管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；

(5) 评价管理层在减值测试中使用的数据的适当性、相关性和可靠性，并复核减值测试中有关信息的一致性；

(6) 测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；

(7) 检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报；

(8) 获取并查阅《传感器事业部资产组可回收价值评估项目资产评估报告》。

2. 核查结论

经核查，我们认为：

(1) 自收购以来，公司对收购标的无锡盛迈克、无锡盛邦进行商誉减值测试的资产组划分方法、划分依据及其变化具备合规性和合理性，符合《企业会计准则》的相关要求；

(2) 公司将自建的第三车间（上海基地）纳入传感器商誉资产组合并进行商誉减值测试的原因具备合理性，不存在其他协议安排及利益考虑；

(3) 公司2024年未披露相关资产组以公允价值减去处置费用后的净额的原因具备合理性和合规性，相关资产组可回收金额的选取和减值测算过程遵循了一致性原则；

(4) 公司将无锡盛迈克和无锡盛邦业务进行整合，无锡盛迈克与无锡盛邦实

现协同效应，二者产生的主要现金流入不可独立分割，无锡盛迈克与无锡盛邦组合在一起是可以认定的、可产生基本上独立于其他资产或者资产组的现金流入的资产组合。无锡盛迈克与无锡盛邦应该认定为一个资产组。由于二者产生的主要现金流入不可独立分割，二者未来现金流入不可能单独地确定，因此无法以无锡盛迈克、无锡盛邦分别作为商誉资产组进行独立商誉减值测试。传感器事业部始终以“最小独立现金流组合+管理层最低监控考核层级”为核心，贴合各主体采购、生产、销售、研发实际协同状态，商誉已分摊至能够享受并购协同效应的最小资产组。各期减值测试逻辑口径连贯、方法统一、依据充分，符合《企业会计准则》的相关规定，商誉减值计提及时、充分，不存在人为调节资产组范围进而调节商誉减值金额的情形。

二、关于资金往来

年报及《非经营性资金占用及其他方资金往来情况的专项审计说明》显示，公司与联营企业无锡晟睿创业投资合伙企业（有限合伙）控制的子公司美创智感 （无锡）科技有限公司（以下简称“美创智感”）2025年发生经营性往来，形成应收账款余额1061.56万元，款项性质为结算款，系公司协助美创智感收购原无锡法雷奥汽车零配件系统有限公司及两家海外公司过程中发生的相关商务服务费，该服务费由美创智感承担。另外《营收扣除专项表》未显示对上述商务服务费金额进行扣除。

请公司：（1）补充披露上述商务服务费的具体形成背景及原因、目前结算情况，并结合涉及的商务合同主要条款、公司提供的具体服务内容、相关支出构成及支付对象等，说明该业务的商业实质，公司将该笔款项列入应收账款科目核算的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）结合公司与美创智感相关业务往来与公司现有汽车零部件业务之间差异情况，说明《营收扣除专项表》未显示对该业务进行扣除的原因及合理性；（3）结合公司及关键少数与美创智感的关联关系、是否存在其他利益安排等，说明公司协助美创智感收购并先行承担服务费的合理性，公司认定相关往来为经营性往来的合理性、准确性，是否构成关联方非经营性占用上市公司资金的情形。请年审会计师就上述问题发表意见，并自查前期出具的相关信息披露文件是否准确。（问询函第3题）

（一）补充披露上述商务服务费的具体形成背景及原因、目前结算情况，并结合涉及的商务合同主要条款、公司提供的具体服务内容、相关支出构成及支付对象等，说明该业务的商业实质，公司将该笔款项列入应收账款科目核算的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定

1. 上述商务服务费的具体形成背景及原因、目前结算情况

(1) 上述商务服务费的具体形成背景及原因

公司设有投资部，投资部主要负责统筹集团投融资战略规划与制度搭建，开展投资项目从发掘、尽调落地到投后管理、项目退出的全流程工作，选聘服务机构并对其工作进行监督和评价，协同拓展融资渠道，并落实投融资相关事项的合规披露。在日常寻找投资标的过程中，公司会对标的行业、经营、产品、财务等方面开展尽职调查，并聘请相关服务机构，发生财务尽调、法律、金融等方面的费用。因此公司将上述费用按权责发生制计入所属期间的管理费用一一商务服务费，属于上市公司正常商业行为。

2024年2月，公司了解到法雷奥集团拟出售旗下汽车传感器业务（以下简称FAST项目），公司对该项目感兴趣。

2024年5月开始，公司陆续聘请了北京市海问律师事务所上海分所、普华永道咨询（深圳）有限公司上海分公司及法国励法律师事务所驻上海市代表处等机构对FAST项目进行法律和财务尽职调查等工作。

2025年1月，美创智感（无锡）科技有限公司（以下简称美创智感）成立，美创智感是无锡晟睿创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称无锡晟睿）为未来并购项目而设立的SPV公司，上海一村私募基金管理有限公司（以下简称一村资本）为无锡晟睿执行事务合伙人。公司根据前期对FAST项目进行的一系列业务、法律、财务相关的初步尽职调查，将该项目推荐给了一村资本，双方达成口头约定，如无锡晟睿采用公司的尽调成果顺利完成对FAST项目的并购并交割，则美创智感将结合公司的相关成本及费用与公司进行结算。

2025年7月，美创智感唯一股东无锡晟熠产业投资合伙企业（有限合伙）出具《股东决定》，同意美创智感出资对FAST项目进行收购。

2025年12月1日，美创智感正式完成对FAST项目的收购，标的核心资产全部由美创智感承接运营。

2025年12月，公司与美创智感签订了《结算协议》并开具了发票，明确了结算服务费金额为含税10,615,639.10元。

(2) 上述商务服务费目前结算情况

公司与美创智感结算的服务收入属于主营业务活动以外的其他经营活动实现的收入，根据企业会计准则应在其他业务收入核算，在确认收入的同时将前期已入账的管理费用结转至其他业务成本。截至2025年末，公司与美创智感结算的服务收入形成应收账款1,061.56万元，该应收账款已于2026年3月全额收到并入账。

1. 结合涉及的商务合同主要条款、公司提供的具体服务内容、相关支出构成及支付对象等，说明该业务的商业实质，公司将该笔款项列入应收账款科目核算的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定

（1）商务合同主要条款和公司提供的具体服务内容

公司与美创智感签订的《结算协议》中主要条款如下：“甲方（即公司）与乙方（即美创智感）合作收购美创智感（无锡）汽车零部件有限公司（原无锡法雷奥汽车零配件系统有限公司）、法国公司SC2N及其墨西哥子公司FTE Mexicana SA de CV（“本次收购”），在本次收购过程中，甲方应乙方需求，就本次收购事项向乙方提供了与交易推进相关的咨询及协调服务，包括但不限于业务咨询、交易方案沟通、项目协调及与本次收购相关的专业服务资源对接等服务内容。现经双方友好协商，并综合考虑甲方在提供前述服务过程中实际发生的相关成本、费用及工作投入，双方确认乙方应向甲方支付咨询服务费合计人民币 10,615,639.10元，上述金额为含税价，适用增值税税率为 6%。”

(2) 公司相关支出构成及支付对象

公司相关支出构成及支付对象具体如下：

单位：万元

项目

支付对象

金额(含税)

金额(不含税)

2024年度

2025年度

合计

法律尽调费用

北京市海问律师事务所上海分所

351.58

82.64

249.05

331.68

法国励律师事务所驻上海市代表处

171.36

12.03

149.62

161.66

Leopoldo Galvez Abogados

13.49

11.63

11.63

财务尽调费用

普华永道咨询（深圳）有限公司上海分公司

285.69

139.66

129.86

269.52

财务顾问费用

招商银行股份有限公司上海分行

200.00

188.68

188.68

其他费用

其他

39.61

6.22

32.08

38.30

合计

1,061.74

240.55

760.93

1,001.48

上述法律尽调费用、财务尽调费用和财务顾问费用涉及的主要商务合同的关键条款具体如下：

支付对象

合同主要情况

服务期间

合同名称

合同金额(含税)

合同签订时间

服务内容

费用结算安排

北京市海问律师事务所上海分所

《法律顾问委托聘用协议》

259.70

2024/5/22

阶段一（约束性报价）：

1、对无锡工厂开展法律尽职调查并出具法律尽职调查报告以及法律建议；

2、配合业务和财务团队，对无锡工厂的管理层进行访谈；

3、及时向公司汇报尽职调查的发现并相应的提供法律建议；

4、与财务尽调团队及时沟通，对齐法律和财务尽调的重大发现；

5、对卖方准备的《股权转让协议》初稿进行审阅及修订，并形成贵司初稿；

6、协助确认交易架构，协助修订及提交约束性报价(Binding Offer)

双方应按照以下安排结算费用：(1)自本协议签署之日起的7个工作日内，甲方向乙方支付人民币三十五万元(RMB350,000)，该付款后续冲抵附件一应付而未付款项；(2)自甲方提交约束性报价(Binding Offer)之日起的7个工作日内，甲方向乙方支付届时已经发生且尚未支付的费用；(3)自签署股权转让协议或类似交易文件之日起的7个工作日内，甲方向乙方支付届时已经发生且尚未支付的费用；(4)自项目交割之日起的7个工作日内，甲方向乙方支付届时已经发生且尚未支付的费用；(5)在项目启动后的4个月届满之日以及项目终止之日，甲方向乙方支付届时已经发生且尚未支付的费用。就阶段二的工作，乙方应不晚于每个月的第五个工作日将上个月度已发生的律师费用以及相应的工作小时详单（小时费率参考乙方2024年4月16日发送甲方邮件载明内容)发给甲方，甲方收到工作小时详单后，应在7天内提出疑议，乙方应予以回复和解释。未免疑议，就阶段二的工作，乙方的费用仍应受限于附件一所列法律服务费用的相关安排。

2024年5月-2025年9月

阶段二：

1、对《股权转让协议》相关附属协议进行修订/审阅/谈判；

2、协助交割，包括但不限于协助公司成就买方交割条件，核实卖方交割条件的成就，以及汇总各项交割文件

《法律顾问

42.40

2024/11/7

1、中国经营者集中申报义务分析；

按照《法律顾问委托聘用协议》的支付方式

委托聘用协议专项服务补充报价单

2、中国的经营者集中申报

《法律顾问委托聘用协议专项服务补充报价单》

26.50

2024/12/2

1、起草，审阅，谈判，修改股权融资承诺函以及银行融资承诺函；

2、基于融资结构与客户以及卖方的进一步沟通，以及跟融资方的必要电话沟通

按照《法律顾问委托聘用协议》的支付方式

《法律顾问委托聘用协议之补充协议》

21.20

2025/11/21

审阅、谈判并修订《股权转让协议》的补充协议，以及协调甲方为本项目聘请的法国律师、墨西哥律师解答、确认本项目交割相关问题及文件

双方在此同意并确认，就新增法律服务，甲方应向乙方另行支付人民币200,000元

法国励法律师事务所驻上海市代表处

《业务约定书》

171.36

2024/5/30

1、就法国的目标公司（即SC2NSAS)进行法律尽职调查，提供尽职调查报告；

2、协助起草或审阅与收购目标公司股权有关的股权收购协议(“SPA”)(包含税务条款)及附属协议。协助与VALEO集团就股权收购协议进行谈判，直至交割；

3、协助交割事宜，具体包括：监督由VALEO集团负责进行的向工会说明收购项目并征求意见的程序；准备需要向负责审查和批准在法国的外商直接投资交易的主管当局作出的通知（如需要）；确认收购的先决条件是否实现，并筹备收购项目的交割；更新目标公司的营业执照(Extrait K-Bis)，以反映股东的变更。

1、签署本约定书时，预付15000欧元(不含税)的预付金。

2、在寄送发票之前，先发送一份详细清单，列明每位律师完成的具体工作事项。公司收到清单后五个工作日内进行核实确认后，开具付款发票。

2024年6月-2025年4月

Leopoldo Galvez Abogados

《专业服务协议》

13.49

2025/2/25

服务提供方向客户方提供专业法律服务

双方约定，客户方应向服务提供方支付的专业服务费为：每有效服务小时4,000.00墨西哥比索（肆仟比索整），该金额为净额，即不含任何税费；付款期限为服务提供方开具发票之日起30天内。

2024年5月-2025年9月

普华永道咨询(深圳)有限公司上海分公司

《业务约定书》

198.16

2024/5/22

1、财务尽职调查服务(“尽职调查服务”)；2、协助在本交易过程中的总体管理和协调(“项目管理服务”)；3、税务架构咨询；4、收购协议审阅。

财务尽职调查85万元、税务架构咨询22万元、交易文件财务及税务审阅18万元、项目管理协助每小时2500元，最高不超过60万元。具体如下：1、签订业务约定书时，首付款人民币400000元(冲抵后续应付而未付款项)；2、出具财务尽职调查报告，应支付截至于当日的财务尽职调查及项目管理协助服务费剔除首付款后的金额；3、税务架构咨询服务完成并经公司确认后，应支付22万元；4、交易文件审阅服务完成并经公司确认后，应支付18万元；5、人力资产尽职调查完成并经公司确认收，应支付41万元；6、项目管理协助服务：财务尽职调查报告完成后按实际工作时间计算项目管理协助服务费用金额。补充服务内容共计70万元，支付方式与主协议一致

2024年5月-2025年11月

《业务约定书之补充协议》

74.20

2025/6/25

1、补充财务信息审阅-VDD更新、中国财务数据更新以及其他补充财务信息；2、交易价格多轮更新以及价格分摊讨论；3、多轮次SPA其他内容讨论与审阅；4、其他与卖方沟通以及汇报

招商银行股份有限公司上海分行

《股权交易服务协议》及补充协议

200.00

2025/3/27

乙方作为服务提供方，凭借其渠道网络、专业能力、运营平台等专属资源为甲方提供符合甲方相关要求的股权交易服务，具体为以下第(一)、(三)种服务：（一）依托各类专属渠道搜集符合甲方投资需求的项目标的，为甲方投资业务提供股权交易标的项目情况，相关专项标的参考资料以及股权交易的尽调材料：（三）协助甲方设计、论证股权交易的结构安排和交易方案，包含项目结构的搭建、调整和项目方案的起草、修改，积极协调促成项目股权/资产交易。

甲方应在本协议签署完毕后通过以下方式向乙方支付股权交易安排费：自甲方向乙方出具《股权交易服务效益确认件》之日起【10】个工作且之内一次性支付

2024年3月-2025年4月

在公司参与并购基金组织顾问全流程中提供政策解读，标的推介及筛选，资金撮合、交易及融资方案设计，外汇及跨境政策咨询等综合顾问咨询服务。成功组织并购基金规模4.46亿元，并帮助公司参与该并购基金的投资。

小计

1,007.01

占支出总额的比例

94.85%

公司与上述服务机构协议签署时间晚于其实际开展服务的时间主要系供应商准入程序、合同审批流程较长等原因所致。公司依据协议约定支付款项，其中部分费用的支付时间晚于协议约定时间。根据此前的口头约定，在标的公司未正式交割给美创智感及公司未与美创智感签订服务费结算协议之前，公司没有向美创智感收取服务费的权利，故在相关费用发生时，计入管理费用一一商务服务费。在项目完成交割及《结算协议》签署后，相关服务机构产生的费用由美创智感支付。

综上，公司与美创智感结算服务费收入是因为在公司在本次收购过程中向美创智感提供了与尽职调查相关的服务，具体包括行业尽职调查，以及组织相关方开展财务、法务等尽调工作，并提交了尽调成果，结算款项为服务对价，其商业实质为提供了服务，属于主营业务活动以外的其他经营活动。

(3) 公司将该笔款项列入应收账款科目核算是合理的，符合《企业会计准则》的相关规定

根据《企业会计准则第14号一一收入》的规定，公司确认的除主营业务活动以外的其他经营活动实现的收入在“其他业务收入”科目核算，公司确认其他业务收入的主要账务处理如下：公司在履行了合同中的履约义务时，应按照已收或应收的合同价款，加上应收取的增值税额，借记“银行存款”、“应收账款”、“应收票据”、“合同资产”等科目，按应确认的收入金额，贷记“其他业务收入”，按应收取的增值税额，贷记“应交税费一应交增值税（销项税额）”等科目。公司在确认该笔结算款时尚未收到银行存款，因此借记“应收账款”，贷记“其他业务收入”和“应交税费一应交增值税（销项税额）。

综上所述，结合涉及的商务合同主要条款、公司提供的具体服务内容、相关支出构成及支付对象等，公司与美创智感结算服务费收入是因为在公司在本次收购过程中向美创智感提供了与尽职调查相关的服务，其商业实质为提供服务，属于主营业务活动以外的其他经营活动。公司将该笔款项列入应收账款科目核算是合理的，符合《企业会计准则》的相关规定。

（二）结合公司与美创智感相关业务往来与公司现有汽车零部件业务之间差异情况，说明《营收扣除专项表》未显示对该业务进行扣除的原因及合理性

公司与美创智感结算的服务收入属于主营业务活动以外的其他经营活动实

现的收入，根据企业会计准则应在其他业务收入核算，在确认收入的同时将前期已入账的管理费用结转至其他业务成本。公司与美创智感结算的服务费成本均为公司聘请外部机构发生的费用，因此公司在财务报表中按照其他业务成本冲减其他业务收入后的净额列报，冲减后其他业务收入和其他业务成本均为0，因此公司披露的《营收扣除专项表》中的营业收入中并未包含上述结算的服务收入 10,615,639.10元，因此未显示对该业务进行扣除的原因是合理的。

（三）结合公司及关键少数与美创智感的关联关系、是否存在其他利益安排等，说明公司协助美创智感收购并先行承担服务费的合理性，公司认定相关往来为经营性往来的合理性、准确性，是否构成关联方非经营性占用上市公司资金的情形

美创智感系公司联营企业无锡晟睿企业的孙公司，除此之外，公司及关键少数与美创智感不存在其他关联关系，不存在其他利益安排。

结合本题（一）（二）之说明，公司与美创智感结算服务费收入是因为公司在本次收购过程中向美创智感提供了与尽职调查相关的服务，公司在与美创智感签订 《结算协议》后获取了向美创智感收取服务费收入的权利，不存在公司先行承担服务费的情况。公司认定相关往来为经营性往来是合理的、准确的，不构成关联方非经营性占用上市公司资金的情形。

（四）核查程序和结论

1. 核查程序

针对上述情况，我们实施了如下核查程序：

(1) 向公司财务负责人和投资部负责人了解上述商务服务费的具体形成背景及原因；

(2) 检查商务服务费相关支出原始凭证、合同、发票等支持性文件，判断会计处理是否准确；

(3) 获取公司与美创智感签订的《结算协议》，检查主要合同条款，评价收入确认方法是否适当；

(4) 检查应收服务费期后收款情况；

(5) 向公司相关人员了解公司及关键少数与美创智感的关联关系以及是否存在其他利益安排等情况。

1. 核查结论

经核查，我们认为：

(1) 公司与美创智感结算服务费收入是因为在公司在本次收购过程中向美创智感提供了与尽职调查相关的服务，其商业实质为提供服务，属于主营业务活动以外的其他经营活动，该应收账款已于2026年3月全额收到，公司将该笔款项列入应收账款科目核算是合理的，符合《企业会计准则》的相关规定；

(2) 公司与美创智感结算的服务收入金额未包含在公司《营收扣除专项表》的营业收入中，因此《营收扣除专项表》未显示对该业务进行扣除的原因是合理的；

(3) 美创智感系公司联营企业无锡晟睿企业的孙公司，除此之外，公司及关键少数与美创智感不存在其他关联关系，不存在其他利益安排；公司与美创智感结算服务费收入是因为公司在本次收购过程中向美创智感提供了与尽职调查相关的服务，公司在与美创智感签订《结算协议》后获取了向美创智感收取服务费收入的权利，不存在公司先行承担服务费的情况。公司认定相关往来为经营性往来是合理的、准确的，不构成关联方非经营性占用上市公司资金的情形。

(4) 公司对于尽调过程中发生的成本费用并不确定能在未来期间收回，因此公司将上述费用按权责发生制计入所属期间的管理费用是合理的，前期出具的相关信息披露是准确的。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

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中国注册会计师： 韦军 之韦印军

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二〇二六年七月十四日