宜宾天原集团股份有限公司收购报告书摘要 （修订稿）

上市公司名称：宜宾天原集团股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：天原股份

股票代码：002386

收购人名称：宜宾发展控股集团有限公司

住所及通讯地址：四川省宜宾市叙州区航天路中段4号莱茵河畔小区阳光半岛独幢商业六1-3层独幢商业6号

签署日期：二〇二六年五月

收购人声明

本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本报告书摘要系收购人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关法律法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在上市公司中拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次向特定对象发行股票预计将触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，宜宾发展已承诺，本次发行完成后在上市公司拥有表决权的股份如超过上市公司已发行股票的 30%，则通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。宜宾发展免于发出要约事项已经天原股份2026年第二次临时股东会非关联股东审议通过，宜宾发展可免于发出要约。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、本次收购涉及的向特定对象发行股票事项尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会作出同意注册的决定。本次交易能否最终实施及实施完成的时间存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

收购人声明...2

目 录...4

释 义...5

第一节 收购人介绍...6

一、宜宾发展的基本情况...6

二、一致行动人的基本情况...6

三、收购人的股权及控制关系...8

四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况...12

五、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况...13

六、收购人的董事、监事及高级管理人员情况...13

七、收购人境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况...14

八、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况...14

第二节 收购决定及收购目的...16

一、本次收购的目的...16

二、收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划...16

三、本次收购所履行的相关程序...16

第三节 收购方式...18

一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况...18

二、本次收购方式...18

三、附条件生效的股份认购协议概要...18

四、附条件生效的股份认购协议之补充协议摘要...21

五、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排...21

第四节 免于发出要约的情况...22

一、免于发出要约的事实及理由...22

二、本次收购前后上市公司股权结构...22

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

收购人、宜宾发展

指

宜宾发展控股集团有限公司

一致行动人

指

宜宾市产业投资集团有限公司、宜宾发展创投有限公司、四川港荣投资发展集团有限公司

上市公司、天原股份

指

宜宾天原集团股份有限公司

宜宾产投

指

宜宾市产业投资集团有限公司

宜发展创投

指

宜宾发展创投有限公司

港荣投资

指

四川港荣投资发展集团有限公司

本次收购

指

收购人认购天原股份向特定对象发行股票的行为

宜宾市国资委

指

宜宾市政府国有资产监督管理委员会

本报告书摘要

指

《宜宾天原集团股份有限公司收购报告书摘要》

中国证监会、证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所、交易所

指

深圳证券交易所

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》

指

《上市公司收购管理办法》

元、万元、元/股

指

人民币元、人民币万元、人民币元/股

本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 收购人介绍

一、宜宾发展的基本情况

公司名称

宜宾发展控股集团有限公司

注册地址

四川省宜宾市叙州区航天路中段4号莱茵河畔小区阳光半岛独幢商业六1-3层独幢商业6号

法定代表人

韩成珂

注册资本

557,729.276684万元人民币

统一社会信用代码

915115007118234259

企业类型及经济性质

其他有限责任公司

经营范围

在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限

1999-08-04至无固定期限

股东名称

宜宾市国资委（持股比例90%）、四川省财政厅（持股比例10%）

通讯地址

四川省宜宾市叙州区航天路中段4号莱茵河畔小区阳光半岛独幢商业六1-3层独幢商业6号

联系电话

0831-2332548

二、一致行动人的基本情况

1、宜宾产投基本情况

公司名称

宜宾市产业投资集团有限公司

注册地址

四川省宜宾市临港经开区国兴大道沙坪路16号

法定代表人

徐平平

注册资本

590,000万元人民币

统一社会信用代码

91511500MA63MELK6Y

企业类型及经济性质

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围

产业项目投资，资产管理与营运；城市建设项目股权债权投资服务；受委托管理股权投资企业；股权投资及相关咨询服务；接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

经营期限

2017-03-24至无固定期限

股东名称

宜宾三江投资建设集团有限公司(持股比例100%)

通讯地址

四川省宜宾市临港经开区国兴大道沙坪路16号

联系电话

0831-8261777

2、宜发展创投基本情况

公司名称

宜宾发展创投有限公司

注册地址

四川省宜宾市三江新区宋家镇长江工业园区智能终端产业园B2号楼8层13号

法定代表人

李帅

注册资本

300,000万元人民币

统一社会信用代码

91511500MA64NTQU72

企业类型及经济性质

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围

一般项目:创业投资(限投资未上市企业);以自有资金从事投资活动;企业管理咨询;财务咨询;社会经济咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息技术咨询服务;休闲观光活动;农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营;物业管理;包装服务;物联网应用服务;国内货物运输代理;运输货物打包服务;生物饲料研发;会议及展览服务;品牌管理;农业机械制造;土地整治服务;机械设备租赁;非居住房地产租赁;土地使用权租赁;仓储设备租赁服务;住房租赁;茶叶种植;水果种植;市场营销策划;农副产品销售;供应链管理服务;生态恢复及生态保护服务;智能农业管理;智能基础制造装备制造;碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;温室气体排放控制技术研发;温室气体排放控制装备销售;自然科学研究和试验发展;工程和技术研究和试验发展;新材料技术研发;科普宣传服务;创业空间服务;科技中介服务;环境保护专用设备销售;大数据服务;气体、液体分离及纯净设备销售;大气污染监测及检测仪器仪表销售;知识产权服务(商标代理服务、专利代理服务除外);生态资源监测;生态环境材料销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:互联网信息服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

经营期限

2021-08-03至无固定期限

股东名称

宜宾发展(持股比例100%)

通讯地址

四川省宜宾市叙州区荔枝路9号竹颂塔楼B座18楼

联系电话

0831-6616895

3、港荣投资基本情况

公司名称

四川港荣投资发展集团有限公司

注册地址

四川省宜宾市三江新区僰侯庙路一段42号盛世临港9幢

法定代表人

张宇

注册资本

500,000万元人民币

统一社会信用代码

91511500762326226A

企业类型及经济性质

其他有限责任公司

经营范围

一般项目：自有资金投资的资产管理服务；市政设施管理；园区管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；工程管理服务；土地整治服务；商业综合体管理服务；停车场服务；物业管理；办公设备租赁服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务代理代办服务；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；智能基础制造装备销售；智能仓储装备销售；智能物料搬运装备销售；汽车零配件零售；建筑材料销售；机械设备销售；通讯设备销售；电子专用设备销售；电子专用材料销售；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

经营期限

2004-06-01至无固定期限

股东名称

宜宾发展（持股比例51%）、宜宾三江投资建设集团有限公司（持股比例49%）

通讯地址

四川省宜宾市三江新区僰侯庙路一段42号盛世临港9幢

联系电话

0831-2020328

三、收购人的股权及控制关系

宜宾发展作为本次收购的投资者，以自有或自筹资金认购本次向特定对象发行的A股股票，一致行动人未参与本次收购的决策，亦不参与本次收购。

1、收购人的股权控制架构

截至本报告书摘要签署日，宜宾发展的股权结构如下表所示：

股东

认缴出资额（万元）

出资比例

宜宾市国资委

501,956.349016

90%

四川省财政厅

55,772.927668

10%

合计

557,729.276684

100%

截至本报告书摘要签署日，宜宾发展的股权控制关系结构图如下所示：


2、收购人的控股股东、实际控制人

截至本报告书摘要签署日，宜宾发展的控股股东和实际控制人为宜宾市国资委。

3、收购人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，收购人控制的核心企业和核心业务情况如下所示：

序号

被投资企业名称

注册资本(万元)

经营范围

1

宜宾五粮液股份有限公司

388,160.80

主营：酒类产品及相关辅助产品（瓶盖、商标、标识及包装制品）的生产经营；兼营：饮料、药品、水果种植、农业种植、进出口业务、物业管理、投资管理(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2

宜宾纸业股份有限公司

17,690.40

一般项目：纸制造；纸制品制造；树木种植经营；森林经营和管护；建筑材料销售；制浆和造纸专用设备制造；新材料技术推广服务；五金产品零售；电气设备销售；仪器仪表销售；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；汽车零配件批发；国内货物运输代理；电气设备修理；专用设备修理；通用设备修理；普通机械设备安装服务；货物进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；个人卫生用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

3

宜宾天原集团股份有限公司

130,164.71

基本化学原料，有机合成化学原料，化工产品制造、销售(含危险化工产品生产及本企业生产的危险化工产品销售，其许可范围及有效期以许可证为准)及进出口贸易，塑料制品，压力容器，电气维修，电线电缆，建材，三级土建工程，化工防腐，化工

序号

被投资企业名称

注册资本(万元)

经营范围

机械制造安装，电气仪表安装施工（需许可证的限取得许可的分公司经营）；生产医用氧（有效期限以许可证为准）；香精香料的生产、销售（凭许可证经营）；电力业务（按许可证范围经营，有效期至2029年6月16日止）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4

宜宾丝丽雅集团有限公司

87,438.11

一般项目：企业管理；纤维素纤维原料及纤维制造；产业用纺织制成品销售；产业用纺织制成品制造；自有资金投资的资产管理服务；货物进出口；技术进出口；针纺织品及原料销售；面料纺织加工；劳务服务（不含劳务派遣）；机动车修理和维护；机械设备研发；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

5

宜宾三江投资建设集团有限公司

100,000.00

许可项目：建设工程施工；房地产开发经营；保税物流中心经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；土地整治服务；园区管理服务；电动汽车充电基础设施运营；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；项目策划与公关服务；物业管理；供应链管理服务；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

6

宜宾市城市和交通建设投资集团有限公司

69,000.00

许可项目：建设工程施工；建设工程勘察；建设工程设计；施工专业作业；建设工程监理；家禽饲养；牲畜饲养；水产养殖；房地产开发经营；检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）；非煤矿山矿产资源开采；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；土地整治服务；园区管理服务；智能农业管理；农业机械服务；牲畜销售；粮食收购；粮油仓储服务；蔬菜种植；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；初级农产品收购；物业管理；停车场服务；轻质建筑材料制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；机械设备租赁；自有资金投资的资产管理服务；非居住房地产租赁；物业服务评估；建筑材料销售；房地产评估；房地产经纪；房地产咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7

四川港荣投资发

500,000.00

一般项目：自有资金投资的资产管理服务；市政设

序号

被投资企业名称

注册资本(万元)

经营范围

展集团有限公司

施管理；园区管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；工程管理服务；土地整治服务；商业综合体管理服务；停车场服务；物业管理；办公设备租赁服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务代理代办服务；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；智能基础制造装备销售；智能仓储装备销售；智能物料搬运装备销售；汽车零配件零售；建筑材料销售；机械设备销售；通讯设备销售；电子专用设备销售；电子专用材料销售；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

8

宜宾市产业投资集团有限公司

590,000.00

产业项目投资，资产管理与营运；城市建设项目股权债权投资服务；受委托管理股权投资企业；股权投资及相关咨询服务；接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9

宜宾市科教产业投资集团有限公司

322,870.21

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)；工程管理服务；土地整治服务；非居住房地产租赁；物业管理；游览景区管理；名胜风景区管理；酒店管理；餐饮管理；非融资担保服务；机械设备销售；机械设备租赁；教学专用仪器销售；家具销售；家用电器销售；体育用品及器材批发；体育用品设备出租；办公设备销售；办公设备租赁服务；体育场地设施经营(不含高危险性体育运动)；食用农产品批发；新鲜蔬菜批发；食用农产品零售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：建设工程施工；餐饮服务；食品销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

10

四川蜀南文化旅游健康产业投资集团有限公司

90,000.00

文化、旅游、体育项目的策划、投资、建设、运营，竹、茶等地方特色文化旅游宣传营销(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)，会议及展览服务，广告设计、制作及代理，房地产开发经营，酒店建设管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

11

宜宾发展创投有

300,000.00

一般项目：创业投资(限投资未上市企业)；以自

序号

被投资企业名称

注册资本(万元)

经营范围

限公司

有资金从事投资活动；企业管理咨询；财务咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；休闲观光活动；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；物业管理；包装服务；物联网应用服务；国内货物运输代理；运输货物打包服务；生物饲料研发；会议及展览服务；品牌管理；农业机械制造；土地整治服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；仓储设备租赁服务；住房租赁；茶叶种植；水果种植；市场营销策划；农副产品销售；供应链管理服务；生态恢复及生态保护服务；智能农业管理；智能基础制造装备制造；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；温室气体排放控制技术研发；温室气体排放控制装备销售；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；科普宣传服务；创业空间服务；科技中介服务；环境保护专用设备销售；大数据服务；气体、液体分离及纯净设备销售；大气污染监测及检测仪器仪表销售；知识产权服务（商标代理服务、专利代理服务除外）；生态资源监测；生态环境材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

作为宜宾市最大的资产经营和资本经营平台，宜宾发展的经营范围为：在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至本报告书摘要签署日，收购人最近三年合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

项目

2025年12月31日

2024年12月31日

2023年12月31日

总资产

62,553,285.44

58,618,082.68

52,035,497.36

净资产

25,894,376.10

26,505,361.36

24,524,836.96

归属于母公司所有者权

19,523,007.61

19,519,524.63

17,375,874.68

项目

2025年12月31日

2024年12月31日

2023年12月31日

益

资产负债率

58.60%

54.78%

52.87%

项目

2025年度

2024年度

2023年度

营业收入

11,623,676.92

18,150,848.93

17,929,190.98

营业利润

1,340,019.75

4,451,709.44

4,400,077.93

净利润

901,434.68

3,228,407.60

3,192,988.53

归属于母公司所有者的净利润

525,722.37

2,051,167.43

1,851,157.70

净资产收益率

2.69%

11.12%

11.46%

注：1、2023年度、2024年度和2025年度财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期初归属于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有者权益）/2]

五、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，收购人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，收购人董事及高级管理人员的基本情况如下：

姓名

职务

国籍

长期居住地

是否取得其他国家或地区居留权

韩成珂

董事长

中国

四川宜宾

否

邓敏

董事、总经理

中国

四川宜宾

否

胡波

副董事长

中国

四川宜宾

否

胡裕刚

职工董事

中国

四川宜宾

否

唐晓川

董事

中国

四川宜宾

否

王晓华

董事

中国

四川宜宾

否

吴强

董事

中国

四川宜宾

否

周祥懿

董事

中国

四川宜宾

否

朱博

副总经理

中国

四川宜宾

否

宋立

副总经理

中国

四川宜宾

否

杨玲

副总经理

中国

四川宜宾

否

姓名

职务

国籍

长期居住地

是否取得其他国家或地区居留权

夏龙

副总经理

中国

四川宜宾

否

注：根据宜宾发展2025年第一次临时股东会决议，宜宾发展两名股东宜宾市政府国有资产监督管理委员会和四川省财政厅一致通过关于监事会改革相关事项的议案，同意宜宾发展取消监事会并免除相关监事一切职务，由董事会设置审计与风险管理委员会行使相关职权。根据宜宾发展现行有效公司章程第四十二条，宜宾发展不设监事会、监事，由董事会审计与风险委员会行使相关职权。

截至本报告书摘要签署日，收购人上述董事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书摘要签署日，除天原股份外，宜宾发展拥有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

序号

证券简称

证券代码

持股比例

1

五粮液

000858.SZ

55.11%

2

四川能投发展

1713.HK

6.08%

3

宜宾纸业

600793.SH

44.87%

4

宜宾银行

2596.HK

16.99%

5

新晨动力

1148.HK

31.20%

注：持股比例系宜宾发展通过直接或间接持股比例合计

八、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

序号

名称

持股比例

注册资本(万元)

经营范围

1

宜宾市商业银行股份

16.99%

458,840.00

吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算，办理票据承兑和贴现，发行金融债券，代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债

序号

名称

持股比例

注册资本(万元)

经营范围

有限公司

券、金融债券，从事同业拆借，从事银行卡业务，提供信用证服务及担保，代理收收付款项及代理保险业务，提供保管箱服务，经银行业监督管理机构批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2

四川省宜宾五粮液集团财务有限公司

87.36%

308,561.92

许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

3

四川银行股份有限公司

5.50%

3,000,000.00

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

基于对上市公司未来发展的信心以及对上市公司长期投资价值的认可，宜宾发展拟以现金方式全额认购上市公司本次向特定对象发行的股票，宜宾发展通过本次认购将进一步增加宜宾发展持有的上市公司股权比例。

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还公司借款。本次发行有利于优化上市公司资本结构和财务状况，增强上市公司资金实力和抗风险能力，助力上市公司实现高质量发展。

二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告摘要签署日，除本次收购外，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，收购人将根据相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

三、本次收购所履行的相关程序

（一）本次收购已经履行的程序

截至本报告书摘要签署之日，本次收购已履行的程序如下：

1、2025年12月31日，宜宾发展的董事会2025年第47次会议审议通过参与本次认购事项；

2、2026年1月15日，天原股份的第九届董事会第二十二次会议审议通过本次向特定对象发行事项。

3、2026年3月27日，宜宾发展对天原股份出具了《关于2026年度非公开发行股票方案的批复》

4、2026年4月10日，天原股份召开2026年第二次临时股东会，审议通过了本次发行的相关议案。

5、2026年5月27日，天原股份的第九届董事会第二十八次会议审议通过调整本次向特定对象发行事项。

（二）本次收购尚需履行的程序

本次收购事项尚需履行的审批程序：

上市公司就本次发行事项获得深交所审核通过及证监会同意注册的批复。

第三节 收购方式

一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况

本次收购前，宜宾发展持有公司股份261,375,941股，占公司总股本的 20.08%，宜宾发展及其一致行动人合计持有公司股份347,335,825股，占公司总股本的 26.68%。本次发行股票的数量为不超过96,144,578股，按照本次发行股份数量的上限计算，本次收购后，宜宾发展将直接持有上市公司357,520,519股股份，占上市公司总股本的 25.58%，宜宾发展及其一致行动人将合计持有公司股份443,480,403股，占公司总股本的 31.73%。

本次收购完成后，宜宾发展仍为上市公司控股股东，宜宾市国资委仍为上市公司实际控制人。本次收购不会导致公司的控制权发生变化。

二、本次收购方式

本次收购方式为宜宾发展以现金认购上市公司本次向特定对象发行的股票。

三、附条件生效的股份认购协议概要

2026年1月15日，上市公司与宜宾发展签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容摘要如下：

（一）协议主体和签订时间

股份认购协议由以下各方于2026年1月15日签署：

甲方（发行人）：宜宾天原集团股份有限公司

乙方（认购人）：宜宾发展控股集团有限公司

（二）认购方案

1、拟认购的金额和数量

乙方同意以现金方式参与甲方本次发行股票的认购，认购金额不超过7亿元人民币（含7亿元），最终认购金额为认购数量乘以发行价格确定，认购金额应

精确到分，不足一分的余数按照向上取整的原则处理。若在定价基准日至发行日期间甲方发生除权、除息事项，则乙方认购金额将依据按照调整后发行价格进行相应调整。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或根据发行审核文件的要求或协议相关约定等情况予以调整的，则乙方的最终认购金额、认购数量将相应调整。

2、认购价格

公司本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

3、认购方式

乙方同意全部以现金方式认购本协议所约定的股票。

4、锁定期安排

若本次发行完成后，乙方及其一致行动人在甲方拥有表决权的股份未超过甲方已发行股票的 30% ，则乙方通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起 18个月内不得转让；若本次发行完成后，乙方及其一致行动人在甲方拥有表决权的股份超过甲方已发行股票的 30% ，则乙方通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让。

（三）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

（四）生效条件

双方同意，本协议由双方签署后，在下述条件全部满足时生效：

1、甲方董事会及股东会批准本次发行，以及同意乙方免于发出要约（如需）；

2、本协议获得甲方董事会及股东会审议通过；

3、深交所审核通过本次发行相关事项；

4、中国证监会同意对本次发行予以注册；

5、根据《上市公司国有股权监督管理办法》的要求，就本次发行，甲方取得有权国资审批主体的审核批准。

上述最后一个条件的满足日为本协议生效日。

（五）认购价款的支付、认购股份的交割

1、认购价款的支付

乙方应于甲方本次发行股票获得中国证监会注册批复文件后且收到甲方和/或本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照缴款通知中的日期和方式将最终确定的认购价款足额支付指定账户；上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，将划入甲方的募集资金专项存储账户。

2、认购股份的交割

在乙方支付认购款后，甲方应该尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和数额股票的合法持有人。

（六）违约责任

1、本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

2、任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用）。

3、若乙方违反本协议约定未按期足额缴纳用于认购甲方本次发行股票资金或拒绝履行本协议的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下认购价款总金额 2%的违约金。

4、如本协议第三条约定的生效条件未成就，则本协议自动终止，甲乙双方均不构成违约。

5、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

四、附条件生效的股份认购协议之补充协议摘要

因本次发行的拟募集资金总额及宜宾发展认购股份数量发生调整且业经 2026年5月27日天原股份召开第九届董事会第二十八次会议通过等实际情况，宜宾发展、天原股份对《附条件生效的股份认购协议》相关条款约定作出调整与变更。2026年5月27日，天原股份与宜宾发展签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，主要内容摘要如下：

本次发行的拟募集资金总额由“不超过70,000万元（含本数）”调整为“不超过47,880.00万元（含本数）”，同时，因募集资金总额变动，乙方认购本次发行新股的数量由“不超过140,562,200股（含本数）”调整为“不超过96,144,578股（含本数）”。

本补充协议为《附条件生效的股份认购协议》的补充及不可分割的组成部分，与《附条件生效的股份认购协议》具有同等法律效力；并且，《附条件生效的股份认购协议》与本补充协议所约定内容冲突或增减之项，以本补充协议约定为准；本补充协议未列之项，仍执行《附条件生效的股份认购协议》约定。

五、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排

截至本报告书摘要签署日，宜宾发展持有的上市公司股份不存在质押、冻结及其他权利限制情况。

第四节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事实及理由

本次收购前，宜宾发展及其一致行动人对天原股份持股比例为 26.68%，本次收购后，宜宾发展及一致行动人对天原股份持股比例预计将超过 30%，因此将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，宜宾发展已承诺，本次发行完成后在上市公司拥有表决权的股份如超过上市公司已发行股票的 30%，则通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。宜宾发展免于发出要约事项已经天原股份2026年第二次临时股东会非关联股东审议通过，宜宾发展可免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后，上市公司的股权结构情况如下：

股东名称

本次收购前

本次收购后

持股数量（股）

持股比例

持股数量（股）

持股比例

宜宾发展

261,375,941

20.08%

357,520,519

25.58%

一致行动人

85,959,884

6.60%

85,959,884

6.15%

其他股东

954,311,248

73.32%

954,311,248

68.27%

合计

1,301,647,073

100.00%

1,397,791,651

100.00%

注：本次收购后的股份数量按照本次发行股份数量的上限计算。

本次收购完成后，宜宾发展仍为上市公司控股股东，宜宾市国资委仍为上市公司实际控制人。本次收购不会导致公司的控制权发生变化。

收购人的声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：宜宾发展控股集团有限公司

法定代表人：韩成珂

签署日期： 年 月 日

（本页无正文，为《宜宾天原集团股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）》的签字盖章页）

收购人：宜宾发展控股集团有限公司

法定代表人：韩成珂

签署日期： 年 月 日