汇绿生态：第十一届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议决议

汇绿生态科技集团股份有限公司

第十一届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议决议

汇绿生态科技集团股份有限公司第十一届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议于2026年5月27日在湖北省武汉市武昌区和平大道705号龙湖清能武汉滨江国际29楼以现场方式召开。会议应到独立董事3人，实际出席独立董事3人。本次会议的召开符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司章程的规定。

一、独立董事专门会议审议情况

（一）审议通过《关于<汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

本公司拟通过发行股份及支付现金的方式向彭开盛等7名交易对方购买其合计持有的武汉钧恒科技有限公司（以下简称“武汉钧恒” “标的公司”） 49%的股权，并拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

因本次交易的审计基准日变更为2025年12月31日，根据相关法律法规的规定，就2025年7月1日至2025年12月31日期间内的变化情况以及相关事项的最新情况，公司编制了《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

（二）审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容的议案》

由于交易各方拟签署本次交易的相关补充协议，且公司实施了 2025年度分红派息，由此导致本次交易所涉发行股份购买资产的股份发行价格、发行数量、锁定期、业绩承诺、超额业绩奖励等事项发生了调整，具体调整如下：

1、发行价格

2026年5月15日，公司实施了2025年度分红派息，具体权益分派方案为：以2025年12月31日公司总股本785，164，678股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.63元（含税），派发现金股利总额49，465，374.71元，不送红股，也不以公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为2026年5月14日，除权除息日为 2026年5月15日。

考虑到除权除息的影响，公司本次发行股份购买资产的发行价格 （保留两位小数且向上取整）由7.89元/股调整为7.83元/股。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

2、发行数量

按照发行股份购买资产的发行价格7.83元/股（在原发行价格 7.89元/股基础上根据公司2025年度权益分派方案调整后）计算，公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为107,950,189股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的比例为 12.09%（不考虑本次配套募集资金）。

公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量具体如

下：

单位：万元、股

序号

交易对方

股份支付对价

发行股份数量

1

彭开盛

39,675.00

50,670,498

2

谢吉平

23,478.80

29,985,699

3

陈照华

6,881.71

8,788,908

4

同信生态环境科技有限公司

4,218.83

5,388,036

5

徐行国

4,108.78

5,247,480

6

顾军

3,633.37

4,640,316

7

刘鹏

2,528.50

3,229,252

合计

84,525.00

107,950,189

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

3、锁定期安排

谢吉平、刘鹏、徐行国、顾军、同信生态环境科技有限公司在本次交易中取得的汇绿生态股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，锁定期满后方可转让。

彭开盛以2025年2月通过增资方式获取标的公司股权（对应 100.05万元注册资本）用于认购汇绿生态的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，锁定期满后方可转让。

除彭开盛于2025年2月获取标的公司的股权用于认购汇绿生态股份之外，彭开盛以其持有标的公司的其他部分股权用于认购汇绿生态股份，以及陈照华在本次交易中取得的汇绿生态的股份的锁定期及分批次解锁安排情况如下：

A、自本次发行股份结束之日起满12个月

如标的公司在业绩承诺期限内的第一个会计年度实现净利润高于本次交易协议约定的当期承诺净利润（以届时专项审核报告确定结果为准，下同），且自本次发行股份结束之日起满12个月，则彭开

盛、陈照华可申请解锁其通过本次交易所获股份的 25%，解锁该等股份后方可转让。如未达到前述条件，则彭开盛、陈照华不得申请解锁。

B、自本次发行股份结束之日起满24个月

如标的公司在业绩承诺期限内的第二个会计年度实现净利润高于本次交易协议约定的当期承诺净利润，且在第一个及第二个会计年度累积实现净利润高于该两年承诺净利润，且自本次发行股份结束之日起满24个月，则彭开盛、陈照华可申请解锁其通过本次交易所获股份的 35% ，解锁该等股份后方可转让。如未达到前述条件，则彭开盛、陈照华不得申请解锁。

C、自本次发行股份结束之日起满36个月

如标的公司完成本次交易协议约定的业绩承诺期限内的三个会计年度累积承诺净利润目标，或彭开盛、陈照华履行完毕业绩补偿义务（如涉及），且自本次发行股份结束之日起满36个月，则彭开盛、陈照华可申请解锁的股份为：通过本次交易所获股份的 100%一已补偿的股份（如涉及），解锁该等股份后方可转让。

除上述解锁安排之外，因彭开盛系汇绿生态的董事及高级管理人员，其任职期间同时应当遵守《公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规关于股份限售的相关规定。

在上述股份锁定期内，由于汇绿生态送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。如果审核监管部门对股份锁定期有最新规定或监管要求，交易对方将依据相关监管规定对上述锁定期安排进行相应调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

4、业绩承诺及奖励安排

（1）业绩承诺期

业绩承诺期是指标的资产交割完成日后连续三个会计年度（含交割完成日当年度），即2026年度、2027年度、2028年度，总承诺期为三个会计年度。

（2）业绩承诺净利润数

业绩承诺方承诺，标的公司2026年度、2027年度、2028年度净利润数分别不低于18,300万元、23,163万元、29,228万元，三个会计年度合计承诺净利润数为70,691万元。

（3）超额业绩奖励

如标的公司在2026年度、2027年度、2028年度三个会计年度累积实现净利润数超过该三个会计年度累积承诺净利润数70,691万元的，则汇绿生态将对标的公司的管理层及核心员工予以奖励，奖励金额计算方式如下：

奖励金额=（三个会计年度累积实现净利润数一三个会计年度累积承诺净利润数70,691万元一汇绿生态对标的公司的管理层及核心员工实施股权激励并于业绩承诺期内确认为股份支付的费用） $ \times 20\% $

以上奖励金额不超过本次交易对价112，700万元的 20%。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

（三）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

根据标的公司2025年经审计的财务数据以及本次交易标的资产作价，本次交易构成重大资产重组，具体情况如下：

单位：万元、%

项目

上市公司

标的公司×49%

交易价格

指标选取标准

指标占比

资产总额

427,882.56

84,924.77

112,700.00

112,700.00

26.34%

资产净额

162,807.07

34,075.24

112,700.00

112,700.00

69.22%

营业收入

157,169.78

63,503.12

-

63,503.12

40.40%

根据上述计算，本次交易中，标的资产的资产净额和交易价格两者中的较高值占上市公司相关财务数据的比例高于 50%，且超过 5,000万元，达到《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）规定的重大资产重组标准，因此，本次交易构成上市公司重大资产重组。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

（四）审议通过《关于批准本次交易有关加期审计报告及备考审阅报告的议案》

因本次交易的审计基准日变更为2025年12月31日，审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了加期审计，并出具了“众环审字（2026）0101853”《武汉钧恒科技有限公司审计报告》。

公司编制了2024年度、2025年度备考合并财务报表，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考合并财务报表行了审阅，并出具了“众环阅字（2026）0100009号”《汇绿生态科技集团股份有限公司备考审阅报告》。

董事会拟将前述相关审计报告、备考审阅报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《监管规则适用指引一发行类第7号》的有关规定，就本次交易，公司编制了《汇绿生态科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

鉴证，并出具了鉴证报告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

（六）审议通过《关于签署<汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>、<汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议（二）>的议案》

根据本次交易进展情况，公司与彭开盛、谢吉平、陈照华、同信生态环境科技有限公司、徐行国、顾军、刘鹏等7名交易对方及标的公司共同签订附条件生效的《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，公司与彭开盛、陈照华及标的公司签订附条件生效的《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议（二）》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

二、独立董事审核意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为上市公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就公司第十一届董事会第二十一次会议、第十一届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议审议的重大资产重组相关事项，形成如下审核意见：

1、公司本次重组方案修订的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，本次修订后的重组方案合理、切实可行，有利于顺利推进本次交易，不存在损害公司及其股东、特别是中小投资者利益的情形。

2、签署《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议（二）》符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定。

3、公司截至2025年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》已经按照相关法律法规编制，如实反映了公司截至2025年12月31日止的募集资金使用情况。

汇绿生态科技集团股份有限公司

全体独立董事：张志宏、吴京辉、邓磊

2026年5月27日