深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）

绵阳市安会所事务所（森林普通区）

91004198199

关于深圳证券交易所《关于对西藏发展股份有限公司重

大资产购买的问询函》相关问题的回复

深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：深圳市南山区高新南四道18号创维半导体设计大厦西座10层1001- 1005

邮编：518057

电话：（0755）26996149

传真：（0755）26996149

网址：www.jiuancpa.com

深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）

关于深圳证券交易所《关于对西藏发展股份有限公司重大资产购买的问询函》相关问题的回复

深圳证券交易所：

西藏发展股份有限公司（以下简称“上市公司”“西藏发展”）于2026年2月12日收到贵所下发的《关于对西藏发展股份有限公司重大资产购买的问询函》（并购重组问询函（2026）第2号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的相关要求，深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）对问询函中要求会计师核查并发表明确意见的相关事项进行了核查，具体如下：

如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《西藏发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中的相同。本回复中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符或乘积不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。

本回复的字体代表以下含义：

问询函所列问题

黑体

问询函所列问题的回复

宋体

对重组报告书的补充披露或修改

楷体、加粗

目 录

内 容 页 次

问题3 1

问题4 13

问题5 20

问题6 26

问题7 33

问题8 40

问题3

重组报告书显示，标的公司2024年度营业收入为38972.92万元，较上年同期增长 15.69% ，归母净利润为10179.29万元，较上年同期增长 18.78%。2025年1-7月，标的公司营业收入为21420.67万元，归母净利润为5949.22万元。2023年、 2024年、2025年1-7月，标的公司毛利率分别为 30.09%、33.83%、36.62%。

请你公司结合所处行业环境、公司成本费用结构、同行业可比公司情况等，说明标的公司报告期业绩、毛利率持续增长的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异。

请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、请上市公司结合所处行业环境、公司成本费用结构、同行业可比公司情况等，说明标的公司报告期业绩、毛利率持续增长的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异。

（一）标的公司报告期业绩、毛利率持续增长的原因及合理性

1、标的公司报告期业绩持续增长的原因及合理性

(1) 行业环境

中国是啤酒生产和消费大国，啤酒产业发展至今已经进入稳定发展的成熟期，据国家统计局数据，2024年度、2025年度全国规模以上企业累计啤酒产量分别为 3,521.30万千升、3,536.00万千升。近年来，龙头啤酒厂商积极发力中档、高档产品以寻求产业结构升级，并通过丰富自身产品矩阵来满足消费者多元化需求。随着啤酒消费者的消费观念逐步向享受品质啤酒转变，高端化、多元化、特色化成为消费导向。拉萨啤酒是西藏第一家现代化啤酒生产企业，作为西藏地区历史最悠久的啤酒生产企业，拥有坐落在世界上海拔最高的啤酒厂。自1988年建厂以来，拉萨啤酒在西藏地区的先发优势充足，“拉萨啤酒”入选拉萨老字号，具有悠久的品牌历史，多年以来

通过辐射西藏地区的销售体系，实现在西藏区域内的市场优势地位。

(2) 标的公司主营业务收入及成本费用构成情况

1) 按照产品类别，标的公司主营业务收入构成如下：

单位：万元

项目

2025年度

2025年1-7月

2024年度

2023年度

金额

占比(%)

金额

占比(%)

金额

占比(%)

金额

占比(%)

普通瓶装啤酒

20,166.32

51.22

10,398.75

48.69

21,442.04

55.19

20,653.28

61.46

绿色听装啤酒(355ml)

7,647.16

19.42

3,996.58

18.71

8,981.37

23.12

10,430.27

31.04

拉萨啤酒3650

10,703.99

27.19

6,415.70

30.04

7,631.52

19.64

2,295.88

6.83

拉萨啤酒-青稞系列

817.34

2.08

527.69

2.47

759.83

1.96

223.27

0.67

白听装啤酒(500ml)

26.47

0.07

10.57

0.05

36.67

0.09

-

-

绿听装啤酒(500ml)

13.24

0.03

7.71

0.04

-

-

-

-

合计

39,374.51

100.00

21,357.00

100.00

38,851.43

100.00

33,602.70

100.00

报告期各期，标的公司主营业务收入主要由普通瓶装啤酒、绿色听装啤酒 （355ml）、拉萨啤酒3650、拉萨啤酒-青稞系列、白听装啤酒（500ml）、绿听装啤酒 （500ml）组成。拉萨啤酒系列产品是以优质麦芽、泉水、啤酒花为原料，利用西藏 “水质纯净、无工业污染、原料上乘” 三大自然优势和传统酿制工艺，酒体清澈透明，泡沫洁白细腻、持久挂杯、口感纯正，其品质优良，工艺独特，形成了长期的口感美誉度。

2023年度、2024年度、2025年1-7月、2025年度，普通瓶装啤酒、绿色听装啤酒（355ml）、拉萨啤酒3650合计收入分别为33,379.43万元、38,054.93万元、20,811.03万元及38,517.47万元，占主营业务收入比例分别为 99.33%、97.95%、97.44%及 97.82%为标的公司的主要业务来源。

2023年度、2024年度、2025年1-7月、2025年度，拉萨啤酒3650收入分别为 2,295.88万元、7,631.52万元、6,415.70万元及10,703.99万元，占主营业务收入比例分别为 6.83%、19.64%、30.04%及 27.19%，收入增长幅度较大，主要系其为拉萨啤酒2022年新开发产品，通过前期的稳定生产及市场开拓，收入规模增长所致。

2) 按照成本项目划分，标的公司主营业务成本构成如下：

单位：万元

项目

2025年度

2025年1-7月

2024年度

2023年度

金额

占比(%)

金额

占比(%)

金额

占比(%)

金额

占比(%)

原材料及包材

18,342.37

73.06

9,831.52

72.42

19,633.42

76.13

17,192.47

73.01

直接人工

3,214.45

12.80

1,795.01

13.22

2,912.53

11.29

2,820.46

11.98

折旧

1,383.57

5.51

784.41

5.78

1,464.78

5.68

1,571.86

6.67

动力能耗

1,755.82

6.99

957.24

7.05

1,566.19

6.08

1,698.78

7.21

委外生产成本

-

-

-

-

-

-

30.19

0.13

其他

409.47

1.63

208.09

1.53

212.67

0.82

235.49

1.00

合计

25,105.68

100.00

13,576.27

100.00

25,789.60

100.00

23,549.25

100.00

报告期各期，拉萨啤酒主营业务成本由主要由原材料及包材、直接人工、折旧及动力能耗构成，其中，2023年度、2024年度、2025年1-7月及2025年度，分别达到 98.87%、99.18%、98.47%及 98.37%，整体构成较为稳定。

3) 标的公司期间费用金额及占当期营业收入比例如下表所示：

单位：万元

项目

2025年度

2025年1-7月

2024年度

2023年度

金额

占比(%)

金额

占比(%)

金额

占比(%)

金额

占比(%)

销售费用

1,350.51

3.42

868.45

4.05

833.68

2.14

737.45

2.19

管理费用

996.23

2.52

574.90

2.68

895.49

2.30

1,171.95

3.48

研发费用

44.98

0.11

-

-

-

-

-

-

财务费用

-289.98

-0.73

-221.58

-1.03

-87.58

-0.22

-19.43

-0.06

合计

2,101.74

5.32

1,221.77

5.70

1,641.59

4.21

1,889.97

5.61

报告期各期，拉萨啤酒期间费用分别为1,889.97万元、1,641.59万元、1,221.77万元及2,101.74万元，期间费用率分别为 5.61%、4.21%、5.70%及 5.32%，整体趋势较为稳定。

（3）标的公司报告期业绩持续增长的原因及合理性

2023年度、2024年度、2025年1-7月及2025年度，标的公司拉萨啤酒的主要经营业绩情况如下：

单位：万元

项目

2025年度

2025年1-7月

2024年度

2023年度

营业收入

39,492.38

21,420.67

38,972.92

33,688.37

营业毛利

14,386.35

7,844.18

13,183.24

10,138.05

净利润

24,381.51

5,949.22

10,179.29

8,570.20

归属于母公司所有者的净利润

24,381.51

5,949.22

10,179.29

8,570.20

拉萨啤酒2023年、2024年、2025年1-7月及2025年度营业收入分别为33,688.37万元、38,972.92万元、21,420.67万元及39,492.38万元；营业毛利分别为10,138.05万元、13,183.24万元、7,844.18万元及14,386.35万元；归母净利润分别为8,570.20万元、10,179.29万元、5,949.22万元及24,381.51万元，其中标的公司2024年度、 2025年度营业收入、营业毛利、净利润呈增长态势，主要原因如下：

(1) 2024年度营业收入同比增加5,284.55万元，同比增长 15.69%，主要系： 1）标的公司2023年第二季度因主要生产线设备改造部分时间停工，产销量有所下降；2）标的公司深耕渠道积极扩展市场，自拉萨啤酒3650推出后，市场反馈较好， 2024年其产能、销量均大幅提升所致。

(2) 2024年度营业毛利增加3,045.19万元，主要系：1）高附加值产品拉萨啤酒3650，自2022年推出后，销售增长较为良好，该产品销售收入占比大幅度提高，对标的公司整体毛利率提高影响较大；2）当期销量增长，但固定成本相对稳定，因销售收入增加产品分摊的单位固定成本相对下降所致。

(3) 2024年度归母净利润增加1,609.09万元，同比增长 18.78%，主要系当期营业收入及营业毛利增加较大所致。

(4) 2025年度营业毛利增加1,203.11万元，增长幅度 9.13%；归母净利润增加 14,202.22万元，增长幅度 139.52%，同期营业收入增长幅度 1.33%，主要原因系： 1）公司高附加值产品拉萨啤酒3650销售收入占比进一步提高；2）2025年收回大额应收款转回坏账准备致信用减值损失同比大幅减少。

综上，标的公司报告期各期业绩持续增长的原因主要系标的公司深耕渠道积极扩展市场，主要产品产销量及高附加值产品销售占比持续提升，但固定成本相对稳定，因销量增加产品分摊的单位固定成本相对下降所致，具有合理性。此外，标的公司2025年归母净利润大幅增长主要系2025年收回大额应收款转回坏账准备致信用减值损失同比大幅减少所致，上述事项为偶发性事项，标的公司业绩持续增长对该事项不存在依赖。

2、标的公司报告期毛利率持续增长的原因及合理性

（1）营业毛利的主要来源

报告期各期，标的公司营业毛利构成情况如下：

单位：万元

项目

2025年度

2025年1-7月

2024年度

2023年度

金额

占比(%)

金额

占比(%)

金额

占比(%)

金额

占比(%)

主营业务毛利

14,268.83

99.18

7,780.74

99.19

13,061.82

99.08

10,053.45

99.17

其他业务毛利

117.52

0.82

63.44

0.81

121.42

0.92

84.60

0.83

合计

14,386.35

100.00

7,844.18

100.00

13,183.24

100.00

10,138.05

100.00

2023年度、2024年度、2025年1-7月及2025年度，拉萨啤酒主营业务毛利分别为10,053.45万元、13,061.82万元、7,780.74万元及14,268.83万元，占比均超过 99.00%，为营业毛利的主要来源。

(2) 主营业务毛利的产品类别构成

按照产品类别划分，主营业务毛利构成如下：

单位：万元

项目

2025年度

2025年1-7月

2024年度

2023年度

金额

占比(%)

金额

占比(%)

金额

占比(%)

金额

占比(%)

普通瓶装啤酒

6,751.48

47.32

3,572.06

45.91

6,138.50

47.00

5,038.99

50.12

绿色听装啤酒(355ml)

3,325.25

23.30

1,710.36

21.98

4,007.38

30.68

4,334.55

43.12

小瓶啤酒“3650”

4,059.52

28.45

2,396.51

30.80

2,680.78

20.52

612.16

6.09

拉萨啤酒-青稞系列

132.26

0.93

102.91

1.32

233.49

1.79

67.75

0.67

白听装啤酒(500ml)

3.04

0.02

0.47

0.01

1.67

0.01

-

-

绿听装啤酒(500ml)

-2.71

-0.02

-1.58

-0.02

-

-

-

-

合计

14,268.83

100.00

7,780.74

100.00

13,061.82

100.00

10,053.45

100.00

2023年度、2024年度、2025年1-7月及2025年度，拉萨啤酒主营业务毛利主要来源于普通瓶装啤酒、绿色听装啤酒（355ml）、拉萨啤酒3650的销售，合计毛利贡献占比为 99.33%、98.20%、98.69%及 99.07%。

（3）主要产品毛利率分析

1）普通瓶装啤酒

单位：元/吨

项目

2025年度

2025年1-7月

2024年度

2023年度

金额

变动(%)

金额

变动(%)

金额

变动(%)

金额

单位价格

4,548.04

0.41

4,548.04

0.41

4,529.34

1.80

4,449.18

单位成本

3,025.40

-6.41

2,985.75

-7.64

3,232.67

-3.89

3,363.67

单位毛利

1,522.64

17.43

1,562.29

20.48

1,296.68

19.45

1,085.51

毛利率(%)

33.48

4.85

34.35

5.72

28.63

4.23

24.40

2023年度、2024年度、2025年1-7月及2025年度，普通瓶装啤酒毛利率分别为 24.40%、28.63%、34.35%及 33.48%，呈稳定增长趋势，单位成本呈逐年下降趋势，主要原因为标的公司加强采购管理，报告期各期啤酒生产所需主要原材料、包装物等

采购价格存在一定程度的下降。另外普通瓶装啤酒近年产销量稳步增加，规模效益凸显，单位产品分摊固定成本有所下降。

2）绿色听装啤酒（355ml）

单位：元/吨

项目

2025年度

2025年1-7月

2024年度

2023年度

金额

变动(%)

金额

变动(%)

金额

变动(%)

金额

单位价格

6,746.93

-0.38

6,765.48

-0.11

6,772.90

-0.57

6,811.61

单位成本

3,813.13

1.66

3,870.15

3.18

3,750.91

-5.78

3,980.88

单位毛利

2,933.80

-2.92

2,895.33

-4.19

3,021.99

6.76

2,830.73

毛利率(%)

43.48

-1.14

42.80

-1.82

44.62

3.06

41.56

2023年度、2024年度、2025年1-7月及2025年度，绿色听装啤酒（355ml）毛利率分别为 41.56%、44.62%、42.80%及 43.48%，毛利率波动较小。

3）拉萨啤酒 3650

单位：元/吨

项目

2025年度

2025年1-7月

2024年度

2023年度

金额

变动(%)

金额

变动(%)

金额

变动(%)

金额

单位价格

7,282.82

-0.01

7,280.60

-0.05

7,283.90

1.48

7,177.71

单位成本

4,520.79

-4.33

4,561.01

-3.48

4,725.24

-10.23

5,263.88

单位毛利

2,762.03

7.95

2,719.58

6.29

2,558.67

33.69

1,913.83

毛利率(%)

37.93

2.80

37.35

2.22

35.13

8.47

26.66

2023年度、2024年度、2025年1-7月及2025年度，拉萨啤酒3650毛利率分别为 26.66%、35.13%、37.35%及 37.93%，呈上升趋势，主要原因为拉萨啤酒3650系公司2022年新开发产品，自2023年起进入稳定生产期，同时生产所需主要原材料、包装物的采购价格存在一定程度的降低，单品规模增长，单位成本下降幅度较大所致。

综上，标的公司报告期各期毛利率持续增长的原因主要系标的公司加强采购环

节管理，主要原材料、包装物单位采购成本降低。同时，普通瓶装啤酒、拉萨啤酒 3650等主要产品产销量增加，规模效益凸显，因销量增长单位产品分摊固定成本减少，主要产品的单位成本下降，具有合理性。

（二）标的公司报告期业绩、毛利率持续增长，与同行业可比公司是否存在重大差异

1、标的公司报告期业绩与同行业可比公司比较分析

（1）营业收入

报告期各期，拉萨啤酒与同行业可比上市公司营业收入比较情况如下：

单位：万元

项目

2025年度

2025年1-6月

2024年度

2023年度

金额

变动(%)

金额

变动(%)

金额

变动(%)

金额

珠江啤酒

587,760.59

2.56

319,753.01

7.09

573,107.94

6.56

537,804.03

燕京啤酒

1,533,297.98

4.54

855,824.35

6.37

1,466,701.69

3.20

1,421,285.73

青岛啤酒

3,247,349.37

1.04

2,049,116.77

2.11

3,213,783.01

-5.30

3,393,652.27

重庆啤酒

1,472,187.11

0.53

883,922.44

-0.24

1,464,459.78

-1.15

1,481,483.64

惠泉啤酒

64,030.02

-1.05

35,130.01

1.03

64,706.36

5.44

61,365.31

平均值

1,380,925.01

1.52

828,749.31

3.27

1,356,551.76

1.75

1,379,118.20

拉萨啤酒

39,492.38

1.33

17,899.61

-0.28

38,972.92

15.69

33,688.37

注：因可比公司未披露2025年1-7月相关财务数据，故上表中2025年1-7月拉萨啤酒与可比公司营业收入的对比分析均为2025年1-6月数据；与上年同期可比增幅系与2024年1-6月数据进行对比。

由上表可见，自2024年以来，同行业可比上市公司营业收入总体呈增长趋势，其具体原因如下：

可比公司

营业收入总体增长的主要原因

珠江啤酒

珠江啤酒2023年、2024年、2025年1-6月营业收入呈增长趋势，主要系珠江啤酒产品高端化进程稳步推进，高档啤酒产品销量持续提升，并且研发推出新产品，丰富产品矩阵；渠道结构持续优化，聚焦优质餐饮、商圈资源拓展工作，创新电商模式，电商渠道销量持续增长。

可比公司

营业收入总体增长的主要原因

燕京啤酒

燕京啤酒2023年、2024年、2025年1-6月营业收入呈增长趋势及2025年度营业收入呈增长趋势，主要系燕京啤酒持续推进大单品战略，以燕京U8为核心，通过持续的产品创新和市场推广，不断提升品牌影响力和市场份额；同时，还推出了燕京V10、狮王精酿等一系列中高端产品，报告期各期销量保持了稳健增长所致。

青岛啤酒

青岛啤酒2023年营业收入呈增长趋势，主要系青岛啤酒加快落地主品牌“1+1+1+2+N”产品组合发展，优化产品结构升级，加速打造主力大单品、高端生鲜及超高端明星产品，实现全系列多渠道产品覆盖，带动了产品结构的不断提升。

青岛啤酒2024年度实现营业收入321.38亿元，同比下降5.30%，主要系受销量影响使得营业收入减少所致。

青岛啤酒2025年1-6月营业收入同比增加及2025年度营业收入同比增加2.11%及1.04%，主要原因是本期销量增加使得营业收入同比增加所致。

重庆啤酒

重庆啤酒2023年营业收入呈增长趋势，主要系重庆啤酒品种结构持续优化，销量有所增加所致。

重庆啤酒2024年、2025年1-6月营业收入略有下降，主要系受现饮消费场景复苏乏力的不利影响，其中档产品收入有所下降。2025年度营业收入略有增长，主要系重庆啤酒通过持续推进优化产品结构，加速新品布局，积极拓展非现饮渠道，不断深耕“大城市”计划等重点业务举措所致。

惠泉啤酒

惠泉啤酒2023年、2024年、2025年1-6月营业收入呈增长趋势，主要系惠泉啤酒持续推进各系列产品结构优化和促进产品品质的升级。惠泉啤酒2025年度营业收入略有下降，主要系普通酒销售收入有所下降所致。

注：上述可比公司数据均来自其公开披露的定期报告或业绩预告等资料，公司不对其准确性、真实性做出判断。

综上所述，报告期各期，同行业可比上市公司营业收入总体呈上升趋势，主要系中高端产品收入占比提升、新产品研发上市、电商渠道收入提升所致；拉萨啤酒2024年营业收入增长率高于同行业平均水平，主要系：1）标的公司2023年第二季度因主要生产线设备改造部分时间停工，产销量有所下降；2）标的公司深耕渠道积极扩展市场，自拉萨啤酒3650推出后，市场反馈较好，2024年其产能、销量均大幅提升所致，具有合理性。拉萨啤酒2025年度营业收入变动幅度较小，与同行业平均水平无重大差异。

（2）归属于母公司所有者的净利润

拉萨啤酒与同行业可比上市公司归属于母公司所有者的净利润比较情况如下：

单位：万元

项目

2025年度

2025年1-6月

2024年度

2023年度

金额

增幅(%)

金额

增幅(%)

金额

增幅(%)

金额

珠江啤酒

90,380.27

11.54

61,231.52

22.51

81,027.32

29.95

62,350.79

燕京啤酒

167,911.71

59.06

110,282.19

45.45

105,567.85

63.74

64,471.44

青岛啤酒

458,810.11

5.60

390,432.54

7.21

434,498.39

1.81

426,785.14

重庆啤酒

123,089.71

10.43

86,497.65

-4.03

111,459.30

-16.61

133,659.73

惠泉啤酒

7,999.05

23.38

3,957.17

25.52

6,483.02

33.58

4,853.37

平均值

169,638.17

22.00

130,480.21

19.33

147,807.18

22.49

138,424.10

拉萨啤酒

24,381.51

139.52

4,906.35

16.18

10,179.29

18.78

8,570.20

注：因可比公司未披露2025年1-7月相关财务数据，故上表中2025年1-7月拉萨啤酒与可比公司归属于母公司所有者的净利润的对比分析均为2025年1-6月数据；与上年同期可比增幅系与 2024年1-6月数据进行对比。

由上表可见，报告期各期同行业可比上市公司归属于母公司所有者的净利润总体呈上升趋势，其具体原因如下：

可比公司

归属于母公司所有者的净利润波动的主要原因

珠江啤酒

珠江啤酒2023年、2024年、2025年1-6月归属于母公司所有者的净利润均呈上升趋势及2025年度归属于母公司所有者的净利润均呈上升趋势，主要系高档产品收入占比持续增长，相应营业毛利增长所致。

燕京啤酒

燕京啤酒2023年、2024年、2025年1-6月归属于母公司所有者的净利润呈增长趋势及2025年度归属于母公司所有者的净利润呈增长趋势，主要系中高端产品收入占比持续增加，营业毛利相应增加所致。

青岛啤酒

青岛啤酒2023年、2024年、2025年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润均呈增长趋势、2025年度实现归属于上市公司股东的净利润均呈增长趋势，主要系中高端产品收入占比持续增加，营业毛利相应增加所致。

青岛啤酒2024年度实现归属于上市公司股东的净利润43.45亿元，同比增长1.81%，主要系：$\textcircled{1}$本期其他收益有所增加：部分子公司收到政府补助有所增加；$\textcircled{2}$本期个别子公司计提的固定资产减值损失同比减少所致。

重庆啤酒

重庆啤酒2024年归属于母公司所有者的净利润呈下降趋势，主要系公司与重庆嘉威啤酒有限公司关于包销协议履行纠纷案的诉讼，公司根据法院相关判决，就可能需要支付的赔偿损失计提了对应的预计负债25,402.92万元。

重庆啤酒2025年1-6月归属于母公司所有者的净利润呈下降趋势，主要系受部分子公司适用不同税率的影响，导致本期所得税费用有所增加所致。重庆啤酒2025年度归属于母公司所有者的净利润有所上升，主要系非经常性损益影响所致。

惠泉啤酒

惠泉啤酒2024年实现归属于上市公司股东的净利润6,483.02万元，同比增长33.58%，主要系：$\textcircled{1}$本期营业收入增长，导致营业毛利相应增加；$\textcircled{2}$本期出售排污权，营业外收入增加较大

可比公司

归属于母公司所有者的净利润波动的主要原因

所致。

惠泉啤酒2025年1-6月及2025年度实现归属于上市公司股东的净利润同比增长25.52%、23.38%，主要系：$\textcircled{1}$公司易拉罐产品销量占比达50%以上创历史新高，公司产品毛利率同比提升；$\textcircled{2}$本期管理费用的职工薪酬下降，导致管理费用总体下降所致。

注：上述可比公司数据均来自其公开披露的定期报告或业绩预告等资料，公司不对其准确性、真实性做出判断。

综上所述，报告期各期，同行业可比上市公司归属于母公司所有者的净利润总体呈上升趋势，主要系中高端产品收入占比提升导致营业毛利相应增加、人工成本或期间费用等下降所致。报告期各期，拉萨啤酒净利润与同行业可比公司的变动趋势一致，其中2025年度净利润增幅高于行业平均水平主要系2025年收回大额应收款转回坏账准备致信用减值损失同比大幅减少所致，具有合理性。

2、标的公司报告期毛利率与同行业可比公司比较分析

拉萨啤酒报告期毛利率与同行业可比公司比较情况如下：

单位：%

项目

2025年度

2025年1-6/7月

2024年度

2023年度

珠江啤酒

48.33

51.85

46.30

42.82

燕京啤酒

43.56

45.50

40.72

37.63

青岛啤酒

41.84

43.70

40.23

38.66

重庆啤酒

50.88

49.83

48.57

49.15

惠泉啤酒

34.89

35.04

31.18

29.48

平均值

43.90

45.18

41.40

39.55

拉萨啤酒

36.43

36.62

33.83

30.09

注：可比公司未披露2025年1-7月的毛利率数据，上表中采用了2025年1-6月的营业毛利率数据。

2023年度、2024年度及2025年度，标的公司毛利率分别为 30.09%、33.83%及 36.43%，呈增长趋势，与可比上市公司的毛利率变动趋势一致。标的公司毛利率水平与惠泉啤酒较为接近，但标的公司毛利率水平整体低于其他上市公司，主要原因为公司营收规模相对较小及高档啤酒收入占比相对不高；且地处西藏地区导致的采购、运

输等成本整体略高。总体而言，标的公司产品毛利率水平和变化原因符合实际经营状况，与同行业可比上市公司不存在重大差异，具有合理性。

二、会计师核查意见

经核查，会计师认为：

1、标的公司报告期各期业绩持续增长的原因主要系标的公司深耕渠道积极扩展市场，主要产品产销量及高附加值产品销售占比持续提升，但固定成本相对稳定，因销量增加产品分摊的单位固定成本相对下降所致，具有合理性。此外，标的公司2025年归母净利润大幅增长主要系2025年收回大额应收款转回坏账准备致信用减值损失同比大幅减少所致，上述事项为偶发性事项，标的公司业绩持续增长对该事项不存在依赖；

2、标的公司报告期各期毛利率持续增长的原因主要系标的公司加强采购环节管理，主要原材料、包装物单位采购成本降低。同时，普通瓶装啤酒、拉萨啤酒3650等主要产品产销量增加，规模效益凸显，因销量增长单位产品分摊固定成本减少，主要产品的单位成本下降，具有合理性；

3、报告期各期，同行业可比上市公司营业收入总体呈上升趋势，主要系中高端产品收入占比提升、新产品研发上市、电商渠道收入提升所致；标的公司2024年营业收入增长率高于同行业平均水平，主要系：1）标的公司2023年第二季度因主要生产线设备改造部分时间停工，产销量有所下降；2）标的公司深耕渠道积极扩展市场，自拉萨啤酒3650推出后，市场反馈较好，2024年其产能、销量均大幅提升所致，具有合理性，标的公司2025年度营业收入变动幅度较小，与同行业平均水平无重大差异；

4、报告期各期，同行业可比上市公司归属于母公司所有者的净利润总体呈上升趋势，主要系中高端产品收入占比提升导致营业毛利相应增加、人工成本或期间费用等下降所致。报告期各期，拉萨啤酒净利润与同行业可比公司的变动趋势一致，其中

2025年度净利润增幅高于行业平均水平主要系2025年收回大额应收款转回坏账准备致信用减值损失同比大幅减少所致，具有合理性；

5、报告期各期，标的公司毛利率呈增长趋势，与可比上市公司的毛利率变动趋势一致。标的公司产品毛利率水平和变化原因符合实际经营状况，与同行业可比公司不存在重大差异，具有合理性。

问题4

重组报告书显示，2023年末、2024年末、2025年7月末，标的公司应收账款余额分别为0亿元、1.08亿元、1.46亿元，占营业收入比例分别为 0%、27.69%和 68.22%，对应期间计提坏账准备金额分别为-140.24万元、0万元、0万元。2023年、2024年和2025年1-7月，标的公司应收账款周转率分别为25.29、7.24和1.69。

请你公司：

(1) 结合标的公司业务模式、信用政策、主要销售对象变化情况，说明报告期内应收账款余额持续增长、应收账款周转率持续下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异；

(2) 说明标的公司应收账款计提坏账准备的具体测算过程，报告期内应收账款坏账准备计提是否合理、充分。

请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合标的公司业务模式、信用政策、主要销售对象变化情况，说明报告期内应收账款余额持续增长、应收账款周转率持续下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异。

（一）标的公司业务模式、信用政策、主要销售对象变化情况

1、标的公司业务模式

标的公司的主营业务为啤酒的生产和销售。

标的公司的销售模式是以经销商模式为主，直销模式为辅，直销模式可以实现单位产品利润最大化，但难以形成规模效益，经销模式可以高效拓宽市场销售渠道，实现规模效益。

标的公司与所有经销商均签署正式的《经销合同》，授权经销商代为销售标的公司的啤酒产品。标的公司与客户签订框架合同后，按照客户的月度订单由标的公司根据订单并结合产成品的库存情况，下达销售需求计划，并制定生产计划及材料采购计划，组织生产及发货。

标的公司经销模式的运行主要包括两方面的内容，一是产品销售，即标的公司的产品主要通过卖断方式直接面向经销商销售，再由经销商向零售终端商销售，最后由零售终端商直接销售给消费者；二是服务于产品销售，标的公司对经销商指导、支持与管理，标的公司的指导、支持与管理覆盖包括经销商、零售终端商的整个销售渠道。

2、标的公司主要销售对象变化情况

报告期内，标的公司的前五大客户情况如下：

报告期间

序号

客户名称

销售模式

不含税销售金额(万元)

占主营业务收入的比例(%)

2025年度

1

西藏藏红花生物科技开发有限公司

经销

32,042.68

81.38

2

西藏卡捷琳商贸有限公司

经销

7,317.18

18.58

前五大客户合计

39,359.86

99.96

2025年1-7月

1

西藏藏红花生物科技开发有限公司

经销

17,589.95

82.36

2

西藏卡捷琳商贸有限公司

经销

3,752.40

17.57

前五大客户合计

21,342.35

99.93

报告期间

序号

客户名称

销售模式

不含税销售金额(万元)

占主营业务收入的比例(%)

2024年度

1

西藏藏红花生物科技开发有限公司

经销

29,510.67

75.96

2

西藏卡捷琳商贸有限公司

经销

8,538.92

21.98

3

西藏好物商业有限公司

经销

795.34

2.05

4

次仁旺扎

直销

0.99

0.00

5

西藏北京商会

直销

0.14

0.00

前五大客户合计

38,846.06

99.99

2023年度

1

西藏好物商业有限公司

经销

27,804.23

82.74

2

西藏卡捷琳商贸有限公司

经销

5,756.22

17.13

3

城东旺琼茶馆

直销

28.65

0.09

4

尼拉卓康

直销

7.45

0.02

5

西藏飞驰物流运输有限公司

直销

0.48

0.00

前五大客户合计

33,597.02

99.98

标的公司2023年主要客户为西藏好物商业有限公司（以下简称“西藏好物”）和西藏卡捷琳商贸有限公司（以下简称“西藏卡捷琳”），两者不含税销售金额合计占主营业务收入的比例为 99.87%；2024年、2025年1-7月和2025年的主要客户为西藏藏红花生物科技开发有限公司（以下简称“西藏藏红花”）和西藏卡捷琳，两者不含税销售金额合计占主营业务收入的比例分别为 97.94%、99.93%和 99.96%。

上述报告期内标的公司的主要客户的较大变化，主要原因为标的公司于2024年1月与西藏好物解除合作，改为与西藏藏红花开展合作。鉴于西藏好物为上市公司现任控股股东西藏盛邦控股有限公司控制的公司，且曾存在对拉萨啤酒资金占用的情况，标的公司于2023年底对因该关联交易形成的资金占用进行了整改结清，并于 2024年1月协议解除合作，2024年1月初整改前仍有短暂时间延续供货。拉萨啤酒原向西藏好物的销售调整为对上市公司全资子公司西藏藏红花销售。因西藏好物前期为拉萨啤酒主要经销商，已经建立了较为完善的经销渠道，为保证产品销售的连续

性及市场稳定性，原西藏好物的下级分销客户同步平移到西藏藏红花，并由西藏藏红花对西藏好物的原有下游分销商进行对外销售。

3、标的公司信用政策

标的公司的销售模式以经销商模式为主。标的公司对各级的经销商采用不同的信用政策，由于标的公司营销活动增加，促销费用投入加大，为了加强销售管理和市场开拓，标的公司的销售政策为重点培育总经销商为主要客户，为了进一步加强总经销商对市场的开拓能力，对西藏好物给予了赊销账期40日的信用政策，对西藏卡捷琳执行当月结清货款的信用政策，对上市公司合并范围内的子公司西藏藏红花执行较为灵活的信用政策。

2024年末、2025年7月末和2025年末标的公司形成对西藏藏红花的应收账款余额分别为10,770.31万元、14,646.96万元和12,878.54万元，主要原因系报告期内上市公司加大了市场推广和促销力度所致。报告期各期，上市公司销售费用分别为 737.45万元、1,391.06万元、1,680.24万元和3,006.61万元，报告期内呈上升趋势。一方面，西藏藏红花承担了对拉萨啤酒销售市场推广和促销活动的相关成本费用；另一方面，随着报告期内拉萨啤酒逐渐集中经销商模式，西藏藏红花作为总经销商，承担了对一、二级经销商销售政策制定、管理、培训和销售渠道拓展等多重责任。

（二）报告期内标的公司应收账款余额持续增长、应收账款周转率持续下滑的原因及合理性

2023年末、2024年末、2025年7月末和2025年末，标的公司应收账款余额分别为0万元、10,770.31万元、14,646.96万元和12,878.54万元，持续增长。2024年末、2025年7月末和2025年末标的公司应收账款欠款方均为西藏藏红花。

2023年、2024年、2025年1-7月和2025年，标的公司应收账款周转率分别为 25.29次、7.24次、1.69次（2025年1-7月数据未经年化）和3.34次。考虑到各期数据的可比性，2025年1-7月应收账款周转率数据经年化处理后，2023年、2024年和

2025年1-7月和2025年，标的公司应收账款周转率分别为25.29次、7.24次和2.90次和3.34次，呈持续下滑态势。

报告期内标的公司应收账款余额持续增长、应收账款周转率持续下滑主要为2024年1月标的公司解除与西藏好物的合作改为和西藏藏红花开展合作，并对西藏藏红花执行与报告期内其他主要经销商不同的信用政策导致，具体原因详见本题回复之“一、结合标的公司业务模式、信用政策、主要销售对象变化情况，说明报告期内应收账款余额持续增长、应收账款周转率持续下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异。”之“（一）标的公司业务模式、信用政策、主要销售对象变化情况”之“3、标的公司信用政策”。

2023年末、2024年末、2025年7月末和2025年末，上市公司合并口径的应收账款账面余额分别为8.44万元、8.44万元、14.86万元和8.72万元，应收账款账面价值分别为0万元、0万元、6.42万元和0.27万元。报告期各期末，上市公司合并口径的应收账款金额均较小。此外，2024年上市公司期初期末应收账款净额为0， 2024年应收账款周转率不适用；2023年、2025年1-7月和2025年应收账款周转率分别为25.29次、13,209.91次（2025年1-7月数据经年化处理）和320,469.54次，报告期各期，上市公司合并口径的应收账款周转率相对较高；因2022年末上市公司合并口径应收账款净额金额较大，为2,664.58万元，主要为对西藏好物的应收账款，导致2023年应收账款周转率相对于2025年1-7月、2025年较小。

综上，标的公司应收账款余额持续增长，主要形成于对西藏藏红花的应收账款 （截至2026年3月31日，标的公司对西藏藏红花应收账款余额为14,190.79万元），所以标的公司应收账款周转率下滑；但因西藏藏红花和标的公司均为上市公司合并报表范围内子公司，内部往来在合并报表中予以抵消（截至2026年3月31日，上市公司合并口径的应收账款余额为8.77万元）。报告期各期末，上市公司合并口径的应收账款余额均较小，上市公司合并口径的应收账款周转率相对较高。

（三）标的公司应收账款余额占营业收入的比例、应收账款周转率与同行业可比公司的对比情况

2023-2025年度，标的公司应收账款余额占营业收入的比例、应收账款周转率与同行业可比公司的对比情况，具体如下：

项目

2025年度

2024年度

2023年度

应收账款余额占营业收入的比例

应收账款周转率

应收账款余额占营业收入的比例

应收账款周转率

应收账款余额占营业收入的比例

应收账款周转率

珠江啤酒

2.65%

236.13

2.70%

251.26

2.87%

262.36

燕京啤酒

1.18%

79.64

1.77%

67.46

1.69%

72.16

青岛啤酒

0.52%

283.11

0.84%

316.92

0.82%

308.53

重庆啤酒

0.63%

195.21

0.46%

228.73

0.47%

227.68

惠泉啤酒

0.10%

963.94

0.11%

917.64

0.12%

1,706.59

平均值

1.01%

351.61

1.18%

356.40

1.19%

515.46

标的公司

32.61%

3.34

27.64%

7.24

0.00%

25.29

注：同行业可比公司未披露2025年1-7月的营业收入、应收账款等相关数据，故仅列示2023- 2024年度标的公司与同行业可比公司对比情况。

项目

2025年度

2024年度

前五名客户销售额(单位:万元)

占年度销售总额比例

前五名客户销售额(单位:万元)

占年度销售总额比例

珠江啤酒

95,014.48

16.17%

94,796.05

16.54%

燕京啤酒

28,827.02

1.88%

27,709.22

1.89%

青岛啤酒

280,846.00

8.65%

249,607.00

7.77%

重庆啤酒

70,265.28

4.78%

66,357.04

4.53%

惠泉啤酒

7,817.63

12.60%

8,246.96

13.07%

平均值

96,554.08

8.82%

89,343.25

8.76%

标的公司

39,359.86

99.96%

38,846.06

99.67%

2024年和2025年标的公司应收账款余额占营业收入的比例远高于同行业可比公司均值，2023年标的公司应收账款余额占营业收入的比例略低于同行业可比公司均值、2023-2025年标的公司应收账款周转率均远低于同行业可比公司均值。主要原

因为同类啤酒上市公司多为全国性产品市场，产品覆盖区域较广，经销商数量众多，而标的公司产品主要销售区域系藏区市场，市场分布相对较为单一，主要经销商所需数量相对较少，销售较为集中，且2024年1月标的公司解除与西藏好物的合作改为和西藏藏红花开展合作，西藏藏红花便成为标的公司的第一大客户且销售占比较大，标的公司对西藏藏红花执行与报告期内其他主要经销商不同的信用政策导致对其应收账款余额较大。

标的公司报告期内应收账款余额持续增长、应收账款周转率持续下滑，虽然与同行业可比公司存在较大差异，但符合标的公司销售市场的实际状况以及公司的实际情况，具有合理性。

二、说明标的公司应收账款计提坏账准备的具体测算过程，报告期内应收账款坏账准备计提是否合理、充分。

2023年末、2024年末、2025年7月末和2025年末，标的公司应收账款余额分别为0万元、10,770.31万元、14,646.96万元和12,878.54万元，持续增长。2024年末、2025年7月末和2025年末标的公司应收账款欠款方均为西藏藏红花。

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和标的公司会计制度的相关规定，对于划分为组合的应收账款，标的公司参考历史信用损失经验，标的公司自2024年初与西藏藏红花进行销售合作，截至回函日，标的公司未实际发生对藏红花应收账款信用损失，且结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，对应收合并范围内关联方组合整个存续期预期信用损失率为0。因此，报告期内标的公司对合并范围内关联方西藏藏红花的应收账款不计提坏账准备，符合企业会计准则和公司相关会计制度的规定，应收账款坏账准备计提合理、充分。

三、会计师核查意见

经核查，会计师认为：

1、标的公司报告期内应收账款余额持续增长、应收账款周转率持续下滑具有合理性。虽然与同行业可比公司存在较大差异，但符合标的公司销售市场的实际状况以及公司的实际情况，具有合理性。

2、标的公司按照《企业会计准则》，对报告期各期末应收账款坏账准备计提合理、充分。

问题5

重组报告书显示，2023年末、2024年末和2025年7月末，标的公司存货余额分别为0.30亿元、0.34亿元和0.31亿元，对应期间计提存货跌价准备金额分别为 2.35万元、-2.35万元、0万元。2023年、2024年和2025年1-7月，标的公司存货周转率分别为11.19、8.01和4.15。

请你公司：

(1) 结合报告期各期末存货的类型、库龄，以及对应产品的生产、销售周期，是否存在相应在手订单或合同等因素，说明报告期内存货周转率逐年下降的原因及合理性；

(2) 结合存货的类别、库龄、存货跌价准备计提方法及测试过程、可变现净值变化等因素，说明报告期内存货跌价准备计提是否合理、充分。

请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合报告期各期末存货的类型、库龄，以及对应产品的生产、销售周期，是否存在相应在手订单或合同等因素，说明报告期内存货周转率逐年下降的原因及合理性。

（一）标的公司存货类型及库龄情况

1、标的公司存货类型

报告期各期末，标的公司存货具体构成如下：

单位：万元、%

项目

2025年12月31日

2025年7月31日

2024年12月31日

2023年12月31日

金额

占存货余额比例

金额

占存货余额比例

金额

占存货余额比例

金额

占存货余额比例

原材料

858.91

27.67

777.31

24.74

755.97

22.25

883.31

29.05

在产品

458.66

14.78

523.32

16.66

570.02

16.77

459.92

15.12

库存商品

347.73

11.20

370.21

11.78

290.01

8.53

243.83

8.02

周转材料

30.80

0.99

40.92

1.30

55.08

1.62

52.59

1.73

包装物

1,407.77

45.36

1,430.28

45.52

1,727.21

50.83

1,401.39

46.08

存货余额

3,103.88

100.00

3,142.05

100.00

3,398.29

100.00

3,041.03

100.00

减：跌价准备

-

-

-

-

-

-

2.35

0.08

存货账面价值

3,103.88

100.00

3,142.05

100.00

3,398.29

100.00

3,038.68

99.92

标的公司存货包括包装物、原材料、在产品、库存商品和周转材料。其中，包装物主要为啤酒瓶、啤酒罐、纸箱、商标等；原材料主要为麦芽、大米等；在产品为处于加工阶段的啤酒液；库存商品主要为待售的啤酒产品；周转材料主要为托盘。

2、标的公司存货库龄情况

单位：万元、%

库龄

2025年12月31日

2025年7月31日

2024年12月31日

2023年12月31日

金额

占存货余额比例

金额

占存货余额比例

金额

占存货余额比例

金额

占存货余额比例

1年以内

2,993.33

96.44

3,035.57

96.61

3,270.24

96.23

3,041.03

100.00

1-2年

20.63

0.66

103.03

3.28

128.04

3.77

-

-

2-3年

89.91

2.90

3.44

0.11

-

-

-

-

3年以上

-

-

-

-

-

-

-

-

合计

3,103.88

100.00

3,142.05

100.00

3,398.29

100.00

3,041.03

100.00

报告期各期末，标的公司存货库龄以1年以内为主，占存货余额的比例分别为 100.00%、96.23%、96.61%和 96.44%。除包装物、原材料、周转材料存在部分库龄 1年以上的情况，在产品和库存商品的存货库龄均在1年以内。

（二）啤酒产品的生产、销售周期及在手订单情况

标的公司主要产品为啤酒，其生产周期约22天左右（其中发酵期约为21天、灌装约1天），销售周期为7天左右。

标的公司的啤酒产品主要通过卖断方式直接面向经销商销售，标的公司与所有经销商均签署正式的《经销合同》，授权经销商代为销售公司的啤酒产品。公司与经销商签订框架合同后，按照经销商的月度订单由标的公司根据订单并结合产成品的库存情况，下达销售需求计划，并制定生产计划及材料采购计划，组织生产及发货。

标的公司对于订单的处理较为及时，产品交付周期较短，且客户通常以小批量、多批次方式进行采购，每批次订单金额相对较小。

因此，啤酒产品的生产、销售周期以及销售特点决定了标的公司期末库存对应的在手订单金额较少。

（三）标的公司存货周转率逐年下降的原因及合理性

2023年、2024年、2025年1-7月和2025年，标的公司存货周转率分别为11.19、 8.01、4.15（2025年1-7月数据未经年化）和7.72。考虑到各期数据的可比性，2025年1-7月存货周转率数据经年化处理后，2023年、2024年、2025年1-7月和2025年，标的公司存货周转率分别为11.19、8.01、7.11和7.72，呈下降态势；相对于2023年，2024年存货周转率略有下降，2024年和2025年1-7月、2025年存货周转率差异不大，主要原因如下：

1、绿色听装啤酒（355ml）的啤酒罐自2023年2月由原来的向供应商采购改为自产，造成相应存货库存增加；

2、报告期内新产品不断推出，例如2023年推出拉萨啤酒-青稞系列（330ml）、 2024年推出拉萨啤酒白听500ml、2025年推出拉萨啤酒绿听500ml等，针对新品的相应原材料、包装物、周转材料采购备货增加，同时生产过程在产品和库存商品均上升；

3、报告期内标的公司加强存货采购管理，主要原材料、包装物单位采购价格逐年下降，标的公司平均综合单位成本呈下降趋势，报告期各期营业成本下降幅度大于平均存货下降幅度；

4、标的公司2022年阶段性停产，2022年末存货余额1,170.19万元，相对报告期各期末较小，导致2023年标的公司存货周转率相对2024年、2025年1-7月、2025年较高；

5、标的公司体量相较于同行业可比公司较小，存货周转率高于同行业可比公司均值，存货周转率处于行业合理水平。

2023-2025年度，标的公司与同行业可比公司的存货周转率，具体对比情况如下：

项目

2025年度

2024年度

2023年度

珠江啤酒

4.97

2.50

1.71

燕京啤酒

2.28

2.23

2.21

青岛啤酒

5.54

5.40

5.41

重庆啤酒

3.42

3.51

3.53

惠泉啤酒

5.47

6.22

5.54

平均值

4.34

3.97

3.68

拉萨啤酒

7.72

8.01

11.19

注：同行业可比公司未披露2025年1-7月的存货周转率数据，故仅列示2023-2025年度标的公司与同行业可比公司对比情况。

综上所述，标的公司报告期各期末存货周转率逐年下降具有合理性。

二、结合存货的类别、库龄、存货跌价准备计提方法及测试过程、可变现净值变化等因素，说明报告期内存货跌价准备计提是否合理、充分。

（一）标的公司存货类别、库龄情况

标的公司存货类别、库龄情况详见本题回复之“一、结合报告期各期末存货的类型、库龄，以及对应产品的生产、销售周期，是否存在相应在手订单或合同等因素，说明报告期内存货周转率逐年下降的原因及合理性。”之“（一）标的公司存货类型及库龄情况”。

（二）存货跌价准备计提的方法及测试过程

根据标的公司的会计政策，标的公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。标的公司通常按照单个类别存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

标的公司在估计存货可变现净值时，综合考虑了多种财务和业务因素，包括存货库龄、预计未来产量和销量、预计销售价格、保质期等，对预计未来存在滞销风险的啤酒产品计提跌价准备，同时对库龄3年以上的存货全额计提跌价准备。

具体而言，对于库存商品和在产品，因啤酒生产周期、销售周期较短，减值风险较低，且库龄均在1年以内，存货可变现净值高于期末存货成本，报告期内标的公司未对库存商品和在产品计提跌价准备。

对于原材料、包装物和周转材料，原材料主要为麦芽、大米等，包装物主要为啤酒瓶、啤酒罐、纸箱、商标等，周转材料主要为托盘。由于原材料、包装物和周转材料保质期长且不易变质，采购和消耗频繁、周转较快，根据历史经验，原材料、包装物和周转材料实际发生减值的情况极少、减值风险较低。2023年末，存货中存在少量原材料单宁、四氢存在临近有效期的情况，账面余额2.35万元，标的公司对上述临期原材料全额计提了2.35万元的跌价准备。2024年该部分原材料在有效期到期前使用完毕，因此标的公司转回存货跌价准备。除此之外，报告期内，存货可变现净值高于期末存货成本，标的公司未对其他的原材料、包装物和周转材料计提跌价准备。

（三）可变现净值变化情况

啤酒产品的预计销售价格，系标的公司估计存货可变现净值时的因素之一。2023年、2024年、2025年1-7月和2025年，标的公司啤酒产品的平均销售单价分别为 5,148.38元/吨、5,375.79元/吨、5,541.58元/吨和5,470.48元/吨，呈持续上涨趋势；同时，标的公司的毛利率分别为 30.09%、33.83%、36.62%和 36.43%，整体维持在较高水平。因此，标的公司的报告期各期末跌价准备的计提情况符合存货可变现净值变动情况

（四）标的公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司对比情况

2023-2025年度，标的公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提比例情况如下：

项目

2025年度

2024年度

2023年度

珠江啤酒

12.45%

9.06%

3.90%

燕京啤酒

2.84%

3.13%

2.34%

青岛啤酒

0.12%

0.15%

0.15%

重庆啤酒

19.37%

18.52%

20.63%

惠泉啤酒

4.01%

4.90%

6.78%

平均值

7.76%

7.15%

6.76%

拉萨啤酒

-

-

0.08%

注：同行业可比公司未披露2025年1-7月的存货跌价数据，故仅列示2023-2025年度标的公司与同行业可比公司对比情况。

2023年-2025年末，标的公司存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司平均值，主要原因为标的公司加强原材料、包装物和周转材料等材料采购、使用的管理控制，确保生产正常周转的同时，严格控制期末原材料的适当库存，有效避免原材料过期和储存时间过长导致存货跌价的情况，大大降低了此类材料的存货跌价风险；其次，标的公司销售管理采用总经销商模式，以卖断方式直接面向经销商销售，产成品周转周期约7日，有效避免了产成品的库存积压和存货跌价的风险。基于以上原因，标的公司的存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司平均值，具有合理性。

（五）标的公司存货跌价准备计提合理、充分

综上所述，标的公司存货跌价准备计提政策符合《企业会计准则》要求，并在报告期内一贯执行。标的公司在估计存货可变现净值时，综合考虑了多种财务和业务因素，包括存货库龄、预计未来产量和销量、预计销售价格、保质期等，对预计未来存在滞销风险的啤酒产品计提跌价准备，同时对库龄3年以上的存货全额计提跌价准备。报告期内，标的公司的啤酒产品平均销售单价持续上涨，毛利率整体维持在较高水平，且标的公司的存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司均值，具有合理性。因此，标的公司报告期各期末存货跌价准备计提合理、充分。

三、会计师核查意见

经核查，会计师认为：

1、由于报告期内特定产品生产方式变化、新产品不断推出、加强采购管理和报告期外特定年度阶段性停产以及存货周转率高于同行业可比公司均值等原因，标的公司报告期内存货周转率年下降具有合理性。

2、标的公司按照《企业会计准则》对存货按照成本与可变现净值孰低计量，报告期各期末存货跌价准备计提合理、充分。

问题6

重组报告书显示，2023年末、2024年末和2025年7月末，标的公司其他应收款余额均为1.74亿元，对应期间其他应收款坏账准备金额变动分别为-1691.67万元、3.45万元、0.17万元。

请你公司说明标的公司其他应收款的具体内容、交易对象、款项性质、形成时间及原因、账龄及坏账准备计提情况，交易对象是否与标的公司存在关联关系或其他利益往来，以及其他应收款坏账准备计提的充分性、转回的合规性。

请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、标的公司其他应收款的具体内容、交易对象、款项性质、形成时间及原因、账龄及坏账准备计提情况，交易对象是否与标的公司存在关联关系或其他利益往来；

（一）标的公司其他应收款的具体内容、交易对象、款项性质、形成时间及原因、账龄及坏账准备计提情况

2023年末、2024年末、2025年7月末、2025年12月末，标的公司其他应收款账面价值分别为17,427.22万元、17,425.29万元、17,425.37万元、17,425.94万元，账面余额分别为32,060.63万元、32,062.15万元和32,062.41万元、17,446.05万元。报告期各期末，标的公司其他应收款账面价值及账面余额较为稳定。

其中，报告期各期末，标的公司其他应收款的具体内容如下：

单位：万元

序号

交易对象

具体内容及款项性质

形成时间

形成原因

截至本回函日

2025年12月31日

2025年7月31日

2024年12月31日

2023年12月31日

坏账计提方式

截至报告期末，其他应收款账龄

余额

坏账准备

余额

坏账准备

余额

坏账准备

余额

坏账准备

1

金脉青枫

应退回分红款

2018年

前任控股股东、实际控制人及关联方资金占用

-

-

-

-

9,500.00

9,500.00

9,500.00

9,500.00

9,500.00

9,500.00

账龄组合

5年以上

2

远征包装

资金占用款及利息

2017-2019年

前任控股股东、实际控制人及关联方资金占用

-

-

-

-

5,116.76

5,116.76

5,116.76

5,116.76

5,116.76

5,116.76

账龄组合

5年以上

3

西藏发展

与上市公司往来款

2018年：应退回分红款9,500万元；2021年：往来款2,388.15万元、2022年：往来款600万元；2023年：往来款3,365.18万元

15,853.33

-

15,853.33

15,853.33

-

15,853.33

-

15,853.33

-

关联方组合

3年以上

4

西藏藏红花

与上市公司全资子公司往来款

2020年：往来款300万元；2021年：往来款1,270万元

1,570.00

-

1,570.00

1,570.00

-

1,570.00

-

1,570.00

-

关联方组合

5年以上

5

其他

备用金、代付职工社保等

2021年至今形成的员工备用金、代付职工保险等

22.72

20.11

22.72

20.11

22.32

20.28

22.06

20.10

20.54

16.65

单项；账龄组合

1年以内；1年以上

合计

17,446.05

20.11

17,446.05

20.11

32,062.41

14,637.04

32,062.15

14,636.86

32,060.63

14,633.41

-

-

报告期各期末，标的公司其他应收款账面余额分别为32,060.63万元、32,062.15万元、32,062.41万元、17,446.05万元，主要系前任控股股东、实际控制人及关联方资金占用款和上市公司及子公司往来款。

（二）交易对象是否与标的公司存在关联关系或其他利益往来

1、受前实际控制人影响的其他利益相关方资金占用

（1）资金占用的具体情况

根据上市公司及相关责任人收到中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（〔2024〕78号），其中受前实际控制人影响的其他利益相关方的资金拆借情况如下：前任控股股东、实际控制人及关联方主要系通过西藏青稞、福地产业、绿色饮品等与标的公司的往来款形成的占用；金脉青枫通过2018年标的公司分红形成的资金占用及远征包装与标的公司签订供应纸箱合同，支付保证金及预付款形成的间接占用。

截至2025年7月31日，上述资金占用尚未归还的款项共计为14,616.76万元，其中金脉青枫应退回分红款为9,500.00万元及远征包装往来款5,116.76万元。

（2）资金占用的解决进展

上市公司于2025年9月3日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于资金占用解决方案的议案》，对上述资金占用事项采取措施如下：由重整投资人提供现金14,616.76万元代资金占用主体偿还给标的公司。据此，标的公司于2025年9月收回金脉青枫、远征包装的资金占用款14,616.76万元。

截至2025年12月31日，上市公司原控股股东、时任控股股东及关联方资金占用问题已整改完毕，标的公司已不存在上述资金占用情形。

2、与上市公司及子公司资金往来

截至2025年12月31日，标的公司与上市公司及全资子公司西藏藏红花资金往来款项余额合计为17,423.33万元，其中与上市公司的其他应收款余额为15,853.33万元，西藏藏红花的其他应收款余额为1,570.00万元。

因标的公司为上市公司西藏发展的控股子公司，被纳入上市公司合并财务报表范围内；标的公司与上市公司及全资子公司西藏藏红花的资金往来不属于侵害上市公司及其股东的合法权益的对外资金占用。

综上所述，公司其他应收款的主要交易对象系前实际控制人及关联方影响的其他利益相关方和上市公司及全资子公司西藏藏红花，存在关联关系。

二、其他应收款坏账准备计提的充分性、转回的合规性

（一）其他应收款坏账准备计提的充分性

1、其他应收款坏账准备计提的会计政策

标的公司对于划分为组合的其他应收款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

2、其他应收款坏账准备计提的充分性

标的公司对金脉青枫的坏账准备计提主要通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失按账龄方法确认。针对远征包装的应收，因标的公司2022年对远征包装提起诉讼，根据该笔款项的存续期信用损失情况，预计该笔款项追回可能性较低，其坏账准备由账龄计提改为单项计提并全额计提。

西藏发展为标的公司控股母公司、西藏藏红花为上市公司全资子公司，属于合并范围内关联方，根据《企业会计准则第22号》和标的公司会计政策的相关规定，对应收合并范围内关联方组合整个存续期预期信用损失率为 0.00%。自2024年初，西藏藏红花作为拉萨啤酒的销售公司，开始与标的公司开展总经销的业务合作，由于标的公司、西藏藏红花均属于西藏发展合并范围内关联方，标的公司对西藏藏红花的内部

应收账款因合并冲抵不会发生实际损失，对标的公司的该部份应收账款不计提坏账准备，故2023年度到2025年度对藏红花的坏账准备均未计提。

综上所述，标的公司其他应收款的坏账准备计提金额充分、合理。

（二）其他应收款坏账准备计提及转回情况

1、其他应收款坏账准备转回的会计政策

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》“第五十条企业在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，企业应当在当期资产负债表日按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额应当作为减值利得计入当期损益”。

2、其他应收款坏账准备转回情况

2023年度、2024年度和2025年1-7月、2025年度，标的公司其他应收款坏账准备金额变动分别为-1,691.67万元、3.45万元、0.17万元、-14,616.76万元。其中，2023年度、2025年度，标的公司其他应收款坏账准备转回金额较大，其主要变动情况如下：

（1）2023年度

单位：万元

公司名称

2022年末

2023年度

转回依据

转回形式

其他应收款余额

已计提坏账准备余额

其他应收款转回金额

坏账准备计提/转回金额

绿色饮品

1,463.74

225.97

1,463.74

-225.97

款项已收回

控股股东代偿

福地包装

5,397.56

782.20

5,397.56

-782.20

款项已收回

控股股东代偿

福地产业

9,436.43

1,375.58

9,436.43

-1,375.58

款项已收回

控股股东代偿、货物抵账

西藏青稞

27,634.42

4,059.71

27,634.42

-4,059.71

款项已收回

控股股东代偿

金脉青枫

9,500.00

4,750.00

-

4,750.00

/

/

远征包装

5,116.76

5,116.76

-

-

/

/

公司名称

2022年末

2023年度

转回依据

转回形式

其他应收款余额

已计提坏账准备余额

其他应收款转回金额

坏账准备计提/转回金额

合计

58,548.91

16,310.22

43,932.15

-1,693.46

/

/

2022年4月，西藏盛邦、罗希出具承诺：自愿为西藏青稞、福地产业、福地包装、天地绿色涉及标的公司的债务承担还款责任。据此，标的公司于2023年收回绿色饮品、福地包装、福地产业、西藏青稞的资金占用款43,932.15万元，并转回计提的相应坏账准备，具有合规性。

（2）2025年度

单位：万元

公司名称

2024年末

2025年度

转回依据

转回形式

其他应收款余额

已计提坏账准备余额

其他应收款转回金额

坏账准备计提/转回金额

金脉青枫

9,500.00

9,500.00

9,500.00

-9,500.00

款项已收回

重整投资人代偿

远征包装

5,116.76

5,116.76

5,116.76

-5,116.76

款项已收回

重整投资人代偿

合计

14,616.76

14,616.76

14,616.76

-14,616.76

/

/

上市公司于2025年9月3日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于资金占用解决方案的议案》，对上述资金占用事项采取措施如下：由重整投资人提供现金14,616.76万元代资金占用主体偿还给标的公司。据此，标的公司于2025年收回金脉青枫、远征包装的资金占用款14,616.76万元，并转回计提的相应坏账准备，具有合规性。

综上所述，报告期各期，标的公司其他应收款坏账准备转回的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

三、会计师核查意见

经核查，会计师认为：

1、报告期各期末，标的公司其他应收款主要系前任控股股东、实际控制人及关联方资金占用款和上市公司及子公司往来款，上述交易对象与标的公司存在关联关系；截至2025年年末，前任控股股东、实际控制人关联方资金占用款已全部收回。

2、报告期各期，标的公司其他应收款坏账准备计提具有充分性、坏账准备转回具有合规性。

问题7

重组报告书显示，你公司及标的公司在以往年度存在关联方资金占用等问题。经过第三方代偿等清偿整改措施，你公司及标的公司目前已不存在资金占用情形。

请你公司：

(1) 全面自查截至回函日，你公司及子公司是否存在未解决或者新增的资金占用、违规提供财务资助等情形；

(2) 说明标的公司防范非经营性资金占用、违规提供财务资助等相关内部控制制度，以及是否有效执行。本次交易完成后，你公司对标的公司相关事项的整改安排，后续防范资金占用或者违规提供财务资助的措施；

(3) 结合第三方代偿的背景、目的，核查并说明你公司与相关方是否存在其他利益安排，你公司及标的公司是否存在潜在的被追回资金风险等。

请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、全面自查截至回函日，上市公司及子公司是否存在未解决或者新增的资金占用、违规提供财务资助等情形；

报告期各期末，上市公司及子公司资金占用主要系前任控股股东、实际控制人或前前任控股股东、实际控制人及关联方形成的资金占用。截至2025年9月，上市公司及子公司已全部收回上述资金占用款。

经全面自查并截至回函日，除上市公司合并范围内的资金往来外，上市公司及子公司不存在未解决或者新增的资金占用、违规提供财务资助等情形。

二、说明标的公司防范非经营性资金占用、违规提供财务资助等相关内部控制制度，以及是否有效执行。本次交易完成后，上市公司对标的公司相关事项的整改安排，后续防范资金占用或者违规提供财务资助的措施；

（一）说明标的公司防范非经营性资金占用、违规提供财务资助等相关内部控制制度，以及是否有效执行；

1、标的公司已建立防范非经营性资金占用、违规提供财务资助等相关内部控制制度

针对上述内控方面出现的问题，标的公司已对现有的资金管理制度、印章管理制度和合同审核流程进行梳理，加强重点审批环节部门及责任人内控管理，并加强审批流程核查，无审批不执行，保证审核环节不缺失，严把资金出口关。2024年1月31日，拉萨啤酒制订了《印鉴使用管理办法》，明确印鉴的管理、使用纪律和责任追究，强化印章管理与使用，坚决落实“专人保管、先审后用”的用章规范，防范非经营性资金占用、违规提供财务资助等不合规合同的盖章及审批等。

2024年3月，上市公司制定了《印章管理办法》。2024年6月14日，上市公司股东大会审议通过了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、《关联交易管理制度》等制度，对上市公司及子公司（含标的公司）的关联交易、资金占用等事项进行了约束和规范，防范非经营性资金占用、违规提供财务资助等情形。

2、防范非经营性资金占用、违规提供财务资助等相关内部控制制度的执行情况

标的公司以往年度存在前任控股股东、实际控制人及关联方资金占用的情形，标的公司对上述资金占用进行了全面清理和整改，截至本次重大资产重组草案披露之日，上述资金占用本息均已结清。此后，标的公司未发生新增的关联方资金占用情形。

综上所述，上市公司及标的公司已建立防范非经营性资金占用、违规提供财务资助等内部控制制度；标的公司以往年度存在前任控股股东、实际控制人及关联方资金占用情形但已完成整改，此后未发生新增的关联方对外资金占用情形，标的公司相关内部控制制度得到有效执行。

（二）本次交易完成后，上市公司对标的公司相关事项的整改安排，后续防范资金占用或者违规提供财务资助的措施；

本次交易完成后，上市公司将进一步强化对控股股东的督促，持续督促控股股东及关联方诚实守信，严格按照《证券法》《深交所上市规则》及相关规范性指引要求，定期对标的公司的货币资金、与实际控制人及其他关联方之间的交易和资金往来等情况进行检查，核实是否存在被控股股东及其关联方占用标的公司的资金或其他资产的情形发生。

1、具体的整改安排及防范措施

本次交易完成后，上市公司对标的公司相关事项的整改安排及防范措施如下：

(1) 上市公司进一步加强内部控制的严格管理，持续健全完善治理制度，防范经营管理再次出现潜在风险。

(2) 公司及子公司进一步强化印章管理、银行账户管理、资金收支活动管理、业务审批、合同审查等日常管理工作，确保内部控制制度的有效落实和风险防范。

(3) 严格规范关联往来行为，督促董事和高管人员全面履职和日常沟通，进一步提升内部治理水平。

(4) 加强生产经营活动的合规管理，改进和提升内部机构设置、内部审计人员配置、职责分工和企业文化建设等内部环境，以保证内控制度的有效落实和执行。

2、相关事项的承诺

此外，上市公司控股股东西藏盛邦及实际控制人罗希已经出具《关于减少或规范关联交易的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》，确保标的公司关联方资金占用不再发生。具体如下：

承诺

具体内容

关于减少或规范关联交易的承诺函

1、本公司/本人及本公司/本人控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。本公司/本人控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

2、对于本公司/本人及本公司/本人控制或影响的其他企业与上市公司及其下属子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本公司/本人及本公司/本人控制或影响的其他企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及中小股东的合法权益。

3、本公司/本人在上市公司权力机构审议涉及本公司/本人及本公司/本人控制或影响的其他企业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。

4、本公司/本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司/本人承担。

关于保持上市公司独立性的承诺函

本公司/本人保证，本公司/本人及本公司/本人控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司/本人将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他主体的债务违规提供担保。

综上所述，本次交易后，上市公司将按照深交所及公司相关规定定期核查标的公司的资金及关联交易情况，核实是否存在关联方资金占用的情况，此外，上市公司控股股东及实际控制人已出具相关承诺，确保标的公司关联方资金占用不再发生，因此，标的公司后续避免资金占用的应对措施具备有效性。

三、结合第三方代偿的背景、目的，核查并说明上市公司与相关方是否存在其他利益安排，上市公司及标的公司是否存在潜在的被追回资金风险等。

（一）第三方代偿的背景、目的

1、第三方代偿的背景

2022年年报披露后，上市公司因归母净资产为负和无法表示意见的审计意见类型（主要涉及控股子公司拉萨啤酒大额应收款项无法收回，实际为资金占用事项）被实施退市风险警示。为避免退市风险并解决债务问题，债权人申请对上市公司进行破产重整。

2023年7月25日，上市公司收到西藏自治区拉萨市中级人民法院送达的《决定书》，经债权人申请，法院决定对上市公司进行预重整。

2、第三方代偿的目的

(1) 消除2022年无法表示意见审计报告所涉事项

2022年上市公司财务报告无法表示意见的审计意见所涉事项主要为大额应收款项未收回。

2023年，盛邦控股承诺上市公司（含控股子公司）对西藏青稞啤酒有限公司、西藏福地天然饮品产业发展有限责任公司等4家公司的大额其他应收款由其代为清偿。 2023年重整投资人投入43,834.66万元由盛邦控股代为清偿大额应收款，以保证2022年无法表示意见审计意见所涉事项消除。

（2）解决前任及前前任剩余资金占用

2024年12月，最高人民法院、中国证监会联合发布了《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（以下简称“座谈会纪要”）。根据座谈会纪要，控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金、利用上市公司为其提供担保的，原则上应当在进入重整程序前完成整改。为尽快推进破产重整，上市公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于资金占用解决方案的议案》：

1) 由控股股东盛邦控股以其对西藏发展现享有的15,000万元债权（2023年收购 3.40亿元债权尚未豁免的部分）代资金占用主体抵偿15,000万元对西藏发展的资金占用；由重整投资人提供现金3,522.32万元代资金占用主体偿还给西藏发展（相关款项从管理人账户支付）；

2) 由重整投资人提供现金14,616.76万元代资金占用主体偿还给西藏拉萨啤酒有限公司（相关款项从管理人账户支付）。

经过上述清偿整改措施，上市公司原控股股东、时任控股股东及关联方资金占用问题已整改完毕，上市公司及标的公司已不存在上述资金占用情形。

（二）核查并说明上市公司与相关方是否存在其他利益安排，上市公司及标的公司是否存在潜在的被追回资金风险等

1、上市公司与相关方是否存在其他利益安排

根据上市公司、重整管理人与重整投资人签署的本次重整投资相关协议，如因任何原因出现上市公司未能进入正式重整程序、重整计划草案未能获得人民法院批准、重整计划草案中关于重整投资人受让股票的规定无法实际执行或者上市公司在重整完成前退市等任何事实（以下简称“损失事实”），导致重整投资人实际损失或已确定将损失上述款项，则重整投资人有权在损失事实发生之日将已投入款项全部转化为对盛邦控股的出借款项，利息自损失事实发生之日起按照同期银行贷款利率计算，盛邦控股应当自损失事实发生日起5年内以每年不低于 20%的比例向重整投资人还本付息。

独立财务顾问对重整投资人进行了函证确认，查阅了上市公司自2023年1月至本核查意见出具日的公章使用台账、上市公司出具的说明并对印章管理人员进行了访谈等，经核查，除已公开披露的参与上市公司破产重整外，上市公司与资金代偿第三方不存在其他利益安排。

2、上市公司及标的公司是否存在潜在的被追回资金风险

经破产重整相关方各方确认：上述主体代上市公司及子公司偿还以前年度关联方资金占用及捐赠现金增加资本公积等事项为不可撤销的行为，在任何时候任何情况下贵单位无权且不以任何理由向上市公司及子公司要求返还该等款项或向上市公司及子公司主张承担赔偿、补偿或任何其他义务及责任。上市公司及标的公司不存在潜在的被追回资金风险。

但根据重整投资相关协议，若因任何原因出现上市公司未能进入正式重整程序、重整计划草案未能获得人民法院批准、重整计划草案中关于重整投资人受让股票的规定无法实际执行或者上市公司在重整完成前退市等任何事实，且盛邦控股无法及时筹措足够资金用于偿还重整投资人损失的，重整投资人可能会对盛邦控股持有的上市公司股份申请冻结、处置等用于偿还债务，从而导致上市公司控制权发生变更。

因此，上市公司已于重组报告书中披露了上述风险，具体如下：

“（二）重整失败等导致上市公司实际控制权不稳定的风险

截至本报告书出具日，法院尚未裁定受理债权人对上市公司的重整申请，重整投资人已出资103,173.74万元用于避免上市公司股票退市、增厚资本公积和解决资金占用。若重整失败等，投资人可能对上市公司控股股东、实际控制人进行诉讼等，可能会对盛邦控股持有的上市公司股份申请冻结、处置等，从而导致上市公司控制权不稳定。提请投资者注意相关风险。”

四、会计师核查意见

经核查，会计师认为：

1、报告期各期末，上市公司及子公司资金占用主要系前任控股股东、实际控制人或前前任控股股东、实际控制人及关联方形成的资金占用。截至2025年9月，上市公司及子公司已全部收回上述资金占用款。经全面自查并截至回函日，除上市公司合并范围内的资金往来外，上市公司及子公司不存在未解决或者新增的资金占用、违规提供财务资助等情形。

2、目前，标的公司已建立非经营性资金占用或违规提供财务资助等内部控制制度并且有效执行。本次交易完成后上市公司将根据相关要求对标的公司进行严格管控，避免产生资金占用或违规提供财务资助等事项，相关措施具备有效性。

3、除已公开披露的参与上市公司破产重整外，上市公司与资金代偿第三方不存在其他利益安排；经破产重整相关方各方确认，上市公司及标的公司不存在潜在的被追回资金风险，但根据重整投资相关协议，若重整失败等，投资人可能对上市公司控股股东、实际控制人进行诉讼等，可能会对盛邦控股持有的上市公司股份申请冻结、处置等，从而导致上市公司控制权不稳定。

问题8

重组报告书显示，报告期内标的公司销售集中度高。2023年度、2024年度及2025年1-7月，标的公司前五大客户收入占主营业务收入的比例分别为 99.98%、99.99%和 99.93%。前五大客户中，西藏藏红花生物科技开发有限公司（以下简称西藏藏红花）为你公司全资子公司，西藏好物商业有限公司为标的公司控股股东的关联方。重组报告书显示，客户集中度高的主要原因系报告期内将原来分散的经销商进行逐步集中，重点培育总经销商或者一级经销商等主要客户。

请你公司：

(1) 结合行业特点和业务模式，补充说明与主要客户的合作历史、交易背景、订单获取途径、定价政策等，补充披露标的公司在客户稳定性与业务持续性方面是否存在重大风险，客户集中度高是否符合行业惯例；

(2) 说明主要客户的基本情况、涉及的主要项目情况，经销商对应的最终客户名称及销售明细、销售账期，是否为关联方，报告期内发生的主要变化及原因；

(3) 说明关联客户与第三方客户的销售内容、单价、销售折扣、账期等是否存在明显差异，在此基础上说明关联交易定价是否公允、合理，关联交易是否具有商业

实质，西藏藏红花与你公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员是否存在关联关系，你公司向其销售的原因及必要性、交易价格公允性。

请独立财务顾问、会计师进行核查并发表意见。

回复：

一、结合行业特点和业务模式，补充说明与主要客户的合作历史、交易背景、订单获取途径、定价政策等，补充披露标的公司在客户稳定性与业务持续性方面是否存在重大风险，客户集中度高是否符合行业惯例；

（一）结合行业特点和业务模式，补充说明与主要客户的合作历史、交易背景、订单获取途径、定价政策等

由于消费者对啤酒新鲜度的要求较高，啤酒产品运输成本高，啤酒具有明显的区域性销售特点，有一定的销售半径。标的公司的啤酒销售市场区域主要集中在西藏市场。

标的公司近年对销售管理及销售政策进行了规范调整，将原来分散的经销商进行了逐步集中，重点培育总经销商为主要客户。由于采取上述总经销商模式导致公司近年来客户集中度较高。标的公司的销售政策符合经营管理需要，在西藏地区较为分散的经销商及底层经销商相对成熟稳定、渠道资源丰富。因此，为便于对经销商的服务指导和规范，标的公司选择西藏好物、西藏卡捷琳、西藏藏红花作为主要客户进行合作，符合当地市场特点及公司实际销售策略。

标的公司遵循正常商业惯例和区域经销商的现实条件，经标的公司内部经理层会议决策，再经必要的考察后与上述经销商确立合作意向，双方按照公平合理原则达成合作关系，并根据拉萨啤酒公司章程规定、标的公司经营办公会议讨论或经理层会议决策签署年度经销合同。标的公司对主要客户合作历史、交易背景、订单获取途径、定价政策等情况如下：

序号

客户名称

合作历史、交易背景

订单获取途径

定价政策

1

西藏好物

2021年上半年，标的公司为了规范公司瓶装啤酒销售市场，根据经营管理需要对经销商体系进行了调整，将原本分散的经销商逐步引入总经销商体系，以集中优势资源深化贯彻营销策略。基于上述原因考察并确定西藏好物作为标的公司总经销商，并与其进行瓶装酒销售合作；2022年3月，拉萨啤酒听装产品也并入西藏好物代理销售；2024年1月，鉴于西藏好物为现任控股股东盛邦控股控制的公司，且曾存在对拉萨啤酒资金占用的情况，为保证独立性及减少关联交易，标的公司已终止和西藏好物的业务合作

签订年度经销协议

结合过去年度的销售价格、行业销售惯例等协商定价

2

西藏卡捷琳

2023年上半年，标的公司经过考察并确定西藏卡捷琳商贸有限公司（简称“西藏卡捷琳”）作为拉萨啤酒总经销商，主要与其进行听装啤酒销售合作。

签订年度经销协议

结合过去年度的销售价格、行业销售惯例等协商定价

3

西藏藏红花

因上述原因，2024年初标的公司原向西藏好物的销售调整为对本公司全资子公司西藏藏红花销售。因西藏好物前期为拉萨啤酒主要经销商，已经建立了较为完善的经销渠道，为保证产品销售的连续性及市场稳定性，原西藏好物的下级分销客户已同步平移到西藏藏红花，并由西藏藏红花对西藏好物的原有下游分销商进行对外销售。

签订年度经销协议

结合过去年度的销售价格、行业销售惯例等协商定价

截至本回复出具日，标的公司形成了以西藏藏红花、西藏卡捷琳作为总经销商的经销格局。

（二）补充披露标的公司在客户稳定性与业务持续性方面是否存在重大风险，客户集中度高是否符合行业惯例

1、补充披露标的公司在客户稳定性与业务持续性方面是否存在重大风险

生产端方面，报告期内标的公司啤酒产量总体呈增长趋势，且产能利用率尚有提升空间，未来随着标的公司技术改造和产线优化，啤酒产能有望进一步释放。

销售端方面，标的公司通过对经销商逐级管理构建了稳定的经销商模式，各级经销商与标的公司合作多年，形成了较为稳定的合作关系。此外，拉萨啤酒通过市场拓展与研发新品双线并进，持续优化产品结构，报告期内成功研发新品拉萨啤酒“欢畅系列”和“卡卓系列”，两款新品于报告期后相继上市。

综上所述，标的公司的客户（包括各级经销商）稳定性和业务持续性出现重大风险的可能性较小，公司已在重组报告书中相关风险提示作出了补充披露，具体如下：

“（一）啤酒行业市场竞争加剧的风险

本次交易完成后，上市公司将集中精力与资源，在发展啤酒生产与销售主业的基础上，持续巩固核心竞争力。上市公司将充分利用行业发展机会和自身优势，不断优化经营管理及风险管控，逐步调整战略发展方向。

标的公司虽然拥有技术领先优势和卓越的产品质量，在西藏地区具有较高的品牌知名度和影响力，消费者也对标的公司产品有较强的忠诚度，但啤酒行业竞争形势日趋激烈及啤酒行业的整合发展，可能会给标的公司生产经营带来一定压力。我国啤酒产业品质化消费需求不断升级，啤酒企业面临产品结构调整和迭代升级的压力，西藏区域市场内新兴啤酒企业的崛起以及其他啤酒品牌的影响可能对标的公司保持区域内优势地位构成一定的冲击，如果西藏区域市场竞争加剧，进而导致消费需求变化，将对标的公司的主要收入来源产生直接影响，进而影响业务稳定性。

（二）市场较为集中导致业绩发展不及预期的风险

由于消费者对啤酒新鲜度的要求较高，啤酒产品运输成本高，啤酒具有明显的区域性销售特点，有一定的销售半径。标的公司啤酒销售市场区域主要集中在西藏市场，虽然近年来标的公司拟通过持续完善全国营销网络，提升标的公司在其他地区的影响力。然而啤酒市场的区域性特征较强，区域外市场已存在众多成熟的竞争对手和知名啤酒品牌，如若标的公司未能针对目标市场制定有效的营销策略、或品牌推广效果不及预期，不能持续有效地拓展西藏地区以外市场，将对公司未来收入的可持续增长产生不利影响。

（三）客户稳定性风险

现阶段标的公司在西藏市场的客户相对稳定，但若主要客户因自身经营策略调整、合作关系变化等原因减少采购量，而公司又未能及时拓展新的客户进行替代，将在短期内对公司的销售业绩造成波动。”

2、客户集中度高是否符合行业惯例

同行业上市公司2023年度、2024年度和2025年度前五大客户销售额及占比情况如下：

公司名称

2025年度

2024年度

2023年度

前五大客户销售额(万元)

占年度销售总额比例

前五大客户销售额(万元)

占年度销售总额比例

前五大客户销售额(万元)

占年度销售总额比例

青岛啤酒

280,846.00

8.65

249,607.00

7.77%

263,043.00

7.75%

重庆啤酒

70,265.28

4.78

66,357.04

4.53%

66,355.24

4.48%

燕京啤酒

28,827.02

1.88

27,709.22

1.89%

33,072.43

2.33%

珠江啤酒

95,014.48

16.17

94,796.05

16.54%

89,973.30

16.73%

惠泉啤酒

7,817.63

12.60

8,246.96

13.07%

7,919.63

13.19%

拉萨啤酒

39,359.86

99.96

38,846.06

99.99%

33,597.30

99.98%

公司已在重组报告书中“第四节标的公司基本情况”之“八标的公司最近三年主营业务发展情况”之“（七）主要产品的产销情况及主要客户”之“4、报告期内前五大客户”处进行补充披露如下：

“拉萨啤酒前五大客户集中度较高，主要原因为区位的特殊性，由于拉萨啤酒产品主要销售地区为西藏地区，与同行业公司比较：（1）同行业可比公司多为东部大型或区域型啤酒企业，营收规模较大，市场相对广阔，区位优势明显，需要更多区域经销商负责多地区销售，客户集中度相对偏低；（2）拉萨啤酒营收规模相对较小，区域市场较为狭窄，经销商选择空间较为有限，结合销售区域产品竞争的实际情况，公司通过总经销商合作再分级向下游经销商供货的销售政策，符合拉萨啤酒实际经营需要，仅需2-3家总经销商即可覆盖拉萨啤酒所销售的西藏地区市场，也是导致客户集中度较高的原因。”

拉萨啤酒通过经销模式，一方面可以有效地降低销售成本，高效拓宽市场销售渠道，在西藏地区迅速形成规模效益；另一方面可以起到规范定价、稳定市场的作用，

避免直销的杀价行为扰乱拉萨啤酒的销售市场。此外，经销模式更有利于推行拉萨啤酒的销售及优惠政策，对销售推广的问题反馈和解决也更加有效率。

前期啤酒行业产品同质化现象严重，产品线单薄，拉萨啤酒凭借拉萨地区特殊原料和口感优势差异化竞争，目前啤酒企业更多聚焦于研发中高端啤酒产品和新区域市场开拓。虽拉萨啤酒的主要经销商销售较为集中，但拉萨啤酒对主要经销商建立了长期、稳定的合作关系，且总经销商对应的一级经销商和二级经销商相对成熟稳定、渠道丰富，有效保证了拉萨啤酒的终端覆盖和销售实现。未来，拉萨啤酒将坚持经销模式作为核心销售渠道战略，对销售业务中可能出现的关联交易，公司将严格遵循《公司法》、《公司章程》及上市公司《关联交易管理制度》（子公司适用）的有关规定，及时履行必要的审议程序，并做好充分信息披露，确保经营合规。

二、说明主要客户的基本情况、涉及的主要项目情况，经销商对应的最终客户名称及销售明细、销售账期，是否为关联方，报告期内发生的主要变化及原因

（一）说明主要客户的基本情况、涉及的主要项目情况

报告期内，拉萨啤酒主要经销商为西藏好物商业有限公司（以下简称“西藏好物”）、西藏藏红花生物科技开发有限公司（以下简称“西藏藏红花”）、西藏卡捷琳商贸有限公司（以下简称“西藏卡捷琳”），其基本情况如下：

序号

客户名称

成立日期

注册资本

与标的公司开始合作时间

经营范围

销售模式

与经营范围是否匹配

是否为关联方

1

西藏好物商业有限公司

2021/3/19

2,000万人民币

2021/3/31

一般项目：啤酒、天然饮用水、饮料的销售、物流、仓储服务（不含危险化学品及易燃易爆品）；货物搬运装卸服务（不含危险化学品及易燃易爆品）；谷物、饲料蛋白、豆粕等农副产品的生产、加工及销售；货物及技术进出口贸易（不含危险化学品及易燃易爆品）；供应链平台网站的技术开发；供应链管理服务；科技信息交流服务；经济信息咨询服务（不含金融及经纪业务）（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

啤酒经销

是

是

2

西藏卡捷琳商贸有限公司

2018/8/2

100万人民币

2023/6/1

土特产品（不含中药材）、烟、酒水、饮料、茶叶、办公家具、办公用品、日用百货、针纺织品、橡塑制品、工艺品（不含刀具、象牙及象牙制品加工、销售）、纸制品、床上用品、厨房用具、玻璃制品、酒店用品、酒店设备、音响设备、卫生洁具、消防设备、体育用品、健身器材、通信器材、环保设备、摄影器材的销售；不锈钢制品、铝合金制品、建筑防水材料、水泥制品、保温隔热材料、钢材的零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

啤酒经销

是

否

3

西藏藏红花生物科技开发有限公司

1999/6/14

500万人民币

2024/1/14

一般项目：中草药种植；地产中草药（不含中药饮片）购销；食品销售（仅销售预包装食品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；技术进出口；货物进出口；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）许可项目：酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）

啤酒经销

是

是

标的公司与主要客户签订年度或长期经销协议，主要客户即为标的公司的总经销商，除了以经销模式与主要客户开展合作外，标的公司暂不涉及与主要客户开展其他项目合作的情形。

（二）经销商对应的最终客户名称及销售明细、销售账期，是否为关联方，报告期内发生的主要变化及原因

总经销商为西藏好物、西藏藏红花和西藏卡捷琳等主要客户；一级经销商主要为拉萨、林芝、日喀则和山南等区域总经销商，负责各区域市场推广和销售；二级经销商为西藏各区域下沉经销商，多为个体工商户，负责实现对各区域内茶馆、餐饮店、小卖部和超市等零售终端商的批发销售；最终客户为自然人消费者。


由于啤酒产品属于快速消费品（价格低、消费频率高），最终客户为自然人消费者，因此通常以经销商统计的销售明细作为参考依据。

1、经销商对应的最终客户名称及销售明细、销售账期，是否为关联方

(1) 标的公司对总经销商销售情况

报告期内，标的公司对总经销商的销售明细如下：

单位：万件、万元

2025年度

序号

总经销商

销售内容

销售数量

销售收入

是否为关联方

账期

1

西藏卡捷琳

绿色听装啤酒(355ml)

125.83

7,317.18

否

多次提货，当月结算

2

西藏藏红花

普通瓶装啤酒

581.28

20,164.69

是

现款现货，根据情况给予灵活账期

绿色听装啤酒(355ml)

5.56

327.20

拉萨啤酒3650

183.30

10706.11

拉萨啤酒-青稞系列

18.76

812.46

白听装啤酒(500ml)

0.55

18.97

绿听装啤酒(500ml)

0.44

13.24

2025年1-7月

序号

总经销商

销售内容

销售数量

销售收入

是否为关联方

账期

1

西藏卡捷琳

绿色听装啤酒(355ml)

64.35

3,752.40

否

多次提货，当月结算

2

西藏藏红花

普通瓶装啤酒

299.71

10,397.12

是

现款现货，根据情况给予灵活账期

绿色听装啤酒(355ml)

4.10

241.41

拉萨啤酒-青稞系列

11.49

522.81

拉萨啤酒3650

109.88

6,417.82

白听装啤酒(500ml)

0.26

7.71

绿听装啤酒(500ml)

0.089

3.07

2024年度

序号

总经销商

销售内容

销售数量

销售收入

是否为关联方

账期

1

西藏卡捷琳

绿色听装啤酒(355ml)

146.26

8,538.92

否

多次提货，当月结算

2

西藏好物

普通瓶装啤酒

17.72

614.80

是

开票后40日内

拉萨啤酒-青稞系列

0.38

20.35

拉萨啤酒3650

2.78

160.19

3

西藏藏红花

普通瓶装啤酒

602.88

20,825.68

是

现款现货，根据情况给予灵活账期

绿色听装啤酒(355ml)

7.49

440.68

拉萨啤酒-青稞系列

13.67

738.13

拉萨啤酒3650

127.89

7,469.51

白听装啤酒(500ml)

1.06

36.67

2023年度

序号

总经销商

销售内容

销售数量

销售收入

是否为关联方

账期

1

西藏卡捷琳

绿色听装啤酒(355ml)

97.81

5,756.22

否

多次提货，当月结算

2

西藏好物

普通瓶装啤酒

597.20

20,650.73

是

开票后40日内

绿色听装啤酒(355ml)

79.14

4,636.59

拉萨啤酒-青稞系列

4.21

223.27

拉萨啤酒3650

39.87

2,293.64

报告期内，标的公司啤酒产品的销售工作主要通过总经销商开展，通常以协议方式约定年度经销数量，经销商按需提货，并自行承担提货产生的运费，多批货物提货完成的当天由标的公司开具发票。西藏卡捷琳多次提货，当月结算；西藏好物、西藏藏红花因销量大、金额高，回款时会根据情况给予较长账期；此外，西藏藏红花存在一定程度的资金灵活性，以保证西藏藏红花在相关对外支付的及时性和有效性。

（2）对一级经销商销售情况

由于西藏卡捷琳为外部经销商，标的公司与西藏好物的合作关系终止，因此未能取得西藏卡捷琳、西藏好物的销售明细表。报告期内，西藏藏红花对主要的一级经销商的销售明细如下：

单位：万件

2025年度

序号

一级经销商

销售内容

销售数量

是否为关联方

账期

1

西藏玉隆商贸有限公司

普通瓶装啤酒

560.13

否

多次提货，当月结算

白听装啤酒（500ml）

0.13

2

西藏金朵工贸有限公司

拉萨啤酒3650

114.46

否

多次提货，当月结算

3

西藏宏威商贸有限公司

拉萨啤酒3650

50.74

否

多次提货，当月结算

4

西藏品致商贸有限公司

拉萨啤酒3650

7.56

否

先款后货

白听装啤酒(500ml)

0.05

5

巴宜区品致商行

拉萨啤酒3650

6.00

否

先款后货

6

王小东

普通瓶装啤酒

4.53

否

先款后货

拉萨啤酒3650

0.03

绿色听装啤酒(355ml)

2.21

白听装啤酒(500ml)

0.04

绿听装啤酒(500ml)

0.05

2025年1-7月

序号

一级经销商

销售内容

销售数量

是否为关联方

账期

1

西藏玉隆商贸有限公司

普通瓶装啤酒

286.26

否

多次提货，当月结算

白听装啤酒(500ml)

0.0025

2

西藏金朵工贸有限公司

拉萨啤酒3650

77.52

否

多次提货，当月结算

3

西藏宏威商贸有限公司

拉萨啤酒3650

21.45

否

多次提货，当月结算

4

巴宜区品致商行

拉萨啤酒3650

5.36

否

先款后货

5

王小东

普通瓶装啤酒

3.41

否

先款后货

拉萨啤酒3650

0.01

绿色听装啤酒(355ml)

1.66

白听装啤酒(500ml)

0.02

绿听装啤酒(500ml)

0.05

6

西藏品致商贸有限公司

拉萨啤酒3650

2.19

否

先款后货

2024年度

序号

一级经销商

销售内容

销售数量

是否为关联方

账期

1

西藏玉隆商贸有限公司

普通瓶装啤酒

582.36

否

多次提货，当月结算

拉萨啤酒-青稞系列

3.12

白听装啤酒(500ml)

0.24

2

西藏金朵工贸有限公司

拉萨啤酒3650

114.35

否

多次提货，当月结算

3

西藏品致商贸有限公司

拉萨啤酒3650

6.83

否

先款后货

4

文由军

普通瓶装啤酒

5.77

否

先款后货

绿色听装啤酒（355ml）

2.70

拉萨啤酒3650

0.08

拉萨啤酒-青稞系列

0.03

5

王小东

普通瓶装啤酒

4.81

否

先款后货

绿色听装啤酒（355ml）

2.16

拉萨啤酒3650

0.01

白听装啤酒（500ml）

0.03

6

日喀则鑫照商贸有限公司

拉萨啤酒3650

3.74

否

先款后货

西藏藏红花的一级经销商通常以协议约定全年订货量，西藏玉隆商贸有限公司西藏金朵工贸有限公司和西藏宏威商贸有限公司按需提货，单月内可能多次提货，西藏藏红花通常按月度与上述经销商进行开票并结算，其余一级经销商均先款后货。

（3）对二级经销商销售情况

报告期内，二级经销商为西藏各区域下沉经销商，多为个体工商户，因未能取得一级经销商对二级经销商的销售价格，且二级经销商数量众多，此处仅列示报告期各期一级经销商对前十大二级经销商的销售数量，如下：

单位：万件

2025年度

序号

二级经销商

所属地区

普通瓶装啤酒

拉萨啤酒3650

绿色听装啤酒(355ml)

拉萨啤酒-青稞系列

白听装啤酒(500ml)

合计件数

是否为关联方

账期

1

江孜普琼达

日喀则

27.50

4.57

1.97

34.04

否

无

2

金阳批发部

日喀则

19.20

5.00

0.20

24.40

否

无

3

新船城批发部

日喀则

17.31

5.90

0.40

23.61

否

无

4

志杰海达/仁善商行

拉萨

17.46

3.67

21.14

否

无

5

晟昱超市/佳易

日喀则

15.96

3.80

0.55

20.31

否

无

6

大千批发部

日喀则

13.97

4.66

0.23

18.86

否

无

7

四通批发部

拉萨

15.04

3.81

18.85

否

无

8

鸿发副食

山南

13.44

1.93

1.66

17.04

否

无

9

扎西乐声

拉萨

11.58

3.68

0.01

15.26

否

无

10

白朗旺堆

日喀则

9.06

3.75

0.42

13.22

否

无

2025年1-7月

序号

二级经销商

所属地区

普通瓶装啤酒

拉萨啤酒3650

绿色听装啤酒(355ml)

拉萨啤酒-青稞系列

白听装啤酒(500ml)

合计件数

是否为关联方

账期

1

江孜普琼达

日喀则

12.80

0.1

1.52

1.39

-

15.81

否

无

2

新船城批发部

日喀则

9.50

0.1

3.50

0.30

-

13.40

否

无

3

金阳批发部

日喀则

10.50

-

2.50

0.16

-

13.16

否

无

4

志杰海达/仁善商行

拉萨

9.62

1.74

1.65

-

13.00

否

无

5

晟昱超市/佳易

日喀则

9.04

0.9

2.10

0.42

-

12.46

否

无

6

四通批发部

拉萨

8.16

-

1.99

-

10.15

否

无

7

大千批发部

日喀则

6.72

0.23

2.80

0.13

-

9.88

否

无

8

扎西乐声

拉萨

6.21

0.94

2.14

0.01

-

9.29

否

无

9

宾利批发部

拉萨

1.53

5.14

1.67

0.34

-

8.68

否

无

10

万家乐

拉萨

6.25

-

2.24

-

8.49

否

无

2024年度

序号

二级经销商

所属地区

普通瓶装啤酒

拉萨啤酒3650

绿色听装啤酒(355ml)

拉萨啤酒-青稞系列

白听装啤酒(500ml)

合计件数

是否为关联方

账期

1

江孜普琼达

日喀则

34.68

-

7.40

1.38

-

43.46

否

无

2

志杰海达/仁善商行

拉萨

18.11

2.10

6.20

-

-

26.41

否

无

3

新船城批发部

日喀则

18.57

0.32

5.89

0.36

0.01

25.16

否

无

4

金阳批发部

日喀则

19.32

0.02

5.03

0.055

-

24.43

否

无

5

晟昱超市/佳易

日喀则

14.89

2.05

5.81

0.63

-

23.37

否

无

6

四通批发部

拉萨

15.30

-

4.49

-

-

19.79

否

无

7

万家乐

拉萨

14.59

-

5.14

-

-

19.73

否

无

8

大千批发部

日喀则

11.52

0.27

6.20

0.20

-

18.19

否

无

9

白朗旺堆

日喀则

9.80

0.08

7.57

0.29

-

17.74

否

无

10

林芝市方硕贸有限公司

林芝

10.87

-

1.39

0.18

-

12.45

否

无

2023年度

序号

二级经销商

所属地区

普通瓶装啤酒

拉萨啤酒3650

绿色听装啤酒(355ml)

拉萨啤酒-青稞系列

白听装啤酒(500ml)

合计件数

是否为关联方

账期

1

江孜普琼达

日喀则

35.95

8.95

0.75

0.33

-

45.98

否

无

2

大千批发部

日喀则

23.89

9.37

0.06

0.19

-

33.50

否

无

3

晟昱超市/佳易

日喀则

21.84

8.36

0.08

0.19

-

30.46

否

无

4

新船城批发部

日喀则

19.06

8.11

0.16

0.12

-

27.45

否

无

5

志杰海达

拉萨

17.47

6.38

-

-

-

23.85

否

无

6

扎西乐声

拉萨

11.36

4.52

-

-

-

15.88

否

无

7

四通批发部

拉萨

9.95

4.12

-

-

-

14.07

否

无

8

金阳批发部

日喀则

11.36

2.57

-

0.03

-

13.96

否

无

9

吉吉

拉萨

9.29

3.28

-

-

-

12.57

否

无

10

万家乐

拉萨

8.60

3.82

-

-

-

12.42

否

无

二级经销商通常自行在上级经销商仓库提货，也存在由一级经销商送货的情形，通常提货当日现场结算，基本无账期。

（4）最终销售实现情况

因最终客户为自然人消费者，具体的销售明细难以统计，考虑到啤酒产品作为快速消费品的特性，并结合标的公司报损的情况确认最终销售实现情况。

标的公司与经销商之间不存在销售退回的情形，但存在因装卸、运输导致啤酒破损的成本费用发生，产生报损的情形，标的公司对报损的啤酒产品做换货处理。报告期内，标的公司各类型产品报损数量、报损金额统计如下：

产品名称

2025年度

2025年1-7月

2024年度

2023年度

普通瓶装啤酒(件)

2,538

1,284

5,705

8,600

绿色听装啤酒(355ml)(件)

227

148

355

845

拉萨啤酒3650(件)

10,268

9,894

2,896

8,759

拉萨啤酒-青稞系列(件)

1,532

1,483

2,391

789

白听装啤酒(500ml)(件)

174

128

117

-

绿听装啤酒(500ml)(件)

57

37

-

-

合计(件)

14,796

12,974

11,464

18,993

总销量(件)

9,160,776

4,902,416

9,202,705

8,189,822

报损数量占比(%)

0.16

0.26

0.12

0.23

报损金额(万元)

48.79

44.19

35.54

65.13

营业收入(万元)

39,492.38

21,420.67

38,972.92

33,688.37

报损金额占比(%)

0.12

0.19

0.09

0.21

报告期各期报损金额分别为65.13万元、35.54万元、44.19万元、48.79万元，占当期营业收入的比重分别为 0.21%、0.09%、0.19%、0.12%，占比较小。除上述报损的啤酒产品外，标的公司的啤酒产品均实现了最终销售。

2、报告期内发生的主要变化及原因

报告期内，总经销商的主要变化及原因，参见本题前节“（一）结合行业特点和业务模式，补充说明与主要客户的合作历史、交易背景、订单获取途径、定价政策等”相关回复。

报告期内，总经销商对前述主要的一级经销商的合作未发生中断，受供需关系、市场推广预期、经销策略调整等因素影响，报告期内主要的一级经销商排名存在波动。

报告期内，一级经销商对前述主要的二级经销商合作较为稳定。根据西藏藏红花的一级经销商提供的销售明细，结合独立财务顾问实地走访情况，统计报告期内二级经销商数量情况如下：

报告期

拉萨

日喀则

山南

林芝

阿里地区

那曲

昌都

2024年度二级经销商(个)

43

37

45

12

9

11

24

2025年度二级经销商(个)

43

40

37

10

6

7

14

变化比例(%)

0.00

8.11

-17.78

-16.67

-33.33

-36.37

-41.67

变化原因

新进7家，退出7家。

新进4家，退出1家。

退出8家。

新进2家，退出4家。

新进2家，退出4家。

新进1家，退出5家。

新进1家，退出11家。

报告期内，二级经销商数量存在变化情况，其中，昌都、那曲、阿里地区等地经销商数量变化比例较大，主要系上述地区业务规模较小、地理分布分散，相关经销主体已进行业务归并，由核心经销商统一管理及对外开票结算，导致统计口径发生相应调整。此外，报告期内存在因合同到期或新合作而退出或新进的二级经销商，数量相对较少。

三、说明关联客户与第三方客户的销售内容、单价、销售折扣、账期等是否存在明显差异，在此基础上说明关联交易定价是否公允、合理，关联交易是否具有商业实质，西藏藏红花与上市公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员是否存在关联关系，上市公司向其销售的原因及必要性、交易价格公允性

（一）说明关联客户与第三方客户的销售内容、单价、销售折扣、账期等是否存在明显差异，在此基础上说明关联交易定价是否公允、合理，关联交易是否具有商业实质；

1、关联客户与第三方客户的销售内容、单价、销售折扣、账期等是否存在明显差异

(1) 关联客户与第三方客户的销售内容、单价

报告期各期，标的公司对关联客户或第三方客户的销售内容及销售含税单价对比情况如下：

单位：元/箱

销售内容

项目

2025年度

2025年1-7月

2024年度

2023年度

普通瓶装啤酒

关联方客户

39.20

39.20

39.04

39.07

第三方客户

39.20

39.20

39.20

39.20

差异率(%)

-

-

-0.41

-0.32

绿色听装啤酒(355ml)

关联方客户

66.50

66.50

66.50

66.21

第三方客户

65.71

65.89

65.97

66.50

差异率(%)

1.18

0.92

0.79

-0.44

拉萨啤酒3650

关联方客户

66.00

66.00

65.98

65.00

第三方客户

66.04

66.04

71.25

73.15

差异率(%)

-0.06

-0.06

-7.99

-12.54

拉萨啤酒-青稞系列

关联方客户

48.93

51.42

60.97

60.00

第三方客户

/

/

61.00

/

差异率(%)

/

/

-0.04

/

白听装啤酒(500ml)

关联方客户

39.00

39.00

39.00

/

第三方客户

39.00

39.00

/

/

差异率(%)

-

-

/

/

绿听装啤酒(500ml)

关联方客户

34.00

34.00

/

/

第三方客户

/

/

/

/

差异率(%)

/

/

/

/

1）销售内容

报告期各期，标的公司对关联客户或第三方客户均为啤酒，但销售品类略有差异，其中普通瓶装啤酒、绿色听装啤酒（355ml）、拉萨啤酒3650为标的公司的主要销售品类（2023年度、2024年度、2025年1-7月、2025年度上述产品合计收入占主营业务收入比例分别为 99.33%、97.95%、97.44%及 97.82%），均向关联客户或第三方客户销售，而拉萨啤酒-青稞系列、白听装啤酒（500ml）、绿听装啤酒（500ml）分别为2023年、2024年、2025年陆续上市的新品，因品牌推广处于市场培育期，向第三方客户销售量较少。

2）销售单价

总体来说，报告期各期，标的公司关联客户与第三方客户的销售单价不存在明显差异。与关联客户相比，标的公司2023年度、2024年度销售拉萨啤酒3650的平均销售单价略高，主要原因系拉萨啤酒3650为2022年新开发品种，主要向关联客户西藏好物、西藏藏红花销售。而第三方客户大多为茶馆或个人等零散客户，采购量较小，根据销售政策及行业销售惯例，其结算价格高于经销商客户具有合理性。

（2）关联客户与第三方客户的销售折扣、账期等是否存在明显差异

报告期各期，标的公司与关联客户或第三方客户关于销售折扣、账期等对比情况如下：

客户名称

关联关系

销售模式

是否有销售折扣

是否有账期

西藏藏红花

关联方

经销

有

有

西藏好物

关联方

经销

有

有

西藏卡捷琳商贸有限公司

第三方

经销

有

有

城东旺琼茶馆

第三方

直销

无

无

西藏北京商会

第三方

直销

无

无

次仁旺扎

第三方

直销

无

无

尼拉卓康

第三方

直销

无

无

标的公司对关联客户较第三方客户关于销售折扣、货款账期存在差异，主要系销售模式不同所致。

报告期各期，标的公司经销模式下的客户均存在销售折扣和货款账期，主要系经销模式可以高效拓宽市场销售渠道，能较快实现规模效益。标的公司对经销模式下的客户给予销售折扣、货款账期符合商业惯例，具有合理性。

报告期各期，标的公司直销模式下的客户均为第三方客户，与标的公司交易时不享受销售折扣和货款账期，具体原因为直销模式虽能实现单位产品利润最大化，但啤酒行业终端客户一般为个人消费者的特性，直销客户销量难以形成规模效应。标的公司的直销客户主要系本地客户因活动举办、产品推广等业务需要，前往厂区直接采购并现结所致。

综上所述，报告期各期，标的公司关联客户与第三方客户的销售内容、单价等不存在明显差异；但其销售折扣、货款账期存在差异，主要系经销或直销的销售模式不同所致。

2、关联交易定价是否公允、合理，关联交易是否具有商业实质

（1）关联交易的公允性、合理性

报告期各期，标的公司对关联客户或第三方客户销售啤酒的平均单价无明显差异，其具体的对比详见本题之“1、关联客户与第三方客户的销售内容、单价、销售折扣、账期等是否存在明显差异”。

综上所述，标的公司对关联客户或第三方客户的销售价格不存在明显差异，关联交易定价具有公允性、合理性。

（2）关联交易是否具有商业实质

标的公司近年来对销售管理及销售政策进行了规范调整，将原来分散的经销商进行了逐步集中，重点培育总经销商为主要客户。在销售客户管理策略方面，结合标的公司产品市场的实际情况，对经销商建立健全了评价体系，如将经销商销售能力、货

款支付能力、销售渠道拓展及对下游客户的管理能力作为评价指标来评价衡量经销商。由于标的公司啤酒产品主要销售地区为西藏地区，与同行业公司比较，区域市场较为狭窄，销售商选择空间较为有限，以及标的公司的销售政策符合经营管理需要，在西藏地区拉萨啤酒分散经销商及底层经销商相对成熟稳定、渠道丰富，因此为便于对经销商的服务指导和规范，选择西藏好物、西藏藏红花等总经销商合作再分级销售分级供货下游经销商，符合标的公司实际经营需要，上述关联交易具有商业实质。

（二）西藏藏红花与上市公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员是否存在关联关系，上市公司向其销售的原因及必要性、交易价格公允性。

1、西藏藏红花与上市公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员是否存在关联关系

西藏藏红花为上市公司全资子公司，且上市公司董事、财务总监唐逸为西藏藏红花的执行董事、总经理、法定代表人，除此以外，西藏藏红花与上市公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员不存在其他关联关系。

2、上市公司向西藏藏红花销售的原因及必要性、交易价格公允性

（1）销售的原因及必要性

标的公司近年对销售管理及销售政策进行了规范调整，将原来分散的经销商进行了逐步集中，重点培育总经销商为主要客户。2021年上半年，标的公司为了规范公司瓶装啤酒销售市场，根据经营管理需要对经销商体系进行了调整，将原本分散的经销商逐步引入总经销商体系，以集中优势资源深化贯彻营销策略。基于上述原因考察并确定西藏好物作为标的公司总经销商，并与其进行瓶装酒销售合作；2022年3月，拉萨啤酒听装产品也并入西藏好物代理销售。2024年1月，鉴于西藏好物为现任控股股东盛邦控股控制的公司，且曾存在对标的公司资金占用的情况。为保证独立性及减少关联交易，标的公司已终止和西藏好物的业务合作，调整为对上市公司全资子公司西藏藏红花销售。因西藏好物前期为标的公司主要经销，已经建立了较为完善的经销渠

道，为保证产品销售的连续性及市场稳定性，原西藏好物的下级分销客户已同步平移到西藏藏红花。

（2）交易价格公允性

报告期各期，标的公司对关联客户（主要为西藏藏红花）或第三方客户销售啤酒的平均单价无明显差异，其具体的对比详见本题之“1、关联客户与第三方客户的销售内容、单价、销售折扣、账期等是否存在明显差异”。

综上所述，标的公司对西藏藏红花的交易价格具有公允性。

四、会计师核查意见

经核查，会计师认为：

1、报告期各期，标的公司对经销商体系作出了调整，截至本回复出具日，标的公司形成了以西藏藏红花、西藏卡捷琳作为总经销商的经销格局，具有合理性；标的公司的客户（包括各级经销商）稳定性和业务持续性出现重大风险的可能性较小；与同行业可比公司客户集中度相比，标的公司客户集中度较高，主要系标的公司面向的区域市场具有特殊性，采用总经销商模式导致客户集中度高具有一定的合理性。

2、标的公司的最终客户为自然人消费者，标的公司的一、二级经销商均非标的公司、上市公司及相关方的关联方，账期设置具有一定的合理性，标的公司总经销商模式稳定，能够有效下沉销售市场，总体变化情况相对较小。

3、报告期各期，标的公司关联客户与第三方客户的销售内容、单价等不存在明显差异；但其销售折扣、货款账期存在差异，主要系经销或直销的销售模式不同所致；标的公司对西藏藏红花或第三方客户的销售价格不存在明显差异，关联交易定价具有公允性。西藏藏红花为上市公司全资子公司，且上市公司董事、财务总监唐逸为西藏藏红花的执行董事、总经理、法定代表人，除此以外，西藏藏红花与上市公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员不存在其他关联关系；标的公司向西藏藏红花销售的主要原因系关联方西藏好物前期为标的公司主要经销，已经建立了较为完善的

经销渠道，为保证产品销售的连续性及市场稳定性，原西藏好物的下级分销客户已同步平移到西藏藏红花所致；标的公司对西藏藏红花的交易价格具有公允性。

深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）

深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）

4403041983239

2026年5

2026年5月27日