东方证券股份有限公司关于盛德鑫泰新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

发行保荐书

保荐人（主承销商）


（上海市黄浦区中山南路318号24层）

二〇二六年五月

声 明

东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”“本保荐人”或“保荐机构”）接受盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称“盛德鑫泰”“公司”或“发行人”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。

东方证券及其指派的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称 “《注册管理办法》”）《可转换公司债券管理办法》及《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称 “《保荐业务管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称 “深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《盛德鑫泰新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

目 录

声 明...1

目 录...2

第一节 本次证券发行基本情况...3

一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介...3

二、发行人基本情况...4

三、本次发行方案...4

四、发行人股权结构和前十名股东情况...10

五、发行人历次现金情况...12

六、发行人主要财务数据和财务指标...12

七、保荐机构与发行人之间的关联关系说明...14

八、保荐人内部审核程序和内核意见...15

第二节 保荐人承诺事项...17

第三节 对本次发行的保荐意见...18

一、保荐人对本次证券发行的推荐结论...18

二、发行人关于本次发行的决策程序合法...18

三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件...19

四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件...19

五、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件...21

六、本次证券发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉一证券期货法律适用意见

第18号》规定的相关内容...26

七、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定...27

八、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定...29

九、发行人存在的主要风险...36

十、对发行人发展前景的评价...46

十一、关于发行人聘请第三方行为的专项核查意见...53

十二、保荐机构对本次发行上市的保荐结论...54

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况

周游：现任东方证券股份有限公司产业投行部董事，保荐代表人，注册会计师，管理学学士。曾参与或负责的证券承销保荐项目为：上海华虹计通智能系统股份有限公司（300330）首次公开发行股票并在创业板上市项目、金山开发建设股份有限公司（600679）重大资产重组项目、老凤祥股份有限公司（600612）重大资产重组项目、东方国际创业股份有限公司（600278）非公开发行股票项目、东来涂料技术（上海）股份有限公司（688129）首次公开发行股票并在科创板上市项目、海融科技（300915）首次公开发行股票并在创业板上市项目。

李鹏：现任东方证券股份有限公司产业投行部董事总经理，保荐代表人，管理学硕士。曾参与或负责的证券承销保荐项目为：港中旅华贸国际物流股份有限公司（603128）首次公开发行股票并在主板上市项目、东方国际创业股份有限公司（600278）非公开发行股票项目、上海和辉光电股份有限公司（688358）首次公开发行股票并在科创板上市项目、盛德鑫泰新材料股份有限公司（300881）首次公开发行股票并在创业板上市项目、东来涂料技术（上海）股份有限公司 （688129）首次公开发行股票并在科创板上市项目、宁波港股份有限公司（601018）首次公开发行股票并在主板上市项目、上海汇得科技股份有限公司（603192）首次公开发行股票并在主板上市项目、海融科技（300915）首次公开发行股票并在创业板上市项目、湖南华菱钢铁股份有限公司（000932）非公开发行股票项目、浙江栋梁新材股份有限公司（002082）首次公开发行股票并在主板上市项目。

（二）项目协办人

张显维：现任东方证券股份有限公司产业投行部资深业务总监，金融学学士。曾参与或负责的证券承销保荐项目为：上海柘中建设股份有限公司（002346）首次公开发行股票并在中小板上市项目、上海华虹计通智能系统股份有限公司 （300330）首次公开发行股票并在创业板上市项目、盛德鑫泰新材料股份有限公司 （300881）首次公开发行股票并在创业板上市项目、海融科技（300915）首次

公开发行股票并在创业板上市项目、老凤祥股份有限公司（600612）重大资产重组项目、东方国际创业股份有限公司（600278）非公开发行股票项目。

（三）项目组其他成员

本项目的其他项目组成员为游言栋、王子俏、安麒溢、陈飞宇、霍志诚、马腾原。

二、发行人基本情况

中文名称

盛德鑫泰新材料股份有限公司

英文名称

Shengtak New Materials Co., Ltd

成立日期

2001年10月15日

股份公司成立日期

2017年11月28日

法定代表人

周文庆

注册资本

11,000万元人民币

统一社会信用代码

91320404732247754G

注册地址

江苏省常州市钟楼区邹区镇邹区村周家湾

办公地址

江苏省常州市钟楼区邹区镇工业大道工业路48-1号

邮编

213144

电话

0519-88065009

电子邮箱

webmaster@shengdechina.com

公司网址

http://www.shengdechina.com/

上市证券交易所

深圳证券交易所

股票简称

盛德鑫泰

股票代码

300881

营业范围

无缝钢管、不锈钢管、镍基合金制造及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、本次发行方案

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模及发行数量

本次可转债的发行总额为人民币40,509.68万元，发行数量为4,050,968张。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

（四）可转债基本情况

1、债券期限：本次发行的可转债的期限为发行之日起六年，即自2026年6月1日（T日）至2032年5月31日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

2、票面利率：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。

3、债券到期赎回：本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的 113%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

4、还本付息的期限和方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为： $ \mathrm{I=B\times i} $

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

I：指年利息额；

i：指本次可转债当年票面利率。

（2）付息方式

1) 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

2) 付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3) 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4) 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

5) 在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

5、转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2026年6月5日（T+4日））起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即2026年12月7日至 2032年5月31日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

6、初始转股价格

本次发行的可转债的初始转股价格为53.68元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

7、信用评级：公司主体信用等级为“A+”，本次可转债信用等级为“A+”，评级展望为稳定。

8、资信评估机构：中证鹏元资信评估股份有限公司。

9、担保事项：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

10、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0} / (1+\mathrm{n}) $

增发新股或配股： $ \mathrm{P}_{1}=\left(\mathrm{P}_{0}+\mathrm{A}\times \mathrm{k}\right) / \left(1+\mathrm{k}\right); $

上述两项同时进行： $ \mathrm{P}_{1}=\left(\mathrm{P}_{0}+\mathrm{A}\times \mathrm{k}\right) / \left(1+\mathrm{n}+\mathrm{k}\right); $

派送现金股利： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D} $

上述三项同时进行： $ \mathrm{P}_{1}=\left(\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D}+\mathrm{A}\times \mathrm{k}\right) / \left(1+\mathrm{n}+\mathrm{k}\right) $

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利， $ \mathrm{P}_{1} $为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护

本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

11、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，将在符合条件的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

12、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： $ Q=V / P $并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在

可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

13、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的 113%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1) 在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130% （含 130%）；

2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

14、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转

债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“赎回条款”的相关内容。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行的可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所有关规定认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。可转债持有人在满足附加回售条件后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“赎回条款”的相关内容。

15、转股后的股利分配

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

四、发行人股权结构和前十名股东情况

（一）发行人股权结构

截至2025年12月31日，发行人股本总数为110,000,000股，股本结构如下：

单位：股

股份类别

数量

比例

一、有限售条件股份

52,593,750

47.81%

1、国家持股

-

-

2、国有法人持股

-

-

3、其他内资持股

52,593,750

47.81%

其中：境内法人持股

-

-

境内自然人持股

52,593,750

47.81%

4、外资持股

-

-

其中：境外法人持股

-

-

境外自然人持股

-

-

二、无限售条件股份

57,406,250

52.19%

1、人民币普通股

57,406,250

52.19%

2、境内上市的外资股

-

-

3、境外上市的外资股

-

-

4、其他

-

-

合计

110,000,000

100.00%

（二）发行人前十大股东情况

截至2025年12月31日，发行人前十大股东持股情况如下：

单位：股

序号

股东名称

持股总数

持股比例

限售股数

1

周文庆

47,850,000

43.50%

35,887,500

2

宗焕琴

22,275,000

20.25%

16,706,250

3

联泓合伙

7,841,900

7.13%

-

4

鑫泰合伙

1,795,300

1.63%

-

5

南通博电子

420,000

0.38%

-

6

马宏

381,440

0.35%

-

7

招商银行股份有限公司一国泰中证钢铁交易型开放式指数证券投资基金

370,290

0.34%

-

8

黎锦明

309,022

0.28%

-

9

J.P.Morgan Securities PLC一自有资金

295,555

0.27%

-

10

高盛公司有限责任公司

259,420

0.24%

-

合计

81,797,927

74.37%

52,593,750

注：截至2025年12月31日，公司回购专户“盛德鑫泰新材料股份有限公司回购专用证券账户”持有公司687,930股，占公司总股本的 0.63%。

上述前十大公司股东中，周文庆与宗焕琴系夫妻关系。

五、发行人历次现金分红情况

最近三年，公司现金分红情况如下：

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

归属于上市公司股东的净利润

24,803.94

22,580.10

12,050.40

现金分红金额(含税)

-

10,931.21

6,050.00

以其他方式(如回购股份)现金分红金额

-

1,124.16

-

现金分红总额(含其他方式)

-

12,055.36

6,050.00

当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例

-

53.39%

50.21%

最近三年累计现金分红金额

16,981.21

最近三年实现的年均可分配利润

19,811.48

最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例

85.71%

注：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》的相关规定，公司 2024年度已实施的股份回购金额1,124.16万元视同现金分红

六、发行人主要财务数据和财务指标

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2023年度、2024年度和 2025年度的财务报告进行了审计，并分别出具了编号为“苏公W[2024]A543号”“苏公W[2025]A350号”“苏公W[2026]A605号”标准无保留意见的审计报告。

发行人最近三年一期的主要合并财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

负债合计

2108284774.10

1948533086.51

1767161876.97

所有者权益合计

1292900454.38

1157428964.98

1065690645.35

负债和所有者权益总计

3401185228.48

3105962051.49

2832852522.32

归属于母公司所有者权益合计

1192581020.26

1052904609.24

923827881.36

（二）合并利润表主要数据

单位：元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

营业收入

3,149,424,538.43

2,662,829,246.57

1,980,898,091.78

营业利润

303,417,142.20

259,920,675.27

138,535,576.38

利润总额

296,392,932.02

258,810,614.88

137,971,694.11

净利润

247,621,442.72

232,182,263.88

126,392,143.45

归属于母公司股东的净利润

248,039,373.87

225,800,982.09

120,504,022.64

（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

经营活动产生的现金流量净额

-59,698,426.39

-205,408,826.25

9,554,115.51

投资活动现金流入小计

34,112,403.76

24,833,204.38

31,668,865.40

筹资活动产生的现金流量净额

147,777,561.07

357,587,896.38

424,523,790.73

现金及现金等价物净增加额

-24,581,124.62

51,978,559.31

74,329,113.13

（四）主要财务指标

1、主要财务指标

项目

2025年度/2025年12月31日

2024年度/2024年12月31日

2023年度/2023年12月31日

流动比率(倍)

1.28

1.16

1.27

速动比率(倍)

0.94

0.85

0.97

资产负债率(母公司)

54.37%

56.19%

60.11%

资产负债率(合并)

61.99%

62.74%

62.38%

应收账款周转率(次)

5.53

4.62

4.76

存货周转率(次)

4.55

4.28

4.53

息税前利润(万元)

32,166.14

28,175.99

14,698.01

利息保障倍数(倍)

12.73

12.28

16.32

每股净资产(元/股)

10.84

9.57

8.40

经营活动产生的现金流量净额(万元)

-5,969.84

-20,540.88

955.41

每股经营活动现金流量(元/股)

-0.54

-1.87

0.09

每股净现金流量(元/股)

-0.22

0.47

0.68

注：上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

(1) 流动比率=流动资产 $ \div $流动负债；

(2) 速动比率=（流动资产-存货净额） $ \div $流动负债；

(3) 资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；

(4) 应收账款周转率=营业收入 $ \div $应收账款平均账面价值；

(5) 存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值；

(6) 息税前利润=净利润+利息支出+所得税费用

(7) 利息保障倍数=息税前利润/利息费用；

(8) 每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计 $ \div $期末总股本；

(9) 每股经营活动现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额 $ \div $期末总股本；

(10) 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末总股本。

2、净资产收益率和每股收益

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》《企业会计准则第34号一一每股收益》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2023年修订）》的要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

项目

2025年度

2024年度

2023年度

扣除非经常性损益前

基本每股收益(元/股)

2.25

2.06

1.10

稀释每股收益(元/股)

2.25

2.06

1.10

加权平均净资产收益率

22.52%

21.78%

13.72%

扣除非经常性损益后

基本每股收益(元/股)

1.54

2.02

1.08

稀释每股收益(元/股)

1.54

2.02

1.08

加权平均净资产收益率

15.34%

21.31%

13.52%

七、保荐机构与发行人之间的关联关系说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人、项目组其他成员及其配偶、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人，以及董事、监事、高级管理人员与发行人及其关联方不存在利害关系，也不存在妨碍其进行独立专业判断的情形，包括但不限于：

1、担任发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员；

2、担任发行人及其关联方的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管

理人员；

3、直接或间接持有发行人股份；

4、担任发行人聘任的其他证券服务机构的负责人、专家顾问或者项目组成员；

5、与发行人及其关联方存在其他影响履行保荐职责的利害关系；或存在其他影响独立专业判断的情形；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资及其他业务往来等情况；

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。

八、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

1、项目组提出内核申请，由质量控制总部初审，并按规定单独或会同内核总部进行现场核查并验收工作底稿后，向内核总部提交；

2、内核总部收到内核申请材料后，在质量控制总部初审的基础上，对项目风险进行研判，并履行完项目问核程序后，按规定召集内核会议审议；

3、在内核会议召开前，内核总部将内核材料以书面或电子邮件的形式发送给参会内核委员审核；

4、内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，各参会内核委员对内核材料进行充分审议并发表意见，内核总部负责内核会议的记录和整理工作及内核资料的归档和管理工作；

5、内核总部根据内核会议记录、内核委员意见等，整理形成内核反馈意见，反馈给项目组，项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复，并及时修改、完善申报材料。

（二）内核意见

本保荐人本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐人内部审核部门对盛德鑫泰的发行申请文

件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。

2025年10月21日，本保荐人召开内核会议，各参会内核委员根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规和中国证监会有关要求，对发行人主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面的内容进行了认真评审，并提出需要项目组进一步核查或说明的相关问题。参会内核委员经充分讨论，认为发行人符合向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件，同意保荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券并进行申报。

第二节 保荐人承诺事项

一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、遵守中国证监会规定的其他事项。

第三节 对本次发行的保荐意见

一、保荐人对本次证券发行的推荐结论

根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，东方证券对发行人进行了必要的尽职调查，并与发行人、发行人律师、发行人审计机构经过充分沟通后，认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，治理结构健全，运行规范，经营业绩良好，募集资金投资项目符合国家产业政策，并与主营业务密切相关，具备了《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规规定的申请向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件，同意推荐发行人本次证券发行上市。

二、发行人关于本次发行的决策程序合法

（一）董事会

2025年9月22日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》等与发行人本次发行有关的议案。

2025年12月29日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案，将本次可转债募集资金总额由不超过44,000.00万元（含本数）调整为不超过40,509.68万元（含本数）。

（二）股东会

2025年10月9日，发行人召开2025年第二次临时股东会，审议通过了发行人第三届董事会第十五次会议审议通过的与本次发行相关的议案。

发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请已于2026年3月20日通过深交所上市审核委员会审议通过，并已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2026年4月21日出具的《关于同意盛德鑫泰新材料股份

有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕952号）。

经核查，本保荐人认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定。

三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件

本次发行已经发行人董事会、股东会审议通过，并在募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

发行人本次发行符合《公司法》第二百零二条、第二百零三条的规定。

四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《证券法》第十条的规定

发行人已聘请东方证券担任本次发行的保荐机构，本次发行符合《证券法》第十条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》第十五条的规定

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2023年度、2024年度、2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为12,050.40万元、22,580.10万元、24,803.94万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,878.95万元、22,094.85万元、16,896.99万元。本次向不特定对象发行可转债的募集资金总额不超过40,509.68万元（含本数），参考近期可转债市场的发行利率水平，经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

本次发行可转债的募集资金拟投资“先进高镍无缝管制造建设项目”项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。

本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、公司具有持续经营能力

公司主要从事各类工业用能源设备类无缝钢管的生产、研发和销售，产品主要应用于电站锅炉设备制造、石油炼化等行业，客户包括上海锅炉厂、哈尔滨锅炉厂、东方锅炉等国内大型电站锅炉制造企业以及中石化等大型石油炼化企业。公司全资子公司盛德钢格板主要生产和销售压焊钢格板及球接栏杆等产品，产品主要应用于电站锅炉设备制造、石油炼化等行业，主要客户与公司无缝钢管产品的主要客户基本相同。公司控股子公司江苏锐美主要生产电机轴体、电机壳及其他轻量化汽车零部件，产品主要应用于比亚迪、吉利汽车、小鹏汽车、东风汽车、理想汽车等汽车制造企业和汇川技术、中车时代、富奥股份等大型电驱动及汽配企业。经过多年发展，公司在行业内积累了深厚的技术沉淀，拥有丰富的优质客户资源，享有较高的行业知名度及行业影响力。公司所处行业经营环境总体平稳，不存在对公司持续经营造成重大不利影响的事项，公司具有持续经营能力。

公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

（三）本次发行符合《证券法》第十七条的规定

根据《证券法》第十七条的规定，有下列情形之一的，不得公开发行公司债券：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

本次发行前，发行人未发行过公司债券，符合《证券法》第十七条的规定。

五、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）至（五）项的规定

1、现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训

制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。

公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司最近三年财务报告经会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

4、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

截至2025年12月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定

截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害

上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

发行人符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2023年度、2024年度、2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为12,050.40万元、22,580.10万元、24,803.94万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,878.95万元、22,094.85万元、16,896.99万元。本次向不特定对象发行可转债的募集资金总额不超过40,509.68万元（含本数），参考近期可转债市场的发行利率水平，经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息

公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2023年12月31日、2024年12月31日及2025年12月31日，公司资产负债率分别为 62.38%、62.74%和 61.99% ，公司不存在重大偿债风险，资产负债结构合理。本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%。

2023年度、2024年度及2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为955.41万元、-20,540.88万元和-5,969.84万元。报告期内，发行人经营性现金流净额为负的原因主要系票据贴现金额不计入经营活动现金流，而计入筹资活动现金流，如持有票据到期而不贴现，发行人的实际经营性现金流净额将是 20,121.77万元、29,107.28万元和35,156.35万元。

综上，报告期内，公司经营活动产生的现金流量符合公司实际业务情况，不存在异常情形。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定

截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。公司符合 《注册管理办法》第十四条的相关规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定

根据《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于“先进高镍无缝管制造建设项目”，募集资金投资项目系密切围绕公司主营业务进行，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

公司为非金融类企业，本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人预计不会发生变化。募集资金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。

4、募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出

公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于“先进高镍无缝管制造建设项目”，未用于弥补亏损和非生产性支出。

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定。

（六）本次发行符合《注册管理办法》第三十条的规定

公司本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

发行人主营业务和本次募投项目均不涉及高耗能高排放行业，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于产能过剩行业，符合国家产业政策要求。

（七）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定

发行人已于募集说明书中约定了可转债的期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正条款。

发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

（八）本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定

本次发行的可转债转股期自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

（九）本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价

格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

六、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》一证券期货法律适用意见第18号》规定的相关内容

（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

自本次可转债董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形；公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，公司符合该项发行条件。

（二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用

公司不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，公司符合该项发行条件。

（三）关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用

本次发行完成后公司的累计债券余额不超过40,509.68万元，占最近一期末合并口径的净资产的比例为 31.33% ，不超过百分之五十。公司符合该项发行条件。资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。

（四）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

公司本次募集资金拟全部用于“先进高镍无缝管制造建设项目”，属于对现有业务的扩产、升级和基于现有业务在其他应用领域的拓展，不存在补流还贷的情形。公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定，不适用“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”的规定。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。

七、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定

发行人本次发行符合《可转换公司债券管理办法》相关规定，具体如下：

1、本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市，符合《可转换公司债券管理办法》第二条及第三条第一款的规定。

2、本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

3、本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。本次向不特定对象发行可转债未约定转股价格向上修正条款，符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。

4、发行人已在募集说明书中披露了转股价格调整的原则及方式。此外，发行人已明确在发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，同时调整转股价格。

发行人已在募集说明书中披露了转股价格向下修正条款：规定了发行人可按事先约定的条件和价格对转股价格进行向下修正，符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。

5、发行人在募集说明书中披露了赎回条款，规定了发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。

发行人在募集说明书中披露了回售条款，规定了可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。此外，募集说明书中已明确约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。

6、根据发行人与东方证券签订的《受托管理协议》，发行人已聘请东方证券作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。

7、本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，并约定了债券持有人会议依照有关法律、法规、《募集说明书》和《可转换公司债券持有人会议规则》表决通过的决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。

8、发行人已约定了可转债的违约情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，并在募集说明书中披露，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。

综上，发行人本次发行申请符合《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的关于向不特定对象发行可转债的条件。

八、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定

（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

1、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

2、债券期限

本次发行的可转债的期限为发行之日起6年，即自2026年6月1日（T日）至2032年5月31日（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

3、票面利率

第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。

4、信用评级

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，公司主体信用等级为“A+”，本次可转债信用等级为“A+”，评级展望为稳定。

在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

5、债券持有人权利

公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

6、初始转股价格

本次发行的可转债的初始转股价格为53.68元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

7、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0} / (1+\mathrm{n}) $

增发新股或配股： $ \mathrm{P}_{1}=\left(\mathrm{P}_{0}+\mathrm{A}\times \mathrm{k}\right) / \left(1+\mathrm{k}\right); $

上述两项同时进行： $ \mathrm{P}_{1}=\left(\mathrm{P}_{0}+\mathrm{A}\times \mathrm{k}\right) / \left(1+\mathrm{n}+\mathrm{k}\right); $

派送现金股利： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D} $

上述三项同时进行： $ \mathrm{P}_{1}=\left(\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D}+\mathrm{A}\times\mathrm{k}\right) / \left(1+\mathrm{n}+\mathrm{k}\right) $

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利， $ \mathrm{P}_{1} $为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操

作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

8、转股价格向下修正条款

1）修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2）修正程序

如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

9、转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额

及其所对应的当期应计利息。

10、赎回条款

1）到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的 113%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

$ \textcircled{1} $在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

$ \textcircled{2} $当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为： $ \mathrm{I A=B \times i \times t / 3 6 5} $

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

11、回售条款

1）有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司，当期应计利息的计算方式参

见“赎回条款”的相关内容。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、转增股本、派息（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述 “连续三十个交易日” 须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2）附加回售条款

若本次发行的可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在满足附加回售条件后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“赎回条款”的相关内容。

（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行的可转债的初始转股价格为53.68元/股，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定

本次可转债符合《可转换公司债券管理办法》相关规定，具体如下：

1、本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市，符合《可转换公司债券管理办法》第二条及第三条第一款的规定。

2、本次发行约定：本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

3、本次发行约定：本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。本次向不特定对象发行可转债未约定转股价格向上修正条款，符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。

4、本次发行预案已披露了转股价格调整的原则及方式。此外，公司已明确在发行可转债后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况使公司股份发生变化时（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），同时调整转股价格。本次发行预案已披露了转股价格向下修正条款：规定了公司可按事先约定的条件和价格对转股价格进行向下修正。相关内容将在募集说明书中披露，符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。

5、本次发行预案已披露了赎回条款，规定了公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债；已披露了回售条款，规定了可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给公司。此外，发行预案中已明确约定，公司改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。相关内容将在募集说明书中披露，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。

6、公司将聘请保荐人为本次可转债的受托管理人，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。

7、公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，并约定了债券持有人会议依照有关法律、法规、募集说明书和《债券持有人会议规则》表决通过的决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。

8、公司将在募集说明书中约定可转债的违约情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。

综上，公司本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的关于向不特定对象发行可转债的条件。

（五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，

不属于一般失信企业和海关失信企业。

九、发行人存在的主要风险

通过尽职调查，东方证券认为发行人在生产经营中面临如下主要风险：

（一）与发行人相关的风险

1、经营风险

（1）销售客户集中的风险

公司主营业务为工业用能源设备类无缝钢管和新能源汽车零部件研发、生产和销售，客户群体主要为大型电站锅炉制造商、新能源汽车整机厂及配套供应商。其中，以哈尔滨锅炉厂、东方锅炉、上海锅炉厂为主的三大锅炉厂占据全国电站锅炉 75%以上的产量，比亚迪在全国新能源乘用车市场的占有率达到 30%以上，使得公司来自于主要客户的销售额占营业收入的比例较高，报告期各期对前五大客户的销售占比分别为 85.88%、81.38%、80.65%，客户集中度相对较高。如果主要客户因其自身经营状况波动、市场需求变化或选择其他供应商等原因减少对公司产品的采购，可能导致公司收入下滑，从而对公司的盈利水平产生不利影响。

（2）原材料价格波动的风险

公司产品的主要原材料为用于生产不锈钢、合金钢无缝钢管产品的不锈钢、合金钢钢管管坯、用于生产新能源汽车零部件产品的铝锭，以及钢格板产品的带钢、扁钢、线材等原材料，相关原材料采购价格与全国钢铁、铝价格指数呈正相关，易受市场供需、政策调控、经济发展及国际环境等多方面的因素影响，未来主要原材料存在价格上涨的风险，主要原材料价格波动对公司产品价格、生产成本、毛利率及经营业绩等具有一定影响。公司所在行业为充分竞争行业，产品价格受供求关系影响，若未来原材料价格上涨，而公司不能合理安排采购计划、控制原材料采购成本、及时调整产品价格，则将导致公司相关产品的毛利率下滑，进而对公司经营业绩造成不利影响。

（3）生产规模扩大带来的管理风险

随着公司发展以及募集资金投资项目的建成投产，公司的资产、经营规模将进一步扩大，公司在管理方面面临较大的挑战与风险，在经营管理、科学决策、

资源整合、内部控制、市场开拓等诸多方面对公司提出了更高的要求。面对复杂多变的经营环境和日趋激烈的市场竞争，公司如不能有效地进行组织架构调整，持续提升管理水平和市场应变能力，完善内部控制流程和制度，将对公司的综合竞争能力和经营效益造成较大不利影响。

（4）产品认证的风险

公司的主要中高端无缝钢管类产品包括T91、T92、HR3C、Super304H、 TP347HFG等，上述产品均已获得主要终端客户合格供应商资格审核。但若未来相关产品认证标准发生重大调整或变化，而公司无法及时调整并取得相关产品合格供应商资格，将对公司的经营和产品销售造成不利影响。

（5）行政处罚的风险

报告期内，公司存在环保、安全等行政处罚与行政监管措施，公司针对上述行政处罚及监管措施已及时完成罚款缴纳及相关整改。公司子公司数量较多，对公司管理水平提出了更高的要求，未来仍存在公司及下属子公司因管理不善等原因被相关主管部门行政处罚的风险。

2、募集资金投资项目相关的风险

（1）募集资金投资项目建设进度不及预期的风险

公司本次募集资金投资项目的实施主要包括厂房建设与装修、生产设备的采购、安装、测试等，整体实施会受到相关批复资质审批、施工进度、工程质量、设备采购、安装、测试等关键环节的影响。若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场或产业环境出现重大变化等情况，以及不能完全排除其他不可预见因素导致项目建设未能如期完成的可行性，可能导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，公司募投项目存在不能全部按期建设完成的风险。

（2）募投项目产品验证进度不及预期的风险

公司本次募集资金主要投向“先进高镍无缝管制造建设项目”，主要用于生产工业用先进高镍无缝管，包括高镍不锈钢无缝管产品及镍基合金无缝管产品。其中，镍基合金无缝管属于公司的新产品，是基于公司现有产品的技术升级及应用领域拓展，尚未完成客户送样工作。本次募投项目在整体产品性能进一步提升

的同时，生产工艺更为先进、下游应用领域更加高端，客户的产品验证要求较高、验证周期较长，其中核电领域部分产品需向国家核安全局申请领取《民用核安全机械设备制造许可证》，获证审批周期较长。若本次募投项目建设完成后，相关产品验证进度不及预期、核电领域资质申请审批进度不及预期或下游客户的采购需求不及预期，可能存在募投项目短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。

（3）募集资金投资项目新增产能消化的风险

公司本次募集资金主要投向“先进高镍无缝管制造建设项目”，本次募集资金投资项目是根据自身发展战略并结合市场需求而设定的，预计本次募投项目新增产能可以得到合理消化。但如果行业最新发展趋势、相关政策、宏观经济环境或市场竞争格局等方面因素出现重大不利变化，未来公司的市场开拓不能满足产能扩张速度，或市场空间增长低于预期、下游客户对本次募投项目产品的需求不足，公司将可能面临产能难以消化的风险。

（4）募集资金投资项目实施过程中的风险

本次募集资金投资项目建成后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大积极影响。但是本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等仍存在一定不确定性。若出现本次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、募集资金投资项目实施组织管理不力、相关研发技术专利无法取得等其他不可预见因素，造成募集资金投资项目无法实施或延期实施。

（5）募集资金投资项目新增折旧摊销的风险

公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。项目建成并投产后，公司固定资产及无形资产规模将有所增长。本次募投项目的实施会导致公司未来整体折旧和摊销金额增加，鉴于未来行业发展趋势、下游客户需求以及市场竞争情况等存在不确定性，在本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司存在因折旧或摊销增加而导致利润下降的风险。

（6）募集资金投资项目效益不达预期的风险

本次募投项目效益测算是基于项目如期建设完毕并按计划投产后实现销售，

因此若项目建设进度不及预期、产品价格或成本出现大幅波动、未来行业技术发展趋势出现重大变化、产品技术出现重大迭代，可能对本次募投项目的效益释放带来一定影响，募投项目可能面临短期内不能实现预测收入、毛利率、净利润、内部收益率的风险。

本次募投项目达产年份的毛利率预计为 26.56%，高于发行人现有产品的综合毛利率水平。若未来市场竞争环境、原材料供应情况、产品技术迭代、下游需求情况等因素发生变化，可能导致本次募投项目主要产品毛利率低于测算水平，对本次募投项目的效益水平造成影响。此外，本次募投项目生产线属于柔性生产线，虽然公司可以根据实际情况灵活调整生产安排，但若未来因市场环境变化等因素导致高毛利率产品的产销量小于测算水平，可能对本次募投项目效益带来一定影响，造成项目利润水平及投资回报率下降。

此外，由于下游客户实际采购需求和本次募投项目的测算可能存在差距，如果本次募投项目的销售进展无法达到预期，可能导致本次募投项目面临营业收入和利润总额等经营业绩指标下滑，投资回报率降低的风险。

（7）募投项目用地尚未取得的风险

截至本发行保荐书出具日，公司尚未取得本次募投项目土地，相关流程正在推进中。若未来因内外部因素发生变化，导致本次募投项目无法取得或按计划时间取得项目用地，则可能会对本次募投项目的实施造成不利影响。

3、财务风险

（1）应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为61,566.68万元、53,627.99万元、60,252.75万元，占资产总额的比例分别为 21.73%、17.27%、17.72%。公司应收账款规模整体较大，若在宏观经济环境、居民消费结构调整等内外部因素影响下主要客户信用发生一定不利变化或出现经营情况不善的情形，则会导致公司应收账款发生损失的风险，进而对公司财务状况和经营成果产生一定程度的不利影响。

报告期各期末，公司应收账款坏账准备分别为3,959.61万元、3,762.23万元、 4,023.18万元，如果未来宏观经济环境恶化或客户经营状况发生不利变化，可能

导致应收账款计提金额不足，从而对公司利润产生不利影响。

（2）存货发生跌价的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为47,172.02万元、55,129.14万元、 61,496.36万元，占资产总额的比例分别为 16.65%、17.75%、18.08%。公司存货规模整体较大，一方面占用公司较多的流动资金，另一方面存货计提跌价准备对公司经营业绩造成一定影响。随着公司生产规模的扩大，公司的存货规模将进一步增长。若下游行业的供求状况或部分客户需求、价格出现重大不利变动，导致产品价格持续下跌或存货周转速度放缓，均可能导致存货的可变现净值降低，公司将面临存货跌价的风险，可能对公司盈利能力产生不利影响。

（3）毛利率波动的风险

报告期各期，公司综合毛利率分别为 14.09%、17.86%、15.67%，存在一定波动，发行人于2023年9月收购江苏锐美，2023年至2025年汽车零部件毛利率分别为 24.71%、19.63%、18.74%。公司综合毛利率及汽车零部件毛利率水平受产品结构、原材料价格等多重因素的影响，若未来公司不能有效调整产品价格或持续优化产品结构，或不能通过提高生产效率、扩大生产规模等降低生产成本，则会导致公司毛利率波动的风险，进而对公司的盈利能力产生一定程度的不利影响。

（4）商誉减值的风险

截至报告期末，公司商誉的账面价值为11,166.38万元，主要为收购江苏锐美及其子公司形成的商誉。公司根据企业会计准则的规定每年对商誉进行减值测试，并根据测试结果相应计提商誉减值准备。若未来因国家产业政策、外部行业竞争，或自身市场拓展、内部管理等方面受到不利因素影响，导致形成商誉的被投资单位的盈利不及预期，则可能会导致公司产生商誉减值的风险，进而可能对公司盈利能力造成不利影响。

（5）主要子公司盈利能力下滑的风险

报告期内公司收购了江苏锐美，并在收购后对其子公司安徽锐美进行了投资。由于安徽锐美在2024年10月达产前处于产能爬坡期，因此2024年度亏损额度较大，2025年虽然营业收入增长较快，但毛利率总体维持低位，同时较高的财

务费用使得安徽锐美处于亏损状态。受安徽锐美在2024年、2025年亏损的影响，江苏锐美2024年归母净利润出现大幅下降，2025年净利润规模依然较低。

对赌期内江苏锐美净利润低于承诺净利润的部分可以通过业绩补偿弥补。对赌期结束后，即2026年开始，如果安徽锐美持续无法实现盈利，进而拖累江苏锐美盈利无法恢复或进一步下降，存在单体报表长期股权投资减值以及合并报表相关资产减值的风险，将对公司合并报表净利润造成不利影响。

（6）税收优惠政策变化的风险

报告期内，公司及下属子公司盛德钢格板、江苏锐美、广州锐美、江苏攀森、江西锐美被认定为高新技术企业，享受 15%的优惠企业所得税率。未来，如果公司及下属子公司未能通过高新技术企业复审认定，或者国家关于支持高新技术企业的税收优惠政策发生变化，将导致公司及下属子公司不能继续享受高新技术企业的税收优惠政策，公司及下属子公司将按 25%的税率缴纳企业所得税，将对公司的净利润产生不利影响。

（7）境外销售风险

报告期内，公司境外销售收入占比分别为 0.00%、2.18%、0.90%，直接境外销售占比较低，关税政策变化对公司直接影响较小。若未来我国与客户所在的国家或地区的双边关系发生变化或公司境外销售业务受客户所在的国家政策法规变动、国际政治及经济状况、国际贸易摩擦等因素影响，而公司未能采取有效应对措施，则可能对公司盈利能力及财务状况造成不利影响。

（8）最近一期利润下滑的风险

2025年度，公司实现营业收入314,942.45万元，较上年同期增加48,659.53万元，同比增长 18.27%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润为 16,896.99万元，较上年同期下降-5,197.85万元，降幅为-23.53%。2025年公司利润下滑一方面是因为无缝钢管行业竞争加剧导致公司综合毛利率下降，综合毛利率从2024年的 17.86%下降到2025年的 15.67%，因此毛利额的增长低于营业收入的增长。另一方面公司当期计提资产减值6,716.80万元，包括商誉减值4,989.80万元，以及计提信用减值损失287.89万元，2025年计提的资产减值及信用减值合计数比2024年增加5,533.90万元。

公司最近一期利润下滑主要受外部市场竞争环境、计提资产减值等因素影响。若未来宏观经济环境或行业经营环境发生不利变化、市场竞争加剧、原材料价格大幅波动、公司的销售收入、利润水平将可能出现一定波动，从而使得公司面临经营业绩下滑风险。

（9）应收票据的风险

公司下游电站锅炉行业的客户结算模式通常为票据结算，客户向公司的回款中票据结算占比较大，导致发行人期末应收票据规模较大。报告期各期末，发行人应收票据及应收款项融资账面价值合计分别为33,373.87万元、37,576.29万元、 49,455.07万元，占资产总额的比例分别为 11.78%、12.10%、14.54%。未来该等票据若出现银行拒绝兑付等情况，可能存在持有到期票据不能收回货款，或贴现银行或转让背书方对发行人行使票据追索权的风险。

（10）流动性的风险

报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为955.41万元、-20,540.88万元、 -5,969.84万元。报告期内，发行人经营性现金流净额为负的原因主要系票据贴现金额不计入经营活动现金流，而计入筹资活动现金流所致。随着公司业务规模持续扩大，若出现未来经营业绩不及预期、客户回款周期延长等导致公司无法及时回笼资金，或偿债能力下降导致无法及时取得外部融资，公司面临一定的流动性风险，进而给公司生产经营带来不利影响。

（11）业绩对赌补偿风险

公司收购江苏锐美时，与股权转让方吴克桦、罗应涛等自然人约定了业绩对赌条款，2025年为对赌期最后一年，根据江苏锐美收购日到2025年12月31日的业绩情况，股权转让方需要向公司支付较大金额的业绩补偿。根据收购江苏锐美时签订的股权转让协议，业绩对赌方除个人资产外，其质押于公司的江苏锐美股权也将纳入业绩对赌补偿。可能存在公司无法及时收回业绩补偿款，需要向业绩补偿方进一步追缴业绩补偿金额的风险。

（12）可转债兑付风险

本次发行的可转债存续期间，对未转股部分每年付息，到期后一次性偿还本金。如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，

可能影响到债券利息和本金的兑付。

（二）与行业相关的风险

1、行业竞争的风险

我国是无缝钢管生产消费大国，目前国内无缝钢管市场正处于转型升级关键时期，面临低端产能过剩、同质化发展严重、高端产品依赖进口的问题。无缝钢管的低端市场进入门槛不高，中小钢管生产企业较多，市场竞争程度较为激烈；电站锅炉、石油炼化等复杂环境的中高端市场主要为技术含量较高的高端钢种，设置较高的进入壁垒，竞争程度相对较低。新能源汽车零部件供应商层级和数量较多，随着新能源汽车产销规模持续增长但整车价格竞争加剧、原材料价格持续波动，加重了汽车零部件企业经营压力，促进企业提高综合竞争力。如果公司不能保持持续的技术创新、稳定的产品质量和优质的客户服务以维持细分领域领先地位，或业务发展速度跟不上行业发展的步伐，在产能扩张、研发投入方面无法有效匹配客户需求，或不能开拓新的产品及下游市场应用领域，公司在行业内的竞争优势可能逐渐削弱，订单获取能力下降，市场份额可能下降，公司将面临行业竞争的风险。

2、下游需求波动的风险

报告期内，公司下游行业主要为电站锅炉、石油炼化和新能源汽车行业。电站锅炉无缝钢管需求受到火力发电新增电站装机量、超临界及以上电站机组锅炉设备更新改造投产力度的影响；化工行业无缝钢管需求量与石油炼化量、石化产品生产量密切相关，受到新增或改扩建的炼化项目对应设备投资需求的影响。由于火力发电、化工和汽车行业为周期性行业，受宏观经济影响较大，若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，电站锅炉行业、石油炼化行业和新能源汽车行业发生重大不利变化，将直接影响公司相关产品的市场需求及订单规模，将对公司生产经营业绩和盈利能力造成不利影响。

（三）其他风险

1、本次可转债发行相关的风险

（1）本息兑付风险

本次发行可转债的存续期内，公司需按发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（2）发行可转换公司债券到期未能转股的风险

本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。若本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，若发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。

（3）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐步为公司带来经济效益。本次发行后，若可转债持有人在转股期内转股过快，将在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（4）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度不确定的风险

本次发行设置了可转债转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等

多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险；同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性的风险。

（5）强制赎回的风险

除到期赎回外，在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（6）未设定担保的风险

公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力产生重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。

（7）信用评级变化的风险

中证鹏元对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“A+”，债券信用等级为“A+”。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

（8）可转债二级市场价格波动的风险

可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响。本次向不特定对象发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而使投资者不能获得预

期的投资收益。

2、募集资金不足和发行失败的风险

公司本次向不特定对象发行可转换债券募集资金，募投项目投资总金额 44,055.32万元，计划使用募集资金投入40,509.68万元。若发行市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，则本次发行存在募集资金未全额募足或发行失败的风险，进而对本次募投项目实施产生一定程度的不利影响。

十、对发行人发展前景的评价

（一）行业发展前景

1、工业用能源设备无缝钢管行业

无缝钢管作为我国工业和国防建设的重要材料，在国民经济中具有重要地位。 2004年起我国成为世界第一大无缝钢管生产国，连续20年产量位居世界第一，已经成为全球较大的无缝钢管输出国。随着我国工业化和现代化的快速发展，无缝钢管行业也经历了多个发展阶段：自2002年我国由无缝钢管净进口国转变成净输出国；2003-2015年间无缝钢管产销量迅速上升并达到历史峰值；2015年起受全球油价下跌的影响，石化、天然气行业的固定资产投资增速有所放缓，对无缝钢管需求减少，使得我国无缝钢管行业的总产量出现下降；此后，随着我国供给侧结构性改革，无缝钢管行业不断进行转型升级并淘汰落后产能，2018年我国无缝钢管产量迎来复苏，之后几年呈现平稳上升态势，2023年我国无缝钢管产量达到3,150万吨，2024年受需求影响产量略有收缩、预计产量为2,970万吨。

国内无缝钢管市场正处于转型升级的关键时期。根据中国金属材料流通协会统计数据，2024年我国无缝钢管产能达到4,500万吨，产能利用率约为 65%-70%。随着国内外经济形势的变化和环保要求的提高，国内无缝钢管市场面临着产能结构调整、同质化发展严重、高端产品依赖进口的问题。根据中国钢结构协会钢管分会统计数据，2024年我国无缝钢管进口均价为9,647美元/吨，进口均价呈现上涨趋势，较2020年进口均价增加4,510美元/吨；其中，2024年不锈钢无缝钢管进口均价达到18,952美元/吨，进出口价差达到4.33倍，相比2023年的3.3倍大幅增长 31.21%，进出口价差进一步增大（具体情况见下图）。我国无缝钢管进口均价增长、进出口价格的显著差异反映出国内高端市场依赖进口产品、出口

产品主要集中在中低端市场的现状，体现了我国无缝钢管产业高端产品集中度较低的问题，在技术、产品结构和国际影响力方面仍存在不足。


数据来源：我的钢铁网，海关总署

在我国钢铁行业高质量转型、绿色低碳发展的大背景下，高性能、高质量、新材料钢管产业不断升温，钢管产品逐渐高端化发展。以不锈钢钢管为例，中国金属材料流通协会统计数据显示，2024年我国不锈钢钢管市场需求量约360万吨，其中不锈钢无缝钢管市场需求量约为140万吨，主要增长的品种为耐腐蚀、耐高温高压用的核电管、锅炉管、油井管等高端不锈钢管等。未来，我国钢管行业将持续通过技术创新和结构优化，充分应对全球化的挑战和国内经济转型的压力，着力进行高端产品的长期规划发展，以满足高端制造业对高性能、高附加值钢管产品的需求。

2、新能源汽车零部件行业

新能源汽车零部件是构成新能源汽车的各部件和配件的统称，主要包括驱动系统、制动系统、悬挂系统、车身及内外饰件、照明系统、空调系统、安全系统、网络通信系统和辅助系统，其中核心零部件为包括电动机、电池和驱动控制器的驱动系统。新能源汽车零部件作为新能源汽车工业的基础，产值约占整车产值 50%-70%，新能源汽车整车销量及保有量决定新能源汽车零部件的市场需求量。

新能源汽车零部件按原材料不同，又可分为金属类零部件、塑料类零部件、电子类零部件。目前，汽车生产呈现轻量化、节能化趋势，因此铝铸件、注塑件

得到了越来越广泛的运用，铝合金材料具有轻量化、易成型、高强度、耐腐蚀、价格低于镁合金及碳纤维增强材料等优点，已成为汽车轻量化的首选材料。根据国际铝业协会统计，2020年中国燃油车、纯电动车、插电混动车的单车用铝量分别为136公斤、158公斤、198公斤。根据工业和信息化部指导编制的《节能与新能源汽车技术路线图2.0》，2025年、2030年，我国单车用铝量目标分别为250公斤和350公斤，轻量化成为我国新能源汽车零部件的重点发展方向，推动了铝合金精密压铸件市场需求的发展。

近年来，受益于国内经济持续增长、整车市场快速发展、国家产业政策支持以及全球化零部件采购力度提升等多重利好，国内新能源汽车零部件企业持续加大投资、开展技术升级，从整体上带动新能源汽车零部件行业的快速发展。智研咨询统计数据显示，2024年中国新能源汽车零部件行业收入规模约为19,034.13亿元。未来，随着新能源汽车零部件制造水平的不断提升，我国新能源汽车零部件行业收入规模将持续增长。

（二）行业发展趋势

1、工业用能源设备无缝钢管行业

公司生产的能源设备用无缝钢管行业的下游行业应用广泛，应用领域分布在电力设备制造、石油化工、核电、船舶设备等行业，报告期内公司下游行业主要为火电领域的电站锅炉行业和石油炼化行业，核电、海洋船舶等行业是未来发展的重要应用领域。

（1）电力行业

我国是世界电站装备制造和出口大国，是为数不多的具备生产大容量、高参数、超临界、超超临界电站锅炉能力的国家之一。公司生产的高压锅炉合金钢、不锈钢无缝钢管是电站锅炉的重要组成部件，而电站锅炉是火力发电厂成套设备的三大主机之一，是决定电厂运行效益的关键设备。因此，公司的高压锅炉用无缝钢管的相关需求与电站投资（包括新增发电装机及锅炉设备升级改造）以及全国用电量呈正相关关系。

长期以来，我国能源结构呈现“以煤为主”的格局，火力发电占据了全国发电量的主要市场。根据中国电力企业联合会发布的《2024-2025年度全国电力供

需形势分析预测报告》，2024年全国全社会用电量9.85万亿千瓦时，同比增长 6.8%；在电力生产供应方面，截至2024年末全国全口径发电装机容量33.5亿千瓦，其中煤电装机11.9亿千瓦，同比增长2.6%，占总发电装机容量的比重为 35.7%；预计2025年全国新投产发电装机有望超过4.5亿千瓦，2025年末全国发电装机容量有望超过38亿千瓦，同比增长 14%左右。近年来，随着国家大力发展包括太阳能、风能、核能在内的清洁能源，火力发电占发电总量的比重有所降低，但火力发电总量依然保持持续平稳增长，未来相当长时间依然是我国电力的主要来源，新增电站装机高压锅炉无缝钢管的市场需求将保持平稳。

在双碳战略部署下，煤电产业深入推进重点领域产品设备更新改造，加快推动锅炉绿色低碳高质量发展，进一步加大了对具备大容量、高参数、节能低排等特点的超临界、超超临界、环保型火电以及燃气轮机等机组的投产力度，近年来电力、热力生产和供应业投资完成额月均累计增速维持近 30%高位，如下图所示：


数据来源：国家统计局

此外，机械工业发电设备中心数据显示，2024年我国电站锅炉产量为8,748.5万千瓦，同比增长 31.8% ，其中超临界、超超临界锅炉产量6,614万千瓦，占电站锅炉总产量的 75.6%。在我国火力发电规模保持稳定的基础上，受益于电站锅炉持续更新改造和设备转型升级，具有耐高温高压特性的高等级不锈钢无缝钢管的市场需求将保持增长。

（2）石油炼化行业

在石油炼化行业，无缝钢管可用作炼化锅炉管、热交换器管和压力管道。无缝钢管的需求量与石油炼化量与石化产品的生产量密切相关。石油炼化量及石化产品生产量的增长将刺激石油炼化行业的固定资产投资，带动石油炼化领域的无缝钢管的市场需求。

随着我国经济的高速发展及居民消费水平的提高，我国对石油石化产品的消费需求增长迅速，目前我国已是仅次于美国的全球第二大石油消费国，石油和化工行业成为关系国计民生的战略性行业。我国原油表观消费量从2018年的6.30亿吨增长到2024年的7.56亿吨，消费量增幅明显；我国原油进口量从2018年的4.62亿吨增加到2024年的5.52亿吨，大量的原油进口需要大量的石油炼化设备，将会带动石油固定资产投资的增长。国家发改委、能源局在《“十四五”现代能源体系规划》中指出，石油产量稳中有升，天然气产量快速增长、力争2025年达到2,300亿立方米以上。中长期来看，根据《中国2050年低碳情景和低碳发展之路》预测，到2050年，我国一次能源需求量将增加到66.57亿吨标准煤，其中石油占比将提升至 28%左右。

近年来，受化工行业持续推进供给侧结构性改革、炼化一体化和“碳中和、碳达峰”等行业政策的影响，公司下游客户石油炼化行业新建产能逐步释放，同时也面临淘汰落后低效产能、产业结构调整的情形。从下游客户固定资产投资来看，公司代表性的客户中石油和中石化2024年度炼油化工及新材料相关的资本性支出分别为334.89亿元和740亿元，预计2025年度资本性支出分别为365亿元和672亿元，相较于近五年的资本性支出均处于中高位水平，同时侧重减油增化、炼油结构调整等转型升级。

目前我国油气行业处于增储上产阶段、石油炼化行业处于上升阶段初期，油气开采行业和石油化工行业将迎来新一轮投资周期，未来石油炼化行业客户将逐渐加大资本性支出，新建或改扩建的炼化项目产生对能源化工设备的新增需求，将有利于公司石油炼化领域无缝钢管需求增长。

2、新能源汽车零部件行业

新能源汽车零部件行业的下游行业为新能源汽车行业，在经历行业初步发展和快速成长后，已经具备了一定的行业规模。中国汽车工业协会数据显示，中国

新能源汽车产量从2015年的34.05万辆增长至2024年的1,288.8万辆，年复合增长率为 49.74%；销量从2015年的33.11万辆增长至2024年的1,286.6万辆，年复合增长率为 50.18%。

2015-2024年中国新能源汽车产销量情况


数据来源：中国汽车工业协会

根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》与《节能与新能源汽车技术路线图2.0》，到2030年，新能源汽车销量占总销量的目标比例为 40%左右；到 2035年，新能源汽车应成为主流，占总销量目标比例应大于 50%。伴随着新能源汽车产销量与渗透率快速提升，我国汽车零部件企业积极抢抓新能源汽车配套市场良机，加大在新能源汽车领域的布局力度，加快提升新能源汽车关键零部件竞争力，推动了汽车零部件制造产业快速发展。

新能源汽车的三电驱动系统会导致整车重量增加，进而增加新能源汽车行驶时电耗，新能源汽车每减重 10%，续航里程可提升 5%~6%，轻量化成为新能源汽车节能、降耗、增加续航里程的重要技术路径之一。因此，新能源汽车用铝合金轻量化零部件的比例不断增加，有力推动了新能源汽车铝合金压铸件制造产业的发展。国际数据公司IDC预计，2025年我国新能源汽车年销量有望达到约1,400万辆，按照单车用铝量230公斤，铝合金锭平均价1.95万元/吨计算，2025年我国新能源汽车铝合金压铸件市场规模近500亿元。随着未来新能源汽车不断普及，节能环保需求不断提高，新能源汽车零部件市场前景十分广阔。

（三）发行人的竞争优势

1、技术优势

公司专业从事各类工业用能源设备类无缝钢管的生产、研发和销售，自2009年起连续被评为高新技术企业，是2022年国家级专精特新“小巨人”企业。公司重视技术开发、深化产学研合作、不断提高技术创新能力，拥有江苏省科学厅认定的“江苏省高性能耐热合金无缝管工程技术研究中心”以及江苏省工业和信息化厅认定的“江苏省省级企业技术中心”，与常州大学联合建立了“常州大学-盛德核电用无缝管工程技术研究中心”，产品被评为“江苏省专精特新产品”。公司主持、参与制定修订了高压锅炉用无缝钢管、石化和化工装置用无缝钢管等多个国家标准，以及超超临界火电机组用不锈钢无缝钢管的行业标准。经多年发展，公司已形成了一支行业经验丰富、专业高效的技术研发团队，配置了国内先进的生产、检测和试验设备，具备丰富的无缝钢管的技术、工艺研究和开发经验。公司研发能力卓著，经过多年的技术研发和积累，截至报告期末，公司在无缝钢管领域已经拥有8项发明专利和38项实用新型专利。

公司控股子公司江苏锐美及其子公司主要从事新能源汽车零部件的研发、生产与销售，最早成立于2004年，旗下包含3家高新技术企业，2家省级专精特新“小巨人”企业、2个省级工程技术中心，参与制定了《压铸铝合金》（GB/T15115-2024）等国家标准。通过多年的技术开发与经验沉淀积累，江苏锐美在产品优化设计、过程设计与开发及生产过程控制等方面形成了专有技术，具体体现在产品方案设计、模具设计与制造、材料制备开发、压铸技术等方面，已具备与下游优秀一级零部件供应商和新能源汽车整车厂同步设计与开发的能力。

2、产品优势

公司主要从事各类工业用能源设备类无缝钢管的生产、研发和销售，产品主要应用于电站锅炉设备制造、石油炼化等行业。公司生产的无缝钢管按照材质分类，主要包括合金钢钢管、不锈钢钢管和碳钢钢管，产品外径覆盖16mm-159mm、壁厚覆盖2mm-16mm、长度覆盖6m-18m的各种型号。近年来，公司已成功研制并量产多型号高性能不锈钢无缝钢管，并通过国家钢铁产品质量监督检验中心的型式试验评定和东方锅炉股份有限公司材料研究所、哈尔滨锅炉厂有限公司材料

研究所的检测评定，技术性能指标达到国外同类产品的水平。根据中国钢结构协会钢管分会的数据，公司生产的小口径高压锅炉用无缝钢管产销量在国内同行业排名前列，2023年产销量排名前3位、2024年产销量排名前2位，公司在工业高端无缝钢管领域已建立一定的品牌影响力。

公司控股子公司江苏锐美主要从事新能源汽车零部件的研发、生产与销售，已通过了IATF16949汽车质量体系认证，产品通过广州市科技创新委员会的科技成果鉴定。江苏锐美布局了多个事业部和子公司专业从事新能源汽车轻量化部件和电驱动等产品的研发制造，成立了锐美汽车轻量化研究院和高强度轻合金技术应用研究院，已同时具备新能源汽车电机机壳和电机轴的规模化生产能力，实现为新能源汽车产业厂商提供轻量化精密零部件一站式服务。

3、客户资源优势

公司作为能源设备类无缝钢管行业龙头，深耕中高端无缝钢管市场，凭借雄厚的技术实力、突出的产品性能、优质的服务能力，形成了良好稳定的客户结构，获得了哈尔滨锅炉厂、上海锅炉厂、东方锅炉等三大锅炉厂的相应产品认证资质，并建立了长期的合作关系，同时也是中国石化和中国石油的合格供应商。

公司控股子公司江苏锐美是国内较早开展汽车轻量化研究的企业，坚持满足客户需求、追求协同发展的经营理念，通过与行业内知名汽车零部件供应商及整车厂的密切合作，从产品的前期设计研发、生产、交付直至售后服务为客户提供一站式的全方位服务，不断巩固与客户的战略合作关系，积累了众多优质、稳定的客户资源，主要客户包括比亚迪、吉利汽车、小鹏汽车、东风汽车、理想汽车等汽车制造企业和汇川技术、中车时代、富奥股份等大型电驱动及汽配企业。

十一、关于发行人聘请第三方行为的专项核查意见

按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告（2018）22号）的规定，就本保荐人及发行人在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：

1、本次发行项目中，东方证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为；

2、本次发行项目中，发行人在依法聘请了保荐人东方证券、上海市锦天城律师事务所、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）和中证鹏元资信评估股份有限公司等证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

综上，本次盛德鑫泰向不特定对象发行可转换公司债券业务中，本保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；发行人除聘请上述机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十二、保荐机构对本次发行上市的保荐结论

本保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：

发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

盛德鑫泰新材料股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，符合向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐盛德鑫泰新材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券，并承担相关的保荐责任。

（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于盛德鑫泰新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》签署页）

项目协办人：

张显维：张显维

2026年5月28日

保荐代表人：

周游：周游

2026年5月28日

李鹏：

2026年5月28日

保荐业务部门负责人：

魏浣忠：顾院忠、

2026年5月28日

内核负责人：

汤晓波：汤晓波

2026年5月28日

保荐业务负责人：

魏浣忠：王琵 沈忠、

2026年5月28日

保荐机构副总裁（主持工作）：卢大印：

2026年5月28日

保荐机构：

东方证券股份有限公司

东方证券股份有限公司

东方证券股份有限公司

2026年5月28日

（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于盛德鑫泰新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》签署页）

法定代表人、董事长：

周磊：

2026年5月28日

保荐机构：

东方证券股份有限公司

2026年5月28日

保荐代表人专项授权书

兹授权我公司周游、李鹏作为保荐代表人，按照有关法律、法规和规章的要求，负责盛德鑫泰新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市项目的保荐工作。

保荐代表人（签字）：周游：周游

李鹏：

东方证券股份有限公司

东方证券股份有限公司

2026年5月28日

保荐代表人专项授权书

兹授权我公司周游、李鹏作为保荐代表人，按照有关法律、法规和规章的要求，负责盛德鑫泰新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市项目的保荐工作。

法定代表人（签字）：周磊：

东方证券股份有限公司

2026年5月28日