1电投产融发布重大资产重组配套融资法律意见书。
2本次向特定对象发行股份募集配套资金已完成，发行价格5.30元/股，发行数量9.43亿股，募集资金总额约50亿元。
3获配对象包括国新投资、国家产业投资基金二期等13名投资者，限售期6个月。
4律师确认发行过程及认购对象合规。
5此前股价为5.88元，发行价折价约9.8%。
电投产融：北京市中伦律师事务所关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书
摘要
北京市中伦律师事务所关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书
二〇二六年五月
目 录
目 录...1
一、本次发行的批准和授权...4
二、本次发行的发行过程和发行结果...7
三、本次发行对象的合规性...11
四、结论性意见...14
特殊的普通合伙 Limited Liability Partnership
北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-24层及27-31层 邮编：100020
22-24/F & 27-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, China
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北京市中伦律师事务所关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：国家电投集团产融控股股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称“电投产融”“上市公司”“公司”或“发行人”）的委托，担任电投产融重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜于2025年3月11日出具了《北京市中伦律师事务所关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称 “《法律意见书》”），于2025年5月15日出具了《北京市中伦律师事务所关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》，于2025年5月27日出具了《北京市中伦律师事务所关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》，于2025年7月21日出具了《北京市中伦律师事务所关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》，于2025年11月13日出具了《北京市中伦律师事务所关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》，于2025年11月25日出具了《北京市中伦律师事务所关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）（修订稿）》，于2025年12月31日出具了《北京市中伦律师事务所关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》，于2026年1月9日出具了《北京市中伦律师事务所关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。
本所律师现就上市公司本次交易中向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性，出具《北京市中伦律师事务所关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除非单独说明，本所出具的原法律意见书等法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）上市公司的批准和授权
2024年10月18日，电投产融召开第七届董事会第十七次会议，审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》等与本次交易相关的议案。
2025年3月11日，电投产融召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》等与本次交易相关的议案。
2025年5月26日，电投产融召开2025年第三次临时股东大会，审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》等与本次交易相关的议案。
2025年11月13日，电投产融召开第七届董事会第三十次会议，审议通过《关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司与交易对
方签署附条件生效的交易协议的补充协议的议案》等议案，审议通过本次交易方案变更事宜。
2026年4月29日，电投产融召开第八届董事会第四次会议，审议通过《关于延长重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金股东会决议有效期的议案》《关于延长授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》等议案。
2026年5月21日，电投产融召开2025年年度股东会，审议通过《关于延长重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金股东会决议有效期的议案》《关于延长授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》，同意将本次交易的股东（大）会决议及相关授权有效期延长至中国证监会注册批复有效期届满之日，即延长至2026年12月25日。
（二）控股股东的原则性同意意见
2024年10月18日，国家电投集团已出具对本次交易的原则性同意意见。
（三）交易对方的批准和授权
1. 国家核电
2025年2月25日，国家核电董事会作出决议，审议通过《关于参与国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产重组交易的议案》，同意国家核电参与本次交易并签署相关交易协议、出具相关承诺或说明。
2. 中国人寿
2024年10月17日，中国人寿投资决策委员会、总裁办公会、党委会分别作出决议，同意中国人寿参与本次交易并签署相关交易协议、出具相关承诺或说明。
（四）国务院国资委的批准和授权
2025年4月2日，国务院国资委出具《关于国家电投集团产融控股股份有限公司资产重组及配套融资有关事项的批复》（国资产权[2025]102号），原则同意电投产融本次资产重组及配套融资方案。
本次交易所涉《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及的置出资产国家电投集团资本控股有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2024）第6591号）、《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及的置入资产国电投核能有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2025）第 6566号）已经国务院国资委备案。
（五）国家市场监督管理总局的审查
2025年4月3日，国家市场监督管理总局向电投产融出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2025]208号），决定对电投产融收购电投核能股权案不实施进一步审查。
（六）深交所的审核
根据深圳证券交易所并购重组审核委员会于2025年12月4日发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会2025年第12次审议会议结果公告》，深交所的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
（七）中国证监会的批复
2025年12月26日，中国证监会出具《关于同意国家电投集团产融控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可 [2025]2960号），同意本次交易的注册申请。
综上，本所律师认为，本次发行已经履行了必要的批准和授权程序，具备实施的法定条件。
二、本次发行的发行过程和发行结果
根据上市公司与中信证券、中银证券签署的有关本次发行的承销服务协议，中信证券和中银证券担任本次发行的联席主承销商（以下合称“联席主承销商”）。根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象确定及缴款和验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象
根据《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟询价对象名单》”），询价对象包括截至2026年3月10日发行人前20名股东（剔除发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）、22家证券投资基金管理公司、11家证券公司、14家保险机构、79家其他类型投资者，共计146名特定对象。自本次发行方案和《拟询价对象名单》报备深交所（2026年3月27日）后至申购报价开始前，共收到4名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：
序号
名称
1
华富瑞兴投资管理有限公司
2
湖北省中小企业金融服务中心有限公司
3
陈策
4
徐岱群
根据联席主承销商提供的电子邮件发送记录、《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行与承销方案》等资料，发行人和联席主承销商向上述投资者发出《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件（包括《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购文件。
经核查，《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确定的认购数量和时间足额缴纳认购款等内容。
综上，本所律师认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定，本次发行的询价对象符合有关法律法规和发行人股东（大）会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件。
（二）本次发行的询价结果
1. 申购报价情况
经本所律师见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2026年5月14日 9:00-12:00），发行人和联席主承销商共收到17名认购对象递交的《申购报价单》。投资者具体申购报价情况如下：
序号
机构名称
申报价格(元/股)
申报金额(万元)
是否为有效申购
1
中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司
5.30
80,000.00
是
5.15
100,000.00
是
2
中国国有企业混合所有制改革基金有限公司
5.30
80,000.00
是
5.15
100,000.00
是
3
财信中金(湖南)私募股权投资管理有限公司-湖南省制造业转型升级股权投资基金合伙企业(有限合伙)
6.05
15,000.00
是
4
中国银河资产管理有限责任公司
4.84
15,000.00
是
5
山东省新动能绿色先行投资中心(有限合伙)
6.16
20,000.00
是
6
中汇人寿保险股份有限公司-传统产品
5.55
15,000.00
是
7
中国长城资产管理股份有限公司
5.44
15,000.00
是
5.20
17,500.00
是
4.96
20,000.00
是
序号
机构名称
申报价格(元/股)
申报金额(万元)
是否为有效申购
8
陈策
4.86
15,100.00
是
9
徐岱群
5.70
15,000.00
是
10
南方电网产融控股集团有限公司
4.85
50,000.00
是
11
国机资本控股有限公司
6.01
15,000.00
是
5.68
18,000.00
是
5.35
20,000.00
是
12
华泰资产管理有限公司
5.78
16,400.00
是
5.43
19,700.00
是
13
国新投资有限公司
5.89
100,000.00
是
14
国家产业投资基金二期有限责任公司
5.50
40,000.00
是
5.20
60,000.00
是
4.84
80,000.00
是
15
财通基金管理有限公司
5.98
37,600.00
是
5.75
47,700.00
是
5.51
79,000.00
是
16
诺德基金管理有限公司
5.89
20,300.00
是
5.67
63,900.00
是
5.45
81,100.00
是
17
西藏瑞华商业管理有限公司
5.13
15,000.00
是
综上，本所律师认为，上述有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关规定；有效申购的认购对象符合相关法律法规及《认购邀请书》规定的认购资格。
2. 本次发行的定价和配售情况
根据本次发行的相关会议文件及《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即2026年5月12日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（4.84元/股），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（2.54元/股），即不低于人民币 4.84元/股。最终具体发行价格由公司董事会根据股东（大）会授权，和联席主承销商按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
根据投资者申购报价情况，发行人和联席主承销商按照《认购邀请书》规定的认购对象和认购价格确定原则，最终确定本次发行价格为5.30元/股。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 80%。发行价格与发行底价的比率为 109.50%。
根据上述认购情况，本次发行最终确定的发行对象为13名投资者，发行价格为5.30元/股，本次发行股份数量为943,396,226股，募集资金总额为 4,999,999,997.80元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
序号
发行对象名称
获配股数（股）
获配金额（元）
限售期
1
中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司
150,943,396
799,999,998.80
6个月
2
中国国有企业混合所有制改革基金有限公司
377,364
2,000,029.20
6个月
3
财信中金（湖南）私募股权投资管理有限公司-湖南省制造业转型升级股权投资基金合伙企业（有限合伙）
28,301,886
149,999,995.80
6个月
4
山东省新动能绿色先行投资中心（有限合伙）
37,735,849
199,999,999.70
6个月
5
中汇人寿保险股份有限公司-传统产品
28,301,886
149,999,995.80
6个月
6
中国长城资产管理股份有限公司
28,301,886
149,999,995.80
6个月
7
徐岱群
28,301,886
149,999,995.80
6个月
8
国机资本控股有限公司
37,735,849
199,999,999.70
6个月
9
华泰资产管理有限公司
37,169,811
196,999,998.30
6个月
10
国新投资有限公司
188,679,245
999,999,998.50
6个月
11
国家产业投资基金二期有限责任公司
75,471,698
399,999,999.40
6个月
12
财通基金管理有限公司
149,056,603
789,999,995.90
6个月
13
诺德基金管理有限公司
153,018,867
810,999,995.10
6个月
合计
943,396,226
4,999,999,997.80
-
经核查，本所律师认为，上述发行过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；经上述发行过程最终确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额等发行结果符合相关法律法规规定和发行人股东（大）会决议。
（三）缴款及验资
确定配售结果之后，发行人和联席主承销商向本次发行确定的发行对象发出 《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》）及《关于国家电投集团产融控股股份有限公司向特定对象发行股票之认购协议》（以下简称《认购协议》），就认股款缴纳等后续事宜通知全体发行对象。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中信证券股份有限公司验资报告》（信会师报字[2026]第ZG219975号）验证，截至2026年5月19日，中信证券指定的认购资金专户已收到募集资金总额4,999,999,997.80元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国家电投集团产融控股股份有限公司验资报告》（信会师报字[2026]第ZG219974号），截至2026年5月20日，发行人已收到中信证券划转的募集资金总额扣除财务顾问费用及承销费用 （含税）后实际到账金额4,952,099,997.82元。本次募集资金总额为人民币 4,999,999,997.80元，扣除发行费用（不含税）共计38,334,282.65元后，募集资金净额 4,961,665,715.15元，其中新增股本943,396,226.00元，余额 4,018,269,489.15元计入资本公积。
综上所述，本所律师认为，《认购协议》合法有效，公司本次发行的缴款和验资符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第四十六条第二款的规定。
三、本次发行对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据发行人和联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件并经核查，本次发行的认购对象为13名获配投资者。上述认购对象均具有本次发行的主体资格；本次发行的认购对象未超过35名。
（二）认购对象的产品登记备案情况
根据发行人和联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料及承诺函等文件并经核查中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）等公开渠道，本次发行认购对象的备案情况如下：
- 根据认购对象提交的申购报价文件等资料并经核查，中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司、国家产业投资基金二期有限责任公司、湖南省制造业转型升级股权投资基金合伙企业 （有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照该等规定履行了备案程序，基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。
- 根据认购对象提交的申购报价文件等资料，财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其在中国证券投资基金业协会备案的资产管理计划参与本次发行，该等参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
- 根据认购对象提交的申购报价文件等资料，中汇人寿保险股份有限公司-传统产品属于保险公司产品、华泰资产管理有限公司以其管理的保险资产管理产品、养老金产品参与本次认购，不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关中国法律法规须备案的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。
- 根据认购对象提交的申购报价文件等资料，山东省新动能绿色先行投资中心（有限合伙）、国机资本控股有限公司、中国长城资产管理股份有限公司、国新投资有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于按照《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关中国法律法规须备案的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。
- 根据认购对象提交的申购报价文件等资料，徐岱群属于个人投资者，以其个人账户出资参与认购，无需履行私募投资基金和资产管理计划相关登记备案程序。
（三）关联关系核查
根据本次发行的认购对象提交的申购资料及其在《申购报价单》中所作承诺、发行人与本次发行的认购对象分别签署的《认购协议》及其附件、联席主承销商出具的《中信证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告》及发行人的说明与承诺，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（https://www.gsxt.gov.cn），本次发行的认购对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
根据本次发行的认购对象提交的申购资料及其在《申购报价单》中所作承诺、发行人与本次发行的认购对象分别签署的《认购协议》及其附件及发行人的说明与承诺，本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向本次发行的认购对象提供财务资助或者补偿的情形。
综上所述，本所律师认为，本次发行确定的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定以及发行人股东（大）会决议的相关要求，具备相应主体资格。
四、结论性意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和发行人股东（大）会决议的规定；本次发行的发行对象符合相关法律法规的规定，具备本次发行认购的主体资格并符合投资者适当性要求。
本法律意见书正本壹式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
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BEIJING ZHONGLUN LAW FIRM
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：张学兵
经办律师：唐周俊
经办律师：王霁虹
王霁虹
经办律师： 李科峰 李科峰
2026年5月25日
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