上海锦天城（合肥）律师事务所关于国投丰乐种业股份有限公司2026年第三次临时股东会的法律意见书


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上海锦天城（合肥）律师事务所关于国投丰乐种业股份有限公司2026年第三次临时股东会的法律意见书

致：国投丰乐种业股份有限公司

上海锦天城（合肥）律师事务所（以下简称“本所”）接受国投丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2026年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》等法律法规、规章和其他规范性文件以及《国投丰乐种业股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。本所同意将本法律意见书与本次股东会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序

经核查，公司本次股东会由公司董事会召集。公司董事会于2026年6月26

日在《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《国投丰乐种业股份有限公司关于召开2026年第三次临时股东会的通知》（以下简称“公告”），上述公告中载明了会议召开的基本情况、会议审议事项、会议出席对象、会议登记等内容。公告刊登的日期距本次股东会的召开日期符合《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定。

本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2026年7月14日14：30在合肥市长江西路6500号国投丰乐大楼18楼五号会议室召开。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年7月14日 9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2026年7月14日9:15-15:00期间的任意时间。

本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会会议人员的资格

1. 出席会议的股东及股东代理人

经核查，出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人共266人，代表有表决权股份61,914,342股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的 12.6044%。其中：出席本次股东会现场会议的有表决权的股东及股东代表共3名，代表有表决权的股份数为56,744,906股，占公司有表决权股份总数的 11.5520%；根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据和统计结果，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统对本次股东会进行有效表决的股东共计263人，代表有表决权股份数为5,169,436股，占公司有表决权股份总数的1.0524%。

控股股东国投种业科技有限公司参加了本次股东会，作为关联股东对本次会议全部议案回避表决，其持有的307，007，490股不计入本次股东会有效表决权股份总数。

出席本次会议的股东均为本次股东会2026年7月9日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司普通股股东。

2. 出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席及列席本次股东会的其他人员为公司董事、部分高级管理人员和董事会秘书，其出席会议的资格均合法、有效。

三、本次股东会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会审议并以现场投票与网络投票相结合的表决方式，通过了如下决议：

1. 审议通过了《关于收购国投（张掖）金种科技有限公司 60%股权暨关联交易的议案》；

(1) 表决情况：同意60，364，102股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 97.4962%；反对1，440，940股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 2.3273%；弃权109，300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1765%。

其中，中小股东表决情况：同意3,624,196股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 70.0404%；反对1,440,940股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 27.8473%；弃权109,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.1123%。

该议案关联股东国投种业科技有限公司回避表决。

(2) 表决结果：该议案经与会股东表决通过。

1. 审议通过了《关于通过国投财务有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》；

(1) 表决情况：同意60，337，522股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 97.4532%；反对1,087，520股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 1.7565%；弃权489，300股（其中，因未投票默认弃权3，400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7903%。

其中，中小股东表决情况：同意3,597,616股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 69.5267%；反对1,087,520股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 21.0172%；弃权489,300股（其中，因未投票默认弃权3,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 9.4561%。

该议案关联股东国投种业科技有限公司回避表决。

(2) 表决结果：该议案经与会股东表决通过。

本所律师审核后认为，本次股东会表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2026年第三次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议议案、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海锦天城（合肥）律师事务所关于国投丰乐种业股份有限公司2026年第三次临时股东会的法律意见书》之签署页）

上海锦天城（合肥）律师事务所

负责人：___

朱明

经办律师：___

韩亚萍

经办律师：___

肖婉婷

2026年 7月 14日

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