证券简称：海伦哲

证券代码：300201


徐州海伦哲专用车辆股份有限公司第三期员工持股计划

（草案）

二〇二六年七月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

（一）徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”或“公司”）第三期员工持股计划须经公司股东会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性；

（二）本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；

（三）有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

（四）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；

（五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

（六）本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。

（七）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

1、《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。

2、为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，公司推出本员工持股计划。

3、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参加、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。

4、参加本员工持股计划的对象范围为在上市公司控股子公司湖北及安盾消防科技有限公司（以下简称“及安盾”）任职的核心管理/技术/业务人员（以下简称“持有人”），总人数共计不超过150人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。公司董事、高级管理人员不参与本次持股计划。公司董事会授权管理委员会可以根据认购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况对本员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。

5、本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户内已回购的部分海伦哲A股普通股股票。本员工持股计划将在股东会审议通过后通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。本员工持股计划规模不超过510.00万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额 100,904.36万股的 0.51% ，最终份额和比例以持有人实际认购情况为准。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

6、本员工持股计划购买回购股票的价格为7.81元/股。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为3,983.10万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司及控股子公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，公司董事会可决定是否对该标的股票购买价格做相应的调整。

7、本员工持股计划存续期为60个月，所获标的股票的锁定期为12个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持股计划进行展期，经持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

本员工持股计划的标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、40%、20%。

本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配，或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分非交易过户至持有人个人证券账户；或通过法律法规允许的其他方式处理相应标的股票。

8、本员工持股计划的考核年度为2026年至2028年三个会计年度，分年度进行考核。根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划权益，分三个批次归属至各持有人。本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。各归属批次内，结合公司业绩考核与个人绩效考核的结果，确定各归属批次内实际可归属持有人的权益。

9、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，

作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

11、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见。董事会审议通过员工持股计划后，公司将发出召开股东会通知审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

12、本员工持股计划与公司第一大股东、董事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目录

声明 ... 2

风险提示 ... 3

特别提示 ... 4

释义 ... 8

一、员工持股计划的目的 ... 9

二、员工持股计划的基本原则 ... 9

三、员工持股计划持有人的确定依据和范围 ... 9

四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格 ... 11

五、员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核 ... 14

六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ... 17

七、公司与持有人的权利和义务 ... 17

八、员工持股计划的管理模式 ... 19

九、员工持股计划的资产构成及权益分配 ... 24

十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ... 25

十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法 ... 28

十二、员工持股计划的会计处理 ... 28

十三、员工持股计划履行的程序 ... 29

十四、股东会授权董事会事项 ... 30

十五、关联关系和一致行动关系说明 ... 31

十六、其他重要事项 ... 31

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

海伦哲/公司/本公司/上市公司

指

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司

及安盾/子公司

指

湖北及安盾消防科技有限公司

本员工持股计划/本持股计划

指

《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司第三期员工持股计划》

本员工持股计划草案/本草案

指

《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司第三期员工持股计划(草案)》

《员工持股计划管理办法》

指

《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》

持有人

指

参与本员工持股计划的人员，即在上市公司控股子公司湖北及安盾消防科技有限公司任职的核心管理/技术/业务人员

持有人会议

指

本员工持股计划持有人会议

管理委员会/管委会

指

本员工持股计划管理委员会

海伦哲股票、公司股票

指

海伦哲A股普通股股票

存续期

指

自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起，至本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕止

锁定期

指

自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算

标的股票

指

本员工持股计划通过合法方式购买和持有的海伦哲A股普通股股票

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所

指

深圳证券交易所

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《指导意见》

指

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《自律监管指引》

指

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

《公司章程》

指

《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》

元、万元

指

人民币元、人民币万元

同期银行存款利息

指

中国人民银行对应期限定期存款利率计算得到的利息

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。

公司员工持股计划的目的在于：

（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

（二）进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；

（三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划持有人的确定依据和范围

（一）员工持股计划持有人的确定依据

本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）员工持股计划持有人的范围

参加本员工持股计划的人员范围为在上市公司控股子公司及安盾任职的核心管理/技术/业务人员。参与对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。

除本员工持股计划草案另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划设立时资金总额不超过3,983.10万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为3,983.10万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。

员工持股计划的参与对象主要为在上市公司控股子公司及安盾任职的核心管理/技术/业务人员，总人数共计不超过150人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。具体分配情况如下表所示：

持有人

职务

拟认缴份额上限(万份)

拟认缴份额占本员工持股计划总份额的比例(%)

拟认购份额对应股份数量(万股)

公司子公司及安盾员工(不超过150人)

3,983.10

100

510

合计

3,983.10

100

510

注：1、参与对象最终认购本员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。

2、参与对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。

公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。

公司董事会薪酬与考核委员会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》、本员工持股计划草案出具法律意见。

若部分员工出现放弃认购情形，董事会有权将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。

四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格

（一）资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司及控股子公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

本员工持股计划筹集资金总额上限为3,983.10万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。

本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

（二）股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户中已回购的海伦哲A股普通股股票。本员工持股计划草案获得股东会批准后，将通过包括但不限于非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

截至本草案发布日，公司回购专用证券账户持有公司股份11，845，400股，具体情况如下：

公司于2023年8月18日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，于2023年9月4日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了本次回购方案，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。本次累计回购公司股份数量为 23,184,211股，仍有8,486,400股存放于公司回购专用证券账户中。

公司于2025年12月8日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购

公司部分人民币普通股A股股票，回购的股份计划用于实施员工持股计划或股权激励。回购价格上限为7.5元/股（含）（后于2026年5月13日召开第六届董事会第二十二次会议调整为17元/股（含）），资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元（均包含本数），具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准，实施期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。截至本草案发布日，本次回购股份累计3,359,000股。

（三）员工持股计划规模

本员工持股计划规模不超过510万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额100,904.36万股的 0.51% ，最终份额和比例以持有人实际认购情况为准。

公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（四）股票购买价格及合理性说明

1、购买价格

本员工持股计划购买回购股票的价格为7.81元/股。本次员工持股受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

(1) 本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的 50%为7.80元/股；

(2) 本员工持股计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的 50%为6.70元/股。

在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。

2、合理性说明

公司本持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护股东

权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等原则而确定。本持股计划的参加对象包括上市公司控股子公司及安盾的核心团队，及安盾作为一家专注于以储能、电力、数据中心、新能源汽车、轨道交通等高安全要求场景为核心应用领域的消防科技企业，有助于上市公司快速切入正处于高速增长阶段的储能消防安全赛道，为上市公司培育强劲的新增长曲线。

在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，能够充分调动上市公司控股子公司及安盾核心团队的积极性，促进公司与员工、股东的整体利益平衡发展，同时能够有效留住优秀人才，提高公司核心竞争能力，从而推动激励目标得到可靠的实现，实现公司稳定、健康、长远发展。

综上所述，本持股计划受让价格根据相关法律法规，参照相关案例，且在充分考虑激励效果的基础上确定，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。

3、价格的调整方法

在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。

(1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中：P0为调整前的初始购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的初始购买价格。

2、配股

其中：P0为调整前的初始购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）； P为调整后的初始购买价格。

3、缩股

P=P0÷n

其中：P0为调整前的初始购买价格；n为缩股比例；P为调整后的初始购买价格。

4、派息

P=P0-V其中：P0为调整前的初始购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的初始购买价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。

五、员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。

2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上 （含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）员工持股计划的锁定期

1、用于本员工持股计划的标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后分三期解锁，具体如下：

第一个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 40%；

第二个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 40%；

第三个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的36个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 20%。

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

上述敏感期是指：

(1) 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前15日起算；

(2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

(3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

(4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大

事项。

在本员工持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

3、本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明

本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划受让价格存在部分折价，因此锁定12个月后分三批解锁，解锁比例分别为 40%、40%、 20%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

（三）员工持股计划的业绩考核

持有人的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24个月、36个月后依据2026年-2028年度业绩考核结果分三期解锁分配至持有人，业绩考核要求如下：

1、公司层面业绩考核

解锁期

考核年度

考核年度及安盾营业收入(A)

目标值(Am)

触发值(An)

第一个解锁期

2026

10亿元

7亿元

第二个解锁期

2026与2027累计

30亿元

21亿元

第三个解锁期

2026、2027与2028累计

60亿元

42亿元

考核指标

业绩完成度

指标对应解锁比例

考核年度及安盾营业收入(A)

A≥Am

X=100%

An≤AX=A/Am

AX=0

注：上述“营业收入”指经审计的及安盾营业收入。

若解锁期内，及安盾当期业绩水平达到业绩考核目标条件的，当期对应标的股票方可按比例解锁。若第一个解锁期的业绩考核指标未达成，对应不能解锁的标的股票可递延至第二个解锁期，在第二个解锁期的业绩考核实现时解锁，以此类推。如若递延至最后一个解锁期时业绩仍未达成的，则相应的权益均不得解锁，不得解锁的部分由本员工持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

2、个人层面业绩考核

若公司层面业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量，具体如下：

考核结果

优秀

良好

合格

不合格

解锁系数

100%

100%

80%

0

个人当期解锁标的股票权益数量=目标解锁数量×解锁系数。

若个人层面绩效考核结果对应的解锁比例未达到 100%，则对应考核年度该员工持有份额中不得解锁部分由持股计划管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，由受让人返还该员工对应原始出资金额；或将该部分本计划份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，以出资金额与售出净收益孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与、融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

七、公司与持有人的权利和义务

（一）公司的权利和义务

1、公司的权利

(1) 按照本员工持股计划草案“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权

益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

(2) 监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；

(3) 法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

2、公司的义务

(1) 真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

(2) 根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；

(3) 法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

（二）持有人的权利和义务

1、持有人的权利

(1) 依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

(2) 参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

(3) 对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

(4) 法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务

(1) 遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

(2) 依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

(3) 依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；

(4) 遵守《员工持股计划管理办法》；

(5) 本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

(6) 在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；

(7) 按名下的本员工持股计划份额承担本员工持股计划符合解锁要求、股票抛售时的法定股票交易税费；

(8) 法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

八、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本员工持股计划进行日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。

公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

（一）持有人会议

1、持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

(2) 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

(1) 选举、罢免管理委员会委员；

(3) 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

(4) 修订《员工持股计划管理办法》；

(5) 授权管理委员会为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

(6) 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

(7) 授权管理委员会行使股东权利；

(8) 授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；

(9) 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

(1) 会议的时间、地点；

(2) 会议的召开方式；

(3) 拟审议的事项（会议提案）；

(4) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

(5) 会议表决所必需的会议材料；

(6) 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

(7) 联系人和联系方式；

(8) 发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

5、持有人会议的表决程序

(1) 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决

方式为书面表决。

(2) 本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

(3) 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

(4) 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

(5) 持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。

(6) 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（二）管理委员会

1、本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，对本员工持股计划负责。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

(1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

(2) 不得挪用员工持股计划资金；

(3) 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(4) 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

(5) 不得利用其职权损害员工持股计划利益；

(6) 不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

(7) 法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

(1) 负责召集持有人会议；

(2) 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

(3) 代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利，包括但不限于公司股东会的出席、提案等的安排，以及参与公司现金分红、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排；或者授权管理机构行使股东权利；

(4) 决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；

(5) 代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

(6) 管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票的出售及分配等相关事宜；

(7) 决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；

(8) 办理员工持股计划份额登记、继承登记；

(9) 负责员工持股计划的减持安排；

(10) 持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

(1) 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

(2) 经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

(3) 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

(4) 代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

(5) 管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以通讯方式召开和表决。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员

会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

11、管理委员会会议记录包括以下内容：

(1) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(2) 出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

(3) 会议议程；

(4) 管理委员会委员发言要点；

(5) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

九、员工持股计划的资产构成及权益分配

（一）员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和银行利息；

3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

（二）员工持股计划的权益分配

1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持

股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。

3、持股计划项下标的股票锁定期满后，由持股计划管理委员会确定标的股票的处置方式。

锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将全部标的股票一次性过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员会在该期持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。

4、在存续期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

5、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

6、如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，本次员工持股计划正常实施不作变更。

（二）员工持股计划的变更

存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（三）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止；

3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；

4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（四）持有人权益的处置

1、存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况，或经管理委员会同意外，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵质押、担保、收益权转让、偿还债务或作其他类似处置。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额加上银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则在对应批次标的股票的锁定期届满后由管理委员会择机出售，所获得的剩余资金（如有）归属于公司：

(1) 持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；

(2) 持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

(3) 持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；

(4) 持有人因执行职务外的其他原因而身故的。

4、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则在对应批次标的股票的锁定期届满后由管理委员会择机出售，所获得的剩余资金（如有）归属于公司：

(1) 持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的；

(2) 持有人因绩效不合格、出现重大过错等原因被降职、降级或被解除劳动合同，导致其不符合参与本次员工持股计划条件的；

(3) 持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；

(4) 持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或者持有人因前述原因导致公司与激励对象解除劳动关系的。

5、发生如下情形之一的，由公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额加上银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则在对应批次标的股票的锁定期届满后由管理委员会择机出售，所获得的剩余资金（如有）归属于公司：

(1) 持有人退休的，若公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，则其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；

(2) 持有人因工丧失劳动能力而离职的，若公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，则其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；

(3) 持有人因执行职务而身故的，若公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，则其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有；若公司董事会决定取消该持有人参与本员工持股计划的资格，则返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

6、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持股计划份额及份额权益的情况，届时由公司管理委员会另行决议。

十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

1、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，本员工持股计划即可终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

4、本员工持股计划终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

5、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

十二、员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公

积。

假设本员工持股计划于2026年8月完成全部标的股票过户（拟认购的股票份额全部认购完毕），以2026年7月14日收盘数据预测算，公司应确认总费用预计为4,329.90万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，计入相关费用和资本公积，则2026年至2029年本员工持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元

股份支付费用总计

2026年

2027年

2028年

2029年

4,329.90

1,202.75

2,164.95

793.82

168.39

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

十三、员工持股计划履行的程序

1、董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，公司实施本员工持股计划前，应通过不限于职工代表大会的民主方式征求员工意见；

2、薪酬与考核委员会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司利益及中小股东合法权益，本员工持股计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；

3、董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事（如有）应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等；

4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东会2个交易日前公告法律意见书；

5、召开股东会审议本员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计

划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施；

6、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项；

7、公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；

8、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。

十四、股东会授权董事会事项

本员工持股计划审议通过后，股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会负责修改本员工持股计划；

2、授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；

3、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

5、员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对员工持股计划作出相应调整；

6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定、解锁以及分配的全部事宜；

7、授权董事会审议本员工持股计划的变更，包括但不限于持有人确定依据、持有人数量及其认购金额、资金规模、股票来源、股票规模、购买价格、权益归属安排及处置方式、管理模式等事项；

8、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；

9、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

十五、关联关系和一致行动关系说明

本员工持股计划与公司第一大股东、董事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

1、公司第一大股东未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司第一大股东签署一致行动协议或存在一致行动安排。

2、公司董事及高级管理人员不持有本次员工持股计划份额，与本次员工持股计划不存在关联关系。本次员工持股计划持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理。

3、本次员工持股计划对公司的持股比例较低，在公司股东会审议与本次员工持股计划相关事项时，本次员工持股计划均将回避表决。

十六、其他重要事项

1、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或公司子公司服务的权利，不构成公司或公司子公司对员工聘用期限的承诺，公司或公司子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

3、本员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。

4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 董事会

2026年7月15日