证券代码：688621

证券简称：阳光诺和


北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议资料

二〇二六年七月

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

2025年第一次临时股东会会议资料目录

2026年第一次临时股东会会议须知...3

2026年第一次临时股东会会议议程...6

议案一：关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案...8

议案二：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案...15

议案三：关于制定和修订部分治理制度的议案...22

北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议须知

为维护全体股东的合法利益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光诺和”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京阳光诺和药物研究股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）以及《公司章程》的要求及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。

一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议人员的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

经公司审核，符合条件参加本次会议的股东、股东代理人以及其他出席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务必请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前一天向会议会务组进行登记。会议主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。

六、现场要求提问的股东及股东代理人请举手示意，并按会议主持人的安排

进行，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，或者损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、现场会议表决票由现场推举的两名股东代表和见证律师参加计票和监票，由其负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，并结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场进行见证并出具法律意见书。

十三、股东及股东代理人会议签到迟到将不能参加本次会议。为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。与会人员无特殊原因应在

会议结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年7月4日披露于上海证券交易所网站的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-059）。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2026年7月20日（星期一）14:30

（二）现场会议地点：北京市昌平区科技园区双营西路79号院29号楼公司会议室

（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年7月20日

至2026年7月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（四）会议召集人：北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

（五）会议主持人：董事长利虔先生

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及其所持有的表决权数量

（三）主持人宣读会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议各议案

序号

议案名称

1

《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

2

《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

3

《关于制定和修订部分治理制度的议案》

（六）针对会议审议议案，股东及股东代理人发言和提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）主持人宣布现场会议表决结果、议案通过情况

（九）主持人宣读股东会决议

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）签署会议文件

（十二）主持人宣布会议结束（会后统计现场投票结果与网络投票结果）

议案一：

关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案

各位股东及股东代理人：

公司拟以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。本次发行完成后，预计短期内公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益）将受到股本摊薄的影响。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的相关要求，公司就本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并就填补回报拟采取的应对措施进行了明确，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员出具了关于填补被摊薄即期回报的承诺（见附件1）。

本议案已经由2026年7月3日召开的公司第三届董事会第二次会议审议通过。

现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

董事会

2026年7月15日

附件1：《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》

附件1： 北京阳光诺和药物研究股份有限公司 关于2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施

各位股东及股东代理人：

公司拟以简易程序向特定对象发行股票。本次发行完成后，预计短期内公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益）将受到股本摊薄的影响。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的相关要求，公司就本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并就填补回报拟采取的应对措施进行了明确，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员出具了关于填补被摊薄即期回报的承诺，具体情况如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算

（一）主要假设前提

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，本次发行方案和发行完成时间最终以经上交所审核并报中国证监会注册后发行的实际情况为准。具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设公司于2026年9月底完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以中国证监会注册本次发行后的实际完成时间为准）；

3、公司库存股不属于发行在外的普通股，且无权参与利润分配，应当在计算每股收益时扣除。在预测公司总股本时，以截至本次发行预案公告日公司总股本减去库存股109,278,217股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、期权激励行权、股票回购注销等）导致

公司总股本发生变化的情形；

4、假设本次发行股票数量为500.00万股，该数量仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册同意后实际发行股票数量为准；

5、本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；

6、本次测算不考虑本次发行募集资金到位、其他非经常性损益、不可抗力因素等对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、公司2025年归属于母公司所有者的净利润为20,386.73万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为19,159.77万元。假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，分别按与2025年度持平、增长 10%、下降 10%三种情况进行测算。

需提请投资者注意：上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：

项目

2025年1-12月/2025年末

2026年发行前

2026年发行后

期末总股本(股)

109,278,217

109,278,217

114,278,217

情形1：2026年扣非前后归属于母公司股东净利润较2025年持平

归属于母公司股东净利润(元)

203,867,316.47

203,867,316.47

203,867,316.47

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(元)

191,597,670.04

191,597,670.04

191,597,670.04

基本每股收益(元/股)

1.87

1.87

1.84

稀释每股收益(元/股)

1.87

1.87

1.84

项目

2025年1-12月/2025年末

2026年发行前

2026年发行后

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)

1.75

1.75

1.73

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)

1.75

1.75

1.73

情形2：2026年扣非前后归属于母公司股东净利润较2025年增长10.00%

归属于母公司股东净利润(元)

203,867,316.47

224,254,048.12

224,254,048.12

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(元)

191,597,670.04

210,757,437.04

210,757,437.04

基本每股收益(元/股)

1.87

2.05

2.03

稀释每股收益(元/股)

1.87

2.05

2.03

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)

1.75

1.93

1.91

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)

1.75

1.93

1.91

情形3：2026年扣非前后归属于母公司股东净利润较2025年下降10.00%

归属于母公司股东净利润(元)

203,867,316.47

183,480,584.82

183,480,584.82

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(元)

191,597,670.04

172,437,903.04

172,437,903.04

基本每股收益(元/股)

1.87

1.68

1.66

稀释每股收益(元/股)

1.87

1.68

1.66

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)

1.75

1.58

1.56

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)

1.75

1.58

1.56

由上表可知，若公司未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

公司对2026年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司 2026年度的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、对于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行股票完成后，公司发行在外的普通股数量将有所增加，不同测算假设下的2026年每股收益情况也有所不同，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性。

前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即

期回报的风险。

三、填补回报的具体措施

为了有效防范短期内即期回报被摊薄的风险，公司拟通过以下措施增厚未来收益，提升股东回报：

（一）加快募集资金投资项目的实施进度，提高资金使用效率

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司本次募投项目的实施，将继续做强主营业务，增强公司核心竞争力，提升公司持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募投项目建设，提高资金使用效率，降低本次发行对即期回报摊薄的风险。

（二）保证募集资金合理合法使用

根据公司《募集资金管理办法》，在募集资金到账后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，开立募集资金专用账户，监管募集资金用途。公司在使用募集资金时，必须严格履行申请和审批手续。

（三）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，公司根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的要求以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司实际情况，制定了《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。公司将严格执行分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础，为公司发展提供制度保障。公司将进一步提高经营管理水平，巩固并提升公司市场地位和竞争能力，推动整体盈利能力稳步提升。同时，公司将继续加强企业内部控制，进一步优化

预算管理流程，全面控制经营风险与管理成本，提升日常运营效率，以实现经营业绩的可持续增长。

四、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出承诺

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

针对公司2026年以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险，为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

7、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有

关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

针对公司2026年以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险，为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

特此说明。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

2026年7月15日

议案二：

关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的要求，公司编制了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（见附件2）。

本议案已经由2026年7月3日召开的公司第三届董事会第二次会议审议通过。

现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

董事会

2026年7月15日

附件2：《北京阳光诺和药物研究股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》

附件2：

北京阳光诺和药物研究股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告

各位股东及股东代理人：

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关法律、法规的规定及要求，北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光诺和”）对截至2025年12月31日止前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的募集情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意北京阳光诺和药物研究股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1629号）核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商民生证券股份有限公司（业务已迁移至国联民生承销保荐）于2021年6月9日向社会公众公开发行普通股（A股）股票2,000万股，每股面值1元，每股发行价人民币26.89元。截至2021年6月16日止，公司共募集资金537,800,000.00元，扣除发行费用70,618,507.55元，募集资金净额 467,181,492.45元。

募集资金总额扣除承销保荐费人民币47,402,000.00元，公司实际收到募集资金人民币490,398,000.00元。

截止2021年6月16日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2021]000430号”验资报告验证确认。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2025年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称

账号

初时存放金额

截止日余额

存储方式

杭州银行股份有限公司北京中关村支行

1101040160001319119

150,000,000.00

-

2025年8月注销

杭州银行股份有限公司北京中关村支行

1101040160001319101

50,000,000.00

-

2024年10月注销

招商银行股份有限公司北京大运村支行

110943202110302

100,000,000.00

-

2025年8月注销

兴业银行股份有限公司北京分行昌平支行

321360100100340407

100,000,000.00

63,880,092.64

活期

银行名称

账号

初时存放金额

截止日余额

存储方式

宁波银行股份有限公司北京分行

77170122000002518

90,398,000.00

13,318,007.42

活期

兴业银行股份有限公司北京昌平支行

321360100100340516

-

-

2025年8月注销

宁波银行股份有限公司北京昌平支行营业部

77170122000002671

-

-

2025年8月注销

招商银行股份有限公司北京大运村支行

128908996810401

-

-

2025年8月注销

杭州银行股份有限公司北京中关村支行

1101040160001355980

-

-

2023年12月注销

杭州银行股份有限公司北京中关村支行

1101040160001355956

-

-

2023年12月注销

杭州银行股份有限公司北京中关村支行

1101040160001355873

-

-

2025年8月注销

杭州银行股份有限公司北京中关村支行

1101040160001358828

-

-

2023年12月注销

杭州银行股份有限公司北京中关村支行

1101040160001361343

-

-

2025年8月注销

杭州银行股份有限公司北京中关村支行

1101040160001361319

-

-

2023年12月注销

杭州银行股份有限公司北京中关村支行

1101040160001361368

-

-

2023年12月注销

宁波银行股份有限公司北京分行

77170122000020872

-

-

2025年8月注销

中国民生银行股份有限公司北京分行

651904471

-

15,799,982.02

活期

中国民生银行股份有限公司北京分行

651906472

-

-

活期

兴业银行股份有限公司北京分行昌平支行

326660100100859561

-

5,634,461.45

活期

合计

490,398,000.00

98,632,543.53

上述实际收到的募集资金人民币490,398,000.00元与前次发行募集资金净额人民币467,181,492.45元的差异为预付的保荐及承销费用人民币1,000,000.00元以及其他发行费用人民币22,216,507.55元。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况

详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

公司于2025年5月12日召开第二届审计与风险委员会第十七次会议、第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项及变更募集资金用途的议案》。该议案已经2025年5月28日召开的2025年第二次临时股东会表决通过。鉴于公司募投项目“临床试验服务平台建设项目”、“创新药物PK/PD

研究平台项目”、“药物创新研发平台项目”已达到预定可使用状态，为最大程度地发挥资金使用效益，公司计划将节余募集资金13,189.77万元投入新项目“多肽分子大模型平台项目”、“创新药研发项目”。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

2025年11月25日，公司召开第二届董事会审计与风险委员会第二十二次会议、第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于转让控股孙公司股权暨募投项目转让的议案》，同意全资子公司诺和德美以200万元现金对价将其持有的美速科用 70%的股权转让给北京中健培联医学研究院（普通合伙）。

美速科用为公司募投项目“临床试验服务平台建设项目”的实施主体，目前该项目已建设完毕并达到可使用状态，已予以结项。美速科用累计取得募集资金 17,288,713.22元（含利息9,856.53元），其中4,500,000元为诺和德美支付给美速科用的注册资金，剩余12,778,856.69元已归还至阳光诺和募集资金专户，未来将用于投入募投项目“创新药研发项目”。美速科用累计使用募集资金 4,509,856.53元（含利息9,856.53元），暂未产生相关经济效益。

截至目前，诺和德美已收到本次股权转让款项200万元并归还至阳光诺和募集资金专户，相关款项未来将用于投入募投项目“创新药研发项目”。

（四）闲置募集资金使用情况

公司于2021年7月26日分别召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，使用不超过人民币4.1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单及理财产品等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。

公司于2022年8月9日分别召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，使用不超过人民币2.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，

购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单及理财产品等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。

公司于2023年8月28日分别召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，使用不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单及理财产品等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了明确的核查意见。2023年，公司未使用闲置募集资金进行现金管理。

公司于2024年8月29日分别召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理和自有资金进行委托理财的议案》，同意公司在不影响募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全以及不影响公司正常运作的情况下，拟使用不超过人民币1.5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单及理财产品等），及拟使用额度最高不超过人民币2亿元（含本数）的部分暂时闲置自有资金进行委托理财，购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定性存款、定期存款、通知存款、大额存单、收益凭证等）。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。2024年和2025年1-6月，公司使用闲置募集资金进行现金管理金额为30,000,000.00元。

公司于2025年8月28日分别召开第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会审计与风险委员会第十八次会议、第二届独立董事专门会议第七次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理和自有资金进行委托理财的议案》，同意公司在不影响募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全以及不影响公司正常运作的情况下，拟使用不超过人民币1亿元（含本

数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单及理财产品等），及拟使用额度最高不超过人民币3亿元（含本数）的部分暂时闲置自有资金进行委托理财，购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定性存款、定期存款、通知存款、大额存单、收益凭证等）。使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了明确的核查意见。

截至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品累计收到银行存款利息及理财产品收益金额为1,314.18万元。

报告期内，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理购买的产品具体情况如下：

受托方名称

产品名称

金额(万元)

产品期限(天)

起息日

到期日

实际收益金额(万元)

兴业银行股份有限公司北京昌平支行

定制结构性存款

3,000

90

2025.09.08

2025.12.08

11.97

宁波银行股份有限公司北京昌平支行

2024年单位结构性存款7202404876号

3,000

90

2024.12.24

2025.3.24

17.01

宁波银行股份有限公司北京昌平支行

2025年单位结构性存款7202501912号

3,000

90

2025.3.26

2025.6.25

10.14

兴业银行昌平支行

J2631(3个月)

1,000

90

2025.12.26

2026.3.26

2.75

兴业银行昌平支行

J2631(6个月)

3,000

180

2025.12.26

2026.6.26

19.5

（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

（三）未能实现承诺收益的说明

详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

五、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2025年12月31日，本公司前次募集资金净额46,718.15万元，实际使用募集资金36,027.46万元，尚未使用募集资金10,690.69万元，尚未使用募集资金占前次募集资金净额的 22.88%，剩余资金将继续用于实施承诺投资项目。

六、前次募集资金使用的其他情况

无。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

董事会

2026年7月15日

议案三：

关于制定和修订部分治理制度的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司治理结构，贯彻和落实最新监管要求，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、部门规章和规范性文件的规定，公司修订、新增部分内部治理制度，具体情况如下：

序号

制度名称

变更情况

提交股东会审议

1.

股东会议事规则

修订

是

2.

独立董事工作制度

修订

是

3.

关联交易管理办法

修订

是

4.

信息披露管理办法

修订

是

本议案已经由2026年7月3日召开的公司第三届董事会第二次会议审议通过，具体制度内容详见公司2026年7月4日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。

现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

董事会

2026年7月15日