东方财富证券股份有限公司关于浙江福莱新材料股份有限公司 2026年股票期权激励计划授予相关事项

之独立财务顾问报告

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

二〇二六年七月

目 录

第一章 释义 ...3

第二章 声 明 ...4

第三章 基本假设 ...6

第四章 本激励计划履行的审批程序 ...7

第五章 本次股票期权的授予情况 ...8

一、股票期权授予的具体情况 ...8

二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 ...9

第六章 本次股票期权的授予条件说明 ...10

一、股票期权的授予条件 ...10

二、董事会对授予条件成就的情况说明 ...10

第七章 独立财务顾问的核查意见 ...12

第一章 释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项

释义内容

福莱新材、上市公司、公司、本公司

指

浙江福莱新材料股份有限公司

本激励计划、本次激励计划

指

浙江福莱新材料股份有限公司2026年股票期权激励计划

本独立财务顾问报告

指

《东方财富证券股份有限公司2026年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独立财务顾问

指

东方财富证券股份有限公司

股票期权

指

公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利

激励对象

指

按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心团队人员

授权日

指

公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日

行权价格

指

公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格

有效期

指

自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止

行权

指

激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份的行为

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

证券交易所

指

上海证券交易所

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》

指

《浙江福莱新材料股份有限公司章程》

元/万元

指

人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

第二章 声 明

东方财富证券股份有限公司接受委托，担任浙江福莱新材料股份有限公司 2026年股票期权激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在福莱新材提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供福莱新材全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由福莱新材提供或为其公开披露的部分资料。福莱新材已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。

三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《浙江福莱新材料股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的

资料。

四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对福莱新材的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第三章 基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够顺利完成；

四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第四章 本激励计划履行的审批程序

一、2026年6月25日，公司召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事项的议案》，以上议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了相应的法律意见书。

二、2026年6月26日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自2026年6月26日至2026年7月5日，共10天。在公示的期限内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2026年7月8日，公司公告了《福莱新材董事会薪酬与考核委员会关于2026年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

三、2026年7月14日，公司召开2026年第四次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2026年7月15日披露了《福莱新材关于2026年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

四、2026年7月14日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于向2026年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意确定以2026年7月14日作为本次激励计划授权日，向符合条件的34名激励对象授予255.50万份股票期权，行权价格为27.16元/份。以上议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了相应的法律意见书。

第五章 本次股票期权的授予情况

一、股票期权授予的具体情况

（一）授权日：2026年7月14日；

（二）授予数量：255.50万份；

（三）授予人数：34人；

（四）行权价格：27.16元/份；

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；

（六）本激励计划的有效期、等待期和行权安排：

本激励计划的有效期为自授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：

行权期

行权时间

行权比例

第一个行权期

自股票期权完成授权登记之日起12个月后的首个交易日起至股票期权完成授权登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止

50%

第二个行权期

自股票期权完成授权登记之日起24个月后的首个交易日起至股票期权完成授权登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止

50%

在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

（七）本次激励计划授予的股票期权分配情况如下表所示

姓名

职务

获授的股票期权数量(万份)

占本激励计划拟授出权益数量的比例

占2026年7月13日股本总额的比例

李耀邦

董事、总经理

40.00

15.66%

0.13%

聂胜

董事、副总经理、董事会秘书

30.00

11.74%

0.10%

刘延安

职工代表董事、财务负责人

20.00

7.83%

0.07%

中层管理人员及核心团队人员(31人)

165.50

64.77%

0.55%

合计

255.50

100.00%

0.85%

注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致；

2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。激励对象不符合授予条件而被取消激励对象资格或自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将相应的股票期权份额直接调减或在激励对象之间进行分配。

二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

公司向激励对象授出的股票期权与公司2026年第四次临时股东会审议通过的本次激励计划的安排一致，不存在差异。

第六章 本次股票期权的授予条件说明

一、股票期权的授予条件

根据《管理办法》和本激励计划的有关规定，激励对象获授股票期权需同时满足以下条件：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、董事会对授予条件成就的情况说明

董事会经过认真核查认为，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定

以2026年7月14日为授权日，向符合授予条件的34名激励对象授予255.50万份股票期权，行权价格为27.16元/份。

第七章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了现阶段必要的批准与授权，本次股票期权的授权日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

（本页无正文，仅为《东方财富证券股份有限公司关于浙江福莱新材料股份有限公司2026年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

东方财富证券股份有限公司

54010110013514

2026年7月14日