索通发展股份有限公司

关于控股子公司实施员工项目跟投计划暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称：索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）子公司员工项目跟投计划。

拟新设投资标的：北京索通共盈壹号合伙企业（有限合伙）（拟定名称，最终名称以市场监管部门核准为准，以下简称“员工跟投平台”）、北京索通共创有限公司（拟定名称，最终名称以市场监管部门核准为准，以下简称为“持股平台”）。

最终投资标的：嘉峪关索通预焙阳极有限公司（以下简称“嘉峪关预焙阳极”）、嘉峪关索通炭材料有限公司（以下简称“嘉峪关炭材料”）。

• 投资金额：公司全资子公司北京索通新动能科技有限公司（以下简称“索通新动能”）拟与跟投员工作为受益人的员工项目跟投信托计划共同设立员工跟投平台，员工项目跟投信托计划出资不超过6,500万元，索通新动能计划出资20万元；员工跟投平台与索通新动能共同设立持股平台，员工跟投平台出资不超过 6,520万元，索通新动能出资2,000万元。

• 本次交易构成关联交易：参与本次员工项目跟投计划的包括公司董事、高级管理人员、核心经营人员和业务骨干。本次员工项目跟投计划构成关联交易。

• 本次交易未构成重大资产重组。

• 截至本公告披露日，过去12个月内除已经审议通过的关联交易外，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关关联交易未达到 3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

• 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易未达到股东会审议

标准。

其它需要提醒投资者重点关注的风险事项

1. 可能存在员工无意参与等原因导致本次员工项目跟投计划实施进度缓慢或实际认缴金额低于预定认购金额上限的风险。

1. 尚需办理设立跟投平台、持股平台的工商登记注册手续，跟投方案的实施亦存在不确定性。

1. 公司将密切关注员工项目跟投计划实施等后续情况并按相关规定履行信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。

一、关联对外投资概述

（一）对外投资的基本概况

1. 本次交易概况

公司为充分调动核心管理团队以及关键人才的积极性和创造性，建立健全利益共享、责任共担的长效激励约束机制，提升团队凝聚力和公司核心竞争力，确保管理团队与公司成长价值的深度绑定，根据《索通发展股份有限公司核心员工项目跟投管理办法》（以下简称“《跟投管理办法》”）的相关规定，拟通过设立信托计划、搭建合伙企业等实施员工项目跟投计划。

索通新动能拟与跟投员工作为受益人的员工项目跟投信托计划共同设立员工跟投平台——北京索通共盈壹号合伙企业（有限合伙）（拟定名称，最终名称以市场监督管理局登记为准），其中，员工项目跟投信托计划出资不超过6,500万元，占员工跟投平台的份额不超过 99.6933%；索通新动能计划出资20万元，持有份额比例按照员工项目跟投信托计划最终实际出资金额确定。员工项目跟投信托计划作为有限合伙人通过持有员工跟投平台的财产份额，间接持有投资标的股权；索通新动能为普通合伙人，管理跟投平台相关事务。

员工跟投平台与索通新动能共同设立持股平台北京索通共创有限公司 （拟定名称，最终名称以市场监督管理局登记为准），其中，员工跟投平台出资不超过6,520万元，持股不超过 76.5258%；索通新动能出资2,000万元，持股比例按照员工跟投平台最终实际出资金额确定。

在持股平台设立后，其通过受让股权形式，受让徐州共盈智选管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州共盈智选”）持有的嘉峪关预焙阳极及嘉峪关炭材料的部分股权。本次交易完成后，持股平台将分别持有嘉峪关预焙阳极不超过 3.2235%的股权、嘉峪关炭材料不超过2.7281%的股权，公司持有嘉峪关预焙阳极的股权不低于 94.0244%、持有嘉峪关炭材料的股权不低于 94.4011%。公司控制的最终投资标的的股权比例保持不变。

2. 本次交易的交易要素

投资类型

新设公司

□增资现有公司（□同比例 □非同比例）

一增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司 □参股公司 □未持股公司

□投资新项目

□其他：

投资标的名称

公司子公司员工项目跟投计划。

拟新设投资标的：员工跟投平台——北京索通共盈壹号合伙企业（有限合伙）（拟定名称，最终名称以市场监管部门核准为准）、持股平台——北京索通共创有限公司（拟定名称，最终名称以市场监管部门核准为准）。

最终投资标的：嘉峪关索通预焙阳极有限公司、嘉峪关索通炭材料有限公司。

投资金额

已确定，具体金额（万元）：索通新动能拟与跟投员工作为受益人的员工项目跟投信托计划共同设立员工跟投平台，员工项目跟投信托计划出资不超过6,500万元，索通新动能计划出资20万元；员工跟投平台与索通新动能共同设立持股平台，员工跟投平台出资不超过6,520万元，索通新动能出资2,000万元。员工项目跟投信托计划合计出资不超过6,500万元，新动能合计出资额为2,020万元。

□尚未确定

出资方式

现金

自有资金

募集资金

银行贷款

其他：母公司借款

实物资产或无形资产

股权

其他：

是否跨境

是

否

（二）本事项已经公司第六届董事会战略与ESG委员会2026年第三次会议、2026年第一次独立董事专门会议以及第六届董事会第四次会议审议通过，在表决过程中，关联董事郎光辉、郎静、刘瑞、郎诗雨、范本勇、张媛媛回避表决。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易事项在公司董事会权限范围内，未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。

本次交易尚待公司就上述事项与相关各方签署协议，并在协议生效后实施资金交割，以及完成信托计划、员工跟投平台、持股平台等的设立及股权变更等手续。

参与本次员工项目跟投计划的包括公司董事、高级管理人员、核心经营人员和业务骨干。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员为公司的关联自然人。本次员工项目跟投计划构成关联交易。

本次交易不构成重大资产重组。

（三）截至本公告披露日，过去12个月内除已经审议通过的关联交易外，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关关联交易未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

二、关联人介绍

参与本次员工项目跟投计划的有公司部分董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及在过去12个月内曾担任公司董事的人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，郎光辉、郎静、刘瑞、范本勇、张媛媛、袁钢、黄河、章夏威、成杰、郎小红、郎军红、荆升阳为公司关联自然人。

姓名

任职单位

关联关系类型

是否为失信被执行人

郎光辉

索通发展股份有限公司

公司董事、控股股东、实际控制人

否

郎静

索通发展股份有限公司

公司董事、总裁

否

刘瑞

索通发展股份有限公司

公司董事、副总裁

否

范本勇

索通发展股份有限公司

公司董事、副总裁

否

张媛媛

索通发展股份有限公司

公司董事

否

袁钢

索通发展股份有限公司

公司副总裁

否

黄河

索通发展股份有限公司

公司副总裁

否

章夏威

索通发展股份有限公司

公司财务总监

否

成杰

索通发展股份有限公司

公司董事会秘书

否

郎小红

索通发展股份有限公司

郎光辉、郎静关系密切的家庭成员

否

郎军红

索通发展股份有限公司

否

荆升阳

索通发展股份有限公司

过去12个月内曾担任公司董事

否

除本次员工项目跟投计划外，上述关联人与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、投资标的基本情况

（一）投资标的概况

本次员工项目跟投计划涉及的交易标的为员工跟投平台、持股平台，以及最终交易标的嘉峪关预焙阳极、嘉峪关炭材料两家公司。员工跟投平台为拟设立的合伙企业；持股平台为拟设立的有限责任公司；嘉峪关预焙阳极和嘉峪关炭材料为公司预焙阳极生产基地。上述主体皆纳入公司合并报表范围。

（二）投资标的具体信息

1. 投资标的1

（1）员工跟投平台的设立情况

索通新动能拟与跟投员工作为受益人的员工项目跟投信托计划共同设立员工跟投平台北京索通共盈壹号合伙企业（有限合伙）（拟定名称，最终名称以市场监督管理局登记为准）。

（2）投资人/股东投资情况

员工项目跟投信托计划出资不超过6,500万元，占员工跟投平台的份额不超过 99.6933%；索通新动能计划出资20万元，持有份额比例按照员工项目跟投信托计划最终实际出资金额确定。

序号

投资人名称

出资方式

出资金额

出资比例

1

员工项目跟投信托计划

现金出资

不超过6,500万元

不超过99.6933%

2

北京索通新动能科技有限公司(公司全资子公司)

现金出资

20万元

按照员工跟投信托最终实际出资金额确定

合计

-

不超过6,520万元

100%

(3) 员工项目跟投信托计划作为有限合伙人通过持有员工跟投平台的财产份额，间接持有投资标的股权；索通新动能为普通合伙人，管理跟投平台相关事务。

2. 投资标的2

（1）员工持股平台的设立情况

员工跟投平台与索通新动能共同设立持股平台一一北京索通共创有限公司 （拟定名称，最终名称以市场监督管理局登记为准）。

（2）投资人/股东投资情况

员工跟投平台出资不超过6,520万元，持股不超过 76.5258%；索通新动能出资2,000万元，持股比例按照员工跟投平台最终实际出资金额确定。

序号

投资人名称

出资方式

出资金额

持股比例

1

北京索通共创有限公司（拟定名称，最终名称以市场监督管理局登记为准）

现金出资

不超过6,520万元

不超过76.5258%

2

北京索通新动能科技有限公司（公司全资子公司）

现金出资

2,000万元

按照员工跟投平台最终实际出资金额确定

合计

-

不超过8,520万元

100%

(3) 北京索通共创有限公司设股东会，股东会由全体股东组成；不设董事会，设执行董事1名；不设监事会，设监事1名；设总经理1名，由执行董事决定聘任或者解聘。

（三）出资方式及相关情况

索通新动能拟现金出资2,020万元，资金来源为自有资金或母公司借款；员工项目跟投信托计划现金出资不超过6,500万元，资金来源为员工个人自有资金。

四、交易标的基本情况

交易最终标的为公司控股子公司嘉峪关预焙阳极、嘉峪关炭材料的部分股权。

（一）嘉峪关预焙阳极

1. 基本情况

企业名称

嘉峪关索通预焙阳极有限公司

企业类型

有限责任公司

法定代表人

朱世发

注册资本

11,199.6774万人民币

成立时间

2010-12-24

注册地点

甘肃省嘉峪关市聚鑫东路766号

主营业务

预焙阳极的研发、生产与销售

1. 主要财务数据：

单位：万元

项目

2026年3月31日

(未经审计)

2025年12月31日

(经审计)

资产总额

160,699.89

159,245.38

负债总额

66,960.20

70,744.67

资产净额

93,739.69

88,500.71

项目

2026年1-3月

(未经审计)

2025年度

(经审计)

营业收入

51,277.93

182,707.69

净利润

5,263.33

20,395.06

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对嘉峪关预焙阳极截至2025年12月31日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

3. 股东情况：

股东名称

出资金额(万元)

持股比例(%)

索通发展股份有限公司

8,618.3000

76.9513

徐州共盈智选管理咨询合伙企业(有限合伙)

2,187.5474

19.5323

甘肃东兴铝业有限公司

393.8300

3.5164

合计

11,199.6774

100

1. 嘉峪关预焙阳极不属于失信被执行人，产权清晰，不存在重大抵押、质押

及其他任何限制转让的情况，也不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。嘉峪关预焙阳极的其他股东放弃优先受让权。

（二）嘉峪关炭材料

1. 基本情况

企业名称

嘉峪关索通炭材料有限公司

企业类型

有限责任公司

法定代表人

朱世发

注册资本

43,495.7993万人民币

成立时间

2014-05-23

注册地点

甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区1359号

主营业务

预焙阳极的研发、生产与销售

1. 主要财务数据：

单位：万元

项目

2026年3月31日

(未经审计)

2025年12月31日

(经审计)

资产总额

202,717.34

179,987.19

负债总额

90,886.31

75,724.89

资产净额

111,831.04

104,262.30

项目

2026年1-3月

(未经审计)

2025年度

(经审计)

营业收入

47,488.40

171,097.96

净利润

7,654.07

21,290.70

立信对嘉峪关炭材料截至2025年12月31日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

1. 股东情况：

股东名称

出资金额

(万元)

持股比例

(%)

索通发展股份有限公司

33,470.0000

76.9501

徐州共盈智选管理咨询合伙企业(有限合伙)

8,495.7993

19.5323

甘肃东兴铝业有限公司

1,530.0000

3.5176

合计

43,495.7993

100

1. 嘉峪关炭材料不属于失信被执行人，产权清晰，不存在重大抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。嘉峪关炭材料的其他股东放弃优先受让权。

五、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1. 本次交易的定价方法和结果。

(1) 经银信资产评估有限公司以2025年9月30日为评估基准日对嘉峪关预焙阳极的股东全部权益价值进行评估，收益法评估值为132,200万元，较报表账面所有者权益增值49,392.14万元，增值率 59.65%。

(2) 经银信资产评估有限公司以2025年9月30日为评估基准日对嘉峪关炭材料的股东全部权益价值进行评估，收益法评估值为156,000万元，较报表账面所有者权益增值58,754.18万元，增值率 60.42%。

本次交易价格以评估价值为计算基准。

2. 标的资产的具体评估、定价情况

（1）嘉峪关预焙阳极

标的资产名称

嘉峪关索通预焙阳极有限公司

定价方法

□协商定价

☑以评估或估值结果为依据定价

□公开挂牌方式确定

□其他：___

交易价格

☑已确定：11.80元/注册资本，总金额不超过4,260万元，不超过3.2235%的股权。

□尚未确定

评估/估值基准日

2025/09/30

采用评估/估值结果(单选)

□资产基础法 ☑收益法 □市场法 □其他，具体为：_

最终评估/估值结论

评估/估值价值：132,200万元

评估/估值增值率：59.65%

评估/估值机构名称

银信资产评估有限公司

(2) 嘉峪关炭材料

标的资产名称

嘉峪关索通炭材料有限公司

定价方法

□协商定价

☑以评估或估值结果为依据定价

□公开挂牌方式确定

□其他：___

交易价格

☑已确定：3.59元/注册资本，总金额不超过4,260万元，不超过2.7281%的股权。

□尚未确定

评估/估值基准日

2025/09/30

采用评估/估值结果(单选)

□资产基础法 ☑收益法 □市场法 □其他，具体为：_

最终评估/估值结论

评估/估值价值：156,000万元

评估/估值增值率：60.42%

评估/估值机构名称

银信资产评估有限公司

（二）定价合理性分析

经银信资产评估有限公司评估，采用收益法结果，在评估基准日2025年9月30日，在被评估单位持续经营及收益法预测假设和限定条件下，嘉峪关预焙阳极的股东全部权益价值评估值为132,200万元，较报表账面所有者权益增值 49,392.14万元，增值率 59.65%；嘉峪关炭材料的股东全部权益价值评估值为 156,000万元，较报表账面所有者权益增值58,754.18万元，增值率 60.42%。

本次交易对价依据独立第三方评估机构出具的评估结果确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，具有合理性。

六、本次员工项目跟投计划方案

（一）跟投平台架构

索通新动能拟与跟投员工作为受益人的员工项目跟投信托计划共同设立员工跟投平台北京索通共盈壹号合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以市场监督管理局登记为准），其中，员工项目跟投信托计划出资不超过6,500万元，占员工跟投平台的份额不超过 99.6933%；索通新动能计划出资20万元，持有份额比例按照员工项目跟投信托计划最终实际出资金额确定。员工项目跟投信

托计划作为有限合伙人通过持有员工跟投平台的财产份额，间接持有投资标的股权；索通新动能为普通合伙人，管理跟投平台相关事务。

员工跟投平台与索通新动能共同设立持股平台北京索通共创有限公司 （暂定名，最终名称以市场监督管理局登记为准），其中，员工跟投平台出资不超过6,520万元，持股不超过 76.5258%；索通新动能出资2,000万元，持股比例按照员工跟投平台最终实际出资金额确定。

在持股平台设立后，其通过股份受让形式，受让徐州共盈智选持有的嘉峪关预焙阳极及嘉峪关炭材料的部分股权。本次交易完成后，持股平台将分别持有嘉峪关预焙阳极不超过 3.2235%的股权、嘉峪关炭材料不超过2.7281%的股权，公司直接持有及控制的嘉峪关预焙阳极不少于 94.0244%的股权、嘉峪关炭材料不少于 94.4011%的股权。

（二）跟投人员范围

公司董事、高级管理人员、核心经营人员和业务骨干。

（三）跟投额度

上述跟投人员拟以个人自有资金以货币资金出资方式通过员工项目跟投信托计划认购员工跟投平台的份额。跟投人员总认购金额上限为人民币6,500万元 （含本数），其中关联人的认购金额上限为人民币2,640万元（含本数）。

（四）跟投价格

根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告，嘉峪关预焙阳极在评估基准日2025年9月30日的评估价值为132,200万元，本次员工跟投平台的股份受让价格为11.80元/注册资本；嘉峪关炭材料在评估基准日2025年9月30日的评估价值为156,000万元，本次员工跟投平台的股份受让价格为3.59元/注册资本（如有尾差，系四舍五入导致）。

（五）跟投方式及支付期限

各跟投员工均以现金出资，出资价格相同，且按照出资比例享有员工跟投平台份额，价格公允，不存在损害公司及股东利益的行为。

各跟投员工方应按照所签署协议的约定在限期内将跟投金额支付至公司指定的银行账户。

公司不以任何形式为跟投人员提供贷款以及其他财务资助，包括为其贷款提供担保等。

（六）收益与分配

跟投员工按其持有的员工跟投信托份额对应的信托受益权享有跟投标的公司对应的分红收益。跟投分红收益根据各跟投标的公司的年度分红金额及跟投员工对应的虚拟穿透持股比例确定。

（七）跟投期限及跟投期内退出方案

本次员工项目跟投计划的跟投期限为5年，跟投期内退出方案依据《跟投管理办法》，以及相关协议的约定并经跟投委员会同意后执行。

（八）收购、回购安排

1. 跟投期满后，公司可以对员工跟投平台投资份额进行整体收购，收购价格参照届时投资份额的公允价格。

1. 跟投期满后，经公司同意，员工跟投平台可以对跟投员工所持投资份额进行回购、员工跟投平台可以对外转让投资份额，回购及转让价格参照届时投资份额的公允价格。

1. 公司或员工跟投平台有权收购、回购、转让员工投资份额时，跟投员工应配合办理相应权属变更手续。

（九）违约责任

任何一方有其他违反《跟投协议》情形的，应赔偿守约方全部损失。

《跟投协议》中的全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费鉴定费用、诉讼仲裁费用、保全费用、律师费用、维权费用以及其他合理费用。

（十）生效时间

《跟投协议》经各方签名或加盖公章，且公司已完成该协议项下跟投事项所需内部审批程序后生效。

七、关联交易的定价政策与定价依据

本次交易下，关联人的跟投价格与其他跟投人员跟投价格相同，即根据银信

资产评估有限公司以2025年9月30日为评估基准日，对嘉峪关预焙阳极和嘉峪关炭材料的股东全部权益价值的评估值确定。本次员工跟投平台的受让嘉峪关预焙阳极股份的价格为11.80元/注册资本，受让嘉峪关炭材料的价格为3.59元/注册资本。

关联方对单个投资标的的最高投资额度分别为：公司董事长、总裁不超过 200万元，其他高级管理人员不超过100万元，张媛媛不超过60万元，荆升阳不超过100万元，郎小红、郎军红分别不超过80万元，合计不超过人民币2,640万元（含本数）。

本次交易遵循公平、公正、自愿、平等和互利的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易完成后，不会新增关联交易，亦不会产生同业竞争。

八、本次员工项目跟投计划的授权及实施

董事会授权跟投委员会根据《跟投管理办法》全权负责本次员工项目跟投计划的实施。

九、实施本次员工项目跟投计划对公司的影响

本次员工项目跟投计划符合《跟投管理办法》的规定。本次股权转让后，持股平台将分别持有嘉峪关预焙阳极不超过 3.2235%的股权、嘉峪关炭材料不超过 2.7281%的股权，公司持有嘉峪关预焙阳极的股权不低于 94.0244%、持有嘉峪关炭材料的股权不低于 94.4011%，上述两家公司仍为公司并表子公司，公司控制的最终投资标的的股权比例保持不变。本次转让股权所得资金将用于公司的日常经营支出。

本次员工项目跟投计划的实施，将促进员工与公司的共同成长与持续发展，不会导致公司合并范围、经营成果及财务状况的重大变化，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益情形。

十、实施本次员工项目跟投计划风险分析

（一）可能存在员工无意愿参与等原因导致本次员工项目跟投计划实施进度缓慢或实际认缴金额低于预定认购金额上限的风险。

（二）尚需办理设立跟投平台、持股平台的工商登记注册手续，跟投方案的

实施亦存在不确定性。

（三）公司将密切关注员工项目跟投计划实施等后续情况并按相关规定履行信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

索通发展股份有限公司董事会

2026年7月15日