绝味食品股份有限公司关于转让参股公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 交易简要内容：绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的内蒙古塞飞亚农业科技发展股份有限公司（以下简称“塞飞亚”、“标的公司”或“目标公司”）24.1661%股权转让给驭唐控股（湖北）集团有限公司（以下简称“驭唐集团”），交易对价为8,458.14万元。驭唐集团控股股东上海驭唐新能源科技有限公司（以下简称“驭唐新能源”）为本次交易作出不可撤销的连带责任保证担保。本次交易完成后，公司将不再持有塞飞亚股权。

• 本次交易不构成关联交易

• 本次交易不构成重大资产重组

• 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。

其它需要提醒投资者重点关注的风险事项

本次交易事项尚需交易双方根据合同约定完成款项支付、股权交割、工商变更登记等手续后方能正式完成，合同在履行过程中如果遇到不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险，本次交易最终能否成功实施尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

为聚焦公司主营业务发展，优化公司资产结构，降低运营成本，控制经营风险，并提高资金使用效率，经与驭唐集团友好协商，确定以8,458.14万元作为交

易对价，公司拟将所持有的塞飞亚24.1661%股权转让给驭唐集团。本次交易完成后，公司将不再持有塞飞亚股权。

2、本次交易的交易要素

交易事项

出售 放弃优先受让权 放弃优先认购权

其他，具体为：

交易标的类型

股权资产 非股权资产

交易标的名称

内蒙古塞飞亚农业科技发展股份有限公司24.1661%股权

是否涉及跨境交易

是 否

交易价格

已确定，具体金额（万元）：8,458.14

尚未确定

账面成本（截至2026年5月31日，未经审计）

5,163.80万元

交易价格与账面值相比的溢价情况

63.80%

放弃优先权金额

不适用

支付安排

全额一次付清，约定付款时点：

分期付款，约定分期条款：具体详见本公告“五、交易合同或协议的主要内容及履约安排”之“（二）交易价格、付款方式及期限”

是否设置业绩对赌条款

是 否

（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

2026年7月14日，公司召开第六届董事会第十次会议，以“7票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》。公司董事会授权公司管理层全权办理与本次交易相关事项，包括但不限于实施本次交易的具体方案，签署相关协议及其他法律文件，办理与本次交易有关的各项审批、备案、登记、交割等必要手续。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。

二、交易对方情况介绍

（一）交易买方简要情况

序号

交易买方名称

交易标的及股权比例或份额

对应交易金额(万元)

1

驭唐控股(湖北)集团有限公司

塞飞亚24.1661%股权

8,458.14

（二）交易对方的基本情况

1、交易对方基本情况

法人/组织名称

驭唐控股（湖北）集团有限公司

统一社会信用代码

91420111MAE9NLTE2X

□不适用

成立日期

2024/12/31

注册地址

湖北省武汉市洪山区卓刀泉街道雄楚大街468号洪山数谷B区2-111号

主要办公地址

湖北省武汉市洪山区卓刀泉街道雄楚大街468号洪山数谷B区2-111号

法定代表人

蒋小明

注册资本

155,000万元人民币

主营业务

一般项目：企业总部管理，自有资金投资的资产管理服务，园区管理服务，森林经营和管护，人工造林，中草药种植，中药提取物生产，石油制品制造（不含危险化学品），生物质燃料加工，生态环境材料制造，合成纤维制造，纤维素纤维原料及纤维制造，生物基材料制造。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

主要股东/实际控制人

上海驭唐新能源科技有限公司

2、交易对方的主要财务数据如下：

单位：万元

披露主要财务数据的主体名称

驭唐控股（湖北）集团有限公司

相关主体与交易对方的关系

交易对方自身控股股东/间接控股股东/实际控制人其他，具体为___

项目

2025年度/2025年12月31日(未经审计)

2026年1-5月/2026年5月31日(未经审计)

资产总额

157,974.29

160,754.24

负债总额

2,524.75

4,981.76

归属于母公司所有者权益

155,449.54

155,772.48

营业收入

4,221.72

3,203.50

营业利润

606.71

430.59

净利润

455.03

322.94

驭唐集团不属于公司关联方，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

经查询，驭唐控股（湖北）集团有限公司为失信被执行人。为保障本次股权转让交易顺利实施，驭唐新能源自愿就本次交易中驭唐集团的全部付款义务、全部履约义务，向公司作出不可撤销的连带保证责任担保。驭唐新能源资信状况良好，未被列入失信被执行人，具备履约能力。

三、交易标的基本情况

1、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

本次交易类型为出售资产，交易标的为公司持有的塞飞亚24.1661%股权。

2、交易标的的权属情况

截至本公告披露日，标的公司的部分产权存在瑕疵，部分房屋建筑未办理产权证。标的公司已出具声明，未办理产权证明的房屋建筑产权归属标的公司，不存在产权纠纷。同时，标的公司部分房产存在抵押情况，交易对方已明确知悉产权瑕疵与抵押情况。上述产权瑕疵与抵押情况不限制本次交易。除此之外，标的公司产权清晰，不存在其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产的运营情况

为完善产业链，拓展业务空间，公司于2013年出资16,800.00万元参股投资塞飞亚。截至本公告披露日，塞飞亚注册资本为36,000万元，公司持有其 24.1661%股权。

4、交易标的具体信息

（1）基本信息

法人/组织名称

内蒙古塞飞亚农业科技发展股份有限公司

统一社会信用代码

91150400736107142K

□不适用

是否为上市公司合并范围内子公司

□是 □否

本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更

□是 □否

是否存在为拟出表控股子公司提供担保、委托其理财，以及该拟出表控股子公司占用上市公司资金

担保：□是 □否 □不适用

委托其理财：□是 □否 □不适用

占用上市公司资金：□是 □否 □不适用

成立日期

2001/12/26

注册地址

内蒙古自治区赤峰市宁城县汐子镇

主要办公地址

内蒙古自治区赤峰市宁城县汐子镇

法定代表人

李槟全

注册资本

36,000万元人民币

主营业务

许可项目：种畜禽生产；种畜禽经营；家禽饲养；家禽屠宰；饲料生产；食品生产；食品销售；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售；畜牧渔业饲料销售；羽毛（绒）及制品制造；羽毛（绒）及制品销售；粮食收购；粮油仓储服务；食用农产品初加工；食用农产品批发；物业管理；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

所属行业

C13农副食品加工业

（2）股权结构

本次交易前股权结构：

序号

股东名称

注册资本(万元)

持股比例(%)

1

广东博意建筑设计院有限公司

11,031.97

30.64

2

宁城赋顺管理咨询有限责任公司

9,482.74

26.34

3

绝味食品股份有限公司

8,699.80

24.17

4

宁城广联企业管理有限责任公司

3,318.39

9.22

5

唐颖

3,107.07

8.63

6

北京和塞飞企业管理中心(有限合伙)

360.03

1.00

本次交易后股权结构：

序号

股东名称

注册资本（万元）

持股比例（%）

1

驭唐控股（湖北）集团有限公司

36,000

100

(3) 其他信息

经查询，塞飞亚未被列入失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元

标的资产名称

内蒙古塞飞亚农业科技发展股份有限公司

标的资产类型

股权资产

本次交易股权比例(%)

24.1661

是否经过审计

是□否

审计机构名称

北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)

是否为符合规定条件的审计机构

是□否

项目

2025年度/2025年12月31日(经审计)

2026年1-5月/2026年5月31日(未经审计)

资产总额

50,052.43

47,534.91

负债总额

32,930.20

32,764.75

净资产

17,122.24

14,770.16

营业收入

50,383.66

13,376.77

净利润

-7,077.55

-2,352.07

扣除非经常性损益后的净利润

-6,785.60

-2,416.56

（四）本次交易债权、债务转移情况

本次交易不涉及债权、债务转移。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果。

本次交易定价遵循公平、公开、公正的原则，由交易各方在自愿、平等、公允、合法的基础上协商一致确定价格。经协商，交易双方确定本次股权交易价格为8,458.14万元。

2、标的资产的具体定价情况

(1) 标的资产

标的资产名称

内蒙古塞飞亚农业科技发展股份有限公司

定价方法

协商定价

以评估或估值结果为依据定价

公开挂牌方式确定

其他：

交易价格

已确定，具体金额（万元）：8,458.14

尚未确定

（二）定价合理性分析

公司作为塞飞亚的财务投资人，仅持有 24.1661%股权，未参与塞飞亚实际业务经营，变现渠道有限，且塞飞亚持续亏损，经营承压，未表现明显的边际改善迹象，公司无法从塞飞亚获得现金流回报，如无法尽快出售股权，可能面临更大的投资损失。同时，塞飞亚其他股东已同意本次交易方案，拟将持有的塞飞亚股权全部转让给驭唐集团，若公司继续持有塞飞亚股权，不利于公司盘活资产，聚焦主业发展。

交易双方通过沟通谈判达成共识，本次股权交易价格为8,458.14万元，较目

前账面成本溢价 63.80%。交易定价结合标的公司实际经营状况、市场流动性及行业交易惯例等综合审慎确定，具有必要性和合理性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在向交易对手输送利益的情形。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）合同主体

甲方：驭唐控股（湖北）集团有限公司

乙方：内蒙古塞飞亚农业科技发展股份有限公司全体股东，包括：

乙方1：广东博意建筑设计院有限公司

乙方2：宁城赋顺管理咨询有限责任公司

乙方3：绝味食品股份有限公司

乙方4：宁城广联企业管理有限责任公司

乙方5：唐颖

乙方6：北京和塞飞企业管理中心（有限合伙）

目标公司：内蒙古塞飞亚农业科技发展股份有限公司

（二）交易价格、付款方式及期限

（1）交易价格

本次股权转让的交易价格为人民币3.5亿元（大写：叁亿伍仟万元整）。

（2）付款方式及期限

甲方应按照以下约定向乙方支付转让价款：

第1笔转让价款：转让价格 3% （共计人民币1,050万元），最迟不晚于本协议生效之日起30天内支付第1笔款项。

第2笔转让价款：剩余 97%股权转让款（共计人民币3.395亿元），不晚于上述 3%股权变更完成之日起3个月内完成支付至以乙方各主体名义开立的银行共管账户。

（三）股权转让交割的先决条件

本次股权转让以相关先决条件全部满足或被甲方书面豁免为前提，包括目标公司实际控制人（李秉和）及目标公司提供了全部、真实、完整的资料，实际控制人及目标公司在本协议中所作的陈述与保证在交割日仍然真实、准确、完整，且已在过渡期内履行本协议约定的各项义务和承诺，不存在对目标公司产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷，目标公司的核心管理人员及关键

技术人员已签署劳动合同及保密协议。

如上述先决条件未能在本协议签署之日起90日内全部满足，甲方有权解除本协议，乙方应退回甲方已支付的全部款项（如有）。如已经办理任何本次股权转让的工商变更登记手续的，双方应于本协议解除之日起十日内将该等工商变更登记恢复至本次股权转让前的状况。

（四）过渡期安排

过渡期内，目标公司实际控制人及目标公司应：

(1) 正常开展经营活动，保持与客户的业务关系；

(2) 维护目标公司的资产、商誉及知识产权；

(3) 按时缴纳税款、社会保险及住房公积金；

(4) 及时通知甲方任何可能对目标公司产生重大不利影响的事件。过渡期内，未经甲方书面同意，目标公司实际控制人及目标公司不得：

(1) 修改公司章程或注册资本；

(2) 进行利润分配或资本公积转增股本；

(3) 对外提供担保或设定任何权利负担；

(4) 处置重大资产（单笔超过100万元或累计超过300万元）；

(5) 签署重大合同（单笔超过100万元）；

(6) 放弃任何债权或权利；

(7) 聘任或解聘高级管理人员；

(8) 增加或减少员工薪酬福利。

过渡期内，如目标公司实际控制人违反上述过渡期相关约定，给目标公司造成损失，由目标公司实际控制人按照目标公司实际损失承担赔偿责任。

（五）违约责任

任何一方违反本协议项下的任何约定，均构成违约，应承担违约责任。

甲方违约责任：

(1) 如甲方未能在本协议约定的期限内支付转让价格，每逾期一日，应按未付款项的万分之二向乙方支付逾期利息；

(2) 如甲方逾期付款超过90日，或明确表示或以行为表明不履行付款义务，乙方任意一主体有权解除本协议中该主体未履行的权利义务，并要求甲方支付该主体未收到的股权转让款总额 10%的违约金。如对逾期付款金额所对应的股权

已完成工商变更登记手续的，甲方与乙方任意主体应于上述权利义务解除之日起十日内将该等工商变更登记恢复至转让前的状况；

(3) 甲方支付的违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应赔偿乙方的全部损失（包括但不限于直接利益损失、律师费、诉讼费、保全费、鉴定费等）。

乙方违约责任：

(1) 如乙方任意主体未能在本协议约定的期限内配合办理工商变更登记，每逾期一日，应按该主体已收价格的万分之二向甲方支付违约金；

(2) 如目标公司实际控制人违反本协议的陈述与保证，导致甲方或目标公司遭受损失的，实际控制人应赔偿甲方及目标公司的全部损失；

(3) 如目标公司实际控制人违反本协议的竞业限制义务，应向甲方支付人民币30,000,000元（大写：叁仟万元整）作为违约金，并立即停止违约行为；目标公司实际控制人支付违约金后，并不免除其继续履行竞业限制义务的责任，甲方有权要求目标公司实际控制人继续履行。

(4) 乙方支付的违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应另外赔偿甲方的其他损失（包括但不限于直接利益损失、律师费、诉讼费、保全费、鉴定费等）。

任何一方违约后，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

乙方各主体的责任承担均为独立且分别的，不构成任何形式的连带责任、共同责任或补充赔偿责任。除本协议另有明确约定外，任一乙方仅就其自身违反本协议项下义务、陈述、保证或承诺的行为承担相应的法律责任及违约后果。

（六）生效条件

本协议自各方签字/盖章之日起成立生效。

六、出售资产对公司的影响

（一）本次交易有利于优化公司资产结构，降低运营成本与控制风险，提高资金使用效率，本次交易完成后，公司将获得相应的现金流入，有利于补充营运资金，改善现金流状况，从而增强公司财务稳健性和抗风险能力，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（二）公司作为塞飞亚的财务投资方，不参与塞飞亚日常经营，本次交易所涉及的管理层变更、人员安置、土地租赁等情况由塞飞亚实际控制人与驭唐集团另行协商。

（三）本次交易不会产生关联交易和同业竞争的情形。

七、风险提示

本次股权转让事项尚需相关方按照协议约定完成款项支付、股权交割、工商变更登记后方为完成，本次股权转让事项最终能否成功实施尚存在不确定性。公司将持续关注本次交易事项的相关进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

绝味食品股份有限公司董事会

2026年7月15日