国金证券股份有限公司关于绝味食品股份有限公司2026年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

国金证券股份有限公司

SINOLINK SECURITIES CO.,LTD.

二〇二六年七月

目 录

第一章 声 明...3

第二章 释 义...5

第三章 基本假设...6

第四章 本激励计划履行的审批程序...7

第五章 本次股票期权的首次授予情况...8

一、股票期权的首次授予情况...8

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的情况...9

第六章 本激励计划授予条件说明...10

一、本激励计划授予条件...10

二、董事会关于符合授予条件的说明...10

第七章 独立财务顾问的核查意见...12

第一章 声 明

国金证券股份有限公司接受委托，担任绝味食品股份有限公司（以下简称“绝味食品”“上市公司”或“公司”）2026年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在绝味食品提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供绝味食品全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由绝味食品提供，绝味食品已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；绝味食品及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《绝味食品股份有限公司2026年股票期权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对绝味食品的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章 释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项

释义内容

绝味食品、上市公司、公司

指

绝味食品股份有限公司

本激励计划

指

绝味食品股份有限公司2026年股票期权激励计划

本独立财务顾问报告

指

《国金证券股份有限公司关于绝味食品股份有限公司2026年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独立财务顾问

指

国金证券股份有限公司

股票期权

指

公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件和价格购买公司一定数量股票的权利

激励对象

指

按照本激励计划规定，获得股票期权的公司(含分公司和控股子公司)董事、高级管理人员和核心骨干员工

授权日

指

公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日

行权价格

指

公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格

有效期

指

自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止

行权

指

激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份的行为

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

证券交易所

指

上海证券交易所

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》

指

《绝味食品股份有限公司章程》

元

指

人民币元，中华人民共和国法定货币单位

第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

二、绝味食品提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章 本激励计划履行的审批程序

一、2026年6月26日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于<绝味食品股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<绝味食品股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司第六届董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并出具了同意的核查意见。

二、2026年6月27日至2026年7月6日，本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部公示，公示期间，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2026年7月9日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

三、2026年7月14日，公司召开2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于<绝味食品股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<绝味食品股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事项的议案》，并披露了《关于2026年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

四、2026年7月14日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2026年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2026年股票期权激励计划首次授予的激励对象授予股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了同意的核查意见。

第五章 本次股票期权的首次授予情况

一、股票期权的首次授予情况

（一）首次授权日：2026年7月14日

（二）首次授予数量：2,640万份

（三）首次授予人数：150人

（四）行权价格：9.27元/份

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

（六）本激励计划的有效期、等待期和行权安排情况

1、本激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

2、激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权授权之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

3、本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得行权。

本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

行权期

行权时间

行权比例

第一个行权期

自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止

40%

第二个行权期

自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止

40%

第三个行权期

自首次授予部分股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止

20%

在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行

权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

（七）本激励计划首次授予激励对象名单及授予情况：

姓名

职务

获授的股票期权数量(万份)

占本激励计划拟授出全部权益数量的比例

占授予时股本总额的比例

廖凯

副总裁、董事会秘书

80.00

2.42%

0.13%

彭浩

职工董事

35.00

1.06%

0.06%

章晓勇

财务总监

26.00

0.79%

0.04%

核心骨干员工(共147人)

2,499.00

75.73%

4.12%

总计

2,640.00

80.00%

4.36%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。

2、本激励计划激励对象中不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的情况

鉴于本激励计划首次授予激励对象中有2名激励对象在登记为内幕信息知情人后至本激励计划草案公开披露前存在交易公司股票的行为而被取消激励资格，公司董事会根据本激励计划有关规定和公司2026年第三次临时股东会的授权，对本激励计划的首次授予激励对象名单进行了调整。

调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由152人调整为150人，前述2名取消激励资格的原激励对象对应的拟授予股票期权份额分配给其他首次授予激励对象，因此，本激励计划拟授予的股票期权总量、首次授予数量及预留数量均不作调整。除上述调整事项外，本激励计划其他内容与经公司2026年第三次临时股东会审议通过的内容一致。根据公司2026年第三次临时股东会的授权，本次调整事项无需提交公司股东会审议。

第六章 本激励计划授予条件说明

一、本激励计划授予条件

根据本激励计划有关授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、董事会关于符合授予条件的说明

董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已成就。董事会

同意以2026年7月14日为首次授权日，向符合授予条件的150名激励对象授予 2,640万份股票期权。

第七章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了现阶段必要的批准与授权，本次股票期权的首次授权日、行权价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定以及本激励计划的调整、授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

（本页无正文，仅为《国金证券股份有限公司关于绝味食品股份有限公司2026年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：国金证券股份有限公司

国金证券股份有限公司

5101050023247

2026年7月14日