1中德证券出具核查意见，确认科达制造发行股份及支付现金购买特福国际51.55%股权导致的权益变动合规。
2交易完成后，沈延昌及其一致行动人合计持股将由3.98%升至22.52%，成为第一大股东，但公司仍无实控人。
3本次拟发行4.71亿股，标的资产特福国际2025年净利润14.96亿元。
4相关方签署一致行动协议并承诺不谋求控制权，未来12个月无重大调整计划。
中德证券有限责任公司关于科达制造股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
摘要
文本
中德证券有限责任公司
关于
科达制造股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
中德证券有限责任公司 Zhong De Securities Co., Ltd.
二〇二六年七月
声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的规定，中德证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，就本次信息披露义务人及其一致行动人披露的《科达制造股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人及其一致行动人披露的《科达制造股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披露义务人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人及其一致行动人披露的权益变动报告书的内容已进行核查，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
目录
声明...2
目录...4
释义...6
一、对本次详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查9
二、对本次权益变动目的的核查...9
（一）本次权益变动的目的...9
（二）未来12个月内继续增持或处置已拥有权益股份之计划...9
三、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查...10
（一）对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查...10
（二）对信息披露义务人及其一致行动人产权控制关系的核查...22
（三）对信息披露义务人、一致行动人控股股东及实际控制人基本情况的核查...25
（四）对信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人控制的核心企业和主营业务情况的核查...27
（五）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年受到处罚、涉及诉讼和仲裁情况的核查...29
（六）对信息披露义务人及一致行动人的董事和主要负责人情况的核查...29
（七）对信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%以上股份的情况的核查...30
（八）对信息披露义务人与一致行动人及其实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况的核查...30
（九）对信息披露义务人与一致行动人关于最近两年实际控制人发生变更情况的核查...30
（十）对信息披露义务人的一致行动关系的核查...31
（十一）对信息披露义务人与一致行动人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系情况的核查...31
四、对权益变动方式的核查...32
（一）对本次权益变动方式的核查...32
（二）对本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人拥有上市公司股份权益的情况的核查...33
（三）本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权力的情况及其他安排的核查...35
（四）对本次权益变动相关协议主要内容的核查...35
五、对信息披露义务人及其一致行动人财务状况及资金来源的核查...38
（一）信息披露义务人主要业务及财务状况...38
（二）一致行动人主要业务及财务状况...39
（三）关于本次权益变动资金来源的核查...41
六、对信息披露义务人及其一致行动人是否履行了必要的授权和批准程序的核查...42
（一）本次权益变动已履行的决策及审批程序...42
（二）本次权益变动尚需履行的决策和审批程序...43
七、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查...43
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划...43
（二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划...43
（三）未来12个月内对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划...44
（四）对上市公司章程修改计划...44
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划...44
（六）上市公司分红政策的重大调整计划...44
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...44
八、关于本次权益变动对上市公司影响的核查...45
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查...45
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响...45
九、对信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查...47
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易...47
（二）与上市公司董事、高级管理人员之间的交易...48
（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排...48
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排...48
十、对前六个月买卖上市公司股份的情况的核查...48
十一、对信息披露义务人符合《战投管理办法》的核查...48
十二、财务顾问结论性意见...50
释义
除非特别说明与另有所指，以下简称在本核查意见中有如下特定意义：
本核查意见
指
《中德证券有限责任公司关于科达制造股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
科达制造、上市公司、公司
指
科达制造股份有限公司（600499.SH）
信息披露义务人
沈延昌、杨艳娟、森大公司
沈延昌、信息披露义务人（一）
指
沈延昌，森大公司的实际控制人
杨艳娟、信息披露义务人（二）
指
杨艳娟，与沈延昌系夫妻关系
森大公司、信息披露义务人（三）
指
SUNDA GROUP CO.,LIMITED（森大集团有限公司），注册于中国香港
佛山福诚、一致行动人（一）
指
佛山福诚企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为南京福诚企业管理合伙企业（有限合伙）
佛山福精、一致行动人（二）
指
佛山福精企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为南京福精企业管理合伙企业（有限合伙）
佛山福进、一致行动人（三）
指
佛山福进企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为南京福进企业管理合伙企业（有限合伙）
佛山福团、一致行动人（四）
指
佛山福团企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为南京福团企业管理合伙企业（有限合伙）
佛山福奋、一致行动人（五）
指
佛山福奋企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为南京福奋企业管理合伙企业（有限合伙）
佛山福衷、一致行动人（六）
指
佛山福衷企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为南京福衷企业管理合伙企业（有限合伙）
罗继超、一致行动人（七）
指
罗继超
王大江、一致行动人（八）
指
王大江
张建峰、一致行动人（九）
指
张建峰
胡东明、一致行动人（十）
指
胡东明
周仁伟、一致行动人（十一）
指
周仁伟
陈潮波、一致行动人（十二）
指
陈潮波
丁震、一致行动人（十三）
指
丁震
岳杰、一致行动人（十四）
指
岳杰
许超、一致行动人（十五）
指
许超
李瑞钦、一致行动人（十六）
指
李瑞钦
冯立纲、一致行动人(十七)
指
冯立纲
王肖卿、一致行动人(十八)
指
王肖卿
胡炜、一致行动人(十九)
指
胡炜
李伟、一致行动人(二十)
指
李伟
广州森大
指
广州市森大贸易有限公司
森大集团
指
沈延昌及其配偶杨艳娟控制的企业整体合称,包括森大集团有限公司及其实际控制人控制的其他企业
乐舒适
指
乐舒适有限公司(股票代码:2698.HK)
特福国际
指
广东特福国际控股有限公司
Tilemaster
指
Tilemaster Investment Limited
一致行动人
指
一致行动人(一)至(二十),根据语境不同亦可单指其中一方
《一致行动协议》
指
沈延昌与一致行动人签署的《一致行动协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议》
指
《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议
详式权益变动报告书、权益变动报告书
指
《科达制造股份有限公司详式权益变动报告书》
资产重组
指
科达制造通过发行股份及支付现金的方式购买特福国际51.55%股份
本次权益变动
指
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》以及科达制造2025年年度权益分派的实施,森大公司与一致行动人(一)至(二十)作为交易对方,公司向其定向发行471,001,140股股份作为标的资产交易对价,占上市公司发行股份及支付现金购买资产实施后总股本19.38%。沈延昌与一致行动人(一)至(二十)签署《一致行动协议》,资产重组完成后,沈延昌及其一致行动人合计将拥有上市公司22.52%股份,成为上市公司第一大股东,上市公司控制权未发生变化。
本财务顾问、财务顾问
指
中德证券有限责任公司
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
上交所
指
上海证券交易所
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》
指
《上市公司收购管理办法》
《信息披露准则15号》
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
《信息披露准则16号》
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》
《战投管理办法》
指
《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
元、万元
指
人民币元、人民币万元
说明：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、对本次详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人及其一致行动人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人及其一致行动人的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《信息披露准则15号》《信息披露准则16号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对本次权益变动目的的核查
（一）本次权益变动的目的
本次权益变动是信息披露义务人及一致行动人基于对上市公司及资产整合协同效应和发展前景的认可，因科达制造拟发行股份及支付现金购买特福国际 51.55%股份，信息披露义务人及一致行动人作为资产重组的交易对方，同意以其持有的特福国际股权认购科达制造新发行的股份。基于特福国际相关股权历史沿革及资产重组完成后股权锁定安排考虑，2026年7月，信息披露义务人及一致行动人各方签署了《一致行动协议》约定相关一致行动关系，因而综合导致本次权益变动。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规或行业政策相违背，符合证券市场的监管原则。
（二）未来12个月内继续增持或处置已拥有权益股份之计划
根据信息披露义务人及一致行动人出具的《收购人关于本次收购目的及后续计划的说明》，截至本核查意见签署日，信息披露义务人（一）至（三）无增持科达制造股票的计划和安排。信息披露义务人（一）至（三）自本次权益变动完成后12个月内将根据证券市场整体情况等因素，不排除择机增持上市公司股票。如信息披露义务人（一）至（三）增持上市公司股票的，自本次权益变动完成后 12个月内，信息披露义务人（一）至（三）及其控制的主体通过二级市场交易、
认购科达制造发行股份等方式主动增持科达制造A股股票后累计持有的科达制造 A股的股权比例合计不超过 20%（该等比例中不包含一致行动人（一）至（二十）持有的上市公司股份比例）。上述期限内，如上市公司其他股东和/或第三方以谋求上市公司控制权为目的通过增持股份、表决权委托、与他人达成一致行动安排等方式将导致上市公司无控股股东、实际控制人的状态发生变化或遭受严重挑战的，为确保上市公司控制权的稳定性，信息披露义务人（一）至（三）增持上市公司股票不受上述比例的限制。若信息披露义务人（一）至（三）根据自身实际需要或市场变化拟进行增持，信息披露义务人（一）至（三）将严格遵守有关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
截至本核查意见签署日，一致行动人（一）至（六）未来12个月内无继续增持科达制造股份的计划。若一致行动人（一）至（六）根据自身实际需要或市场变化拟进行增持，一致行动人（一）至（六）将严格遵守有关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
截至本核查意见签署日，一致行动人（七）至（二十）未来12个月内无通过二级市场交易、认购上市公司发行股份等方式主动增持科达制造A股股票的计划，但因一致行动人（七）至（二十）参与科达制造股权激励和/或员工持股计划而增持科达制造股份的情形除外。若一致行动人（七）至（二十）根据自身实际需要或市场变化拟进行增持，一致行动人（七）至（二十）将严格遵守有关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划符合现行法律、法规的要求。
三、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查
1、沈延昌
截至本核查意见签署日，信息披露义务人（一）沈延昌的基本情况如下：
姓名
沈延昌
曾用名
无
性别
男
国籍
中国香港
住所/通讯地址
中国香港***
是否取得其他国家或地区的居留权
持有马耳他护照
截至本核查意见签署日，沈延昌最近五年的主要任职情况如下：
序号
任职单位
起止时间
职务
主营业务
注册地
是否与任职单位存在产权关系
1
森大公司
期初至今
董事
投资
中国香港
是，间接持股51.00%
2
科达制造
期初至今
董事
建筑陶瓷机械及海外建材的生产和销售
广东省
是，通过沪港通持股0.40%
3
广州森扬投资有限责任公司
2024年1月至今
执行董事兼总经理
投资
广东省
是，直接持股40.00%
4
乐舒适
2022年2月至今
董事会主席、非执行董事
婴儿纸尿裤、婴儿拉拉裤、卫生巾和湿巾等婴儿及女性卫生用品的研发、生产及销售
开曼群岛
是，与杨艳娟合计持股54.61%
2、杨艳娟
截至本核查意见签署日，信息披露义务人（二）杨艳娟的基本情况如下：
姓名
杨艳娟
曾用名
无
性别
女
国籍
中国香港
住所/通讯地址
中国香港***
是否取得其他国家或地区的居留权
持有马耳他护照
截至本核查意见签署日，杨艳娟最近五年的主要任职情况如下：
序号
任职单位
起止时间
职务
主营业务
注册地
是否与任职单位存在产权关系
1
乐舒适
2025年1月至今
非执行董事
婴儿纸尿裤、婴儿拉拉裤、卫生巾和湿巾等婴儿及女性卫生用品的研发、生产及销售
开曼群岛
是，与沈延昌合计持股54.61%
3、森大公司
截至本核查意见签署日，信息披露义务人（三）森大公司的基本情况如下：
企业名称
森大集团有限公司
英文名称
SUNDA GROUP CO.,LIMITED
公司类别
私人公司
公司商业登记号码
71183271
注册地
中国香港
通讯地址
中国香港湾仔皇后大道东248号大新金融中心3603房
注册资本
126,311,956.00港元
公司董事
沈延昌
成立日期
2019年9月18日
经营期限
永久
主营业务
投资控股公司
持股情况
Sunda Enterprise Limited持股100%
4、佛山福诚
截至本核查意见签署日，一致行动人（一）佛山福诚的基本情况如下：
企业名称
佛山福诚企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91320117MADE9GG59N
企业类型
有限合伙企业
注册地
广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12号之二十
通讯地址
广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12号之二十
执行事务合伙人
张琦
出资额
63.259348万元
成立日期
2024年3月14日
经营期限
2024年3月14日至无固定期限
经营范围
一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务
员工持股平台
5、佛山福精
截至本核查意见签署日，一致行动人（二）佛山福精的基本情况如下：
企业名称
佛山福精企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91320117MADDE1UY0T
企业类型
有限合伙企业
注册地
广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12号之十三
通讯地址
广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12号之十三
执行事务合伙人
王敏
出资额
16.985012万元
成立日期
2024年3月7日
经营期限
2024年3月7日至无固定期限
经营范围
一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务
员工持股平台
6、佛山福进
截至本核查意见签署日，一致行动人（三）佛山福进的基本情况如下：
企业名称
佛山福进企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91320117MADD8WYD6H
企业类型
有限合伙企业
注册地
广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12号之十二
通讯地址
广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12号之十二
执行事务合伙人
李强
出资额
33.725238万元
成立日期
2024年3月6日
经营期限
2024年3月6日至无固定期限
经营范围
一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务
员工持股平台
7、佛山福团
截至本核查意见签署日，一致行动人（四）佛山福团的基本情况如下：
企业名称
佛山福团企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91320117MADEJQA36Q
企业类型
有限合伙企业
注册地
广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12号之十四
通讯地址
广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12号之十四
执行事务合伙人
郭锦波
出资额
80.395028万元
成立日期
2024年3月18日
经营期限
2024年3月18日至无固定期限
经营范围
一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务
员工持股平台
8、佛山福奋
截至本核查意见签署日，一致行动人（五）佛山福奋的基本情况如下：
企业名称
佛山福奋企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91320117MADCNTX73P
企业类型
有限合伙企业
注册地
广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12号之十六
通讯地址
广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12号之十六
执行事务合伙人
潘文锋
出资额
43.459383万元
成立日期
2024年3月14日
经营期限
2024年3月14日至无固定期限
经营范围
一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务
员工持股平台
9、佛山福衷
截至本核查意见签署日，一致行动人（六）佛山福衷的基本情况如下：
企业名称
佛山福衷企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91320117MADD95UL8F
企业类型
有限合伙企业
注册地
广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12号之十七
通讯地址
广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12号之十七
执行事务合伙人
闫萌萌
出资额
28.80533万元
成立日期
2024年3月13日
企业名称
佛山福衷企业管理合伙企业（有限合伙）
经营期限
2024年3月13日至无固定期限
经营范围
一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务
员工持股平台
10、罗继超
截至本核查意见签署日，一致行动人（七）罗继超的基本情况如下：
姓名
罗继超
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
身份证号
4102211979********
住所/通讯地址
广东省广州市南沙区
是否拥有其他国家或地区居留权
无
截至本核查意见签署日，一致行动人（七）罗继超最近五年的主要任职情况如下：
序号
任职单位
起止时间
职务
主营业务
注册地
是否与任职单位存在产权关系
1
广州森大
期初至2023年6月
副总监、总监、副总裁兼事业部总经理
贸易
广东省
无
2
乐舒适
2021年12月至今
执行董事、CEO
婴儿纸尿裤、婴儿拉拉裤、卫生巾和湿巾等婴儿及女性卫生用品的研发、生产及销售
开曼群岛
是，截至2025年12月31日，间接持有5.57%的股份
11、王大江
截至本核查意见签署日，一致行动人（八）王大江的基本情况如下：
姓名
王大江
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
身份证号
2310021970********
住所/通讯地址
广东省广州市黄埔区
是否拥有其他国家或地区居留权
无
一致行动人（八）王大江曾任职于广州森大，担任副总经理等职务，已于 2021年3月离职，除此之外，王大江最近五年无其他主要任职。
12、张建峰
截至本核查意见签署日，一致行动人（九）张建峰的基本情况如下：
姓名
张建峰
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
身份证号
1427011980********
住所/通讯地址
山西省运城市盐湖区
是否拥有其他国家或地区居留权
无
截至本核查意见签署日，一致行动人（九）张建峰最近五年的主要任职情况如下：
序号
任职单位
起止时间
职务
主营业务
注册地
是否与任职单位存在产权关系
1
广州森大
期初至2024年4月
建材板块塞内加尔区域负责人
贸易
广东省
否
2
特福国际
2024年4月至今
科达塞内加尔公司总经理
海外建筑陶瓷、玻璃、洁具等产品的生产和销售
广东省
是，持股0.66%
13、胡东明
截至本核查意见签署日，一致行动人（十）胡东明的基本情况如下：
姓名
胡东明
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
身份证号
2301821975******
住所/通讯地址
广东省广州市海珠区
是否拥有其他国家或地区居留权
取得加纳永久居留权
截至本核查意见签署日，一致行动人（十）胡东明最近五年的主要任职情况如下：
序号
任职单位
起止时间
职务
主营业务
注册地
是否与任职单位存在产权关系
1
广州森大
期初至今
副总裁
贸易
广东省
否
14、周仁伟
截至本核查意见签署日，一致行动人（十一）周仁伟的基本情况如下：
姓名
周仁伟
曾用名
周军
性别
男
国籍
中国
身份证号
4222021974********
住所/通讯地址
广东省广州市天河区
是否拥有其他国家或地区居留权
无
截至本核查意见签署日，一致行动人（十一）周仁伟最近五年的主要任职情况如下：
序号
任职单位
起止时间
职务
主营业务
注册地
是否与任职单位存在产权关系
1
广州森大
期初至今
副总裁
贸易
广东省
否
2
特福国际
2023年11月-2025年12月
董事
海外建筑陶瓷、玻璃、洁具等产品的生产和销售
广东省
是，持股0.65%
3
广州森扬投资有限责任公司
期初至2024年1月
执行董事兼总经理
投资
广东省
否
15、陈潮波
截至本核查意见签署日，一致行动人（十二）陈潮波的基本情况如下：
姓名
陈潮波
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
身份证号
4452021974********
住所/通讯地址
广东省广州市越秀区
是否拥有其他国家或地区居留权
取得加纳永久居留权
截至本核查意见签署日，一致行动人（十二）陈潮波最近五年的主要任职情况如下：
序号
任职单位
起止时间
职务
主营业务
注册地
是否与任职单位存在产权关系
1
广州森大
期初至2023年1月
副总裁
贸易
广东省
否
2
广东联亚供应链管理有限公司
2023年8月至今
总经理、董事、财务负责人
贸易
广东省
是，持股51.00%
16、丁震
截至本核查意见签署日，一致行动人（十三）丁震的基本情况如下：
姓名
丁震
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
身份证号
1326241976********
住所/通讯地址
广东省深圳市南山区
是否拥有其他国家或地区居留权
取得希腊永久居留权
截至本核查意见签署日，一致行动人（十三）丁震最近五年的主要任职情况如下：
序号
任职单位
起止时间
职务
主营业务
注册地
是否与任职单位存在产权关系
1
广州森大
期初至今
副总裁
贸易
广东省
否
17、岳杰
截至本核查意见签署日，一致行动人（十四）岳杰的基本情况如下：
姓名
岳杰
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
身份证号
4401021980********
住所/通讯地址
广东省广州市天河区
是否拥有其他国家或地区居留权
无
截至本核查意见签署日，一致行动人（十四）岳杰最近五年的主要任职情况如下：
序号
任职单位
起止时间
职务
主营业务
注册地
是否与任职单位存在产权关系
1
广州森大
期初至2023年10月
海外综合管理中心总经理助理
贸易
广东省
否
2
乐舒适
2023年11月至今
项目发展部总监
婴儿纸尿裤、婴儿拉拉裤、卫生巾和湿巾等婴儿及女性卫生用品的研发、生产及销售
开曼群岛
是，截至2025年12月31日，间接持有0.87%权益
18、许超
截至本核查意见签署日，一致行动人（十五）许超的基本情况如下：
姓名
许超
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
身份证号
4210221984********
住所/通讯地址
湖北省公安县
是否拥有其他国家或地区居留权
取得秘鲁永久居留权
截至本核查意见签署日，一致行动人（十五）许超最近五年的主要任职情况如下：
序号
任职单位
起止时间
职务
主营业务
注册地
是否与任职单位存在产权关系
1
广州森大
期初至2024年4月
建材板块秘鲁区域负责人
贸易
广东省
否
2
特福国际
2024年4月至今
科达秘鲁建材公司总经理
海外建筑陶瓷、玻璃、洁具等产品的生产和销售
广东省
是，持股0.47%
19、李瑞钦
截至本核查意见签署日，一致行动人（十六）李瑞钦的基本情况如下：
姓名
李瑞钦
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
身份证号
3725231981********
住所/通讯地址
广东省广州市天河区
是否拥有其他国家或地区居留权
取得肯尼亚永久居留权
截至本核查意见签署日，一致行动人（十六）李瑞钦最近五年的主要任职情况如下：
序号
任职单位
起止时间
职务
主营业务
注册地
是否与任职单位存在产权关系
1
广州森大
期初至2024年4月
建材板块肯尼亚区域负责人
贸易
广东省
否
2
特福国际
2024年4月至今
科达肯尼亚公司总经理
海外建筑陶瓷、玻璃、洁具等产品的生产和销售
广东省
是，持股0.45%
20、冯立纲
截至本核查意见签署日，一致行动人（十七）冯立纲的基本情况如下：
姓名
冯立纲
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
身份证号
4201031977********
住所/通讯地址
湖北省武汉市江汉区
是否拥有其他国家或地区居留权
无
截至本核查意见签署日，一致行动人（十七）冯立纲最近五年的主要任职情况如下：
序号
任职单位
起止时间
职务
主营业务
注册地
是否与任职单位存在产权关系
1
广州森大
期初至今
五金业务中心总经理
贸易
广东省
否
21、王肖卿
截至本核查意见签署日，一致行动人（十八）王肖卿的基本情况如下：
姓名
王肖卿
曾用名
无
性别
女
国籍
中国
身份证号
3307241981********
住所/通讯地址
广东省广州市天河区
是否拥有其他国家或地区居留权
无
截至本核查意见签署日，一致行动人（十八）王肖卿最近五年的主要任职情况如下：
序号
任职单位
起止时间
职务
主营业务
注册地
是否与任职单位存在产权关系
1
广州森大
期初至2024年4月
人力资源部副总经理
贸易
广东省
否
2
特福国际
2024年4月至今
人力资源部总经理
海外建筑陶瓷、玻璃、洁具等产品的生产和销售
广东省
是，持股0.28%
22、胡炜
截至本核查意见签署日，一致行动人（十九）胡炜的基本情况如下：
姓名
胡炜
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
身份证号
3621011982********
住所/通讯地址
广东省广州市黄埔区
是否拥有其他国家或地区居留权
无
截至本核查意见签署日，一致行动人（十九）胡炜最近五年的主要任职情况如下：
序号
任职单位
起止时间
职务
主营业务
注册地
是否与任职单位存在产权关系
1
广州森大
期初至2024年4月
建材板块销售负责人
贸易
广东省
否
2
特福国际
2024年4月至今
建材业务中心总经理
海外建筑陶瓷、玻璃、洁具等产品的生产和销售
广东省
是，持股0.23%
23、李伟
截至本核查意见签署日，一致行动人（二十）李伟的基本情况如下：
姓名
李伟
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
身份证号
4307211984********
住所/通讯地址
广东省广州市海珠区
是否拥有其他国家或地区居留权
取得加纳永久居留权
截至本核查意见签署日，一致行动人（二十）李伟最近五年的主要任职情况如下：
序号
任职单位
起止时间
职务
主营业务
注册地
是否与任职单位存在产权关系
1
广州森大
期初至2024年4月
建材板块加纳区域负责人
贸易
广东省
否
2
特福国际
2024年4月至今
科达加纳公司总经理
海外建筑陶瓷、玻璃、洁具等产品的生产和销售
广东省
是，持股0.15%
信息披露义务人及其一致行动人承诺：“信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购的情形，信息披露义务人及其一致行动人能够依照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件”。
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的承诺函并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人具备收购主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人产权控制关系的核查
1、森大公司
截至本核查意见签署日，信息披露义务人（三）森大公司的产权控制关系如下：
2、佛山福诚
截至本核查意见签署日，一致行动人（一）佛山福诚的产权控制关系如下：
3、佛山福精
截至本核查意见签署日，一致行动人（二）佛山福精的产权控制关系如下：
4、佛山福进
截至本核查意见签署日，一致行动人（三）佛山福进的产权控制关系如下：
5、佛山福团
截至本核查意见签署日，一致行动人（四）佛山福团的产权控制关系如下：
6、佛山福奋
截至本核查意见签署日，一致行动人（五）佛山福奋的产权控制关系如下：
7、佛山福衷
截至本核查意见签署日，一致行动人（六）佛山福衷的产权控制关系如下：
（三）对信息披露义务人、一致行动人控股股东及实际控制人基本情况的核查
1、森大公司
截至本核查意见签署日，森大公司控股股东Sunda Enterprise Limited的基本情况如下：
企业名称
Sunda Enterprise Limited
公司类别
豁免公司
公司编号
411705
注册地
开曼群岛
注册资本
50,000美元
公司董事
沈延昌
成立日期
2024年7月2日
主营业务
投资控股公司
沈延昌与杨艳娟系夫妻关系，合计控制Sunda Enterprise Limited 100%股权，为森大公司实际控制人。
沈延昌先生，1973年出生，工商管理硕士学位（EMBA），中国香港籍并持有马耳他护照，系森大集团创始人。
杨艳娟女士，1973年出生，博士学位，中国香港籍并持有马耳他护照，系沈延昌先生之配偶。
2、佛山福诚
截至本核查意见签署日，一致行动人（一）佛山福诚的执行事务合伙人为张琦，基本情况如下：
姓名
张琦
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
住所
广东省广州市天河区
身份证号
4304811987********
是否拥有其他国家或地区居留权
无
其他公司兼职情况
担任乐舒适海外综管中心总监
3、佛山福精
截至本核查意见签署日，一致行动人（二）佛山福精的执行事务合伙人为王敏，基本情况如下：
姓名
王敏
曾用名
无
性别
女
国籍
中国
住所
广东省广州市黄埔区
身份证号
4208211984********
是否拥有其他国家或地区居留权
无
其他公司兼职情况
担任广州森大采购经理
4、佛山福进
截至本核查意见签署日，一致行动人（三）佛山福进的执行事务合伙人为李强，基本情况如下：
姓名
李强
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
住所
广东省广州市天河区
身份证号
5113221987********
是否拥有其他国家或地区居留权
无
其他公司兼职情况
担任特福国际筹建部总监
5、佛山福团
截至本核查意见签署日，一致行动人（四）佛山福团的执行事务合伙人为郭锦波，基本情况如下：
姓名
郭锦波
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
住所
广东省广州市南沙区
身份证号
4401811988********
是否拥有其他国家或地区居留权
无
其他公司兼职情况
担任广州森大财务部经理
6、佛山福奋
截至本核查意见签署日，一致行动人（五）佛山福奋的执行事务合伙人为潘文锋，基本情况如下：
姓名
潘文锋
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
住所
广东省深圳市龙华区
身份证号
4503051974********
是否拥有其他国家或地区居留权
无
其他公司兼职情况
担任特福国际运营管理中心总经理
7、佛山福衷
截至本核查意见签署日，一致行动人（六）佛山福衷的执行事务合伙人为闫萌萌，基本情况如下：
姓名
闫萌萌
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
住所
广东省广州市番禺区
身份证号
4127021991********
是否拥有其他国家或地区居留权
无
其他公司兼职情况
担任森大集团西非英语区财务总监
（四）对信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人控制的核心企业和主营业务情况的核查
截至本核查意见签署日，除森大公司之外，沈延昌、杨艳娟夫妇控制的主要企业情况如下：
序号
控制方
名称
控制关系
主营业务
1
沈延昌、杨艳娟
广州森大
沈延昌、杨艳娟合计持股100.00%
贸易
2
沈延昌、杨艳娟
广州森扬投资有限责任公司
杨艳娟持股60.00%；沈延昌持股40.00%
投资
3
沈延昌
SENBAI HENGYI LIMITED
持股100.00%
投资
4
沈延昌、杨艳娟
SUNDA HOLDING LIMITED
沈延昌持股51.00%；杨艳娟持股49.00%
投资
5
沈延昌
Chaoyuet Holding Limited
持股100.00%
投资
6
杨艳娟
Haoyuet Investment Limited
持股100.00%
投资
7
沈延昌、杨艳娟
乐舒适
沈延昌、杨艳娟合计持股54.61%
婴儿纸尿裤、婴儿拉拉裤、卫生巾和湿巾等婴儿及女性卫生用品的研发、生产及销售
截至本核查意见签署日，其他信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人控制的主要企业情况如下：
序号
控制方
名称
控制关系
主营业务
1
罗继超
Lideal Limited(BVI)
持股100.00%
投资
2
罗继超
广州舒凡企业管理合伙企业(有限合伙)
担任执行事务合伙人
持股平台
3
罗继超
广州舒之凡企业管理合伙企业(有限合伙)
担任执行事务合伙人
持股平台
4
王大江
Gong Ying Holding Limited(BVI)
持股100.00%
投资
5
王大江
广州舒非企业管理合伙企业(有限合伙)
担任执行事务合伙人
持股平台
6
王大江
广州舒之非企业管理合伙企业(有限合伙)
担任执行事务合伙人
持股平台
7
王大江
义乌市坚贤电子商务商行
担任经营者
贸易
8
张建峰
Pamanour Holding Limited(BVI)
持股100.00%
投资
9
张建峰
广州舒乐企业管理合伙企业(有限合伙)
担任执行事务合伙人
持股平台
10
张建峰
广州舒之乐企业管理合伙企业(有限合伙)
担任执行事务合伙人
持股平台
11
胡东明
Colcar Holding Limited(BVI)
持股100.00%
投资
12
胡东明
广州舒美企业管理合伙企业(有限合伙)
担任执行事务合伙人
持股平台
13
胡东明
广州舒之美企业管理合伙企业(有限合伙)
担任执行事务合伙人
持股平台
序号
控制方
名称
控制关系
主营业务
14
周仁伟
Zhou Chenxi Limited(BVI)
持股100.00%
投资
15
陈潮波
Anthony Holding Limited(BVI)
持股100.00%
投资
16
陈潮波
广州舒好企业管理合伙企业(有限合伙)
担任执行事务合伙人
持股平台
17
陈潮波
广州舒之好企业管理合伙企业(有限合伙)
担任执行事务合伙人
持股平台
18
陈潮波
广东联亚供应链管理有限公司
持股51.00%
贸易
19
陈潮波
佛山市仁鑫投资中心(有限合伙)
担任执行事务合伙人
投资
20
陈潮波
佛山市御轩佳宴餐饮管理有限公司
持股51.00%
餐饮
21
丁震
Changqi Holding Limited(BVI)
持股100.00%
投资
22
岳杰
Just Love Holding Limited(BVI)
持股100.00%
投资
23
李瑞钦
Yanran Angel Holding Limited
持股100.00%
投资
24
李瑞钦
广州舒适企业管理合伙企业(有限合伙)
担任执行事务合伙人
持股平台
25
李瑞钦
广州舒之适企业管理合伙企业(有限合伙)
担任执行事务合伙人
持股平台
（五）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年受到处罚、涉及诉讼和仲裁情况的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）对信息披露义务人及一致行动人的董事和主要负责人情况的核查
森大公司的董事及负责人为沈延昌，详见本核查意见“三、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查之（一）对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查”。
一致行动人（一）至（六）的执行事务合伙人详见本核查意见“三、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查之（三）对信息披露义务人、一致行动人控股股东及实际控制人基本情况的核查”。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人主要负责人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（七）对信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%以上股份的情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人沈延昌、杨艳娟合计持有上市公司乐舒适有限公司（2698.HK） 54.61%的股份。
截至2025年12月31日，一致行动人罗继超间接持有上市公司乐舒适有限公司 （2698.HK） 5.57%的股份。
除科达制造和上述情形外，信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人不存在拥有其他境内、境外上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（八）对信息披露义务人与一致行动人及其实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人与一致行动人及其实际控制人不存在持有 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况。
（九）对信息披露义务人与一致行动人关于最近两年实际控制人发生变更情况的核查
经核查，最近两年内，森大公司实际控制人始终为沈延昌、杨艳娟，未发生变更。
佛山福诚执行事务合伙人的变动情况如下：2025年12月，佛山福诚执行事务合伙人由罗继超变更为张琦。
佛山福精执行事务合伙人的变动情况如下：2025年12月，佛山福精执行事务合伙人由王大江变更为王敏。
佛山福团执行事务合伙人的变动情况如下：2025年12月，佛山福团执行事务合伙人由胡东明变更为郭锦波。
佛山福进执行事务合伙人的变动情况如下：2025年12月，佛山福进执行事务合伙人由李瑞钦变更为李强。
佛山福奋执行事务合伙人的变动情况如下：2025年12月，佛山福奋执行事务合伙人由张建峰变更为潘文锋。
佛山福衷执行事务合伙人的变动情况如下：2025年12月，佛山福衷执行事务合伙人由陈潮波变更为闫萌萌。
（十）对信息披露义务人的一致行动关系的核查
经核查，森大公司实际控制人为沈延昌和杨艳娟，森大公司、沈延昌和杨艳娟构成一致行动关系。基于特福国际相关股权历史沿革及资产重组完成后股权锁定安排考虑，2026年7月，沈延昌与一致行动人（一）至（二十）签署了《一致行动协议》，协议约定：在科达制造董事会会议中（如涉及）就每个议案或事项统一投出赞成票、反对票或弃权票；或在科达制造股东会中就各项审议事项与沈延昌保持一致行动，具体包括但不限于表决权、提案权、董事/监事提名权，按照沈延昌的书面意见行使上述权利，对每一议案以其拥有或实际控制的全部表决权统一投出赞成票、反对票或弃权票。一致行动的期限为一致行动协议签订之日起至发行股份及支付现金的方式收购特福国际少数股东股权的交易完成之日后36个月止。
（十一）对信息披露义务人与一致行动人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系情况的核查
1、沈延昌、杨艳娟为森大公司的实际控制人；
2、信息披露义务人及一致行动人均直接/间接持有沈延昌/杨艳娟控制或参股的公司的股份；
3、信息披露义务人及一致行动人现在/曾经在沈延昌/杨艳娟控股或参股的公司任职；
4、一致行动人（七）至一致行动人（二十）曾持有一致行动人（一）至（六）的出资份额。
经核查，除上述情况外，信息披露义务人与一致行动人之间在股权、资产、业务、人员等方面不存在其他关系。
四、对权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动包括（1）2026年1月及4月，科达制造与森大公司等24名交易对手方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，拟通过发行股份及支付现金的方式购买特福国际51.55%股份；（2）2026年6月，因科达制造2025年年度权益分派已实施完毕，根据资产重组方案及相关监管规则，资产重组的发行价格及发行数量相应进行调整；（3）2026年7月，森大公司实际控制人沈延昌与上述其中20名交易对手方签署《一致行动协议》，约定未来在科达制造与沈延昌保持一致行动。具体如下：
森大公司、一致行动人（一）至（二十）作为特福国际的少数股东，分别于 2026年1月28日、4月9日与科达制造签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，上市公司拟发行股份数量预计498,195,551股，根据资产重组方案，其发行价格因科达制造2025年年度权益分派的实施而进行调整，上市公司拟发行的股份数量亦同步调整为512,429,711股。本次发行完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股数将增加至 2,430,286,102股，森大公司、一致行动人（一）至（二十）拟合计认购科达制造股份471,001,140股，占比 19.38%。
2026年7月，沈延昌与一致行动人（一）至（二十）签署了《一致行动协议》，协议约定：在科达制造董事会会议中（如涉及）就每个议案或事项统一投出赞成票、反对票或弃权票；或在科达制造股东会中就各项审议事项与沈延昌保持一致行动，具体包括但不限于表决权、提案权、董事/监事提名权，按照沈延昌的书面意见行使上述权利，对每一议案以其拥有或实际控制的全部表决权统一投出赞成票、反对票或弃权票。一致行动的期限为一致行动协议签订之日起至发行股份及支付现金的方式收购特福国际少数股东股权的交易完成之日后36个月止。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人合计直接持有科达制造股份547,294,454股，占科达制造发行股份购买资产实施完成后（不考虑募集配套资金）的总股本的 22.52%。
经核查，本财务顾问认为，上述权益变动方式合法合规，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。
（二）对本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人拥有上市公司股份权益的情况的核查
本次权益变动完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
股东名称
本次权益变动前
本次权益变动后
(不考虑募集配套资金)
持股数量
(股)
持股比例
持股数量
(股)
持股比例
森大公司
-
-
341,204,598
14.04%
沈延昌
7,646,400
0.40%
7,646,400
0.31%
杨艳娟
68,644,414
3.58%
68,644,414
2.82%
罗继超
-
-
26,624,146
1.10%
王大江
-
-
15,611,404
0.64%
佛山福团
-
-
12,656,485
0.52%
佛山福诚
-
-
9,958,821
0.41%
佛山福奋
-
-
6,841,735
0.28%
张建峰
-
-
5,456,946
0.22%
胡东明
-
-
5,350,430
0.22%
周仁伟
2,400
0.00%
5,342,896
0.22%
佛山福进
-
-
5,309,310
0.22%
陈潮波
100
0.00%
4,962,468
0.20%
佛山福衷
-
-
4,534,792
0.19%
丁震
-
-
4,434,684
0.18%
岳杰
-
-
4,056,997
0.17%
许超
-
-
3,861,408
0.16%
李瑞钦
-
-
3,730,081
0.15%
冯立纲
-
-
2,890,624
0.12%
佛山福精
-
-
2,673,940
0.11%
王肖卿
-
-
2,311,523
0.10%
股东名称
本次权益变动前
本次权益变动后(不考虑募集配套资金)
持股数量(股)
持股比例
持股数量(股)
持股比例
胡炜
-
-
1,943,786
0.08%
李伟
-
-
1,246,566
0.05%
沈延昌及其一致行动人
76,293,314
3.98%
547,294,454
22.52%
梁桐灿
374,456,779
19.52%
374,456,779
15.41%
广东宏宇集团有限公司
64,341,152
3.35%
64,341,152
2.65%
梁桐灿及其一致行动人
438,797,931
22.88%
438,797,931
18.06%
广东联塑科技实业有限公司
153,600,077
8.01%
153,600,077
6.32%
卢勤
125,983,334
6.57%
125,983,334
5.18%
边程
49,349,799
2.57%
49,349,799
2.03%
关琪
49,349,799
2.57%
49,349,799
2.03%
泰安福锦投资合伙企业(有限合伙)
-
-
14,773,711
0.61%
泰安福豪投资服务合伙企业(有限合伙)
-
-
14,226,284
0.59%
李跃进
-
-
12,428,576
0.51%
其他上市公司股东
1,024,482,137
53.42%
1,024,482,137
42.15%
合计
1,917,856,391
100.00%
2,430,286,102
100.00%
注：1、上表仅列示上市公司直接股东，本次权益变动后，一致行动人（十六）李瑞钦将作为有限合伙人通过泰安福锦投资合伙企业（有限合伙）间接持有上市公司1.52万股股份。
2、边程和关琪系一致行动关系。
本次权益变动前，沈延昌及其一致行动人直接持有公司76,293,314股股份，占公司当前总股本的比例为 3.98%。
本次权益变动后，沈延昌及其一致行动人直接持有公司547,294,454股股份，占公司总股本的比例为 22.52% ，成为上市公司第一大股东。
沈延昌作为森大公司的实际控制人已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，具体内容如下：
“1、本人认可上市公司无实际控制人的治理现状，支持科达制造保持现有的分散股权结构和董事会构成；
2、本人与佛山六家持股平台、罗继超、王大江、张建峰、胡东明、周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟于2026年签署《一致行动协议》的行为并非以谋求上市公司控制权为目的，除上述情形外，截至本承诺函出具之日，本人及本人的关联方不存在与上市公司其他股东或者任何第三方签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以谋求上市公司控制权的情形；
3、本人及本人的关联方不会单独、与他人共同或协助他人通过与上市公司其他股东及其关联方达成一致行动协议或类似协议、安排，接受委托、征集表决权、协议安排等任何方式谋求上市公司控股股东或实际控制人地位；
4、本人及本人的一致行动人提名1名董事，且未来本人不再由上市公司董事会进行提名；
5、本承诺函的有效期自本承诺函出具之日起至科达制造通过发行股份及支付现金的方式向除科达制造外的广东特福国际控股有限公司其他股东购买其持有的特福国际51.55%股权的交易完成后36个月有效。”
上市公司不存在持股 50%以上或可实际支配上市公司股份表决权超过 30%的股东；上市公司任一股东所持有的股份不足以对公司股东会的决议产生决定性影响，上市公司不存在某一股东控制董事会半数以上席位的情形，亦不存在其他能够实际支配公司行为的人。因此，上市公司本次权益变动完成后依然不存在控股股东及实际控制人，本次权益变动不会导致上市公司控制权结构发生变化。
（三）本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权力的情况及其他安排的核查
截至本核查意见签署日，除信息披露义务人与一致行动人存在一致行动关系外，本次权益变动所涉及股份权利不存在质押、冻结等权利限制情形及其他安排的情况。
（四）对本次权益变动相关协议主要内容的核查
1、购买资产协议及其补充协议
购买资产协议及其补充协议的具体内容详见《科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 “第七节 本次交易主要合同”。
2、一致行动协议
甲方：沈延昌，身份证号码：R94*****
乙方：
乙方一：佛山福诚企业管理合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码： 91320117MADE9GG59N，以下称“佛山福诚”
乙方二：佛山福精企业管理合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码： 91320117MADDE1UY0T，以下称“佛山福精”
乙方三：佛山福进企业管理合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码： 91320117MADD8WYD6H，以下称“佛山福进”
乙方四：佛山福团企业管理合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码： 91320117MADEJQA36Q，以下称“佛山福团”
乙方五：佛山福奋企业管理合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码： 91320117MADCNTX73P，以下称“佛山福奋”
乙方六：佛山福衷企业管理合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码： 91320117MADD95UL8F，以下称“佛山福衷”
乙方七：罗继超，身份证号码：4102211979******
乙方八：王大江，身份证号码：2310021970*******
乙方九：张建峰，身份证号码：1427011980*******
乙方十：胡东明，身份证号码：2301821975*******
乙方十一：周仁伟，身份证号码：4222021974*******
乙方十二：陈潮波，身份证号码：4452021974********
乙方十三：丁震，身份证号码：1326241976******
乙方十四：岳杰，身份证号码：4401021980********
乙方十五：许超，身份证号码：4210221984*******
乙方十六：李瑞钦，身份证号码：3725231981********
乙方十七：冯立纲，身份证号码：4201031977********
乙方十八：王肖卿，身份证号码：3307241981********
乙方十九：胡炜，身份证号码：3621011982********
乙方二十：李伟，身份证号码：4307211984********
在本协议中，乙方一至乙方二十合称为“乙方”，以上甲乙双方分别称为“一方”，合称为“双方”。
鉴于以上各方均为广东特福国际控股有限公司（以下称“特福国际”）的股东，且科达制造股份有限公司（以下称“科达制造”）正在通过发行股份及支付现金的方式收购特福国际的少数股东股权，如前述交易完成，以上各方将成为科达制造股东。
经双方友好协商，现就本次交易完成后各方在科达制造持股达成一致行动关系事宜，签署本协议约定如下：
第一条 一致行动关系
本协议所指的双方的一致行动，系指乙方应在科达制造董事会会议中（如涉及）就每个议案或事项统一投出赞成票、反对票或弃权票；或在科达制造股东会中就各项审议事项与甲方保持一致行动，具体包括但不限于表决权、提案权、董事/监事提名权，按照甲方的书面意见行使上述权利，对每一议案以其拥有或实际控制的全部表决权统一投出赞成票、反对票或弃权票。
第二条 一致行动的实施方式
1、双方同意，在科达制造生产经营及公司治理过程中双方保持绝对一致，在处理根据《公司法》等有关法律法规和公司章程规定需要由科达制造股东会或董事会（如涉及）作出决议的事项时双方保持一致。
2、双方同意，在一致行动协议有效期内，双方拟向股东会或董事会提出议案之前，或在行使股东会或董事会等事项的表决权之前，须首先征询彼此的意见，经由协商而达成一致。若双方无法达成一致意见的，以甲方（沈延昌）的意见为准。
3、双方同意，在一致行动协议有效期内，任何一方不会单独或联合他人向股东会或董事会提出未与另一方充分协商且达成一致意见的提案。
4、在一致行动协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，双方保证在参加科达制造股东会行使表决权时按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权。若双方无法达成一致意见的，以甲方（沈延昌）的意见为准。
5、双方承诺，任何一方均不得以委托、信托等任何方式将其持有的全部或部分科达制造股权的表决权在内的股东权益委托第三方行使。
6、双方确认作为一致行动人行使股东权利不谋求科达制造控制权、不得违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，不得损害科达制造及其他股东利益，不影响科达制造的规范运作。
第三条 一致行动期限
双方同意，甲乙双方保持一致行动期限为本协议签订之日起至发行股份及支付现金的方式收购特福国际少数股东股权的交易完成之日（即认购的该等股份登记在乙方名下之日）后36个月止。
第四条 争议解决方式
因本协议的签订、履行等事宜发生的一切争议，应经各方友好协商解决，协商不成的，任何一方有权向佛山市顺德区人民法院提起诉讼。
第五条 其他
本协议自双方签署、盖章之日起成立，并于《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》生效之日起同时生效。
五、对信息披露义务人及其一致行动人财务状况及资金来源的核查
（一）信息披露义务人主要业务及财务状况
信息披露义务人（三）森大公司成立于2019年9月18日，主要业务为投资控股公司。最近三年主要财务数据如下：
单位：万美元
项目
2025年12月31日
2024年12月31日
2023年12月31日
资产总额
10,337.99
7,436.72
13,841.07
负债总额
9,242.16
5,742.06
8,501.75
净资产
1,095.83
1,694.65
5,339.31
项目
2025年度
2024年度
2023年度
项目
2025年12月31日
2024年12月31日
2023年12月31日
营业收入
-
-
-
净利润
-598.82
4,117.14
-96.26
注：上述2023、2024年财务数据经欧阳创展会计师事务所有限公司审计，2025年财务数据未经审计。
经核查，森大公司系在香港注册的公司，主营业务为投资控股，根据香港当地法律规定，森大公司尚未完成2025年度审计。由于本次权益变动系发行股份购买资产所导致，森大公司的财务状况不会影响整体交易。本财务顾问认为，收购人具备收购上市公司的实力且没有规避信息披露义务的意图。
（二）一致行动人主要业务及财务状况
1、佛山福诚
佛山福诚成立于2024年3月14日，主要业务为员工持股平台，最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目
2025年12月31日
2024年12月31日
资产总额
66.32
232.49
负债总额
3.08
0.13
净资产
63.23
232.36
项目
2025年度
2024年度
营业收入
-
-
净利润
4,093.45
-0.01
注：上述财务数据未经审计。
2、佛山福精
佛山福精成立于2024年3月7日，主要业务为员工持股平台，最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目
2025年12月31日
2024年12月31日
资产总额
19.86
175.96
负债总额
2.90
0.13
净资产
16.96
175.83
项目
2025年度
2024年度
项目
2025年12月31日
2024年12月31日
营业收入
-
-
净利润
3845.11
-0.02
注：上述财务数据未经审计。
3、佛山福进
佛山福进成立于2024年3月6日，主要业务为员工持股平台，最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目
2025年12月31日
2024年12月31日
资产总额
35.35
123.00
负债总额
1.64
0.09
净资产
33.71
122.91
项目
2025年度
2024年度
营业收入
-
-
净利润
2,158.67
-0.00
注：上述财务数据未经审计。
4、佛山福团
佛山福团成立于2024年3月18日，主要业务为员工持股平台，最近两年主要财务数据如下：
项目
2025年12月31日
2024年12月31日
资产总额
81.53
142.65
负债总额
1.15
0.11
净资产
80.37
142.54
项目
2025年度
2024年度
营业收入
-
-
净利润
1,504.45
-0.01
注：上述财务数据未经审计。
5、佛山福奋
佛山福奋成立于2024年3月14日，主要业务为员工持股平台，最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目
2025年12月31日
2024年12月31日
资产总额
44.32
90.54
负债总额
0.88
0.08
净资产
43.44
90.46
项目
2025年度
2024年度
营业收入
-
-
净利润
1,137.85
-0.01
注：上述财务数据未经审计。
6、佛山福衷
佛山福衷成立于2024年3月13日，主要业务为员工持股平台，最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目
2025年12月31日
2024年12月31日
资产总额
29.38
60.38
负债总额
0.60
0.07
净资产
28.78
60.31
项目
2025年度
2024年度
营业收入
-
-
净利润
762.96
-0.01
注：上述财务数据未经审计。
经核查，上述六家合伙企业系特福国际员工持股平台，无实际经营业务，因此未聘任审计机构进行审计。由于本次权益变动系发行股份购买资产所导致，上述持股平台的财务状况不会影响整体交易。本财务顾问认为，收购人具备收购上市公司的实力、且没有规避信息披露义务的意图。
（三）关于本次权益变动资金来源的核查
本次信息披露义务人及其一致行动人认购上市公司股份的非现金资产为广东特福国际控股有限公司少数股东股权，不涉及资金来源，也不存在资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
用于认购上市公司股份的非现金资产状况如下：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东特福国际控股有限公司审计报告》（容诚审字[2026]230Z0771号），特福国际最近两年的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
2025年12月31日
2024年12月31日
资产总额
904,740.14
747,357.96
负债总额
449,982.20
476,105.92
所有者权益
454,757.94
271,252.04
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目
2025年度
2024年度
营业收入
818,541.54
473,828.39
利润总额
187,978.00
69,347.71
净利润
149,565.45
57,425.93
扣除非经常性损益后的净利润
147,941.83
57,157.95
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目
2025年度
2024年度
经营活动产生的现金流量净额
194,175.18
62,578.46
投资活动产生的现金流量净额
-118,333.94
-146,118.01
筹资活动产生的现金流量净额
-27,009.30
105,794.40
汇率变动对现金及现金等价物的影响
7,064.90
-1,833.56
现金及现金等价物净增加额
55,896.84
20,421.29
4、主要财务指标
项目
2025年度
2024年度
资产负债率
49.74%
63.71%
毛利率
35.26%
31.63%
六、对信息披露义务人及其一致行动人是否履行了必要的授权和批准程序的核查
（一）本次权益变动已履行的决策及审批程序
截至本核查意见签署日，本次权益变动已履行的决策及批准包括：
1、本次资产重组方案已经上市公司董事会、股东会审议通过；
2、信息披露义务人及其一致行动人内部决策机构审议通过本次资产重组方案；
3、权益变动相关方已签署附条件生效的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
4、权益变动相关方已签署附条件生效的《一致行动协议》。
（二）本次权益变动尚需履行的决策和审批程序
本次权益变动尚需履行的决策和审批程序如下：
1、上市公司资产重组获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；
2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
资产重组方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次资产重组能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人未来12个月内对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在本次权益变动完成后12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划；若未来信息披露义务人及其一致行动人基于自身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司主营业务改变或调整的计划，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在本次权益变动完成后12个月内对上市公司或其子公司的重大资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有促使上市公司购买或置换重大资产的重组计划；如未来信息披露义务人及其一致行动人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司或其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。
（三）未来12个月内对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司董事、高级管理人员的调整计划。如果根据上市公司的实际情况，后续进行董事、高级管理人员的调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程修改计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人无在本次权益变动完成后对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，除上述信息外，信息披露义务人及其一致行动人无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
八、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人合计直接持有上市公司22.52%股权，成为上市公司第一大股东，上市公司不存在持股 50%以上或可实际支配上市公司股份表决权超过 30%的股东；上市公司任一股东所持有的股份不足以对公司股东会的决议产生决定性影响，上市公司不存在某一股东控制董事会半数以上席位的情形，亦不存在其他能够实际支配公司行为的人。因此，上市公司本次权益变动完成后依然不存在控股股东及实际控制人，不会导致上市公司控制权结构发生变化。
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的承诺，仍将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
本次权益变动完成后，上市公司无控股股东及实际控制人的状态未发生变化，上市公司的业务范围及合并财务报表范围并不会因此发生变化，本次权益变动对上市公司同业竞争不构成影响，不会导致新增重大不利影响的同业竞争。
为最大限度保障上市公司的利益、避免本次权益变动完成后可能产生的实质性同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于保持上市公司独立性、减少关联交易、避免同业竞争、避免资金占用的承诺》，明确承诺如下：
“1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将确保不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、联营、合作或委托经营等）直接或间接从事与上市公司主营业务构成实质性竞争或者可能构成实质性竞争的业务。
2、如本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业未来获得的商业机会与上市公司主营业务构成竞争，本人/本企业将尽力促使该等商业机会优先提供给上市公司。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会给上市公司的同业竞争带来不利影响。
2、对上市公司关联交易的影响
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人沈延昌控制的森大集团与上市公司之间存在关联交易，因上市公司海外建材业务需借助森大集团在非洲地区积累的销售渠道、跨国物流资源渠道、物料寻源及比价等优势，上市公司与森大集团就非洲地区存在一定销售、采购业务往来。上述关联交易价格参照市场价格执行，定价公允。
本次权益变动完成后，为规范并减少信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于保持上市公司独立性、减少关联交易、避免同业竞争、避免资金占用的承诺》，明确承诺如下：
“本次交易完成后，本人/本企业将尽可能地减少与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业承诺将遵循市场化原则和公平、公正、公开原则，依法签订相关交易协议，履行合法程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及上市公司关联交易管理制度等，履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证关联交易定价公允、合理，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会给上市公司的关联交易带来实质性不利影响。
九、对信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日前24个月内，森大公司与上市公司及其子公司之间发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计净资产值 5%以上交易的情形如下：
1、2025年度，上市公司及子公司与广州森大、森大公司及其子公司发生签订采购原材料及商品3,264.75万元、销售建材产品及原料等57,459.59万元、接受关联人提供劳务2,077.68万元；
2024年度，上市公司及子公司与广州森大、森大公司及其子公司发生签订采购原材料及商品30,475.65万元、销售建材产品及原料等76,921.33万元、接受关联人提供劳务16,330.96万元。
2、为上市公司的控股子公司广东特福国际控股有限公司提供担保：
担保方
担保方式
债权人
主债权
担保金额
担保期限
履行情况
森大公司
保证担保
IFC
子公司向金融机构申请的一系列贷款
16,500万美元
持续有效，直至完全清偿
正在履行
森大公司
连带责任保证
科达制造
工商银行统借统还
7,786万元
债务履行期限届满之日起五年
正在履行
森大公司
连带及个别责任担保
科裕国际
恒生银行流贷融资
1,167.9万欧元
2025.10.20-2028.10.20
正在履行
森大公司
最高额股权质押担保
科达制造/外部融资债权人
债权确定期间的外部融资及内部借款
150,400万元
/
正在履行
森大公司
连带及个别责任担保
科达制造
资金借款
1,544万美元
2022.08.08-2027.08.31
已履行完毕
森大公司
连带及个别责任担保
科裕国际
银团贷款
6,176万欧元
2023.04.20-2026.04.20
已履行完毕
3、购买商标
2024年11月25日，特福国际全资子公司Tilemaster与森大公司签订《商标转让框架协议》，约定森大公司及其关联方将在全球范围内已注册的或正在申请注册的与建材业务相关的182项商标转让给Tilemaster或其指定第三方，并由Tilemaster及其子公司与特福国际统一对建材业务的商标及品牌进行运营管理，定价确定为人民币2亿元（含税）。
除上述情形外，截至本财务顾问核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人和一致行动人及其主要负责人与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过 3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计净资产值 5%以上交易的情形。
（二）与上市公司董事、高级管理人员之间的交易
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人和一致行动人及其主要负责人不存在与上市公司董事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元交易的情形。
（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人和一致行动人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日前24个月内，除本次权益变动涉及的相关事项外，信息披露义务人和一致行动人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。
十、对前六个月买卖上市公司股份的情况的核查
在本核查意见签署之日起前六个月内，除一致行动人（十二）陈潮波曾于 2026年2月买入上市公司100股股票外，其他信息披露义务人和一致行动人及其董事和高级管理人员以及相关方直系亲属不存在其他买卖上市公司股份的情况。
十一、对信息披露义务人符合《战投管理办法》的核查
根据《战投管理办法》第二条规定，“外国投资者通过上市公司定向发行新股、协议转让、要约收购以及国家法律法规规定的其他方式取得并中长期持有上市公司A股股份的行为，适用本办法”；第三十五条规定，“香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资者，以及定居在国外的中国公民，对上市公司实施战略投资的，参照本办法办理”。
信息披露义务人符合《战投管理办法》第四条、第五条的规定。
森大公司作为香港注册成立的公司，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验，有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范。沈延昌、杨艳娟是香港人，具备相应的风险识别和承担能力，符合《战投管理办法》第六条第一款第（一）项的规定。
本次权益变动前科达制造无控股股东和实际控制人，本次权益变动完成后科达制造仍无控股股东和实际控制人，本次权益变动预计不会导致科达制造控制权发生变更，不会导致科达制造控制权结构发生变化，不构成重组上市。截至2025年12月31日，森大公司未经审计的实有资产总额不低于5,000万美元，符合《战投管理办法》第六条第一款第（二）项的规定。
森大公司成立于2019年9月18日，且成立至今已满3年，森大公司近3年内未受到中国境内外刑事处罚或者监管机构重大处罚；沈延昌、杨艳娟近3年内未受到中国境内外刑事处罚或者监管机构重大处罚，符合《战投管理办法》第六条第一款第（三）项的规定。
本次权益变动并不涉及外国投资者以其持有境外公司股权或者外国投资者以其增发的股份作为支付手段的情形，故本次权益变动不适用《战投管理办法》第七条规定。
根据森大公司、沈延昌、杨艳娟出具的《关于对上市公司实施战略投资的承诺函》，森大公司、沈延昌、杨艳娟作出了如下不可变更或撤销的公开承诺：如本次权益变动不符合《战投管理办法》第四条、第五条、第六条、第七条规定条件，通过虚假陈述等方式违规对科达制造实施战略投资的，在满足相应条件前及满足相应条件后12个月内，森大公司、沈延昌、杨艳娟因本次权益变动取得的科达制造股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就所涉上市公司股份行
使表决权或者对表决施加影响。因此，符合《战投管理办法》第十条第二款的规定。
经核查，信息披露义务人符合《战投管理办法》的规定，符合对上市公司进行战略投资的条件，具有收购上市公司的能力，符合《收购管理办法》第五十条的规定。
十二、财务顾问结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。信息披露义务人及一致行动人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人及一致行动人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《信息披露准则15号》《信息披露准则16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于科达制造股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
陈柯桦
王洁
财务顾问协办人：___
赵麓
法定代表人（授权代表）：
崔学良
刘萍
中德证券有限责任公司
年 月 日
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