科达制造股份有限公司第九届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

科达制造股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“科达制造”）第九届董事会第二十次会议通知于2026年7月10日以通讯方式发出，并于2026年 7月13日在公司总部大楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长边程先生主持，会议应到董事11人，实到董事11人，授权代表0人，董事会秘书列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《科达制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议通过记名投票的方式，审议通过了以下议案：

一、逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

公司2025年年度股东会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，同意公司通过发行股份及支付现金的方式购买广东特福国际控股有限公司（以下简称“特福国际”、“标的公司”）51.55%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），并授权公司董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜。因公司2025年年度权益分派已实施完毕，根据本次交易方案及相关监管规则，本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量相应进行调整。同时，经交易各方协商一致，对本次交易的锁定期安排等进行调整。具体调整如下：

1、发行价格的调整

公司2025年年度权益分派已实施完毕，其以实施权益分派股权登记日登记的总股本1,917,856,391股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税）。根据《科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的有关规定，在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派

息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定作相应调整。具体调整如下：

调整前

调整后

10.80元/股，不低于定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的80%

10.80元/股，不低于定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的80%，根据上市公司《2025年年度权益分派实施公告》，经上市公司2025年年度股东会审议通过，上市公司以权益分派实施前的总股本1,917,856,391股为基数，每股派发现金红利0.30元(含税)，共计派发现金红利575,356,917.30元(含税)，前述现金分红已于2026年6月17日实施完成，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为10.50元/股。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。

2、发行数量的调整

按照本次交易的发行价格10.50元/股计算，公司本次发行的股票数量总计为 512,429,711股，占发行后上市公司总股本的比例为 21.09%（不考虑募集配套资金）。具体调整如下：

序号

交易对方

交易标的名称及权益比例

以股份支付价格(元)

调整前

调整后

发行股份数量(股)

发行股份数量(股)

1

森大集团有限公司

特福国际30.88%股权

3,582,648,280.00

331,726,692

341,204,598

2

罗继超

特福国际3.21%股权

279,553,540.80

25,884,587

26,624,146

3

王大江

特福国际1.88%股权

163,919,744.40

15,177,754

15,611,404

4

泰安福锦投资服务合伙企业(有限合伙)

特福国际1.78%股权

155,123,965.80

14,363,330

14,773,711

5

泰安福豪投资服务合伙企业(有限合伙)

特福国际1.72%股权

149,375,989.20

13,831,110

14,226,284

6

佛山福团企业管理合伙企业(有限合伙)

特福国际1.53%股权

132,893,100.00

12,304,916

12,656,485

7

李跃进

特福国际1.50%股权

130,500,052.20

12,083,338

12,428,576

8

佛山福诚企业管理合伙企业(有限合伙)

特福国际1.20%股权

104,567,622.60

9,682,187

9,958,821

9

佛山福奋企业管理合伙企业(有限合伙)

特福国际0.83%股权

71,838,222.60

6,651,687

6,841,735

10

张建峰

特福国际0.66%股权

57,297,939.00

5,305,364

5,456,946

11

胡东明

特福国际0.65%股权

56,179,519.20

5,201,807

5,350,430

12

周仁伟

特福国际0.64%股权

56,075,214.60

5,192,149

5,340,496

13

佛山福进企业管理合伙企业(有限合伙)

特福国际0.64%股权

55,747,755.60

5,161,829

5,309,310

序号

交易对方

交易标的名称及权益比例

以股份支付价格(元)

调整前

调整后

发行股份数量(股)

发行股份数量(股)

14

陈潮波

特福国际0.60%股权

52,104,874.20

4,824,525

4,962,368

15

佛山福衷企业管理合伙企业(有限合伙)

特福国际0.55%股权

47,615,326.20

4,408,826

4,534,792

16

丁震

特福国际0.54%股权

46,564,183.20

4,311,498

4,434,684

17

岳杰

特福国际0.49%股权

42,598,471.20

3,944,302

4,056,997

18

许超

特福国际0.47%股权

40,544,784.00

3,754,146

3,861,408

19

李瑞钦

特福国际0.45%股权

39,165,851.40

3,626,467

3,730,081

20

冯立纲

特福国际0.35%股权

30,351,559.20

2,810,329

2,890,624

21

佛山福精企业管理合伙企业(有限合伙)

特福国际0.32%股权

28,076,370.00

2,599,663

2,673,940

22

王肖卿

特福国际0.28%股权

24,270,999.00

2,247,314

2,311,523

23

胡炜

特福国际0.23%股权

20,409,756.00

1,889,792

1,943,786

24

李伟

特福国际0.15%股权

13,088,949.60

1,211,939

1,246,566

合计

特福国际51.55%股权

5,380,512,070.00

498,195,551

512,429,711

备注：本次发行股份购买资产中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，不足1股的部分交易对方自愿放弃，进行向下取整处理。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。

3、锁定期安排的调整

本次交易的交易对方均承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行完成（股份过户登记至业绩承诺方名下）之日起36个月内不得转让。具体调整如下：

调整前

调整后

（1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，森大集团有限公司（以下简称“森大公司”）、罗继超、王大

本次发行股份及支付现金购买资产的所有交易对方就认购上市公司股份锁定期安排如下：

江、李跃进、张建峰、胡东明、周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟，就认购上市公司股份锁定期安排如下：

1)通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行完成（股份过户登记至业绩承诺方名下）之日起36个月内不得转让；

...

(1)通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行完成（股份过户登记至业绩承诺方名下）之日起36个月内不得转让；

(2)除遵守《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的锁定期安排外，在本次交易中取得的上市公司股份，在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日（若无需承担补偿义务，则为业绩承诺期届满后《专项审核报告》《减值测试报告》披露之日）前不得转让；

(3)锁定期内，通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司发生送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；

(4)《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》约定的锁定期届满，且业绩承诺方已完成《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》业绩承诺补偿义务及减值补偿义务的，业绩承诺方可申请解锁股份=业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份-业绩承诺补偿的股份（如需)-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）；

(5)在《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的锁定期届满的情况下，且业绩承诺方已根据本协议全部履行完毕相应补偿义务之日（若业绩承诺方无需承担补偿义务，则为业绩承诺期届满后《专项审核报告》《减值测试报告》披露之日），业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份如有剩余，则剩余股份自动解除限售；

(6)若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管规定或意见不相符的，业绩承诺方应根据相关证券监管机构的最新监管规定或意见相应调整股份锁定期；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

(2)本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，佛山福团企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山福团”）、佛山福诚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山福诚”）、佛山福奋企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山福奋”）、佛山福进企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山福进”）、佛山福衷企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山福衷”）、佛山福精企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山福精”）、泰安福锦投资服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰安福锦”）、泰安福豪投资服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰安福豪”），就认购上市公司股份锁定期安排如下：

1)在本次交易中取得的全部股份自新增股份上市之日起至少12个月内不得进行转让；

2)将以所持标的公司股权认购取得上市公司股份，若在取得所认购的股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则在本次购买资产中取得的全部股份自新增股份发行完成之日起12个月内不得进行转让；若在取得所认购的股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则在本次购买资产中取得的全部股份自新增股份发行完成之日起36个月内不得进行转让；

3)上述锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；

4)若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管规定或意见不相符的，交易对方应根据相关证券监管机构的最新监管规定或意见相应调整股份锁定期；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

备注：《业绩承诺及补偿协议》指各方于2026年4月签署的《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司有关股东之业绩承诺及补偿协议》，《业绩承诺及补偿协议之补充协议》指各方于2026年7月签署的《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司有关股东之业绩承诺及补偿协议之补充协议》。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。

上述议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会逐项审议通过，并由董事会战略委员会逐项发表同意意见。董事会战略委员会认为本次交易方案的调整符合公司实际情况与发展规划，交易安排公允合理，有利于保障公司及全体股东的整体利益，同意提交董事会审议。

二、审议通过《关于与交易对方签署业绩承诺及补偿协议之补充协议的议案》

经交易各方协商一致，本次交易的全部交易对方均作为业绩承诺方承担相应补偿义务，业绩补偿覆盖比例为 100% ，不再设置业绩补偿豁免条款；同时，各方对业绩补偿及业绩奖励方案进行了相应调整。基于上述调整，公司拟与森大公司等24名标的公司股东签署《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司有关股东之业绩承诺及补偿协议之补充协议》。具体调整如下：

调整事项

调整前

(《业绩承诺及补偿协议》)

调整后

(《业绩承诺及补偿协议之补充协议》)

业绩承诺方/补偿义务人

森大公司、罗继超、王大江、李跃进、张建峰、胡东明、周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟

森大公司、罗继超、王大江、李跃进、张建峰、胡东明、周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟、佛山福团、佛山福诚、佛山福奋、佛山福进、佛山福衷、佛山福精、泰安福锦、泰安福豪

业绩补偿

业绩承诺期届满后，根据符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如标的公司业绩承诺期内累计实现净利润达到累计承诺净利润90%的(即标的公司业绩承诺期累计实现净利润达到442,800万元，含本数)，则不触发业绩补偿；若标的公司业绩承诺期累计实现净利润未达到累计承诺净利润90%的，则业绩承诺方应按本协议约定的方式对上市公司进行补偿，且业绩承诺方在作出该等补偿时不得要求上市公司支付除回购价款外的其他对价或其他利益。

业绩承诺期届满后，根据符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如标的公司业绩承诺期内累计实现净利润未达到累计承诺净利润的(即标的公司业绩承诺期累计实现净利润未达到492,000万元)，则业绩承诺方应按本协议约定的方式对上市公司进行补偿，且业绩承诺方在作出该等补偿时不得要求上市公司支付除回购价款外的其他对价或其他利益。

业绩奖励

如标的公司于2026年度、2027年度及2028年度三年累计实现净利润总额达到累计承诺净利润总额110%以上的(即标的公司累计实现净利润达到541,200万元以上，含本数)，由标的公司向标的公司主要管理人员和核心员工进行现金奖励。

如标的公司于2026年度、2027年度及2028年度三年累计实现净利润总额超过累计承诺净利润总额的(即标的公司业绩承诺期内累计实现净利润超过492,000万元)，由标的公司向标的公司主要管理人员和核心员工进行现金奖励。

业绩计算

上述净利润金额系标的公司按照中国会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润，且在计算净利润数时应剔除以下对净利润数的影响因素：

(1)标的公司在本次交易完成后因上市公司实

各方同意，《业绩承诺及补偿协议》“上述净利润金额系标的公司按照中国会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润”中，因本次交易加速行权产生的计入非经常性损益的股份

施股权激励或标的公司新实施的股权激励而导致的股份支付，该部分费用在计算净利润时应全额加回。

(2)根据本协议约定预提的超额业绩奖励产生的相关费用，该部分费用在计算净利润时应全额加回。

(3)剔除标的公司在业绩承诺期内汇兑损益对其净利润的影响。

上述非经常性损益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一非经常性损益》确定。

支付金额，在计算非经常性损益时予以剔除。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，并由董事会战略委员会发表同意意见。董事会战略委员会认为本次交易的业绩补偿安排覆盖充分，能够为标的资产未来业绩实现提供有效保障，有利于提升公司整体资产质量和可持续发展能力，同意提交董事会审议。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。

三、审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不涉及交易对象变更、标的资产变更，本次交易总对价不变，亦未新增或调增配套募集资金，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，并由董事会战略委员会发表同意意见。董事会战略委员会认为，本次交易方案调整不涉及标的资产、交易对方变更及配套募集资金调增等情形，符合相关法律法规关于不构成重大调整的规定，同意提交董事会审议。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。

具体内容详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》。

四、审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

结合本次交易进展及公司实际情况，并根据《公司法》《证券法》《重组管理

办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对本次交易的报告书及其摘要进行了相应的修订及更新。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，并由董事会战略委员会发表同意意见。董事会战略委员会认为报告书及其摘要的修订稿已充分披露本次交易涉及的调整事项，符合相关法律法规、规范性文件要求，有利于维护上市公司及全体股东利益，同意提交董事会审议。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。

具体内容详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）》及其摘要。

五、审议通过《关于本次交易符合<外国投资者对上市公司战略投资管理办法>规定的议案》

根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战投管理办法》”）的相关规定，董事会认为本次交易向森大公司发行股份符合上述规定，具体如下：

1、本次交易不涉及影响或可能影响国家安全的情形

本次交易完成后，上市公司的主要业务范围未发生变化，为建筑陶瓷机械及海外建材的生产和销售，战略投资以蓝科锂业为主体的锂盐业务，另有锂电材料及装备、液压泵、智慧能源等培育业务。森大公司作为本次交易的中国境外对方，适用《战投管理办法》相关规定。森大公司通过本次交易投资的业务为上市公司从事的前述主要业务，且不会取得上市公司或上述业务的控制权，上述业务不涉及军工、军工配套等关系国防安全的领域或关系国家安全的重要领域。因此，本次交易不涉及影响或可能影响国家安全的情形。

2、本次交易不涉及外商投资准入负面清单、符合《战投管理办法》第五条规定

森大公司通过本次交易投资的业务为上市公司现有主营业务，相关业务不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》中规定的禁止投资领域或限制投资领域。因此，本次交易符合《战投管理办法》第五条规定。

3、本次交易符合《战投管理办法》第八条规定

根据森大公司聘请的北京市竞天公诚（广州）律师事务所出具的《关于科达制造股份有限公司拟向森大集团有限公司发行股份相关事项之专项核查报告》、公司聘请的北京市康达律师事务所出具的《关于科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（康达股重字【2026】第0002号），本次交易不涉及影响或可能影响国家安全的情形、不涉及外商投资准入负面清单，不适用《战投管理办法》第七条规定，符合《战投管理办法》第五条、第六条、第十条第二款规定。因此，本次交易符合《战投管理办法》第八条规定。

综上，本次交易符合《战投管理办法》相关规定。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，并由董事会战略委员会发表同意意见。董事会战略委员会认为森大公司取得上市公司发行的股份符合《战投管理办法》的规定，不存在影响或者可能影响国家安全的情况，不涉及外国投资者对涉及外商投资准入负面清单规定禁止或限制投资领域的上市公司进行战略投资的情形，同意提交董事会审议。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。

特此公告。

科达制造股份有限公司董事会

二〇二六年七月十五日