科达制造股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东特福国际控股有限公司 51.55%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2026年5月18日，公司收到上海证券交易所出具的《关于科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）（2026）28号）（以下简称“《审核问询函》”）。目前，公司完成了《审核问询函》相关问题的回复，独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构就《审核问询函》中的相关事项进行核查并发表明确意见，同时，公司对《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）（修订稿）》”）进行了修订、补充及完善。

相较于公司2026年5月12日披露的《科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）》，本次披露的重组报告书对部分内容进行了修订，主要修订内容如下：

重组报告书章节

修订情况

释义

更新了业绩承诺方、补偿义务人、业绩承诺资产的释义，新增了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》、沈延昌及其一致行动人的释义

重大事项提示

1、根据上市公司现金分红情况更新了本次交易的股份发行价格、发行数量、对上市公司股权结构的影响等信息；2、根据最新约定，更新了锁定期安排；3、更新了本次交易已履行的决策及审批程序；4、补充了新任独立董事缪斌出具的关于减持计划的承诺

重组报告书章节

修订情况

第一节 本次交易概况

1、根据上市公司现金分红情况更新了本次交易的股份发行价格、发行数量等信息；2、根据最新约定，更新了锁定期安排；3、根据最新签署的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，更新了本次交易的业绩承诺和补偿安排；4、更新了本次交易相关方所作出的重要承诺

第三节 本次交易对方情况

更新了交易对方之间的关联关系或一致行动关系

第四节 交易标的基本情况

更新了标的公司主营业务发展情况的相关内容

第五节 股份发行情况

根据上市公司现金分红情况更新了本次交易的股份发行价格、发行数量等信息

第六节 交易标的评估情况

1、更新了收益法评估的具体情况；2、更新了对标的公司定价的公允性分析；3、根据上市公司现金分红情况更新了本次交易的股份发行价格

第七节 本次交易主要合同

补充了业绩承诺及补偿协议之补充协议的主要内容

第八节 交易合规性分析

根据上市公司现金分红情况更新了本次交易的股份发行价格

第九节 管理层讨论与分析

1、更新了交易标的财务状况分析；2、更新了同行业可比公司2025年财务数据；3、更新了交易标的盈利能力分析

第十一节 同业竞争和关联交易

根据最新签署的一致行动协议，更新了同业竞争和关联交易中的相关表述

第十三节 其他重要事项

补充了新任独立董事缪斌出具的关于减持计划的承诺

第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的意见

更新了独立董事意见

除上述修订与补充外，公司在《重组报告书（草案）（修订稿）》中进行了少许表述的完善，对本次交易方案不构成影响。

特此公告。

科达制造股份有限公司董事会

二〇二六年七月十五日