湖南启元律师事务所关于三一重工股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书

二零二六年七月

湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层

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致：三一重工股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等中国现行法律、法规、规章和规范性文件以及《三一重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东会，并核查和验证了公司提供的与本次股东会有关的文件、资料，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。

本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证；公司已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。

在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

本法律意见书仅用于本次股东会见证之目的，本所同意公司按照有关规定将本法律意见书与本次股东会其他文件一并公告。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。

鉴于此，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集和召开程序

1、2026年6月24日，公司第九届董事会第十次会议审议通过《召开2026

年第一次临时股东会的议案》，决定于2026年7月14日召开本次股东会。本次股东会的召集人为公司董事会。

2、公司于2026年6月25日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了《三一重工股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法及会议联系方式等事项。

3、本次股东会采取现场投票及网络投票相结合的方式进行。其中，经本所律师现场见证，本次股东会现场会议于2026年7月14日10时00分在湖南省长沙市长沙县三一产业园行政中心一号会议室如期召开，由副董事长俞宏福先生线上主持。

本次股东会网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，股东既可以登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台进行投票。股东通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为2026年7月14日上午 9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过互联网投票平台投票的时间为2026年7月14日9:15至15:00期间的任意时间。

经查验，本次股东会召开的时间、地点、方式与会议通知公告一致。

据此，本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的相关规定。

二、本次股东会召集人和出席人员的资格

1、本次股东会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

2、经查验，出席本次股东会现场会议及通过网络投票的股东及股东代理人共3,499名，代表有表决权的股份数合计4,476,084,325股，占公司有表决权股份总数的 49.2715%（本数据与以下相关数据合计数在尾数上如果存在差异，系四舍五入所致），其中：

(1) 现场出席本次股东会的A股股东及股东代理人共计6名，代表有表决权的股份数为2,064,935,888股，占公司有表决权股份总数的 22.7303%；通过网络投票进行有效表决的股东共计3,492名，代表有表决权的股份数为 1,993,193,055股，占公司有表决权股份总数的 21.9405%，其股东资格由网络投票系统提供机构上海证券交易所信息网络有限公司验证；

(2) 出席本次股东会的H股股东及股东代理人共计1名，代表有表决权的股份数为417,955,382股，占公司有表决权股份总数的 4.6007% ，其股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。

3、经查验，除股东及股东代理人外，公司部分董事、董事会秘书及其他高级管理人员以现场或通讯方式出席、列席了本次股东会；本所律师列席了本次股东会。

据此，本所认为，在参与网络投票的股东资格及H股股东资格均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本次股东会的召集人、出席人员的资格符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的相关规定。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式审议了股东会通知所列明的全部议案，公司按有关法律法规和《公司章程》规定的程序对现场投票进行计票、监票，上海证券交易所信息网络有限公司提供了网络投票的表决结果。本次股东会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对出席会议的中小投资者的投票进行了单独计票，应回避表决股东对于相关议案进行了回避表决，具体表决结果如下：

1、审议通过《关于<2026年A股员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》表决结果如下：

股东类别

同意

反对

弃权

票数(股)

比例(%)

票数(股)

比例(%)

票数(股)

比例(%)

A股

3,294,029,022

81.1711

760,465,335

18.7393

3,634,586

0.0896

其中：中

1,229,295,534

61.6684

760,465,335

38.1492

3,634,586

0.1824

股东类别

同意

反对

弃权

票数(股)

比例(%)

票数(股)

比例(%)

票数(股)

比例(%)

小投资者

H股

196,558,414

47.0286

219,204,968

52.4470

2,192,000

0.5244

合计

3,490,587,436

77.9831

979,670,303

21.8868

5,826,586

0.1301

2、审议通过《关于<2026年A股员工持股计划管理办法>的议案》

表决结果如下：

股东类别

同意

反对

弃权

票数(股)

比例(%)

票数(股)

比例(%)

票数(股)

比例(%)

A股

3,291,767,722

81.1154

760,646,535

18.7437

5,714,686

0.1409

其中：中小投资者

1,227,034,234

61.5549

760,646,535

38.1583

5,714,686

0.2868

H股

196,558,414

47.0286

219,204,968

52.4470

2,192,000

0.5244

合计

3,488,326,136

77.9326

979,851,503

21.8908

7,906,686

0.1766

3、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年A股员工持股计划相关事宜的议案》

表决结果如下：

股东类别

同意

反对

弃权

票数(股)

比例(%)

票数(股)

比例(%)

票数(股)

比例(%)

A股

3,291,790,622

81.1159

760,631,735

18.7434

5,706,586

0.1407

其中：中小投资者

1,227,057,134

61.5561

760,631,735

38.1575

5,706,586

0.2864

H股

190,843,907

45.6613

224,919,475

53.8142

2,192,000

0.5245

合计

3,482,634,529

77.8054

985,551,210

22.0181

7,898,586

0.1765

4、审议通过《关于2026年度董事薪酬考核方案的议案》

表决结果如下：

股东类别

同意

反对

弃权

票数(股)

比例(%)

票数(股)

比例(%)

票数(股)

比例(%)

A股

1,989,593,203

99.7248

2,725,042

0.1365

2,763,800

0.1387

股东类别

同意

反对

弃权

票数(股)

比例(%)

票数(股)

比例(%)

票数(股)

比例(%)

其中：中小投资者

1,987,906,613

99.7246

2,725,042

0.1367

2,763,800

0.1387

H股

398,829,182

95.4239

19,126,200

4.5761

/

/

合计

2,388,422,385

98.9799

21,851,242

0.9056

2,763,800

0.1145

本议案有关关联股东已回避表决。

5、审议通过《关于终止续聘H股财务报告审计机构的议案》

表决结果如下：

股东类别

同意

反对

弃权

票数(股)

比例(%)

票数(股)

比例(%)

票数(股)

比例(%)

A股

4,053,531,388

99.8867

1,990,255

0.0490

2,607,300

0.0643

其中：中小投资者

1,988,797,900

99.7693

1,990,255

0.0998

2,607,300

0.1309

H股

398,829,182

95.4239

19,126,200

4.5761

/

/

合计

4,452,360,570

99.4700

21,116,455

0.4718

2,607,300

0.0582

据此，本所认为，本次股东会的表决程序、表决结果符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的相关规定，合法有效。

四、结论意见

综上，本所认为，本次股东会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。

本法律意见书正本一式贰份，交公司壹份，本所留存壹份。

（以下无正文，下页为签字盖章页）

（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于三一重工股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》之签字盖章页）

湖南启元律师事务所

负责人：

负责人：

周琳凯

经办律师：

经办律师： 浩芝

签署日期：2026年7月14日