华泰联合证券有限责任公司关于江苏华盛锂电材料股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函回复的核查意见

华盛锂电2026-05-28 00:00

摘要

1公告为保荐机构对华盛锂电2025年报问询函的核查意见。
2核心内容包括：1.投资收益方面，公司因转让南园敦行部分权益并取消一票否决权导致出表，确认非经常性损益约7027万元，主要源于所持药捷安康股票公允价值变动；
3前期半年报、三季报存在会计处理瑕疵需更正。
42.现金流方面，解释了近三年经营现金流持续为负及与净利润背离的原因，系行业周期波动及账期差异所致，目前资金安全无重大风险。
53.递延所得税资产确认依据充分，基于未来盈利预测。

华泰联合证券有限责任公司关于江苏华盛锂电材料股份有限公司 2025年年度报告的信息披露监管问询函回复的核查意见

江苏华盛锂电材料股份有限公司（以下简称“华盛锂电”、“公司”）于2026年5月收到上海证券交易所下发的《关于江苏华盛锂电材料股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2026】0162号）（以下简称 “《问询函》”），华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）就《问询函》中各问题核查落实，现对涉及保荐机构发表意见的问题进行回复，具体回复如下：

一、关于投资收益

年报显示，2025年，公司实现投资收益金额7,498.33万元，是导致公司报告期扭亏为盈的重要原因之一。其中，因公司转让苏州华盛南园敦行创业投资合伙企业（有限合伙，以下简称南园敦行）部分权益份额、取消所委派的1名投委会成员特殊表决权利等，公司不再对其控制，导致因成本法转权益法确认投资收益7,357.25万元，列示为非经常性损益金额为7,026.68万元。

请公司：（1）补充说明2025年出表南园敦行的原因及商业合理性，有无未来年度可能重新纳入上市公司合并报表的相关约定或安排；（2）结合股权转让协议签署和生效日期、特殊表决权安排取消日期、必要财产权转移手续完成日期等明确说明公司失去对南园敦行控制权的时点；（3）对照《科创板股票上市规则》相关规定，测算并说明公司对南园敦行失去控制权时，投资收益等指标是否触及相关审议决策和披露义务，公司前期是否存在未履行法定义务情况；（4）结合南园敦行历年投资情况、对各类投资的核算方法，以及公司有无承担回购、补偿义务等，说明公司自对南园敦行并表以来历年会计处理以及是否符合企业会计准则规定，包括但不限于是否准确按公允价值计量并确认损益、是否应确认相关金

融负债等，自查并说明各定期报告披露相关内容是否真实、准确；（5）补充说明南园敦行成本法转权益法核算确认投资收益7,357.25万元的具体测算过程及依据，并说明南园敦行出表后公司对其会计处理及影响本年财报数据金额；（6）说明计入非经常性损益7,026.68万元投资收益的具体构成，列示为非经常性损益的依据。

（一）补充说明2025年出表南园敦行的原因及商业合理性，有无未来年度可能重新纳入上市公司合并报表的相关约定或安排

1、2025年出表南园敦行的原因及商业合理性

2023年7月，公司与苏州敦行投资管理有限公司、苏州高新产业投资发展企业（有限合伙）等13名合伙人共同出资成立了南园敦行，公司初始认缴出资比例为 47.06% ，并依据各合伙人就设立南园敦行签订的合作协议，提名公司董事、总经理沈鸣担任基金投资决策委员会委员，并且南园敦行重大投资决策事项除按照合伙协议约定的程序审议外，还需要经过沈鸣先生同意方可通过。由于上述治理安排，公司将南园敦行纳入公司合并报表范围，公司已在历年定期报告中进行披露。

基金合伙人之一为国资控股投资企业。基金成立后，相关单位认为公司的一票否决权对基金的市场化运营构成了限制。为响应其诉求、优化基金治理结构，决定取消公司一票否决权，并且公司转让 2%认缴出资比例。经过调整后，公司不再对南园敦行实施控制，故不再将其纳入合并范围。

在当前国资基金市场化改革的大背景下，调整基金投资结构、取消一票否决权，有助于提升基金市场化运作水平，减少非市场因素干预，提高投资决策效率；促进长期合作，建立更加公平、透明的治理结构，有利于各合作方长期合作。

未来，公司在参与基金投资时，会更加注重市场化、专业化的合作模式，在保障自身利益的同时，尊重基金的独立运作，实现共赢发展。

2、有无未来年度可能重新纳入上市公司合并报表的相关约定或安排

截止目前，公司未与任何方达成未来南园敦行重新入表上市公司的安排或约定，公司亦未签署任何可能未来导致相关资产入表上市公司的潜在协议或承诺。

本次出表相关安排为完全独立的行为，不附带任何后续入表相关条件。

因此，公司无未来年度可能重新将南园敦行纳入上市公司合并报表的相关约定或安排。

（二）结合股权转让协议签署和生效日期、特殊表决权安排取消日期、必要财产权转移手续完成日期等，明确说明公司失去对南园敦行控制权的时点

1、会计准则中关于实现控制权转移的规定

根据《企业会计准则第20号一一企业合并》应用指南，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

$ \textcircled{1} $企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

$ \textcircled{2} $企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

$ \textcircled{3} $参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

$ \textcircled{4} $合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。

$ \textcircled{5} $合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

2、结合股权转让协议签署和生效日期、特殊表决权安排取消日期、必要财产权转移手续完成日期等，明确说明公司失去对南园敦行控制权的时点。

为了有利于基金的市场化运作，公司与南园敦行其他合伙人就引进新投资人、取消公司一票否决权、转让 2%股份事宜进行协商，并于下列时点完成相关事项：

项目

日期

特殊表决权安排取消日期

2025年8月1日

2%股权转让协议签署日

2025年9月30日

股权转让生效日

2025年9月30日

必要财产权转移手续完成日期

2025年9月30日

工商登记完成日

2025年11月4日

在确定子公司出表日时，以相关协议签订为起点，核对一票否决权是否已实

质性取消、款项支付是否达标、财产交接手续是否完成，三者同时满足方可出表。截止2025年9月30日，一票否决权已取消，2%股权转让协议已签署生效，由于该次转让的是认缴出资，无需支付股权转让价款，工商变更可稍晚于出表日，不影响会计上的控制权转移认定。因此认定基金出表日为2025年9月30日。

（三）对照《科创板股票上市规则》相关规定，测算并说明公司对南园敦行失去控制权时，投资收益等指标是否触及相关审议决策和披露义务，公司前期是否存在未履行法定义务情况

1、测算公司对南园敦行失去控制权时，投资收益金额

根据《企业会计准则解释第4号》四、“企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。”

根据正确的会计核算原则及三季报数据（具体内容详见本题回复之“（四）/3/（2）历次定期报告修正后的财务数据对比”），公司根据该规定计算的投资收益为321.34万元，该投资收益已考虑剩余投资的公允价值，具体计算过程如下：

单位：万元

在丧失控制权日的公允价值

按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额

应计入丧失控制权当期的投资收益金额

处置股权取得的对价

剩余股权公允价值

合计

华盛锂电累计出资额

基金累计管理成本等

基金2025年1-9月净损益

原持股比例

按原持股比例计算的应享有子公司净资产份额

1◯\textcircled{1}

2◯\textcircled{2}

3◯\textcircled{3}=1◯\textcircled{1}+2◯\textcircled{2}

4◯\textcircled{4}

5◯\textcircled{5}

6◯\textcircled{6}

7◯\textcircled{7}

8◯\textcircled{8}=4◯\textcircled{4}+5◯\textcircled{5}+6◯\textcircled{6}×7◯\textcircled{7}

9◯\textcircled{9}=3◯\textcircled{3}-8◯\textcircled{8}

—

11,286.75

11,286.75

4,747.45

-817.94

15,830.79

44.4444%

10,965.41

321.34

注1：处置股权取得的对价 $ \textcircled{1} = 0 $ ，公司转让 2%南园敦行股权为未实缴出资额，转让对价0.00元。

注2：剩余股权公允价值 $ \textcircled{2} $：考虑到各合伙人出资未同比例实缴，因此剩余股权公允价值=剩余股权累计出资额+截止2025年9月30日累计净损益 $ \times 42.4444\% $ 。即 $ \textcircled{2} = 4,747.45+15,406.75\times 42.4444\% = 11,286.75 $ 万元。

注3：华盛锂电累计出资额 $ \textcircled{4} $ =截止2025年9月30日公司对基金的投资一公司已收回的投资款。即 $ \textcircled{4} $ =4,800.00-52.55=4,747.45万元。

如上表所示，根据企业会计准则的相关规定，因丧失对南园敦行控制权，在成本法转权益法过程中，合并报表层面确认投资收益321.34万元。

2、对照《科创板股票上市规则》相关规定，说明公司对南园敦行失去控制权时，投资收益等指标是否触及相关审议决策和披露义务，公司前期是否存在未履行法定义务情况

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》“第七章应当披露的交易章节”规定，规则及交易实际情况如下：

条款

规则要求

实际交易(万元)

是否达到临时公告标准

南园敦行

公司(2024年度经审计数据)

比例(负数则取绝对值)

7.1.2

（一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上;

26,090.10

429,008.58

6.08%

否

（二）交易的成交金额占上市公司市值的10%以上;

0

749,809.50

0%

否

（三）交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上;

4,995.96

749,809.50

0.67%

否

（四）交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元;

0

50,489.93

0%

否

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元;

321.34

-17,467.48

1.84%

否

（六）交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

-246.61

-17,467.48

1.41%

否

7.1.10

上市公司发生股权交易，导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第7.1.2条或者第7.1.3条。

同上

同上

同上

否

结合相关规则和本次交易的实际情况，公司转让所持基金认缴未出资的360

万元出资额（占总出资额2%）并修改投资决策委员会议事规则事项，进而导致基金出表事宜，未达到临时公告披露标准；公司已在2025年年度报告中根据相关要求进行披露，公司不存在信息披露违规的情况。

（四）结合南园敦行历年投资情况、对各类投资的核算方法，以及公司有无承担回购、补偿义务等，说明公司自对南园敦行并表以来历年会计处理以及是否符合企业会计准则规定，包括但不限于是否准确按公允价值计量并确认损益、是否应确认相关金融负债等，自查并说明各定期报告披露相关内容是否真实、准确

1、南园敦行历年投资情况

截止2025年12月31日，南园敦行历年投资情况如下：

序号

被投资单位名称

简称

被投资企业类型

初始投资金额(万元)

占被投资单位的持股比例

被投资单位业务范围

投资时间

1

安徽壹金新能源科技有限公司

壹金新能

非上市公司

3,000.00

1.3509%

属新能源科技领域，涉及清洁能源、节能技术、储能设备、固态电池等相关业务

2024/4/12

2

屹东光学技术(苏州)有限公司

屹东光学

非上市公司

500.00

1.3881%

属先进制造业，涉及光学技术研发、光学产品制造等相关业务

2024/5/6

3

药捷安康(南京)科技股份有限公司

药捷安康

港股上市公司

2,000.00

0.4100%

属生物医药或医疗科技领域，涉及药物研发、精准医疗等相关业务

2025/6/20

4

苏州芯镁信电子科技有限公司

芯镁信

非上市公司

300.00

1.7000%

属电子科技领域，涉及半导体、传感器及电子元器件的研发，该公司自主研发的氢浓度传感器模组和车规级MEMS氢气传感器模块已实现行业技术突破。

2025/7/8

5

苏州慧程智能科技有限公司

慧程智能

非上市公司

1,000.00

3.9841%

属汽车零部件及配件制造领域，涉及汽车零部件及配件研发、制造及信息技术咨询服务。

2025/10/21

6

江苏恒流科技有限公司

恒流科技

非上市公司

2,500.00

12.9695%

属科技制造领域，涉及石墨及碳素制品制造，主要产品包括储能锂电池、硅基负极电池，以及包括固态电池、钠离子电池、氢燃料电池等。

2025/11/6

序号

被投资单位名称

简称

被投资企业类型

初始投资金额(万元)

占被投资单位的持股比例

被投资单位业务范围

投资时间

7

苏州华太电子技术股份有限公司

华太电子

非上市公司(上市辅导中)

1,500.00

0.1158%

属半导体行业，涉及频系列产品、功率系列产品、高端散热材料的研发、生产与销售，并提供大功率封测业务。

2025/12/24

8

昆仑新能源材料技术(宜昌)股份有限公司

昆仑新能

非上市公司(港股IPO申报中)

2,500.00

1.7081%

属锂电池电解液领域，涉及固态电解质(SSE)、凝胶电解质、固液混合电解质及钠离子电解液等先进电池材料领域。

2025/12/25

2、南园敦行对各类投资的具体核算方法，以及公司有无承担回购、补偿义务等

（1）企业会计准则的规定

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十四条的规定，企业对权益工具的投资和与此类投资相联系的合同应当以公允价值计量。但在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。

企业应当利用初始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，判断成本能否代表公允价值。存在下列情形（包含但不限于）之一的，可能表明成本不代表相关金融资产的公允价值，企业应当对其公允价值进行估值：

A. 与预算、计划或阶段性目标相比，被投资方业绩发生重大变化；

B. 对被投资方技术产品实现阶段性目标的预期发生变化；

C. 被投资方的权益、产品或潜在产品的市场发生重大变化；

D. 全球经济或被投资方经营所处的经济环境发生重大变化；

E. 被投资方可比企业的业绩或整体市场所显示的估值结果发生重大变化；

F. 被投资方的内部问题，如欺诈、商业纠纷、诉讼、管理或战略变化；

G. 被投资方权益发生了外部交易并有客观证据，包括发行新股等被投资方发生的交易和第三方之间转让被投资方权益工具的交易等。

（2）南园敦行对各类投资公允价值的核算方法

南园敦行主要对外投资集中在2025年度，除药捷安康属于港股上市公司外，其他投资的企业均属于非上市公司，其公允价值确定方法及合理性具体如下：

$ \textcircled{1} $南园敦行出表前对外投资情况

截止日

被投资单位

投资时间

初始投资金额(万元)

公允价值确定方法

合理性分析

是否合理

合并报表数据的影响(万元)

2024.6.30

壹金新能

2024/4/12

3,000.00

按持股比例计算期末享有的净损益

华盛锂电和南园敦行均对壹金新能投资，且华盛锂电委派董事参与壹金的经营决策，对壹金新能有重大影响，因此，合并层面权益法核算【原因1】

是

—

屹东光学

2024/5/6

500.00

按投资成本确定公允价值

屹东光学未进行新的融资，不存在活跃市场无公开市场报价，被投资单位经营环境、经营情况及财务状况等未发生重大变化，亦不存在《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十四条描述的可能表明成本不能代表公允价值的情形【原因2】

是

—

2024.9.30

壹金新能

2024/4/12

3,000.00

按持股比例计算期末享有的净损益

同上【原因1】

是

—

屹东光学

2024/5/6

500.00

按投资成本确定公允价值

2024年8月，屹东光学有新增外部投资者，应按增资扩股引入外部投资者入股价格为公允价值

影响较小

如果屹东光学按外部新增投资者增资扩股价格作为公允价值，需要调整合并报表数据6.04万元

2024.12.31/2025.3.31

壹金新能

2024/4/12

3,000.00

按持股比例计算期末享有的净损益

同上【原因1】

是

—

屹东光学

2024/5/6

500.00

按投资成本确定公允价值

同上【原因2】

是

—

截止日

被投资单位

投资时间

初始投资金额(万元)

公允价值确定方法

合理性分析

是否合理

合并报表数据的影响(万元)

2025.6.30

壹金新能

2024/4/12

3,000.00

按持股比例计算期末享有的净损益

同上【原因1】

是

—

屹东光学

2024/5/6

500.00

按投资成本确定公允价值

同上【原因2】

是

—

药捷安康

2025/6/20

2,000.00

按投资成本确定公允价值

药捷安康于2025年6月23日在港股上市,应按2025年6月30日股票收盘价来确定公允价值

否

如果药捷安康按6月30日的收盘价计算公允价值,影响2025年半年度合并数据为933.24万元

2025.9.30

壹金新能

2024/4/12

3,000.00

按持股比例计算期末享有的净损益

同上【原因1】

是

—

屹东光学

2024/5/6

500.00

按投资成本确定公允价值

同上【原因2】

是

—

药捷安康

2025/6/20

2,000.00

按投资成本确定公允价值

药捷安康于2025年6月23日在港股上市,应按2025年9月30日股票收盘价来确定公允价值

否

如果药捷安康按9月30日的收盘价计算公允价值,影响2025年三季度合并数据为7,113.26万元

芯镁信

2025/7/8

300.00

按投资成本确定公允价值

2025年8月,芯镁信有新增外部投资者,应按增资扩股引入外部投资者入股价格为公允价值。

影响较小

如果芯镁信按外部新增投资者增资扩股价格作为公允价值,需要调整合并报表数据17.78万元

$ \textcircled{2} $南园敦行出表后对外投资情况

截止日

被投资单位

投资时间

初始投资金额(万元)

公允价值确定方法

合理性分析

是否合理

对合并报表数据的影响(万元)

2025.12.31

壹金新能

2024/4/12

3,000.00

以2026年1月壹金新能增资扩股引入外部投资者入股价格为公允价值

无关联第三方投资者入股价格具有公允性，且相距时间较短

是

—

屹东光学

2024/5/6

500.00

按投资成本确定公允价值

同上【原因2】

是

—

药捷安康

2025/6/20

1,853.84注*

按2025年12月31日药捷安康港股收盘价确定公允价值

药捷安康于2025年6月23日在港股上市，且在2025年末已解除限售期，属于已上市流通的股票，按期末实际市值计算确定公允价值

是

—

芯镁信

2025/7/8

300.00

按投资成本确定公允价值

接近资产负债表日前后未进行新的融资，不存在活跃市场无公开市场报价，被投资单位经营环境、经营情况及财务状况等未发生重大变化，亦不存在《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十四条描述的可能表明成本不能代表公允价值的情形

是

—

慧程智能

2025/10/21

1,000.00

按投资成本确定公允价值

是

—

恒流科技

2025/11/6

2,500.00

按投资成本确定公允价值

是

—

华太电子

2025/12/24

1,500.00

按投资成本确定公允价值

资产负债表日被投资单位经营环境、经营情况及财务状况等未发生重大变化，亦不存在《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十四条描述的可能表明成本不能代表公允价值的情形

是

—

昆仑新能

2025/12/25

2,500.00

按投资成本确定公允价值

是

—

注*：期末初始投资额有变化，主要系2025年12月南园敦行卖出12万股药捷安康的股票，该表中初始投资额=剩余股数*每股初始投资成本计算得出。

综上，除2025年6月末、2025年9月末对药捷安康的投资未按公允价值计量影响较大外，南园敦行对各类投资公允价值确定方法具有合理性。

（3）公司对南园敦行的对外投资无承担回购、补偿义务的情况

经检查南园敦行对外投资协议，不存在公司承担回购、补偿义务等事项，无需确认相关金融负债。

3、说明公司自对南园敦行并表以来历年会计处理以及是否符合企业会计准则规定，包括但不限于是否准确按公允价值计量并确认损益、是否应确认相关金融负债等，自查并说明各定期报告披露相关内容是否真实、准确。

（1）历次定期报告披露存在的瑕疵

经自查，公司2025年半年报、三季报披露内容存在瑕疵，未对南园敦行投资的港股上市公司药捷安康按公允价值计量，对报表数影响较大，且未对南园敦行在9月30日改按权益法核算，致使公司披露的相关数据不准确，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，公司将对2025年半年报、三季度报告进行更正。

公司在编制2025年半年报、三季报时，基于当时的信息和业务实质作出的判断如下：

$ \textcircled{1} $南园敦行于2025年6月20日对药捷安康进行投资，药捷安康于2025年6月 23日上市。截止2025年6月30日，南园敦行持有药捷安康股票时间短，投资期间 （2025.6.20-2025.6.30）其经营环境、经营情况及财务状况等未发生重大变化，且药捷安康刚上市，股价不稳定，因此按投资成本确定公允价值。截止2025年9月 30日，药捷安康股票仍处于限售阶段，该公司股价在2025年9月出现剧烈波动，月内每股价格由月初58港元最高上涨至679.5港元，月末回落至141.2港元。同期，药捷安康自身经营基本面未发生实质性变化，本次股价异动主要系创新药赛道短期题材炒作所致，后续股价存在大幅回调的可能。

从基金公司常规管理来看，在每年年末采用公允价值口径一次性计量所持金融资产整体估值变化，能够更为合理地反映资产长期价值变化，减少阶段性短期行情波动对期间报表的非正常干扰，降低短期价格波动对信息使用者的误导。

同时，2025年9月之前锂电行业整体仍处于低迷阶段，若于当期一次性确认

药捷安康大额公允价值变动收益，可能对投资者产生误导。基于上述审慎考虑，公司2025年半年报、三季报未就药捷安康股权的短期公允价值大幅波动确认当期公允价值变动收益。

$ \textcircled{2} $截至2025年9月30日，公司对南园敦行的一票否决权虽已取消，股份转让协议也已签署，但工商登记尚未完成，公司当时认为工商登记完成日作为南园基金的出表日更为合理。

会计师在开展公司2025年度财务报表审计工作过程中，依据企业会计准则相关规定，认为公司应在编制半年度、三季度财务报表时，按所持药捷安康股票等金融资产的市场价值，确认相应公允价值变动损益。同时，会计师认为，将公司丧失对南园敦行控制权的时点认定为2025年9月30日。经双方充分沟通协商，公司与审计机构已就该事项达成一致意见，相关事项已在2025年年度报告中充分、准确体现。

除前述瑕疵以外，公司自对南园敦行并表以来历年会计处理符合企业会计准则规定，各定期报告披露相关内容真实、准确。

（2）历次定期报告修正后的财务数据对比

$ \textcircled{1} $对2025年半年报的影响

单位：万元

项目

半年报披露数1◯\textcircled{1}

调整后报表数据（按公允价值计量调整）2◯\textcircled{2}

差异3◯\textcircled{3}=1◯\textcircled{1}-2◯\textcircled{2}

营业收入

34,985.28

34,985.28

—

营业成本

35,709.30

35,709.30

—

投资收益

422.16

422.16

—

公允价值变动损益

702.37

1,635.61

-933.24

利润总额

-9,193.01

-8,259.77

-933.24

净利润

-7,948.39

-7,015.15

-933.24

截止2025年6月30日，上表中公允价值变动损益差异计算过程如下：

单位：万元

投资金额

股数(万股)

股价(港元)

汇率

公允价值

公允价值变动损益(税前)

税金金额

公允价值变动损益(税后)

持股比例

南园敦行享有的公允价值变动损益

2,000.00

164.20

30.15

0.91195

4,514.73

2,514.73

414.93

2,099.80

44.4444%

933.24

$ \textcircled{2} $对2025年三季报的影响

按照企业会计准则，不论公司是否控制南园敦行，南园敦行所持药捷安康股票金融资产均应按2025年9月30日的市场价值计量其公允价值。此外，如以2025年9月30日作为丧失对南园敦行控制权时点，测算调整后的三季度财务报表数据，调整后报表与公司2025年三季度披露财务报表主要项目的差异如下：

单位：万元

项目

三季报披露数1◯\textcircled{1}

调整后报表数据（按公允价值计量调整-出表前）2◯\textcircled{2}

调整后报表数据（按公允价值计量-出表后）3◯\textcircled{3}

因披露瑕疵产生的差异4◯=2◯−1◯\textcircled{4}=\textcircled{2}-\textcircled{1}

因出表事项产生的差异5◯=3◯−2◯\textcircled{5}=\textcircled{3}-\textcircled{2}

备注

营业收入

53,855.53

53,855.53

53,855.53

—

—

—

营业成本

55,101.99

55,101.99

55,101.99

—

—

—

投资收益

1,123.54

1,123.54

8,558.14

—

7,434.60

主要系出表日将药捷安康股票公允价值变动损益7,113.26万元转入投资收益；因丧失对南园敦行控制权产生差异321.34万元；

公允价值变动损益

273.36

7,386.62

273.36

7,113.26

-7,113.26

主要系2025年9月30日药捷安康股票未按市场价值计量产生差异7,113.26万元

利润总额

-13,021.47

-5,537.85

-5,216.51

7,113.26

321.34

主要系丧失对南园敦行控制权产生差异321.34万元

净利润

-11,253.85

-3,770.23

-3,448.89

7,113.26

321.34

主要系丧失对南园敦行控制权产生差异321.34万元

截止2025年9月30日，上表中公允价值变动损益差异计算过程如下：

单位：万元

投资金额

股数(万股)

股价(港元)

汇率

公允价值

公允价值变动损益(税前)

税金金额

公允价值变动损益(税后)

持股比例

南园敦行享有的公允价值变动损益

2,000.00

164.20

141.20

0.91298

21,167.48

19,167.48

3,162.63

16,004.85

44.4444%

7,113.26

因对药捷安康金融资产采用公允价值计量，对2025年三季度报表的影响为，调增利润总额及净利润7,113.26万元；因不再将南园敦行纳入合并范围，对2025年三季度报表的影响为，调增利润总额及净利润321.34万元。综上，因该两事项对2025年三季度报表的影响为，调增利润总额及净利润7,434.60万元。

（五）补充说明南园敦行成本法转权益法核算确认投资收益7,357.25万元的具体测算过程及依据，并说明南园敦行出表后公司对其会计处理及影响本年财报数据金额

1、补充说明南园敦行成本法转权益法核算确认投资收益7,357.25万元的具体测算过程及依据

南园敦行成本法转权益法核算确认投资收益7,357.25万元，具体包含两部分：其一为将前期应当按照公允价值计量产生的公允价值变动损益转为投资收益，该部分金额无论出表与否均会对公司利润产生影响；其二为本次出表事件产生的投资收益。具体明细如下：

单位：万元

项目

金额

（1）2025年9月30日，确认享有的持有药捷安康等投资按公允价值计量的公允价值变动损益等（该部分损益无论出表与否均会产生）

7,035.91

（2）成本法转权益法时，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益（即本次出表事项产生的投资收益）

321.34

小计

7,357.25

(1) 2025年9月30日，确认享有的持有药捷安康等投资按公允价值计量的公

允价值变动损益等

$ \textcircled{1} $计算过程：

单位：万元

序号

项目

持股比例

公允价值变动收益转入投资收益金额

1

投资药捷安康股票按公允价值计量产生的公允价值变动损益

16,004.84

44.4444%

7,113.26

2

持有其他公司产生的公允价值变动损益

-174.05

44.4444%

-77.36

合计

7,035.91

$ \textcircled{2} $依据：

《2022资产管理产品相关会计处理规定》：出售交易性金融资产，应按照应收取的金额，借记“清算资金往来”等科目，按该金融资产的账面余额，贷记或借记本科目（成本、应计利息、公允价值变动），按其差额，贷记或借记“投资收益”科目。同时，可以将原计入该金融资产的公允价值变动转出，借记或贷记 “公允价值变动损益”科目，贷记或借记“投资收益”科目。

按照企业会计准则，不论公司是否控制南园敦行，南园敦行所持药捷安康股票等金融资产，均应按2025年9月30日的市场价值计量其公允价值，该笔计量仅为将合并口径下应当计量的公允价值变动损益转为投资收益。

(2) 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益

$ \textcircled{1} $计算过程：

详见本题“（三）/1、测算公司对南园敦行失去控制权时，投资收益金额”

$ \textcircled{2} $依据：

根据《企业会计准则解释第4号》四、“企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允

价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。”

2、说明南园敦行出表后公司对其会计处理及影响本年财报数据金额

出表后，公司按照对南园敦行剩余持股比例42.4444%，按权益法核算所持南园敦行2025年10月1日至2025年12月31日期间的投资收益情况：

单位：万元

期间：2025年10月1日至2025年12月31日

南园敦行的净利润

公司持股比例

权益法核算的投资收益

1◯\textcircled{1}

2◯\textcircled{2}

3◯\textcircled{3}=1◯\textcircled{1}×2◯\textcircled{2}

-3,180.41

42.4444%

-1,349.91

注：出表日至2025年12月31日权益法核算的投资收益-1,349.91万元，已计入2025年度报告的非经常性损益“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益”项目中。

2025年四季度南园敦行的净利润主要来源于持有药捷安康股票公允价值变动损益和四季度出售12万股药捷安康股票实现的投资收益，明细如下：

单位：万元

序号

项目

金额

1

2025年四季度持有药捷安康剩余股票公允价值变动损益

-4,197.68

2

2025年四季度出售12万股药捷安康股票实现的投资收益

1,108.06

3

其他

-90.79

合计

-3,180.41

2025年四季度持有药捷安康股票公允价值变动损益计算过程如下：

单位：万元

截止日

剩余投资金额

股数（万股）

股价（港元）

汇率

公允价值

公允价值变动损益(税前)

税金金额

公允价值变动损益(税后)

2025/9/30

2,000.00

164.20

141.20

0.91298

21,167.48

19,167.48

3,162.63

16,004.85

2025/12/31

1,853.84

152.20

116.35

0.90322

15,994.17

14,140.33

2,333.15

11,807.17

2025年四季度公允价值变动损益

-4,197.68

2025年四季度出售12万股药捷安康股票实现的投资收益计算过程如下：

单位：万元

卖出股数(万股)

原始投资额

卖出单价(港元)

汇率

卖出总额

投资收益(税前)

税金金额

投资收益(税后)

12.00

146.16

135.92

0.90322

1,473.18

1,327.02

218.96

1,108.06

（六）说明计入非经常性损益7,026.68万元投资收益的具体构成，列示为非经常性损益的依据。

1、计入非经常性损益7,026.68万元投资收益的具体构成

计入非经常性损益7,026.68万元投资收益的具体构成如下：

单位：万元

项目

金额

$\textcircled{1}2025年9月30日，确认享有的持有药捷安康等投资按公允价值计量的公允价值变动损益等</td><td>7,035.91</td></tr><tr><td>2025年9月30日，确认享有的持有药捷安康等投资按公允价值计量的公允价值变动损益等</td><td>7,035.91</td></tr><tr><td>\textcircled{2}处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益</td><td>321.34</td></tr><tr><td>处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益</td><td>321.34</td></tr><tr><td>\textcircled{3}$因市场价低导致生产亏损，而主动停工期间的折旧

-330.56

小计

7,026.68

2、判断为非经常性损益的依据

(1) 成本法转权益法核算时，将华盛锂电享有的持有药捷安康等投资按公允价值计量的公允价值变动损益转投资收益7,035.91万元

判断为非经常性损益的依据：根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2023年修订）》，除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益应计入非经常性损益。

(2) 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益321.34万元

判断为非经常性损益的依据：丧失对子公司的控制权是一项重大的、偶发的资产重组行为，并非企业日常经营活动的常态，符合非经常性损益“性质特殊”和 “偶发性”的特征。

（3）因市场价低导致生产亏损而主动停工期间的折旧

因市场价格过低，公司主动将泰兴工厂部分生产线于2025年6月至2025年10月停产，该停产事项非因市场需求波动等常规原因，具有偶发性和非持续性，因此计入非经常性损益。

（七）保荐机构核查程序及核查意见

1、核查程序

(1) 了解南园敦行出表的原因及商业合理性，公司未来年度有无可能重新将其纳入上市公司合并报表的相关约定或安排；

(2) 查阅南园敦行的关于修改《投资决策委员会议事规则》的决议、合伙份额转让、工商登记材料等文件，结合股权转让协议签署和生效日期、特殊表决权安排取消日期、必要财产权转移手续完成日期等，核实公司失去对南园敦行控制权的时点；

(3) 获取并查阅南园敦行的相关期间的财务报表，对照《科创板股票上市规则》相关规定，核实公司对南园敦行失去控制权时，投资收益等指标是否触及相关审议决策和披露义务，公司前期是否存在未履行法定义务情况；

(4) 获取南园敦行历年来对外投资协议；

(5) 查阅相关会计准则并访谈发行人管理层，了解南园敦行对各类投资的具体核算方法，确认公司有无承担回购、补偿义务；

(6) 复核华盛锂电对南园敦行长期股权投资由成本法变为权益法的会计处理是否符合《企业会计准则》相关要求；

(7) 核实非经常性损益7,026.68万元投资收益的具体构成，以及列示为非经常性损益的依据是否充分。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：

(1) 2025年南园敦行出表是为了顺应相关单位要求、优化基金治理结构，具有商业合理性；公司未来年度无可能重新将其纳入上市公司合并报表的相关约定或安排；

(2) 结合股权转让协议签署和生效日期、特殊表决权安排取消日期、必要财产权转移手续完成日期等，确定公司失去对南园敦行控制权的时点为2025年 9月30日；

(3) 对照《科创板股票上市规则》相关规定，公司对南园敦行失去控制权时，投资收益等指标不触及相关审议决策和披露义务，公司前期不存在未履行法定义务情况；

(4) 南园敦行历次对外投资中，公司均无承担回购、补偿义务等；南园敦行对外投资，除壹金新能、屹东光学外，其他属于2025年新增投资；除2025年 6月末、9月末对药捷安康的投资未按公允价值计量影响较大外，南园敦行对各类投资公允价值确定方法具有合理性；公司将对2025年半年报、三季报进行更正；

(5) 南园敦行成本法转权益法核算确认投资收益计算准确，公司2025年度非经常性损益具体构成金额准确，均具有合理原因。

二、关于现金流

年报显示，最近三年，公司经营活动现金流净额分别为-2.57亿元、-1.11亿元和-1.35亿元；投资活动现金流净额分别为-2.16亿元、-11.54亿元和-4.66亿元。

请公司：（1）结合最近三年主营业务发展情况、经营性应收款规模变动以及和收入匹配性、主要客户资信情况和回款质量、采购付款及变动情况、采购和销售账期差异等，说明公司最近三年经营活动现金流持续为负、报告期经营现金流

与归母净利润方向背离的原因和合理性；（2）结合最近三年固定资产、无形资产等长期资产购置情况、和公司产能建设和释放的匹配性，对外投资及变动情况等，说明近三年投资活动现金流持续为负的原因和合理性；（3）结合公司资金储备、筹资能力和主要客户期后回款情况等，说明公司资金安全和流动性有无重大风险及公司应对措施。

回复：

（一）结合最近三年主营业务发展情况、经营性应收款规模变动以及和收入匹配性、主要客户资信情况和回款质量、采购付款及变动情况、采购和销售账期差异等，说明公司最近三年经营活动现金流持续为负、报告期经营现金流与归母净利润方向背离的原因和合理性

1、最近三年主营业务发展情况

公司主要从事锂电池电解液添加剂碳酸亚乙烯酯（VC）和氟代碳酸乙烯酯 （FEC）的研发、生产和销售。最近三年，公司所处行业经历了由深度调整到逐步复苏的转变，主营业务收入呈现较大波动，公司最近三年主要产品销量、收入及主要经营指标具体如下：

单位：吨、万元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

VC

FEC

VC

FEC

VC

FEC

销售数量

12,486.91

7,952.09

8,065.77

3,501.02

5,390.45

2,668.99

收入

58,089.93

23,717.69

34,348.86

11,146.92

32,810.79

15,312.39

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

营业收入

86,948.88

50,489.94

52,503.14

归母净利润

1,325.66

-17,467.48

-2,391.18

扣非后归母净利润

-5,459.43

-20,851.20

-6,332.96

最近三年，公司主要产品销量持续上升，公司整体业务发展情况良好。2023年度至2025年度，公司实现营业收入分别为52,503.14万元、50,489.94万元和 86,948.88万元。2023年度及2024年度，公司持续亏损，主要系添加剂行业产能迅速扩张，整体市场供大于求，产品价格持续处于低位；2025年度，公司营业收

入同比增长 72.21%，且归母净利润实现扭亏为盈，主要原因是受益于下游动力电池与储能电池需求的快速增长，添加剂市场供需反转，市场价格迅速上涨，公司主要产品产销量均创下历史新高，成为公司经营业绩的核心支撑，整体盈利水平较上年实现显著改善。因此，公司2023年度、2024年度及2025年前三季度均处于亏损状态，仅在第四季度随市场行情变化转为盈利。

2、经营性应收款规模变动及与收入的匹配性

近三年各期末经营性应收账款余额与当期营业收入比较情况如下：

单位：万元

项目

2025年12月31日/2025年度

2024年12月31日/2024年度

2023年12月31日/2023年度

金额

变动

金额

变动

金额

应收账款余额

57,960.06

85.62%

31,225.57

93.69%

16,121.55

应收票据余额

4,264.81

198.17%

1,430.33

-8.85%

1,569.26

应收款项融资

4,624.17

-12.20%

5,266.89

-71.91%

18,747.78

经营性应收账款小计

66,849.03

76.28%

37,922.79

4.07%

36,438.59

营业收入

86,948.88

72.21%

50,489.94

-3.83%

52,503.14

其中：第四季度营业收入

33,093.35

91.23%

17,305.23

35.33%

12,787.82

2025年末经营性应收账款为66,849.03万元，较2024年末的37,922.79万元增长 76.28% ，主要原因是2025年第四季度下游需求快速增加、市场价格上升导致公司营业收入同比增长较大，因相关销售收入具有一定账期，该部分新增销售货款截至年末尚在信用期内，故导致信用期内应收账款增加。综合来看，公司经营性应收款规模变动与公司收入变动具有匹配性。

3、主要客户资信状况与回款质量

公司各期前五大客户均为国内外大型电解液或电池制造商，生产经营规模较大，资信状况良好，均未出现资金违约情形。

最近三年，公司各期末应收账款余额及期后回款情况如下：

单位：万元

项目

应收账款余额

期后应收账款回款金额

期后应收账款回款比例

2025年12月31日

57,960.06

46,032.37

79.42%

项目

应收账款余额

期后应收账款回款金额

期后应收账款回款比例

2024年12月31日

31,225.57

31,101.08

99.60%

2023年12月31日

16,121.55

16,076.29

99.72%

注：上述期后回款统计截止日为2026年4月30日，公司应收账款余额包含部分暂估金额，部分客户按开票入账则存在一定时间性差异，故公司存在客户2025年第四季度部分收入尚处于账期中；同时，为维护客户关系，在与重要客户实际结算的过程中，除已经约定好的信用期外公司会再向其释放半个月左右的缓冲期。

4、采购付款及变动情况，以及购销账期差异的影响

最近三年，公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为36,932.95万元、 30,479.02万元和47,872.78万元，呈现先降后大幅上升的趋势，与公司营业收入相匹配。同时，公司给予客户的账期一般为30天至120天（重要客户为120天账期），供应商账期10天至75天，客户账期长于供应商账期，导致公司在销售回款前需先行垫付采购款项，形成明显的现金流缺口。

5、公司最近三年经营活动现金流持续为负、报告期经营现金流与归母净利润方向背离的原因和合理性

近三年，公司盈利情况及现金流情况如下表所示：

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

金额

变动

金额

变动

金额

营业收入

86,948.88

72.21%

50,489.94

-3.83%

52,503.14

归属于母公司所有者的净利润

1,325.66

107.59%

-17,467.48

不适用

-2,391.18

销售商品、提供劳务收到的现金

39,739.88

16.90%

33,993.50

-7.31%

36,673.75

购买商品、接受劳务支付的现金

47,872.78

57.07%

30,479.02

-17.47%

36,932.95

经营活动产生的现金流量净额

-25,745.10

不适用

-11,065.70

不适用

-13,489.49

（1）经营活动现金流持续为负的原因

公司近三年经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要原因是系行业竞争较为激烈，至2025年第三季度主要产品市场价格持续处于低位，导致公司产销量虽持续增加但盈利情况较差，最近三年净利润持续为负；2025年第四季度起，

锂电池下游行业迎来上行周期，随着新能源汽车的大电池趋势逐步明确、全球范围储能需求爆发，公司主要产品VC等电解液添加剂供需反转，产品价格持续攀升，公司销量也大幅增加，公司收入情况得到明显改善，但公司所处行业普遍给予下游客户一定账期，且公司客户账期长于供应商账期，形成了一定资金支付与回款的时间差异；同时，公司与客户采用票据结算的金额也较大，同样导致现金流入存在滞后性。

（2）最近三年经营现金流与归母净利润方向背离的原因和合理性

最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异明细如下：

单位：万元

补充资料

2025年度

2024年度

2023年度

净利润

-256.43

-18,855.08

-3,394.16

加：资产减值准备

569.00

1,776.14

2,458.08

信用减值损失

1,335.98

702.26

50.90

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧

14,657.97

12,849.68

8,209.70

使用权资产摊销

69.77

73.10

73.10

无形资产摊销

633.29

504.23

393.58

长期待摊费用摊销

15.98

23.40

32.71

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“一”号填列）

-

0.57

-10.77

固定资产报废损失（收益以“一”号填列）

624.85

183.94

261.14

公允价值变动损失（收益以“一”号填列）

-305.44

-59.83

-

财务费用（收益以“一”号填列）

537.60

44.29

-50.79

投资损失（收益以“一”号填列）

-7,508.08

-3,413.88

-4,138.71

递延所得税资产减少（增加以“一”号填列）

-1,679.71

-3,174.72

-665.09

递延所得税负债增加（减少以“一”号填列）

-5.38

5.38

-11.96

存货的减少（增加以“一”号填列）

-2,719.53

271.02

-5,392.53

经营性应收项目的减少（增加以“一”号填列）

-40,228.47

-8,300.94

-22,310.98

经营性应付项目的增加（减少以“一”号填列）

4,477.72

5,767.83

-6,250.38

其他

4,035.77

536.91

17,256.67

经营活动产生的现金流量净额

-25,745.10

-11,065.70

-13,489.49

根据上表所示，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的差异主要原因包括： $ \textcircled{1} $资产减值损失、信用减值损失、固定资产折旧、无形资产摊销等不涉及现金的支出； $ \textcircled{2} $财务费用中的利息支出、投资收益等不属于经营活动的损益； $ \textcircled{3} $经营性应收应付项目的增减变动等。

2023年度，公司经营活动净现金流与净利润之间的差异为-10,095.33万元，主要系公司因收取的银行承兑汇票增加所致经营性应收项目增加较多，故当年经营活动产生的现金流量净额低于净利润。

2024年度，公司经营活动净现金流与净利润之间的差异为7,789.38万元，主要系资产减值损失、信用减值损失、固定资产折旧、无形资产摊销等不涉及现金的支出影响导致2024年经营活动产生的现金流量净额高于净利润水平。

2025年度，公司经营活动净现金流与净利润之间的差异为-25,488.66万元，主要受客户账期影响，本期部分销售商品的收入未能形成销售收取的现金流入，同时本期投资收益较大，导致了当年经营活动产生的现金流量净额低于净利润。

综上，公司最近三年经营现金流与归母净利润方向背离具有合理性。

（二）结合最近三年固定资产、无形资产等长期资产购置情况、和公司产能建设和释放的匹配性，对外投资及变动情况等，说明近三年投资活动现金流持续为负的原因和合理性

1、近三年固定资产、无形资产等长期资产购置情况、和公司产能建设与释放的匹配性

单位：万元

项目

指标

2025年

2024年

2023年

2025同比

2024同比

增加趋势判断

固定资产

期末原值

218,737.07

177,034.05

150,034.45

23.56%

18.00%

原值持续增长，2025年较2024年增长23.56%主要系湖北华盛的设备转固和华盛联赢的厂房及设备转固；2024年较2023年增长18.00%主要系三期项目FEC产线转固与湖北华盛的厂房转固。

当年新增（扣除在建工程转入）

987.99

1,820.88

987.74

-45.74%

84.35%

在建工程

期末余额

36,067.99

43,862.80

42,068.56

-17.77%

4.27%

2023年投入较高主要系三期项目投入；2024年投入主要系湖北华盛和华盛联赢的工程投入；2025年投入主要系四期项目和华盛联赢的工程投入。

当年新增投入

34,666.64

32,353.18

49,896.34

7.15%

-35.16%

无形资产

期末原值

28,984.23

22,878.51

19,748.68

26.69%

15.85%

2023年投入主要系购买华盛联赢土地使用权；2024年投入主要系购买四期项目土地使用权；2025年增长较大，主要是新购入湖北华盛土地使用权。

当年新增购置

6,105.71

3,129.83

3,483.03

95.08%

-10.14%

固定资产、无形资产等长期资产购置情况合计

41,760.34

37,303.89

54,367.11

11.95%

-31.39%

-

匹配性

主要产品（VC、FEC）产量

20,040.91

11,516.91

8,102.43

74.01%

42.14%

-

产能释放进度

释放期

爬坡期

建设期

-

-

固定资产、无形资产等长期资产购置情况，和公司产能建设与释放相匹配

匹配性分析

在建工程减少，多个项目转固并贡

资本开支下降较大，项目陆续投产，产能

长期资产投资较大，项目集中建设，投资

-

-

项目

指标

2025年

2024年

2023年

2025同比

2024同比

增加趋势判断

献收入，产能释放

开始释放，但价格低迷拖累收入

先行，产能尚未释放

2025年公司主要产品产量同比增长 74.01%，产销量大幅提升，得益于前两年新增固定资产产能的释放，近三年长期资产购置情况与公司产能建设与释放相匹配。

2、对外投资情况及变动情况

公司近三年进行了部分产业链协同的对外投资，具体明细如下：

序号

投资主体

被投资单位/投资项目名称

已投资金额

1

华盛锂电

安徽壹金新能源科技有限公司

3,200.00万元

2

华盛锂电

江苏浦士达环保科技股份有限公司

3,999.999万元

3

华盛锂电

湖北葛化华祥化学有限公司

2,000.00万元

4

华盛联赢

湖北森特瑞新能源科技有限公司

350.00万元

5

华盛锂电

南园敦行

7,640.00万元

3、投资活动现金流量净额持续为负的原因和合理性

最近三年，公司投资活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

收回投资收到的现金

357,056.40

486,620.00

741,600.00

取得投资收益收到的现金

1,945.76

3,536.28

4,162.50

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

21.08

0.30

—

收到其他与投资活动有关的现金

241.21

—

—

投资活动现金流入小计

359,264.43

490,156.58

745,762.50

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

35,037.47

30,771.28

36,375.78

投资支付的现金

341,761.37

574,804.00

756,025.00

支付其他与投资活动有关的现金

4,104.50

—

—

投资活动现金流出小计

380,903.34

605,575.28

792,400.78

投资活动产生的现金流量净额

-21,638.91

-115,418.70

-46,638.27

最近三年，公司投资活动现金流量净额分别为-46,638.27万元、-115,418.70万元和-21,638.91，持续为负。主要原因系公司近年来持续加大投资力度，一方面不断开展新项目建设，如“500吨LiDFOB、2,000吨MMDS项目”、“3,000吨LiFSI产品”、“20万吨低能耗高性能锂电池负极材料项目（其中第一期50,000吨）”、 “80,000吨CLEC产品（其中第一期40,000吨）”、“6万吨碳酸亚乙烯酯项目（一期3万吨）”等；另一方面公司持续开展部分产业链协同的对外投资；此外，若

公司利用暂时闲置资金购买的理财产品在当期期末前未赎回，也导致公司当期投资活动现金流量净额持续为负。

（三）结合公司资金储备、筹资能力和主要客户期后回款情况等，说明公司资金安全和流动性有无重大风险及公司应对措施

1、资金储备与筹资能力

截至2025年末，公司货币资金余额5.55亿元，交易性金融资产约5.55亿元，保有较充裕的资金安全垫。同时，公司与多家商业银行维持良好合作关系，可进一步提供流动性补充渠道。此外，公司正在筹备港股上市，未来上市成功可进一步补充公司资金实力。

2、主要客户期后回款情况

截至目前，公司主要客户期后回款均正常履行，未发生大额违约或坏账，公司期后回款情况详见本题“（一）/3、主要客户资信状况与回款质量”。公司核心客户均为产业链龙头，合作关系稳定、回款意愿及能力较强，随着期后到期款项逐步回笼，预计2026年上半年经营活动现金流将明显改善。

3、经营性现金流改善的积极信号

2025年四季度起，公司所处行业供需格局发生显著改善。东吴证券研究显示，2025年添加剂产能利用率已超过 90%，2026年预计仍维持偏紧状态，VC和FEC价格有望继续上涨；中信建投预测2026年全球锂电池需求3,065GWh，同比增长 34%，带动电解液需求快速提升；中国银河证券预测2026年VC需求有望实现超 64%增速，FEC需求增速将达到 29.5%；中信证券认为，随着新能源汽车的大电池趋势逐步明确、全球范围储能需求爆发，VC等电解液添加剂大幅受益，预计VC供需格局将持续改善。同时，根据百川盈孚数据，2025年12月末VC国内市场月均价175000元/吨，较2025年初价格上涨 260.82%，至2026年4月末仍维持149750元/吨的高位；2025年12月末FEC国内市场月均价37000元/吨，至2026年4月末进一步上涨至56500元/吨。因此，受益于下游市场需求持续增加，公司主要产品销售价格维持高位，预计公司经营性现金流将得到明显改善。

综上，公司资金安全和流动性不存在重大风险。受益于下游行业的持续高速发展，公司作为电解液添加剂领域的龙头企业，未来将紧抓市场机遇、强化内控管理、积极开拓产能、保障供应稳定，通过技术创新对不断变化的市场及时响应，进一步增强公司盈利能力、扩大业务规模、改善经营活动现金流，实现可持续、高质量发展。

（四）保荐机构核查程序及核查意见

1、核查程序

(1) 查阅行业研究报告、公司披露的年度报告，了解公司最近三年业务发展情况、收入规模变动情况等；

(2) 访谈发行人财务总监，查阅公司财务数据，了解公司应收款规模变动情况、主要客户资信情况、客户回款、采购付款、采购和销售账期情况；

(3) 查阅公司年度报告，了解公司最近三年长期资产购置和产能匹配情况、对外投资情况，分析公司近三年投资活动现金流持续为负的原因和合理性；

(4) 查阅公司相关财务数据，分析公司资金实力与筹资能力，访谈发行人管理层，了解公司资金安全和流动性是否存在重大风险，未来应对措施。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：

(1) 最近三年公司所处行业经历了由深度调整到逐步复苏的转变，主营业务收入呈现较大波动，最近三年公司经营活动现金流持续为负、经营现金流与归母净利润方向背离具有合理性；

(2) 公司近三年投资活动现金流持续为负主要系公司新建项目、对外投资金额较高，符合业务实际；

(3) 公司目前资金安全和流动性无重大风险，公司已有充足应对措施以适应下游行业变化。

三、关于递延所得税资产

年报显示，报告期末，公司递延所得税资产6,502.93万元，同比增长 34.83%主要系股权激励成本确认影响。其中，可抵扣亏损影响递延所得税资产金额为 4,335.84万元。最近三年，公司扣非后归母净利润和经营活动现金流均为负。

请公司：（1）结合股权激励事项相关会计处理、金额和税会差异情况等，说明股份支付对递延所得税资产的具体影响及依据；（2）分别说明确认和未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的金额、区分依据及合理性，并结合公司近年来主要产品毛利和需求变动、产能利用率、在手订单及执行情况、未来抵税期间盈利预测情况等，说明公司未来期间能够获得用来抵扣上述可抵扣亏损的应纳税所得额的判断过程及依据。

回复：

（一）结合股权激励事项相关会计处理、金额和税会差异情况等，说明股份支付对递延所得税资产的具体影响及依据

1、股权激励的税会差异

根据会计准则及相关规定，对于附有业绩条件或服务条件的股权激励计划，企业在等待期内确认的成本费用在等待期内不得税前抵扣，待股权激励计划可行权时，按照实际行权时的股票公允价值与激励对象支付的行权价格之间的差额予以税前抵扣。公司应以期末的股票价格为基础，合理估计股权激励费用未来可以税前抵扣的金额，并以未来期间很可能取得的应纳税所得额为限确认递延所得税资产。此外，如果预计未来期间可抵扣的金额超过等待期内确认的成本费用，超出部分形成的递延所得税资产应直接计入所有者权益，而不是计入当期损益。（来源于《企业会计准则第11号——股份支付》）

根据相关税法规定，对于附有业绩条件或服务条件的股权激励计划，企业按照会计准则的相关规定确认的成本费用在等待期内不得税前抵扣，待股权激励计划可行权时方可抵扣，可抵扣的金额为实际行权时的股票公允价值与激励对象支付的行权金额之间的差额。因此，公司未来可以在税前抵扣的金额与等待期内确认的成本费用金额很可能存在差异。公司应根据期末的股票价格估计未来可以税

前抵扣的金额，以未来期间很可能取得的应纳税所得额为限确认递延所得税资产。此外，如果预计未来期间可抵扣的金额超过等待期内确认的成本费用，超出部分形成的递延所得税资产应直接计入所有者权益，而不是计入当期损益。（来源于证监会《监管规则适用指引一一会计类第1号》第1-14条）

2025年末，公司股价自授予时点已经大幅度上涨，公司考虑预计未来期间可以税前抵扣的金额很可能超过等待期内确认的成本费用。因此，公司确认因股价上涨导致的超出部分形成的递延所得税资产并计入所有者权益。

2、股权激励事项的基本情况和相关会计处理

为建立长效激励机制，充分调动核心员工的积极性，公司于2024年度实施了限制性股票激励计划，向符合条件的激励对象授予限制性股票。根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，对于权益结算的股份支付，企业应当在等待期内的每个资产负债表日，以授予日权益工具的公允价值为基础，将取得职工或其他方提供的服务计入当期费用或资产成本，同时确认所有者权益（资本公积——其他资本公积）。

公司2024年度实施了限制性股票激励计划，向激励对象授予295.00万股第二类限制性股票，其中首次授予237.00万股，授予价格为12.00元/股。根据公司此次激励计划的安排，授予的限制性股票在满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，首次授予日为2024年8月22日，首次授予部分第一个归属期为2025年8月22日至2026年8月21日，即存在明确的等待期。

会计处理情况如下：

$ \textcircled{1} $限制性股票在等待期内费用确认的会计处理

借：管理费用

贷：资本公积其他资本公积

$ \textcircled{2} $限制性股票股权激励所得税会计处理

限制性股票内在价值：（股票收盘价-购买价） $ \times $股数 $ \times $分摊比例

由于税收上确认的限制性股票内在价值金额小于会计当期确认的费用。因此，

所有税收利益应该计入当期损益。

借：递延所得税资产

贷：所得税费用——递延所得税费用

3、股份支付涉及的可抵扣暂时性差异确认

根据《企业会计准则第18号一一所得税》的相关规定，对于权益结算的股份支付，公司在会计上确认的股份支付费用，在等待期内不得在计算当期应纳税所得额时扣除。根据税法规定，对于附有业绩条件或服务条件的股权激励计划，企业按照会计准则的相关规定确认的成本费用在等待期内不得税前抵扣，待股权激励计划可行权时方可抵扣，可抵扣的金额为实际行权时的股票公允价值与激励对象支付的行权金额之间的差额。

因此，公司未来可以在税前抵扣的金额与等待期内确认的成本费用金额很可能存在差异。公司应根据期末的股票价格估计未来可以税前抵扣的金额，以未来期间很可能取得的应纳税所得额为限确认递延所得税资产。此外，如果预计未来期间可抵扣的金额超过等待期内确认的成本费用，超出部分形成的递延所得税资产应直接计入所有者权益，而不是计入当期损益。上述金额计算过程如下所示：

单位：万元

时间

对应科目

可抵扣暂时性差异

递延所得税资产

2024年末

管理费用

183.93

27.59

2024年末

资本公积

400.38

60.06

小计

584.32

87.65

2025年末

管理费用

386.21

57.93

2025年末

资本公积

7,583.71

1,137.56

小计

7,969.92

1,195.49

(1) 管理费用

时间

当期费用

解锁调减费用

累计费用

递延所得税资产

可抵扣

不可抵扣

可抵扣

不可抵扣

可抵扣

不可抵扣

2024年度

183.93

45.50

—

—

183.93

45.50

27.59

2025年度

415.47

114.19

213.20

48.83

386.21

110.86

57.93

（2）资本公积

项目

2025年末

2024年末

授予价格（元/股）A

12.00

12.00

解锁后剩余股份数（万股）B

178.80

237.00

剩余股份成本（万元）C=A*B

2145.60

2844.00

期末收盘价（元/股）D

113.70

23.38

未解锁部分本年度费用分摊比例E

43.99%

21.66%

未来可以税前扣除的最佳估计（年末收盘价×股份数-剩余股份成本）×未解锁部分本年度费用分摊比例）

F=（D×B-C）×E

7999.18

584.32

本年度确认的股权激励费用G

415.47

183.93

剩余股份由于可抵扣与进费用的差异累计应确认的资本公积H=（F-G）*适用税率

1137.56

60.06

（二）分别说明确认和未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的金额、区分依据及合理性，并结合公司近年来主要产品毛利和需求变动、产能利用率、在手订单及执行情况、未来抵税期间盈利预测情况等，说明公司未来期间能够获得用来抵扣上述可抵扣亏损的应纳税所得额的判断过程及依据

1、确认和未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的金额、区分依据及合理性

截至2025年12月31日，公司可抵扣亏损情况如下：

单位：万元

项目

金额

对应递延所得税资产

备注

已确认递延所得税资产的可抵扣亏损

28,905.59

4,335.84

主要为母公司及泰兴华盛

未确认递延所得税资产的可抵扣亏损

13,753.91

—

主要为其他子公司亏损

合计

42,659.50

4,335.84

—

根据《企业会计准则第18号一一所得税》第十五条规定：“企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。”

公司在每个资产负债表日均根据上述准则要求，结合各纳税主体的实际经营状况、行业发展趋势及未来盈利预测，对是否确认递延所得税资产进行审慎评估。区分依据如下：

（1）已确认递延所得税资产的可抵扣亏损

根据《企业会计准则第18号-所得税》的规定，存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，应当按照本准则规定确定递延所得税负债或递延所得税资产。

同时，企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

华盛锂电及其子公司泰兴华盛2025年末未弥补亏损分别为22,198.54万元和6,707.05万元，确认递延所得税资产3,329.78万元和1,006.06万元。根据其经营情况，结合市场因素对未来期间盈利情况进行判断，华盛锂电和泰兴华盛的盈利能力持续增强，并且预测未来期间能够实现持续盈利，有足够的应纳税所得额用于抵扣亏损。此外，因华盛锂电和泰兴华盛系高新技术企业，根据财政部、税务总局《关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税〔2018〕76号）的规定，华盛锂电及泰兴华盛可以对过去10年形成的、尚未弥补的亏损，准予结转以后年度弥补。因此按照企业会计准则规定，按适用税率确认递延所得税资产。

（2）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损

部分子公司（如祥和新能源、盛美锂电等）因处于项目建设期或业务培育期，尚未产生足够的历史应纳税所得额，且其未来盈利时间存在一定不确定性。基于谨慎性原则，公司未就上述主体的可抵扣亏损确认递延所得税资产。

2、结合公司近年来主要产品毛利和需求变动、产能利用率、在手订单及执行情况、未来抵税期间盈利预测情况等，未来期间能够获得足够应纳税所得额的判断过程及依据

（1）主要产品毛利和需求变动趋势

公司核心产品VC和FEC的毛利率在2025年出现显著改善：

产品

2025年毛利率

2024年毛利率

2023年毛利率

VC

18.28%

-7.01%

11.86%

FEC

-4.03%

-48.39%

9.03%

VC产品毛利率已从2024年的-7.01%大幅回升至2025年的 18.28%，盈利能

力改善明显；FEC产品毛利率虽仍为负，但已从-48.39%显著收窄至-4.03%，接近盈亏平衡点，且2026年一季度受益于价格持续上涨，主要产品均已实现毛利率转正。

从需求端看，2025年四季度起，公司所处行业供需格局发生显著改善。东吴证券研究显示，2025年添加剂产能利用率已超过 90%，2026年预计仍维持偏紧状态，VC和FEC价格有望继续上涨；中信建投预测2026年全球锂电池需求 3,065GWh，同比增长 34%，带动电解液需求快速提升；中国银河证券预测2026年VC需求有望实现超 64%增速，FEC需求增速将达到 29.5%；中信证券认为，随着新能源汽车的大电池趋势逐步明确、全球范围储能需求爆发，VC等电解液添加剂大幅受益，预计VC供需格局将持续改善。因此，行业景气度持续上行，为公司未来盈利提供了有力支撑。

（2）产能利用率

产品名称

2025年度

产量

产能

产能利用率

VC

12,348.15

13,000.00

94.99%

FEC

7,692.76

7,500.00

102.57%

合计

20,040.91

20,500.00

97.76%

产品名称

2024年度

产量

产能

产能利用率

VC

8,241.19

13,000.00

63.39%

FEC

3,275.72

7,500.00

43.68%

合计

11,516.91

20,500.00

56.18%

产品名称

2023年度

产量

产能

产能利用率

VC

5,281.82

7,000.00

75.45%

FEC

2,820.60

4,500.00

62.68%

合计

8,102.42

11,500.00

70.46%

注：公司产品包括工业级规格（粗品）和电子级规格（精品），公司生产完粗品后，既可直接对外出售，亦可经内部纯化工序后转为精品。上述产能统计包括粗品产线产能与精品产线产能合计，而产量则为直接销售的粗品产量与粗品经纯化后的精品产量合计，因此计算的公司产线整体产能利用率会有所偏低。

2023年度及2024年度，公司产能利用率较低，一方面系市场竞争较为激烈，

行业整体供大于求，公司部分产线技改停工所致；另一方面系公司直接对外销售粗品较少，在计算产量时将仅考虑了直接对外销售粗品产量及经纯化后的精品产量，导致产能利用率计算偏低。2025年度，公司产能利用率大幅提升，一方面系电解液添加剂供需反转，市场需求迅速增加；另一方面系公司当年销售粗品增加，产能利用率更接近公司产线真实运行情况。

新建产能方面，湖北华盛一期3万吨VC项目预计于2026年下半年开始试生产，将大幅提升公司VC产能。新项目通过引入先进的短流程生产工艺和装备，实现高效、环保、节能及高品质、低成本优势，预计项目达产后将显著增厚公司利润。

（3）在手订单及执行情况

截至2025年12月末，公司在手订单尚未实现销售的金额为10,955.74万元；截至2026年4月30日，公司2025年12月末在手订单已实现销售收入金额为 4,992.97万元，公司在手订单实际执行情况良好。

此外，截至2026年4月末，公司在手订单尚未实现销售的金额为19,953.40万元，在手订单较为充裕。

（4）未来期间盈利预测

2025年12月31日，公司可抵扣亏损确认的递延所得税资产明细如下：

单位：万元

公司名称

2025/12/31

可抵扣暂时性差异

递延所得税资产

华盛锂电

22,198.54

3,329.78

泰兴华盛

6,707.05

1,006.06

合计

28,905.59

4,335.84

公司管理层基于下游行业发展、未来经营计划、产能拓展情况、市场开拓预期及历史经验等因素，预计华盛锂电、泰兴华盛未来均能够获得足够应纳税所得额用以抵扣。

3、综合结论

综上所述，公司对于可抵扣亏损确认递延所得税资产的判断，严格遵循《企业会计准则第18号一一所得税》的规定，以“很可能”获得未来应纳税所得额为限进行确认。区分确认与未确认可抵扣亏损的依据合理，符合会计处理的谨慎性原则。

结合核心产品毛利率大幅修复、行业供需格局持续改善、产能利用率高位运行、在手订单充裕、行业领先企业一季度业绩集体爆发，以及公司管理层对未来盈利的积极预期，公司认为已就有望弥补的可抵扣亏损确认递延所得税资产的判断是恰当、合理的，未来期间能够获得足够的应纳税所得额用以抵扣上述可抵扣亏损。

公司将根据后续实际经营情况，在每个资产负债表日对该等判断进行重新评估，确保递延所得税资产的确认符合相关会计准则的要求。

（三）保荐机构核查程序及核查意见

1、核查程序

(1) 查阅公司股权激励相关公告文件，查阅公司年度报告、审计报告相关数据，访谈发行人财务总监，了解发行人股份支付对递延所得税资产的具体影响及依据；

(2) 对管理层进行访谈，了解公司近年来主要产品毛利率变动情况、产能利用率情况、在手订单及执行情况、未来盈利预测情况；

(3) 查阅行业研究报告、下游行业发展新闻、公司年度报告等公开信息，了解公司所处行业发展趋势、主要产品市场价格趋势。

经核查，保荐机构认为：

2、核查意见

(1) 公司股份支付对递延所得税资产的影响具有合理依据，公司可抵扣亏损相关递延所得税资产的确认符合《企业会计准则》等法规的规定；

(2) 公司2025年主要产品毛利率大幅改善，产能利用率充足，在手订单及执行情况良好，公司管理层进行的未来盈利预测符合行业发展趋势、具有较强的

可实现性，公司未来能够获得用来抵扣已确认可抵扣亏损的应纳税所得额。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏华盛锂电材料股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函回复的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

蔡福祥

蔡福祥

李骏

李骏

华泰联合证券有限责任公司

2026年5月26日

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