目 录

一、关于经营业绩...第1—9页

二、关于重要的客户和供应商...第10—16页

三、关于应收款项...第16—23页

四、关于存货...第23—31页

五、关于研发费用...第31—35页

六、关于商誉减值...第35—40页

七、关于固定资产及在建工程...第40—43页

八、关于其他应收款...第43—47页

九、关于业绩承诺...第48—55页

十、资质证书复印件...第56—59页


问询函专项说明

天健函〔2026〕7-120号

北京证券交易所：

由深圳市鑫汇科股份有限公司（以下简称鑫汇科公司或公司）转来的《关于深圳市鑫汇科股份有限公司的年报问询函》（年报问询函（2026）第050号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。

一、关于经营业绩

报告期内，公司实现营业收入5.14亿元，同比减少17.16%；归属于上市公司股东的净利润-1364.22万元，同比减少170.16%，由盈转亏；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-1533.86万元，同比减少192.47%。2023年至2025年，公司归属于上市公司股东的净利润分别为2278.35万元、1944.42万元、-1364.22万元，连续三年下滑。

综合毛利率 14.90% ，同比减少2.18个百分点。按照产品类别看：智能控制技术及其产品应用4.12亿元，同比减少 16.08% ，毛利率 13.95% ，同比减少2.29个百分点；半导体元件分销（贸易类业务）1.00亿元，同比减少 20.56% ，毛利率 17.91% ，同比减少1.80个百分点。其他业务211.91万元，毛利率 58.00% ，同比增加18.22个百分点。

按照区域分类看：境外收入9905.68万元（销售占比 19.26%），同比减少 22.81%，毛利率 20.91%，同比减少4.26个百分点；境内收入4.15亿元（销售占比 80.74%），同比减少15.68%，毛利率13.47%。

分季度来看，公司第四季度营业收入1.55亿元，占全年营业收入的比例为 30.18%；第四季度归属于上市公司股东的净利润-1495.85万元。2026年第一季度，营业收入1.09亿元，同比减少-18.7%，归属于母公司所有者的净利润-356.31

万元，同比减少 3.27%。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为480.81万元，同比减少 28.85%。

请你公司：

(1) 分产品类别列示营业收入、营业成本、毛利率及其变动情况，量化分析智能控制技术及其产品应用、半导体元件分销（区别MCU分销、IGBT分销）两大业务毛利率均下滑的原因及合理性，成本归集是否准确、完整。

(2) 列示VMI销售模式的产品明细、销售客户、销售金额，分析不同产品毛利率变动。列示其他业务的明细，说明毛利率大幅增加的原因。

(3) 结合第四季度收入确认的具体情况，说明第四季度净利润为负且亏损金额较大的原因，是否存在年末集中确认收入或集中计提成本费用的情形。说明2026年第一季度收入、净利润持续下降的原因。

(4) 列示境外收入的主要构成、主要客户、合同条款（包含是否需要安装调试）、结算方式及所在国家/地区，说明境外收入及毛利率均大幅下滑的原因及合理性。

(5) 量化分析经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异的原因及合理性。

请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。（问询函第1条）

（一）分产品类别列示营业收入、营业成本、毛利率及其变动情况，量化分析智能控制技术及其产品应用、半导体元件分销（区别MCU分销、IGBT分销）两大业务毛利率均下滑的原因及合理性，成本归集是否准确、完整

报告期内，公司分产品类别列示营业收入、营业成本、毛利率及其变动情况如下：

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

营业收入

营业成本

毛利率

营业收入

营业成本

毛利率

智能控制技术及其产品应用

41,201.04

35,453.24

13.95%

49,097.90

41,126.25

16.24%

其中：小家电及模组

19,115.39

16,656.46

12.86%

22,737.89

19,177.69

15.66%

智能控制芯片

2,443.83

1,645.86

32.65%

3,024.47

1,904.54

37.03%

智能控制器

9,294.75

8,603.94

7.43%

12,783.21

11,357.01

11.16%

电磁线圈及其他

5,916.06

4,999.52

15.49%

5,742.88

4,891.45

14.83%

小家电精密模具

4,431.01

3,547.46

19.94%

4,809.45

3,795.56

21.08%

半导体元件分销

10,006.14

8,214.37

17.91%

12,595.74

10,113.21

19.71%

其中：MCU分销

9,999.44

8,208.47

17.91%

12,595.74

10,113.21

19.71%

IGBT分销

6.70

5.90

11.90%

-

-

-

其他业务

211.91

88.99

58.00%

374.50

225.52

39.78%

合计

51,419.09

43,756.60

14.90%

62,068.14

51,464.98

17.08%

（续上表）

2025年度较2024年度变动情况

项目

毛利率

营业收入

营业成本

毛利率

智能控制技术及其产品应用

-7,896.86

-5,673.01

-2.29%

其中：小家电及模组

-3,622.50

-2,521.23

-2.80%

智能控制芯片

-580.64

-258.68

-4.38%

智能控制器

-3,488.46

-2,753.07

-3.73%

电磁线圈及其他

173.18

108.07

0.66%

小家电精密模具

-378.44

-248.10

-1.14%

半导体元件分销

-2,589.60

-1,898.84

-1.80%

其中：MCU分销

-2,596.30

-1,904.74

-1.80%

IGBT分销

6.70

5.90

不适用

其他业务

-162.59

-136.53

18.22%

合计

-10,649.05

-7,708.38

-2.18%

报告期内，公司智能控制技术及其产品应用业务毛利率为 13.95%，较上年同比减少2.29个百分点，除电磁线圈业务外，各品类毛利率均有所下降，其中：智能控制芯片毛利率下降主要受市场竞争因素导致销售价格下降影响；小家电及模组、智能控制器毛利率下降主要原因如下：1.2025年主要原材料采购价格上涨幅度较大，如微晶板、锡、铜、铝等价格大幅上涨，导致材料成本上升；2.2025年工厂搬迁对生产效率造成了一定影响；3.受市场需求萎缩以及国内外市场竞争激烈等因素的影响，公司订单量有所减少导致产能利用率不足，单位固定成本分摊增加；4.2025年美元贬值对出口业务产品毛利率也有一定的不利影响。

报告期内，公司半导体元件分销毛利率为 17.91%，较上年同比减少1.80个百分点，主要为MCU分销，IGBT分销收入及占比均较低。MCU分销业务毛利率下

降的原因主要系市场竞争激烈导致销售价格有所下降。

2024年度及2025年度，公司与同行业可比公司智能控制器相关业务毛利率对比如下：

项目

2025年度

2024年度

变动

瑞德智能

17.46%

18.98%

-1.52%

朗特智能

20.95%

24.76%

-3.81%

朗科智能

15.38%

18.40%

-3.02%

鑫汇科

13.95%

16.24%

-2.29%

注：同行业可比上市公司的数据来源于公开披露信息；朗特智能毛利率仅包含“智能家居及家电类”

报告期内，公司毛利率下滑主要受市场需求萎缩、市场竞争激烈以及上游原材料采购价格上涨等影响，导致公司智能控制技术及其产品应用业务和半导体元件分销业务毛利率均有所下滑。经对比公司与同行业可比公司智能控制器相关业务毛利率变动，变动一致，公司相关产品毛利率下降符合行业特征，且具有合理性。

公司生产环节按车间划分成本中心，按照直接材料、直接人工、制造费用、加工费、运输费项目进行成本归集和分配，其中直接材料按照生产工单实际领用材料成本核算和分配，直接人工和制造费用以成本中心实际发生金额按标准工时或标准人工制费比例分配到完工产品及在制品。产品实现销售时，公司在确认销售收入的同时，将已经销售的存货成本按加权平均法结转为当期营业成本，公司成本归集准确、完整。

（二）列示VMI销售模式的产品明细、销售客户、销售金额，分析不同产品毛利率变动。列示其他业务的明细，说明毛利率大幅增加的原因

1. 列示VMI销售模式的产品明细、销售客户、销售金额，分析不同产品毛利率变动

报告期内，公司VMI销售模式的产品明细、销售金额以及毛利率变动情况如下：

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

毛利率变动

营业收入

营业成本

毛利率

营业收入

营业成本

毛利率

MCU分销

8,649.57

7,101.07

17.90%

10,641.32

8,472.90

20.38%

-2.47%

智能控制芯片

1,509.72

1,104.95

26.81%

1,746.44

1,185.53

32.12%

-5.31%

智能控制器及模组

597.89

463.73

22.44%

619.1

494.69

20.10%

2.34%

电磁线圈及其他

83.56

76.07

8.96%

70.78

65.25

7.81%

1.15%

合计

10,840.74

8,745.82

19.32%

13,077.64

10,218.37

21.86%

-2.54%

报告期内，公司对VMI客户的产品销售毛利率较上年同比下降2.54个百分点，其中MCU分销、智能控制芯片毛利率分别下降2.47个百分点和5.31个百分点，主要原因是受市场竞争激烈因素影响导致产品销售价格有所下降所致；智能控制器及模组毛利率上升2.34个百分点，主要原因是毛利率相对较高的集成灶模组产品销售增长带来毛利率提升；电磁线圈及其他毛利率上升1.15个百分点，但收入金额占比较小，对整体毛利率影响较小。

1. 列示其他业务的明细，说明毛利率大幅增加的原因

报告期内，公司其他业务收入毛利率变动情况如下：

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

毛利率变动

营业收入

营业成本

毛利率

营业收入

营业成本

毛利率

租金、水电收入

58.29

46.13

20.87%

140.58

139.43

0.82%

20.05%

废品收入

48.00

100.00%

70.69

100.00%

设计服务收入等

105.61

42.86

59.41%

163.23

86.09

47.26%

12.16%

合计

211.91

88.99

58.00%

374.50

225.52

39.78%

18.22%

报告期内，公司其他业务收入毛利率为 58.00%，较上年同比增加18.22个百分点，其中租金、水电收入毛利率较上年同比增加20.05个百分点，主要是由于随着公司自建厂房投入使用后出租的是自有厂房，成本下降。设计、维修收入等毛利率上升12.16个百分点，主要原因是子公司广东科尔技术发展有限公司（以下简称科尔技术）的模具设计收入增长和毛利率提升。

（三）结合第四季度收入确认的具体情况，说明第四季度净利润为负且亏损金额较大的原因，是否存在年末集中确认收入或集中计提成本费用的情形。说明2026年第一季度收入、净利润持续下降的原因

2025年度分季度及2026年度第一季度，公司主要利润表科目列示如下：

单位：万元

项目

2025年度

2026年度

第一季度

第二季度

第三季度

第四季度

第一季度

营业收入

13,420.76

11,384.60

11,094.14

15,519.58

10,911.07

营业成本

11,478.82

9,524.64

9,501.93

13,251.22

9,443.91

毛利率

14.47%

16.34%

14.35%

14.62%

13.45%

期间费用

1,539.50

1,857.31

1,992.03

2,447.47

1,678.51

投资收益

73.13

-72.42

-366.03

-91.23

-95.33

信用减值损失

42.76

-83.95

76.14

-252.50

66.11

资产减值损失

-49.43

-4.37

20.80

-701.86

-39.11

净利润

572.52

52.10

-613.87

-1,545.34

-340.94

归属于上市公司股东的净利润

568.72

106.78

-543.86

-1,495.85

-356.31

公司2025年第四季度营收1.55亿元，同比上年第四季度下滑 19.27%，收入确认严格按照会计政策进行，不存在年末集中确认收入的情形，四季度收入相对较高主要是行业季节性原因导致。第四季度净利润为负且亏损金额较大的原因主要有：1.公司按权益法确认参股公司中山市鑫能电器制造有限公司（以下简称鑫能）第四季度投资损益-217.02万元，年末按该长期股权投资的评估金额计提减值准备531.01万元；2.第四季度末因偌恩（深圳）科技实业有限公司（以下简称偌恩科技）出表（单项计提坏账准备），其他应收款增加等原因根据会计政策计提应收账款、其他应收款坏账准备产生信用减值损失252.50万元；3.第四季度因工厂搬迁产生的费用117.82万元；4.鑫汇科电器集团（广东）有限公司（以下简称鑫汇科电器）因亏损冲回前期计提的递延所得税资产导致所得税费用增加333.97万元；5.新厂房投入使用后第四季度增加房产税和财务费用金额 200.52万元。

2026年第一季度收入、净利润持续下降，主要原因有：1. 市场竞争激烈，订单需求及销售价格下降；2. 原材料价格上涨导致产品成本上升；3. 房产税及利息费用增加；4. 联营企业鑫能亏损影响。

（四）列示境外收入的主要构成、主要客户、合同条款（包含是否需要安装调试）、结算方式及所在国家/地区，说明境外收入及毛利率均大幅下滑的原因及合理性

1. 列示境外收入的主要客户、合同条款（包含是否需要安装调试）、结算方式及所在国家/地区

报告期内，公司境外收入主要客户、合同条款（包含是否需要安装调试）、

结算方式及所在国家/地区情况如下：

序号

客户名称

结算方式

成交方式

国家/地区

是否需要安装调试

1

客户D

0/A90天

FOB

印度

否

2

客户E

0/A90天

EXW/FOB

香港

否

3

客户F

月结30天

FOB

古巴

否

4

客户G

0/A90天

EXW/FOB

印度

否

5

客户H

0/A90天

FOB

巴西

否

1. 列示境外收入的主要构成、主要客户，说明境外收入及毛利率均大幅下滑的原因及合理性

报告期内，公司前五大境外客户销售收入占境外收入总金额的比例为 72.39% 2025年度及2024年度，公司主要境外客户主要销售的产品主要包括智能控制器、电磁线圈以及小家电整机等。

报告期内，公司境外收入为9,905.68万元，较上年同比下降 22.81%，主要是由于前两大客户出现较大下滑导致，原因与全球贸易市场环境相关，市场竞争激烈，订单需求下滑及销售价格下降所致。

报告期内，公司境外收入毛利率为 20.91%，较上年同比减少4.26个百分点，主要原因如下：（1）原材料价格上涨，2025年微晶板、铜、锡、铝、塑料粒等主要原材料价格大幅上涨，且销售价格受市场竞争激烈因素影响亦有所下降，综合导致毛利率承压；（2）2025年人民币对美元整体升值，尤其在2025年下半年美元兑人民币汇率持续走低，对公司以美金结算的境外收入及毛利率产生不利影响；（3）新拓客户以较低价格接单导致毛利率较低。

（五）量化分析经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异的原因及合理性

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为480.81万元，净利润为 -1,534.58万元，两者差异金额2,015.39万元，主要为折旧摊销、计提减值准备等项目的影响。报告期内，公司固定资产折旧、使用权资产折旧金额1,603.72万元，长期待摊费用摊销415.12万元；计提资产减值准备734.86万元、信用减值准备217.55万元，在将公司净利润调节为经营活动现金流量时上述项目均带来经营活动现金流增加，因此，公司经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异是合理的。

（六）核查程序及核查意见

1. 核查程序

(1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 执行分析程序：获取收入、成本明细表。对公司智能控制技术及其产品应用、半导体元件分销毛利率变动进行对分析，从产品销量、成本、单价变动等方面分析其变动合理性；

(3) 了解公司生产和采购循环的流程及其内部控制，获取与成本核算相关的内部控制制度，评价内部控制设计的有效性；抽取样本对采购与付款循环、生产与仓储循环进行穿行测试和控制测试，评价关键控制点的设计及运行有效性；

(4) 获取销售成本明细表（直接材料、直接人工、制造费用），分析不同产品的成本构成差异，并分析其合理性；

(5) 随机选1个月份，了解公司成本计算过程，复核公司成本计算的准确性，确认入库成本计算准确、规范；

(6) 取得制造费用明细表，选取项目对对制造费用进行检查，检查制造费用是入账的准确性以及合理性；

(7) 获取采购明细，选取项目检查采购合同，发票，入库单，银行回单等支持性文件，检查采购入库成本的准确性；

(8) 编制存货倒轧表，并于主营业务成本进行对比，分析公司成本计算是否准确；

(9) 获取采购明细表，选取项目函证采购金额；

(10) 获取销售明细，区分VMI与非VMI销售模式下各类型产品的销售客户，销售金额的变动情况，分析其毛利率变动的合理性，获取同行业客户毛利率变动情况与同行业毛利率变动情况进行对比，分析其变动是否合理；

(11) 获取其他业务收入明细，分析其毛利率变动的合理性；

(12) 获取管理层编制的分季度财务报表，与管理层访谈了解影响分季度财务报表编制过程中的特殊交易/事项的情况，了解第四季度净利润为负且亏损金额较大的原因以及2026年第一季度收入、净利润持续下降的原因；

(13) 选取项目检查销售合同（订单）、出货单、对账单、发票、报关单及提单等原始单据，核实销售真实性及收入确认时点的准确性；

(14) 对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认；

(15) 获取费用明细，了解其变动原因；抽取费用明细账中金额较大的凭证检查其后附合同、发票、银行回单等原始单据，检查其费用核算是否正确；针对费用执行截止测试，检查是否存在跨期费用；

(16) 获取销售明细表，了解主要外销客户销售构成，检查主要客户合同条款、了解是否需要安装、结算方式等事项，对比两期毛利率变动，结合单位售价，单位成本变动了解境外收入及毛利率变动的合理性；

(17) 结合报告期财务报表各科目的变化情况，分析公司净利润和经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因。

2. 核查意见

经核查，我们认为

(1) 智能控制技术及其产品应用、半导体元件分销（区别MCU分销、IGBT分销）两大业务毛利率均下滑系竞争因素导致销售价格下降影响所致，具有合理性，成本归集准确、完整；

(2) 其他业务毛利率变动系公司自建厂房投入使用后出租的是自有厂房，成本下降。设计、维修收入等毛利率上升12.16个百分点，主要原因是子公司科尔技术的模具设计收入增长和毛利率提升导致，具有合理性；

(3) 公司不存在年末集中确认收入或集中计提成本费用的情形，2026年第一季度收入、净利润持续下降系1）市场竞争激烈，订单需求及销售价格下降； 2）原材料价格上涨导致产品成本上升；3）房产税及利息费用增加；4）联营企业鑫能亏损影响导致；

(4) 境外收入下降主要受全球贸易市场环境影响，市场竞争激烈，订单需求下滑及销售价格下降综合导致；毛利率大幅下滑系：1）原材料价格上涨；2）2025年人民币对美元整体升值，尤其在2025年下半年美元兑人民币汇率持续走低，对公司以美金结算的境外收入及毛利率产生不利影响；3）新拓客户以较低价格接单导致毛利率较低，具有商业合理性；

(5) 公司经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异主要受产能规模增加，固定资产折旧等非付现项目影响导致。报告期内，公司净利润和经营活动产生的现金流量净额的差异具有合理性。

二、关于重要的客户和供应商

报告期内，前五大客户销售总额3.52亿元，销售占比 68.37% ，前5大客户稳定，近2年没有变化。其中：第三大客户望虎智能科技（上海）有限公司及其子公司（关联方，客户实控人为控股孙公司董事）销售金额 6920.07万元，销售占比 13.46%。

报告期内，前五大供应商采购总额1.53亿元，采购占比 32.02%。其中：第一大供应商中颖电子股份有限公司（简称“中颖电子”）采购金额1.01亿元，采购占比 21.09%，采购集中度较高。第五大供应商佛山德雅科技有限公司（简称“佛山德雅”）采购金额681.56万元，采购占比 1.42%，该公司2023年成立，注册资本100万，社保人员13人。

请你公司：

(1) 说明前五大客户集中，但是销售金额均出现不同程度下降的原因，是否与下游客户需求变化、客户流失或合作关系变化有关。

(2) 说明公司与关联方望虎智能科技（上海）有限公司及其子公司的关联交易定价是否公允，相关交易是否履行必要的决策程序和信息披露义务。

(3) 说明第一大供应商中颖电子采购占比较高的原因及合理性，是否存在对单一供应商的重大依赖，相关采购定价是否公允。

(4) 说明向第五大供应商佛山德雅采购的具体产品、合作背景及定价依据。结合该供应商成立时间较短、注册资本及人员规模偏小的情况，分析其供货能力、业务匹配性，核实交易真实性与公允性。

请年审会计师核查并发表明确意见，说明对主要客户、供应商执行的审计程序和获取的审计证据。（问询函第2条）

（一）说明前五大客户集中，但是销售金额均出现不同程度下降的原因，是否与下游客户需求变化、客户流失或合作关系变化有关

报告期内，公司前五大客户销售金额与上年同期相比变动情况如下：

单位：万元

序号

客户名称

2025年度营业收入

2024年度营业收入

同比变动

1

客户A

11,796.91

14,699.50

-19.75%

2

客户B

10,391.64

13,225.63

-21.43%

3

客户C

6,920.07

7,733.54

-10.52%

4

客户D

4,210.98

6,192.06

-31.99%

5

客户E

1,833.61

2,941.25

-37.66%

合计

35,153.20

44,791.98

-21.52%

报告期内公司前五大客户与上年同期未发生变化，但销售金额均出现不同程度的下降，主要原因是受国内外市场竞争激烈因素影响，订单需求下滑及销售价格下降，不存在主要客户流失或合作关系变化的情形。

（二）说明公司与关联方望虎智能科技（上海）有限公司及其子公司的关联交易定价是否公允，相关交易是否履行必要的决策程序和信息披露义务

1. 说明公司与关联方望虎智能科技（上海）有限公司及其子公司的关联交易定价是否公允

报告期内，公司对关联方望虎智能科技（上海）有限公司（以下简称望虎公司）及其子公司的销售金额为6,920.07万元，占公司当期营业收入的比例为 13.46%。公司与关联方的交易本着公平交易的原则，以市场价格作为定价基础，选取项目对比不同客户同类产品的销售价格，对比结果如下：

单位：元/台

产品

对望虎公司销售价格(A)

对非关联方客户销售价格(B)

价格差异(C=(A-B)/A)

电脑电饭煲

116.81

107.08

8.33%

多功能锅

124.78

133.63

-7.09%

电烤炉

176.99

176.99

无差异

经对比，关联方销售价格与非关联方销售价格整体差异较小，定价公允合理，不存在损害公司及股东合法利益的情形。

2. 相关交易是否履行必要的决策程序和信息披露义务

2024年12月10日，公司召开第四届董事会第十七次会议以及第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于预计2025年日常性关联交易的议案》，该议案经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。公司2025年度预计向关联方望虎公司销售小家电等产品，预计交易金额不超过12,000.00万元。2024年12月 11日，保荐机构国投证券股份有限公司出具《国投证券股份有限公司关于深圳市鑫汇科股份有限公司预计2025年日常性关联交易的核查意见》，保荐机构认为：“公司本次预计2025年日常性关联交易事项已经公司董事会、监事会审议

通过，关联董事均已回避表决，本议案不涉及关联监事回避表决的情形，独立董事专门会议进行了事先审议并全票审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。上述关联交易符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规以及公司章程的相关规定，审议程序合法合规，信息披露真实、准确、完整；公司本次关联交易相关事项不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害股东利益的情况，保荐机构对公司本次预计2025年日常性关联交易事项无异议。”

2024年12月12日，公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露了《深圳市鑫汇科股份有限公司关于预计2025年日常性关联交易的公告》（公告编号：2024-068）、《国投证券股份有限公司关于深圳市鑫汇科股份有限公司预计2025年日常性关联交易的核查意见》等公告。

综上，公司与关联方望虎公司及其子公司的关联交易已履行了必要的决策程序和及时的信息披露义务。

（三）说明第一大供应商中颖电子采购占比较高的原因及合理性，是否存在对单一供应商的重大依赖，相关采购定价是否公允

中颖电子成立于1994年7月，是一家主要从事自主品牌的集成电路芯片研发设计及销售，并提供相应的系统解决方案和售后技术支持服务的公司。中颖电子于2012年6月在深圳证券交易所上市交易，证券简称为中颖电子，证券代码为300327.SZ。公司与中颖电子合作始于2004年，自与中颖电子合作以来，公司在MCU的销售推广、新技术研发、应用技术支持、售后服务等方面均取得良好表现，随着公司与中颖电子的合作持续深入，公司与中颖电子已建立了长期且稳定可靠的业务合作关系。

报告期内，公司IC类前五名供应商采购金额及占比情况如下：

单位：万元

序号

供应商名称

采购金额

占IC采购总额的比例

是否存在关联关系

1

中颖电子股份有限公司

10,099.22

97.10%

否

2

佛山市拓米电子科技有限公司

73.06

0.70%

否

3

常州市宝丽光电有限公司

50.61

0.49%

否

4

深圳市天旺科技开发有限公司

29.16

0.28%

否

5

佛山市益芯源电子科技有限公司

21.33

0.21%

否

合计

10,273.37

98.78%

-

公司自2004年开始委托中颖电子设计和生产智能控制芯片，随后公司作为授权分销商销售其非IH小家电、空调等大家电产品的MCU。公司与中颖电子的业务合作时间较久，中颖电子生产的智能控制芯片凭借其优异的性能可以满足公司对该类物料需求，公司IC物料主要由中颖电子供应，因此，公司向第一大供应商中颖电子采购占比较高具有商业合理性。

报告期内，公司向中颖电子采购的IC占当期IC采购总额的比例为 97.04%公司对中颖电子IC采购占比较高，对中颖电子存在一定的依赖性，针对该种情况，公司已在《2025年年度报告》之“第四节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”之“供应商较为集中的风险”披露如下：

“重大风险事项描述：公司的元器件供应商较为集中，其中中颖电子为公司 IC第一大供应商。虽然公司已与中颖电子建立了长期且稳定可靠的业务合作关系，但如果未来中颖电子不能及时、足额、保质地供应原材料或合作关系出现不利变化，将会对公司生产经营造成不利影响。

应对措施：公司将保持与供应商的良好合作关系，同时根据原材料市场变化和合作情况，适时建立备选供应商资源，降低因供应商集中可能对公司经营造成不利影响的风险。”

公司与中颖电子之间的采购交易坚持自愿平等、公平、公正原则，参照同类产品市场行情价格，经双方友好协商确定交易价格，采购定价公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

（四）说明向第五大供应商佛山德雅采购的具体产品、合作背景及定价依据。结合该供应商成立时间较短、注册资本及人员规模偏小的情况，分析其供货能力、业务匹配性，核实交易真实性与公允性

1. 说明向第五大供应商佛山德雅采购的具体产品、合作背景及定价依据

公司与深圳市德雅电子有限公司（以下简称深圳德雅）业务合作开始于2015年，深圳德雅主要为公司提供SMT贴片以及AI插件加工服务。因公司租赁的总部办公研发及生产场所地址位于政府规划搬迁范围内，故公司于2023年8月将生产及研发场所搬迁至佛山市顺德区，出于运输成本以及长期稳定的合作关系考虑，深圳德雅于2023年8月7日出资设立全资子公司佛山德雅科技有限公司（以下简称佛山德雅），公司与深圳德雅之间的业务合作全部转移至佛山德雅。

综上，报告期内，公司向第五大供应商佛山德雅采购SMT贴片以及AI插件加工服务，佛山德雅与公司之间的业务合作主要是承继其控股股东深圳德雅的业务，公司与佛山德雅加工服务的定价遵循自愿、平等、公允的原则，在参考同类服务市场价格的基础上由双方协商确定，定价公允。

1. 结合该供应商成立时间较短、注册资本及人员规模偏小的情况，分析其供货能力、业务匹配性，核实交易真实性与公允性

佛山德雅成立于2023年8月7日，其与公司之间的合作业务主要是承继其母公司深圳德雅与公司的业务关系，公司与深圳德雅业务合作开始于2015年，深圳德雅凭借其稳定的产品质量以及供货的及时性，与公司已建立长期且稳定的合作关系。

2023年度至2025年度，公司向深圳德雅和佛山德雅采购的金额和占比情况如下：

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

采购金额

占当期采购总额的比例

采购金额

占当期采购总额的比例

采购金额

占当期采购总额的比例

深圳德雅

628.70

1.53%

佛山德雅

681.56

1.42%

895.99

1.97%

347.20

0.85%

合计

681.56

1.42%

895.99

1.97%

975.90

2.38%

佛山德雅注册资本为人民币100万元，截至2026年6月30日，佛山德雅员工人数总计52人，佛山德雅依托其母公司原有的生产设备以及经验丰富的管理团队，可以为公司SMT贴片以及AI插件加工提供稳定可靠的加工劳务，其资金及资产能力与其向公司提供加工服务的能力相匹配，公司与佛山德雅之间的交易真实且公允。

（五）核查程序及核查意见

1. 核查程序

(1) 与管理层访谈了解前五大客户销售金额变动的原因，了解下游客户需求变动情况以及合作关系是否发生变动；

(2) 获取销售明细表，对比分期两期客户销售金额，销售数量变动情况，分析客户销售金额变动的合理性；

(3) 实施分析程序，对比公司向望虎公司销售的价格与非关联方销售价格情

况，核查关联方交易定价是否公允，是否存在特殊利益安排；

(4) 获取望虎公司及其子公司的财务报表，对本期和上期毛利率以及存货周转率进行对比分析，核查是否存在异常；

(5) 获取公司提供的关联方交易明细，复核公司关联方认定及披露的完整性；

(6) 获取并查阅公司三会文件，并结合公司《关联交易管理制度》等内控制度规定，了解公司履行的决策程序；

(7) 与管理层访谈，了解公司与中颖电子的合作形成背景、业务合作商业逻辑，核查是否存在供应商依赖情形，梳理双方交易定价模式，综合判断交易定价公允性；

(8) 与管理层访谈，了解公司与佛山德雅的合作形成背景、业务合作商业逻辑，梳理双方交易定价模式，综合判断交易定价公允性；

(9) 获取委外加工明细，分析委托加工物资月度波动以及与上期波动的原因和合理性；

(10) 获取采购明细，选取项目检查采购合同，验收单等支持性文件，检查委外入库的准确性与真实性；

(11) 选取主要供应商以及委外加工供应商，实施函证程序，确认交易的真实性。

2. 核查意见

经核查，我们认为

(1) 前五大客户销售金额均出现不同程度下降系受国内外市场竞争激烈因素影响，订单需求下滑及销售价格下降，不存在主要客户流失或合作关系变化的情形；

(2) 公司与关联方望虎公司及其子公司的关联交易定价公允，相关交易已经履行必要的决策程序和信息披露义务；

(3) 第一大供应商中颖电子采购占比较高系公司IC主要采购来源均为中颖电子，具有商业合理性，公司对中颖电子存在一定的依赖性，针对该种情况，公司已在《2025年年度报告》之“第四节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”之“供应商较为集中的风险”进行披露，相关采购定价是公允的；

(4) 公司向第五大供应商佛山德雅采购的SMT贴片以及AI插件加工服务系因公司搬迁，其母公司为了更好的配合公司业务，在佛山新设子公司佛山德雅，

公司开始与佛山德雅合作。

佛山德雅依托其母公司原有的生产设备以及经验丰富的管理团队，可以为公司SMT贴片以及AI插件加工提供稳定可靠的加工劳务，其资金及资产能力与其向公司提供加工服务的能力相匹配，公司与佛山德雅之间的交易真实且公允，其具备充足的供货能力，业务与规模具有匹配性，经核查其交易具有真实性，双方以市场价格为基准进行定价，交易价格公允。

（六）说明对主要客户、供应商执行的审计程序和获取的审计证据

1. 选取本期主要客户、供应商，查询其工商档案，了解双方合作基础，是否存在关联关系；

1. 结合应收账款函证，选取项目函证销售金额，具体如下：

单位：万元

科目名称

期末余额/发生额

函证可确认金额

替代测试可确认金额

函证可确认比例

替代测试可确认比例

函证及替代测试合计可确认比例

应收账款

10,864.88

9,209.68

415.69

84.77%

3.83%

88.59%

销售额

51,419.09

45,138.91

1,005.43

87.79%

1.96%

89.74%

1. 结合应付账款函证，选取项目函证销售金额，具体如下：

单位：万元

科目名称

期末余额/发生额

函证可确认金额

替代测试可确认金额

函证可确认比例

替代测试可确认比例

函证及替代测试合计可确认比例

应付账款

11,762.02

26,911.49

4,202.84

69.17%

10.80%

79.97%

采购额

38,906.56

291.82

1,290.36

12.69%

56.09%

68.78%

1. 其他关于主要客户、供应商的程序详见本说明一（六）1以及二（五）1。

三、关于应收款项

报告期末，你公司应收账款账面余额1.09亿元，同比减少 21.93%；坏账准备余额584.07万元，同比增加 27.21%；应收账款账面价值1.03亿元，同比减少 23.61%。应收账款周转率4.15次，较上年同期（4.95次）下降 16.16%。应收票据账面价值2251.19万元，同比减少 4.34%。应收款项融资账面价值192.11万元，同比增加 23.16%。

从账龄结构看，180天以内应收账款占账面余额的 96.92%。从坏账准备计提看，单项计提坏账准备的应收账款438.85万元，计提比例 50%，期末坏账准

备余额219.42万元；按组合计提坏账准备的应收账款1.04亿元，计提比例 3.50%。

报告期末，前五大应收账款余额合计8561.22万元，占应收账款总余额的 78.80%。其中：除第五大偌恩（深圳）科技实业有限公司（2025年11月之前的控制子公司），余额349.77万元，占比 3.22%，该客户存在回款困难且需协助催收，已计提坏账准备174.89万元，计提比例 50%。其他前4大应收账款与重要客户重合。

请你公司：

(1) 结合信用政策、结算方式、客户结构及回款周期等，说明应收账款周转率下降的原因及合理性，是否存在通过延长信用期限扩大销售的情形。

(2) 说明对偌恩（深圳）科技实业有限公司应收账款交易背景、单项计提坏账准备的具体原因，相关坏账准备计提是否充分，与公司及董事、高管的关联关系，是否存在资金实质被关联方占用情形，你公司已采取或拟采取的催收措施。

(3) 列示应收账款期后回款情况，说明相关款项是否存在回款风险。

(4) 说明应收票据的具体构成（银行承兑汇票与商业承兑汇票的金额及占比），如存在商业承兑汇票，列示主要出票人、承兑人、票据余额及账龄，说明坏账准备的计提依据及充分性。

(5) 说明期末已背书或贴现但尚未到期的应收票据情况，结合相关合同条款说明是否满足终止确认条件，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

(6) 说明应收款项融资的分类依据、计量方式和会计核算方法，列示其主要构成。

请年审会计师核查并发表明确意见，说明采取的审计程序、获取的审计证据及结论。（问询函第3条）

（一）结合信用政策、结算方式、客户结构及回款周期等，说明应收账款周转率下降的原因及合理性，是否存在通过延长信用期限扩大销售的情形

1. 信用政策、结算方式、客户结构及回款周期如下

报告期内，公司前五大客户销售情况如下：

单位：万元

序号

客户名称

销售金额

年度销售占比

是否存在关联关系

1

客户A

11,796.91

22.94%

否

2

客户B

10,391.64

20.21%

否

3

客户C

6,920.07

13.46%

是

4

客户D

4,210.98

8.19%

否

5

客户E

1,833.61

3.57%

否

合计

35,153.20

68.37%

-

报告期内公司前五大客户销售金额为35，153.20万元，占当期销售收入的比例为 68.73%。

2. 信用政策、结算方式及回款周期

报告期内，公司前五大客户的信用政策、结算方式及回款周期不存在异常。

3. 说明应收账款周转率下降的原因及合理性，是否存在通过延长信用期限扩大销售的情形

2024年度及2025年度，公司应收账款周转率分别为4.95次/年和4.15次/年，2025年度公司应收账款周转率较2024年度有所下降，主要是由于公司与美的集团部分产品定价尚未达成一致意见导致付款有所延期以及偌恩科技拖欠货款导致的应收账款余额增加所致，公司不存在通过延长信用期限扩大销售的情形。

（二）说明对偌恩（深圳）科技实业有限公司应收账款交易背景、单项计提坏账准备的具体原因，相关坏账准备计提是否充分，与公司及董事、高管的关联关系，是否存在资金实质被关联方占用情形，你公司已采取或拟采取的催收措施

2025年3月、4月和9月，偌恩科技因市场销售需求向公司子公司鑫汇科电器采购电磁炉产品，采购金额为331.61万元（截至2026年6月30日已回款86.46万元），该批产品的需求方为境外客户MK NE LTDA；2025年11月，偌恩科技向鑫汇科电器采购吸尘器产品，采购总额为104.63万元，用于北美亚马逊电商平台销售。

2025年11月，公司出于战略规划的需求转出其持有偌恩科技的控股权，偌恩科技自2025年12月起不再纳入公司合并报表范围。2025年度，偌恩科技由于经营不善导致其经营恶化，出于谨慎性原则考虑，公司结合其应付公司的应付账款占其总资产的比重，于报告期末对偌恩科技的应收账款单项计提 50%的坏账准备，相关坏账准备计提充分。

截至本说明出具之日，偌恩科技股权转出尚未满12个月，出于谨慎性考虑，

偌恩科技仍为公司的关联方。偌恩科技与公司董事及高级管理人员不存在关联关系，偌恩科技与公司的业务往来是基于日常经营所需，公司不存在资金实质被其占用的情形。截至目前，偌恩科技仍未向公司支付上述货款，为维护公司及股东合法权益，公司于2026年6月向佛山市顺德区人民法院提起诉讼，法院于2026年6月17日受理立案，同时公司采取了诉讼财产保全措施。截至目前，上述诉讼正在等待开庭审理。

（三）列示应收账款期后回款情况，说明相关款项是否存在回款风险

截至2026年6月30日，公司应收账款期后回款金额及比例如下：

单位：万元

项目

2025年12月31日金额

期末应收账款余额

10,864.88

截至2026年6月30日回款金额

10,328.98

回款比例

95.07%

截至2026年6月30日，公司应收账款回款比例为 95.07% ，回款比例较高；未回款金额为535.90万元，未回款占比 4.93% ，其中，公司应收偌恩科技应收账款349.72万元存在一定的回收风险，公司已启动法律诉讼程序，除此之外，公司应收账款不存在其他大额回款风险。

（四）说明应收票据的具体构成（银行承兑汇票与商业承兑汇票的金额及占比），如存在商业承兑汇票，列示主要出票人、承兑人、票据余额及账龄，说明坏账准备的计提依据及充分性

截至报告期末，公司应收票据具体构成情况如下：

单位：万元

项目

金额

占比

银行承兑汇票

2,251.19

100.00%

合计

2,251.19

100.00%

截至报告期末，公司应收票据均系银行承兑汇票，不存在商业承兑汇票。

（五）说明期末已背书或贴现但尚未到期的应收票据情况，结合相关合同条款说明是否满足终止确认条件，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定

期末已背书或贴现尚未到期的应收票据如下：

单位：万元

项目

期末终止确认金额

期末未终止确认金额

项目

期末终止确认金额

期末未终止确认金额

银行承兑汇票

1,616.32

小计

1,616.32

公司期末已背书或贴现尚未到期的应收票据均为未终止确认的银行承兑汇汇票。

公司将非 6+9银行承兑汇票分类为应收票据，基于其业务模式为收取合同现金流量，票据信用风险较高，背书、贴现协议均约定附追索权，风险报酬未实质转移，故将其列为未终止确认的应收票据。6+9银行承兑汇票具体分类如下：

票据分类

具体说明

信用等级较高的“6+9”银行承兑汇票

中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行、招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行

信用等级较低的非“6+9”银行承兑汇票

除上述15家银行以外的银行

根据《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（2017修订）第五条规定：企业应当将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移，并分别按照本准则有关规定处理。第七条：企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该金融资产。终止确认，是指将金融资产或金融负债从企业的账户和资产负债表内予以转销。

因公司非6+9银行承兑汇票分基于其业务模式为收取合同现金流量，票据信用等级较低，背书、贴现协议均约定附追索权，风险报酬未实质转移，故将其列为未终止确认的应收票据符合企业会计准则的规定。

（六）说明应收款项融资的分类依据、计量方式和会计核算方法，列示其主要构成

公司在经营业务过程取得的应收票据均为银行承兑汇票，按照承兑银行的信用等级不同，公司将银行承兑汇票划分为信用等级较高的“6+9”银行承兑汇票和信用等级较低的非“6+9”银行承兑汇票，具体分类标准详见本题（五）说明1.分类依据

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（2017修订）第十八条“金融资产同时符合下列两项条件，分类为以公允价值计量且其变动计

入其他综合收益的金融资产（报表列报：应收款项融资）：

(1) 企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。

(2) 该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。”

公司基于以上原则将业务模式为管理目标是收取合同现金流量+经常性出售融资的且合同现金流特征符合仅产生本金及未偿付本金利息的现金流量（通过 SPPI测试），作为应收款项融资核算，具体为公司将既用于背书转让，也用于贴现获取现金流等多种管理模式的6+9银行承兑汇票分类为应收款项融资。

1. 计量方式和会计核算方法

初始计量：按公允价值入账。

收取“6+9”银行承兑汇票

会计核算方法：

借：应收款项融资

贷：应收账款

贴现或背书时

借：银行存款/应付账款贷：应收款项融资

到期时

借：银行存款

贷：应收款项融资

1. 主要构成如下：

单位：万元

项目

期末数

银行承兑汇票

192.11

合计

192.11

（七）核查程序及核查意见

1. 核查程序

(1) 了解管理层与信用控制、账款回收和评估应收款项减值准备相关的关键内部控制，并评价这些内部控制的设计和运行有效性；

(2) 获取期末应收账款明细表，公司与主要客户签订的销售合同、销售订单，了解主要客户与公司的信用政策、结算方式是否发生变动，主要客户是否发生重大变化，结合应收账款周转率以及主要客户回款情况判断销售收入变动的合理性；

(3) 对公司财务负责人以及偌恩科技大股东进行访谈，了解相关交易背景，确认交易合理性与真实性；分析确认企业应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定单项计提应收账款的依据和单项评估的应收账款进行减值测试的判断等，通过访谈程序了解公司及董事、高管与偌恩科技的关联关系，确认是否存在资金实质被关联方占用情形，了解公司已采取或拟采取的催收措施；

(4) 获取公司关联方清单以及关联交易、关联往来明细，复核公司关联方认定及披露的完整性，确认是否存在资金实质被关联方占用情形；

(5) 测试资产负债表日后应收账款的回款情况；

(6) 获取期末应收票据明细，确认应收票据的构成情况，复核坏账计提是否符合企业会计准则的规定，计提是否充分；

(7) 对于期末终止确认的已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据，了解开具票据的金融机构的情况，结合承兑人信用等级及票据期后兑付情况，分析主要风险和报酬的转移情况，判断是否符合终止确认条件，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；

(8) 获取应收款项融资期末明细，依据其构成情况了解其与应收票据的分类依据并确认其计量方式、会计核算方法是否符合企业会计准则的规定。

2. 核查意见

经核查，我们认为

(1) 公司应收账款周转率下降系由于公司与美的集团部分产品定价尚未达成一致意见导致付款有所延期以及偌恩科技拖欠货款导致的应收账款余额增加所致，具有合理性，不存在通过延长信用期限扩大销售的情形；

(2) 公司针对偌恩科技单项计提坏账准备系其经营不善导致其经营恶化，出于谨慎性原则考虑单项计提坏账准备，相关坏账准备计提充分，偌恩科技与公司因处置尚不足12个月而存在关联关系，与公司董事、高管无关联关系，不存在资金实质被关联方占用情形；

(3) 应收账款中除偌恩科技以外其他客户回款正常，不存在重大回款风险；

(4) 应收票据均为银行承兑汇票，无需计提坏账准备；

(5) 已背书或贴现但尚未到期的应收票据不满足终止确认条件，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

四、关于存货

报告期末，存货账面余额8520.25万元，同比减少 7.08%；存货跌价准备 344.04万元，同比增加116.12%；存货账面价值8176.21万元，同比减少 9.26%。存货周转率4.95次，较上年同期（5.75次）下降 13.91%。

分类别看：原材料账面余额2347.41万元（减少6.03%），跌价准备79.93万元（增加 86.22%）；库存商品账面余额2635.96万元（减少8.11%），跌价准备198.15万元（增加146.41%）；发出商品账面余额2300.40万元（增加7.18%），跌价准备65.97万元（增加84.51%）；在产品账面余额1141.64万元（减少24.68%），未计提跌价准备。报告期内，存货跌价准备本期计提213.98万元，较上年同期大幅增加。

请你公司：

(1) 结合存货状态、库龄、周转情况、在手订单及下游市场需求变化等，说明存货跌价准备大幅增加的原因及合理性，存货跌价准备计提是否充分。

(2) 分存货类别（特别是原材料、库存商品、发出商品）说明存货跌价准备的具体测算过程，对照同行业可比公司说明计提比例是否存在较大差异。

(3) 结合原材料、库存商品及发出商品的库龄结构，说明是否存在长期滞销或积压的存货，相关跌价准备计提是否充分。

请年审会计师说明对存货执行的审计程序和审计结论，包括监盘程序、跌价测试复核、发出商品函证等，相关审计证据是否充分适当。（问询函第4条）

（一）结合存货状态、库龄、周转情况、在手订单及下游市场需求变化等，说明存货跌价准备大幅增加的原因及合理性，存货跌价准备计提是否充分

1. 存货状态

报告期末，公司存货状态如下：

单位：万元

项目

原材料

在产品

库存商品

发出商品

委托加工物资

良品

2337.42

1141.64

2523.15

2300.40

94.83

不良品

10.00

112.81

合计

2,347.41

1,141.64

2,635.96

2,300.40

94.83

1. 存货库龄

截至报告期末，公司存货库龄情况如下：

单位：万元

项目

原材料

在产品

库存商品

发出商品

委托加工物资

1年以内

2,265.28

1,141.64

2,457.10

2,269.21

94.83

1年以上

82.14

178.87

31.19

合计

2,347.41

1,141.64

2,635.96

2,300.40

94.83

1. 在手订单

截至报告期末，公司存货余额与在手订单覆盖率情况如下：

单位：万元

项目

2025年12月31日

存货账面余额(A)

8,520.25

在手订单金额(B)

4,849.84

在手订单金额对应的成本金额(C)

4,127.21

订单覆盖率(D=C/A)

48.44%

注：在手订单金额对应的成本金额=在手订单金额 $ \times $ （1-当年销售毛利率）

公司遵循“以销定产”的采购模式，受采购备货周期、原材料价格波动等因素的影响，公司会根据销售订单适当进行备货以满足销售需求。截至2025年12月31日，公司订单覆盖率为 48.44% ，相对较低，主要系基于小家电行业的经营特点，客户一般于上月底或本月初下达本月的订单，订单执行周期在30天以内，执行周期较短，同时客户可能会基于自身需求计划在执行过程中对当月订单进行调整，因此公司在手订单覆盖比例相对较低。

4. 周转情况及市场需求

当前国内小家电市场整体规模增长放缓，行业正式告别普及式增量，进入存量结构性竞争阶段，传统刚需品类（如电饭煲，水壶，空气炸锅等）渗透率趋于饱和、低价内卷严重，有仪式感、健康养生等细分场景成为核心增长来源。市场整体呈现量增利薄的格局，头部综合品牌与垂直小众品牌分化加剧，网红产品生命周期短、产品同质化、浅层智能化是普遍痛点。未来行业将全面从价格战转向价值竞争，消费者的核心诉求将从“能用”转向健康、颜值、仪式感、小型化、易收纳、智能联动。

报告期内，受国内外市场竞争激烈因素的影响，市场需求有所下降，公司营业收入为51,419.09万元，较上年同比下降 17.16%；报告期内，公司存货周转率为4.95次，较上年同比有所下降，主要是由于营业收入下降引起对应的营业成本有所下降所致。

资产负债表日，公司对存货按账面成本与可变现净值进行对比测试，对可变现净值低于账面成本的存货计提存货跌价准备。在判断可变现净值时，公司一般会结合存货类别、质量状态、库龄情况等进行分析。一般情况下，质量状态良好的存货参照销售或采购价格作为可变现净值的测算依据；质量状态不良的存货根据不良产生的原因和不良状况判断跌价计提比例；对库龄一年以上的存货，分析呆滞造成的原因，同时考虑存货流动性、市场供求关系及价格波动等因素综合判断存货跌价计提比例。截至报告期末，公司存货跌价准备余额为344.04万元，较上年末同比增长116.11%，主要原因系客户订单调整或未及时提货造成呆滞的成品库存及发出商品余额增加，导致存货跌价准备计提增加。

综上，结合公司存货状态、库龄、周转情况以及在手订单和市场需求变化，存货跌价准备增加具有合理性，存货跌价准备计提充分。

（二）分存货类别（特别是原材料、库存商品、发出商品）说明存货跌价准备的具体测算过程，对照同行业可比公司说明计提比例是否存在较大差异

公司存货跌价准备测算过程如下：

1. 原材料

资产负债表日，公司原材料采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备：直接用于出售的原材料，以该原材料的估计售价减去估计的销售费用、运输成本和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的原材料，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用、运输成本和相关税费后的金额确定其可变现净值。

此外，原材料跌价准备的计提还会考虑其他因素，如市场价格持续下跌、已过期或损坏、产品更新换代影响销售而滞销等，公司结合原材料类别、质量状态、库龄情况以及外部环境变化来综合评估并合理确定是否需要对其进行单独计提相应的跌价准备。原材料存在客户退货的，1年以内库龄按 50%计提跌价准备，1年以上库龄按 100%计提跌价准备。

2. 库存商品

资产负债表日，公司库存商品采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，以库存商品的估计售价减去估计的销售费用、运输成本和相关税费后的金额确定其可变现净值。

此外，库存商品跌价准备的计提还会考虑其他因素，如市场价格持续下跌、已过期或损坏、产品更新换代影响销售而滞销等，公司结合库存商品类别、质量状态、库龄情况以及外部环境变化来综合评估并合理确定是否需要对其进行单独计提相应的跌价准备。库存商品存在制程不良的 100%计提，存在客户退货的1年以内库龄按 50%计提跌价，1年以上库龄 100%计提跌价准备（客退品属7天无理由退货的，重新包装后可再出售的，单独按 20%计提）。

1. 资产负债表日，公司发出商品采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。其可变现净值根据客户订单价格来确定。在实际操作中，公司会结合发出商品的账龄情况以及外部环境变化来综合评估并合理确定是否需要进行单独计提相应的跌价准备。发出商品超半年至1年未结算确认收入的，按 50%计提跌价准备；超1年以上未结算确认收入的，按 100%计提跌价准备。

公司与同行业可比公司存货跌价计提方法对比如下：

公司

存货跌价计提方法

朗特智能

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

朗科智能

资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

1. 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,以合同价格作为其可变现净值的计量基础;如果持有存货的数量多于销售合同订购数量,超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等,以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
2. 需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本,则该材料按成本计量;如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本,则该材料按可变现净值计量,按其差额计提存货跌价准备。
3. 本公司一般按单个存货项目计提存货跌价准备;对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提。
4. 资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,则减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回,转回的金额计入当期损益。

瑞德智能

存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值,以取得的确凿证据为基础,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

为生产而持有的材料等,用其生产的产成品的可变现净值高于成本的,该材料仍然按照成本计量;材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的,该材料按照可变现净值计量。

公司

资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;

需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;

资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

公司与同行业可比公司实际计提存货跌价准备比例情况如下：

年度

朗科智能

朗特智能

瑞德智能

可比公司平均

公司

2025年末

11.13%

7.11%

3.90%

7.38%

4.04%

经与同行业对比，公司存货跌价准备计提与行业平均水平略低，但高于瑞德智能，具体对比如下：

朗科智能

单位：元

项目

账面余额

跌价准备

跌价准备占比

计提比例

原材料

167,958,109.41

27,225,261.49

71.99%

16.21%

在产品

22,453,728.24

635,819.35

1.68%

2.83%

库存商品

77,109,643.88

7,319,594.55

19.36%

9.49%

发出商品

72,280,247.88

2,636,208.79

6.97%

3.65%

合计

339,801,729.41

37,816,884.18

100.00%

11.13%

朗特智能

单位：元

项目

账面余额

跌价准备

跌价准备占比

计提比例

原材料

62,757,678.29

6,186,109.09

52.15%

9.86%

库存商品

19,329,763.87

2,584,254.70

21.78%

13.37%

半成品

7,463,354.44

292,548.76

2.47%

3.92%

在产品

11,845,179.88

216,107.06

1.82%

1.82%

发出商品

22,693,393.57

辅助材料

2,956,249.55

2,584,254.70

21.78%

87.42%

包装物

1,323,699.98

委托加工物资

2,119,568.24

合计

130,488,887.82

11,863,274.31

100.00%

9.09%

单位：元

项目

账面余额

跌价准备

跌价准备占比

计提比例

原材料

131,700,178.41

2,926,290.45

33.26%

2.22%

在产品

21,079,149.23

库存商品

65,520,430.06

5,872,663.90

66.74%

8.96%

发出商品

7,188,512.00

合计

225,488,269.70

8,798,954.35

100.00%

3.90%

单位：元

项目

账面余额

跌价准备

跌价准备占比

计提比例

原材料

23,474,145.84

799,274.14

23.23%

3.40%

在产品

11,416,441.23

库存商品

26,359,649.24

1,981,512.68

57.59%

7.52%

发出商品

23,003,978.99

659,658.97

19.17%

2.87%

委托加工物资

948,324.75

合计

85,202,540.05

3,440,445.79

100.00%

4.04%

由以上表格可以看出，公司与朗科智能、朗特智能跌价准备计提差异主要系原材料计提比例导致的差异，主要是因为公司存在IC分销业务，该部分存货在订单模式下因不参与继续生产，由成本与可变现净值对比几乎无需计提存货跌价准备，从而导致公司原材料计提存货跌价准备金额较小，从而导致公司存货跌价准备计提比例小于同行业公司平均水平，公司存货跌价准备计提低于同行业是合理的。

综上，因公司与同行业公司业务不同，跌价准备计提比例存在一定差异是合理的，经测算，公司存货跌价准备计提充分。

（三）结合原材料、库存商品及发出商品的库龄结构，说明是否存在长期滞销或积压的存货，相关跌价准备计提是否充分

公司存货库龄结构如下：

单位：万元

库龄

原材料

库存商品

发出商品

合计

占比

1年以内

2,213.86

2,430.78

2,269.21

6,991.58

94.92%

1年以上

133.55

205.18

31.19

292.20

5.08%

合计

2,347.41

2,635.96

2,300.40

7,283.78

100.00%

由上表可以看出公司库龄主要集中在1年以内，1年以上库龄相对较少，长期滞销或积压的存货相对较少，且公司存货中除不良品外，其他产成品基本有对应订单，不存在长期滞销或积压的存货，存货跌价准备计提充分。

（四）年审会计师对存货执行的审计程序和审计结论，包括监盘程序、跌价测试复核、发出商品函证等，相关审计证据是否充分适当

1. 核查程序

(1) 了解、评价和测试公司与存货相关的关键内部控制设计的合理性及运行的有效性；

(2) 查阅公司有关存货盘点计划、盘点表等资料，对存货盘点实施监盘程序，检查存货状态，监盘结果如下；

单位：万元

项目

原材料

在产品

库存商品

账面余额

2,347.41

1,141.64

2,635.96

监盘金额

2,347.41

1,141.64

2,635.96

监盘比例

100.00%

100.00%

100.00%

抽盘金额

1,939.53

473.83

1,795.90

抽盘比例

82.62%

41.50%

68.13%

(3) 检查公司货跌价准备的计算过程，结合盘点情况、存货周转情况、销售情况分析存货跌价计提的充分性；

(4) 对比同行业上市公司存货跌价准备计提比例，分析存货跌价准备计提比例是否合理，跌价准备是否计提充分；

(5) 获取公司期末存货明细表及库龄表，分析存货变动情况及库龄变化情况判断是否存在长期积压的存货；

(6) 检查相关存货期后实际销售情况，进一步评价公司计提存货减值的合理性和充分性；

(7) 获取发出商品明细，选取部分客户实施函证程序，确认发出商品的真实性，函证结果如下：

单位：万元

类别

2025年12月31日

发出商品账面金额

2,300.40

发函金额

1,582.17

回函确认金额

291.82

替代测试金额

1,290.36

回函确认比例

12.69%

替代测试确认比例

56.09%

合计确认比例

68.78%

(8) 获取并检查公司编制的进销存明细表，对报告期各期末存货执行计价测试程序，复核存货计价的准确性；

(9) 选取样本检查采购合同、入库单、发票、付款凭证等原始凭证，以评估存货采购的发生；

(10) 获取并检查生产成本计算表，选取一个月生产成本计算表复核成本计算是否准确；

(11) 取得公司原材料进销存明细表，分析主要原材料采购量、耗用量的匹配关系，检查公司直接材料归集是否准确；

(12) 取得制造费用明细表，检查制造费用是否存在异常，分析制造费用月度波动以及与上期同比波动的原因和合理性；

(13) 编制存货倒轧表，并于主营业务成本进行对比，分析公司成本计算是否准确。

2. 核查意见

经核查，我们认为

(1) 存货跌价准备大幅增加系客户订单调整或未及时提货造成呆滞的成品库存及发出商品余额增加，导致存货跌价准备计提增加，具有合理性，存货跌价准备计提充分。

(2) 经与同行业可比，公司存货跌价计提比例存在一定差异，系各家业务不同导致跌价计提存在差异。

(3) 公司不存在较大金额的长期滞销或积压的存货，相关跌价准备计提充分。

(4) 经执行以上审计程序，我们对存货执行的审计程序和获取的审计证据充分适当。

五、关于研发费用

报告期内，你公司研发费用2440.26万元，同比减少 14.82% ，研发费用占营业收入的比例为 4.75% ，同比增加0.13个百分点。研发人员89人，较期初减少6人，研发人员占员工总量的比例为 15.86% （期初为 14.50%）。

从研发费用构成看：职工薪酬1664.04万元，同比减少 14.92%，占研发费用的 68.19%；折旧摊销费219.68万元，同比减少 6.26%；材料费134.38万元，同比减少 14.50%；认证费74.93万元，同比增加 115.11%；检测费66.79万元，同比增加 59.02%；

请你公司：（1）结合研发项目进展、研发人员配置、技术路线等，说明研发费用及研发人员均减少的原因及合理性，研发投入占营业收入的比例与同行业可比公司是否一致。（2）列示主要研发项目的名称、预算、进展、拟达到的

目标及报告期内投入金额，说明研发成果是否达到预期。（3）说明折旧与摊销、材料费减少而认证费、检测费大幅增加具体原因，相关费用归集是否准确、完整。

请年审会计师说明对研发费用执行的审计程序和审计结论，相关审计证据是否充分适当。（问询函第5条）

（一）结合研发项目进展、研发人员配置、技术路线等，说明研发费用及研发人员均减少的原因及合理性，研发投入占营业收入的比例与同行业可比公司是否一致

1. 结合研发项目进展、研发人员配置、技术路线等，说明研发费用及研发人员均减少的原因及合理性

2025年度公司技术路线并未改变，公司仍然聚焦以智能控制技术为基础、以家用电器核心部件和整机产品为载体的产品，2024年度及2025年度，公司研发人员、研发费用及研发项目数量情况如下：

单位：人/万元/个

项目

2025年度/2025年12月31日

2024年度/2024年12月31日

期末研发人员数量

89

95

员工总人数

561

654

研发人员占比

15.86%

14.53%

研发费用

2,440.26

2,864.88

营业收入

51,419.09

62,068.14

研发费用占营业收入的比例

4.75%

4.62%

研发项目数量

35

37

报告期内，公司研发费用为2,440.26万元，较上年同比下降 14.82%，主要是受人员减少以及两期项目在不同阶段材料投入本期减少导致。截至报告期末，公司研发人员共计89人，较上年末同比下降 6.32%。报告期内，公司研发项目共计35个，比上年同期有所减少；其中，已结项的共计21个，开发中的共计 14个。报告期内，受国内外市场竞争激烈因素的影响，公司战略性的收缩部分产品业务，对预计无法达到预期的业务订单战略性的放弃，在此背景下，为提高生产经营效率，公司对部分人员岗位进行了优化调整，导致研发人员有所减少，进而使得研发费用有所下降。报告期内，公司始终以客户需求为导向，以自主研发为基础，依靠自身研发实力和技术储备，能够快速响应客户个性化需求，提供

有竞争力的技术和产品解决方案，公司技术路线未发生变化。

2. 研发投入占营业收入的比例与同行业可比公司是否一致

报告期内，公司研发费用占营业收入的比例与同行业可比公司对比情况如下：

单位：万元

项目

瑞德智能

朗特智能

朗科智能

鑫汇科

研发费用

7,495.41

6,938.34

8,623.28

2,440.26

营业收入

143,411.41

160,388.40

161,254.88

51,419.09

研发费用占营业收入的比例

5.23%

4.33%

5.35%

4.75%

注：同行业可比上市公司的数据来源于公开披露信息

报告期内，公司研发费用率为 4.75% ，同行业可比公司的研发费用率分别为 5.23% 、4.33%和 5.35% ，同行业可比公司研发费用的平均值为 4.97% ，公司研发费用率与同行业可比公司不存在重大差异。

（二）列示主要研发项目的名称、预算、进展、拟达到的目标及报告期内投入金额，说明研发成果是否达到预期

报告期内，公司主要研发项目的名称、预算、进展、拟达到的目标、投入金额以及研发成果是否达到预期明细情况如下：

单位：万元

序号

研发项目名称

预算金额

研发费用

项目进展

拟达到的目标

研发成果是否达到预期

1

柔性保温板及其制备技术研发

203.00

203.46

已结项

开发兼具加热快、控温准、易收纳、高安全性的小型化柔性保温板产品，实现轻薄化、低功耗与高可靠性的平衡，满足多场景保温需求

是

2

单管连续低功率一拖2塑胶四炉的研发

213.60

168.99

已结项

完成“单管连续低功率一拖2塑胶四炉方案”的工程样机开发，通过CE、CB等国外安全认证，获取包含能效、电磁兼容在内的《综合性能测试报告》，满足海外市场合规要求

是

3

吊装四头电磁灶协同加热控制技术的研发

170.04

147.11

认证阶段

完成“吊装四头电磁灶”工程样机研发，实现9档火力精准调节、多炉头协同加热及全场景安全保护，提升商用厨电的加热

是

效率与使用安全性

4

紧凑型高效散热电磁炉(超薄结构)关键技术的研发

171.00

142.31

已结项

完成超薄结构电磁炉工程机研发,实现7+烹饪模式、8档火力调节及高效散热结构设计,在保持高性能的同时实现产品超薄化,提升产品外观与性能竞争力

是

5

全玻璃壶精准控温检测水位的电陶炉的研发

223.00

139.57

已结项

整合电热加热技术与智能化控制方案,开发集多场景烹饪、防干烧保护、精准控温、水位检测于一体的智能电陶炉,实现安全、精准、智能的烹饪体验

是

合计

980.64

801.44

注：项目进展系指截至本说明出具之日的进展

（三）说明折旧与摊销、材料费减少而认证费、检测费大幅增加具体原因，相关费用归集是否准确、完整

2024年度及2025年度，公司研发费用中折旧与摊销、材料费、认证费及检测费变动情况如下：

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

变动比例

折旧摊销费

219.68

234.34

-6.26%

材料费

134.38

157.16

-14.50%

认证费

74.93

34.83

115.11%

检测费

66.79

42.00

59.02%

合计

495.77

468.33

153.38%

报告期内，公司研发费用中折旧摊销费较上年同比减少 6.26%，主要是由于新建生产研发基地的投入使用摊销的房租成本下降以及部分研发设备折旧金额提完所致；研发费用中的材料费较上年同比减少 14.50% ，认证费和检测费分别较上年同比增加 115.11%和 59.02% ，主要与研发项目所处的阶段有关，报告期内公司整机产品项目较多且处在测试验证阶段的项目增加，故领用的材料费用相对较少，发生的认证费和检测费较多。

（四）请年审会计师说明对研发费用执行的审计程序和审计结论，相关审计证据是否充分适当

1. 核查程序

(1) 了解研发费用核算方法及流程，评价公司研发费用相关会计处理是否符合会计准则等相关规定；

(2) 获取研发项目明细表，执行分析程序，分析研发费用的月度波动，同比变动情况、项目变动情况以及占收入比重变动情况，分析其变动合理性，与同行业研发费用率变动情况进行对比，分析其变动是否合理；

(3) 获取并检查研发项目相关资料，包括立项文件、专利证书等，分析是否存在异常，研发成果是否达到预期；检查研发费用与研发项目是否形成清晰的对应关系，分析研发费用的归集是否准确；

(4) 获取公司人员清单，并将研发人员清单与计入研发费用核算的人员进行核对，确认研发人员核算是否准确；

(5) 与固定资产累计折旧进行勾稽，确认研发费用中折旧金额的准确性；

(6) 选取项目对报告期内公司的研发费用进行测试，检查相关支持性文件，关注相关交易的真实性、金额的准确性和归集为研发费用的合理性；

(7) 对研发费用进行截止测试，确认研发费用是否计入恰当的会计期间。

2. 核查意见

经核查，我们认为

(1) 研发费用及研发人员均减少系对预计无法达到预期的业务订单战略性的放弃，在此背景下，为提高生产经营效率，公司对部分人员岗位进行了优化调整，导致研发人员有所减少，具有合理性，研发投入占营业收入的比例与同行业可比公司具有一致性；

(2) 公司研发成果达到预期；

(3) 折旧与摊销、材料费减少而认证费、检测费大幅增加系研发项目所处的阶段有关，报告期内公司整机产品项目较多且处在测试验证阶段的项目增加，相关费用归集准确、完整；

(4) 针对研发费用获取相关审计证据充分适当。

六、关于商誉减值

报告期末，你公司商誉账面余额833.13万元，未计提商誉减值准备。该项商誉系2023年11月30日收购米技炫尚公司时股权形成。本期商誉账面价值未发生变化，报告期内未计提商誉减值准备。

请你公司：

(1) 结合米技炫尚公司的经营情况、行业发展趋势、盈利预测等，说明商誉减值测试的具体过程、关键参数（包括但不限于预测期增长率、折现率、利润率等）的选取依据及合理性，商誉减值准备计提是否充分。

(2) 说明商誉减值测试中使用的折现率、增长率等关键参数与以前年度相比是否存在重大变化，变化原因及其合理性。

请年审会计师说明针对商誉减值执行的审计程序，包括对减值测试模型、关键参数及管理层判断的核查情况；评估商誉减值测试的合规性、公允性，说明未计提减值准备的审计结论及获取的关键审计证据。（问询函第6条）

（一）结合米技炫尚公司的经营情况、行业发展趋势、盈利预测等，说明商誉减值测试的具体过程、关键参数（包括但不限于预测期增长率、折现率、利润率等）的选取依据及合理性，商誉减值准备计提是否充分

1. 米技炫尚公司的经营情况、行业发展趋势

金额单位：万元

项目

2024年度

2025年度

营业收入

8,134.83

7,975.53

营业利润

137.04

193.83

净利润

139.08

200.66

2025年度，米技炫尚公司营业收入7,975.53万元，净利润200.66万元，相较于上年同期，营收基本持平，因加强成本费用管控，期间费用减少，净利润有所提升。

当前国内小家电市场整体规模增长放缓，行业正式告别普及式增量，进入存量结构性竞争阶段，传统刚需品类（如电饭煲，水壶，空气炸锅等）渗透率趋于饱和、低价内卷严重，有仪式感、健康养生等细分场景成为核心增长来源。市场整体呈现量增利薄的格局，头部综合品牌与垂直小众品牌分化加剧，网红产品生命周期短、产品同质化、浅层智能化是普遍痛点。未来行业将全面从价格战转向价值竞争，消费者的核心诉求将从“能用”转向健康、颜值、仪式感、小型化、易收纳、智能联动。

2. 2025年度商誉的具体计算过程

公司在2025年度财务报表编制过程中因米技炫尚公司的业绩超过去年评估预测情况，公司初步判断商誉不存在减值迹象。经公司测算，米技炫尚公司股东

全部权益期末的可收回金额为人民币2,458.72万元，超过含商誉资产组账面值为2,157.22万元，不存在商誉减值情况，具体过程如下：

（1）本期减值测试过程、资产组的认定情况

1）商誉的形成过程

2023年9月，深圳市鑫汇科股份有限公司与米技炫尚智能家用电器（上海）有限公司签订收购协议，购买日2023年11月30日可辨认净资产公允价值 1,345.47万元，实际支付对价合计为1,683.00万元，取得的可辨认净资产公允价值 51%份额，按深圳市鑫汇科股份有限公司支付的合并成本超过应享有被收购方米技炫尚智能家用电器（上海）有限公司的可辨认净资产公允价值份额的差额计算确认为 100%商誉1,954.53万元。

在编制购买日合并会计报表时，对可辨认资产及负债的公允价值进行了估价分摊，合并形成 100%商誉为1,954.53万元。

2）包含商誉资产组计量情况

按照期末合并报表，公司持有米技炫尚智能家用电器（上海）有限公司 100%股权对应商誉账面原值为1,954.53万元，长期资产主要包括固定资产、使用权资产、长期待摊费用，含商誉资产组账面值为2,157.22万元。

（2）盈利预测及关键参数预测情况

单位：万元

项目

2026年

2027年

2028年

2029年

2030年

永续年度

营业收入

9,005.83

9,906.41

10,897.05

11,986.76

13,185.44

13,185.44

收入增长率

11.84%

10.00%

10.00%

10.00%

10.00%

0.00%

毛利率

12.89%

12.89%

12.89%

12.89%

12.89%

12.89%

期间费用率

10.44%

10.44%

10.44%

10.44%

10.44%

10.44%

息税前利润率

2.45%

2.45%

2.45%

2.45%

2.45%

2.45%

折现率

11.72%

11.72%

11.72%

11.72%

11.72%

11.72%

(3) 结论

综上，米技炫尚智能家用电器（上海）有限公司含商誉资产组预计未来现金流量的现值为人民币2,458.72万元，高于含商誉资产组账面值，本次商誉测试具备合理性。

（二）说明商誉减值测试中使用的折现率、增长率等关键参数与以前年度相

比是否存在重大变化，变化原因及其合理性

2024年与2025年商誉减值测试测算可回收金额选用的预测期关键参数如下：

序号

项目

2024年商誉测试

2025年商誉测试

备注

1

收入增长率

6.47%-6.47%

10%-11.84%

2

息税前利润率

1.52%-3.21%

2.45%

3

折现率

11.72%

11.72%

1. 收入增长率存在差异的原因：收入增长率存在差异，主要源于企业不同阶段战略推进、市场环境变化及业务发展动态调整

(1) 战略布局与业务规划调整。2024年减值测试时，基于米技炫尚“创产品、树品牌”战略，对市场需求及产品迭代预期更谨慎，所以预测期2025年设定了相对较低的收入增长预期。在2025年推进中，产品研发周期、供应链协同磨合、市场推广效果会逐渐显现，导致收入增长测算调整。2025年公司不仅仅局限于小家电、为了产品的品类更加的多样化、逐步的拓展更多的品类（比如个护类），导致收入增长率调整。

(2) 市场环境及行业动态变化。2024至2025年期间，小家电市场消费者需求整体向健康化、品质化发展，2025年产品的宗旨不仅仅体现在智能方面，而且要向环保以及养生的方面去拓展，也导致收入增长率调整。

(3) 内部运营与资源配置影响。米技炫尚规划依靠完善研发团队推动供应链开发高品质产品，2024年研发团队建设与供应链（如采购、生产环节）协同存在磨合期，2025年已经有所改善。同时2025年因产品更新迭代、品质提升导致 2025年减值测试时对收入增长的预期已经有所改变。

2025年减值测试时米技炫尚对成本控制、定价策略与收入增长的平衡预期，在2025年实际运营中会有所显现，促使2025年调整收入增长率参数。

综上，因战略推进节奏、市场环境变化及内部运营协同等因素，不同测试期对收入增长的测算参数（收入增长率）出现差异，且符合企业业务发展动态调整及市场实际情况。

1. 息税前利润率存在差异的原因：息税前利润率存在差异，主要是成本变动、市场环境等变化导致。

(1) 成本端变动影响。米技炫尚聚焦产品研发，2025年原材料成本的增加，相较于2024年对成本的预判，供应链采购成本更高，推高单位成本，压缩利润

空间，使得息税前利润率下降。

(2) 市场环境及竞争影响。2025年小家电市场竞争加剧，同行推出类似产品争夺份额，米技炫尚为维护市场地位，部分产品采取价格策略，导致产品毛利率下降。相较于2024年测算时对市场竞争烈度、价格稳定性的预判，实际价格承压更明显，直接影响息税前利润及利润率。

1. 折现率：本期与上期折现率均为 11.72% ，折现率一致，无其他差异。

（三）请年审会计师说明针对商誉减值执行的审计程序，包括对减值测试模型、关键参数及管理层判断的核查情况；评估商誉减值测试的合规性、公允性，说明未计提减值准备的审计结论及获取的关键审计证据

1. 核查程序

(1) 了解并测试与商誉减值相关内部控制设计的合理性及执行的有效性。

(2) 评价管理层运用的商誉减值测试方法是否符合企业会计准则的要求。

(3) 基于我们对米技炫尚公司所处行业的了解，综合考虑相关资产组及资产组组合的历史情况并获取经董事会批准的减值测试模型及盈利预测表等，评价管理层在预计未来现金流量现值中使用的关键假设及各年预测收入金额及预测期收入增长率、折现率等关键参数的合理性。

(4) 将管理层上一年度计算预计未来现金流量现值时采用的关键假设及关键参数与本年度的相关资产组和资产组组合的实际经营情况进行比较，评价是否存在管理层偏向的迹象。

(5) 将管理层本年度计算预计未来现金流量现值时采用的关键假设及关键参数与上年度采用的关键假设及关键参数进行比较，分析变化原因及合理性。

(6) 复核管理层商誉减值测试过程和结果，并评估商誉减值测试的合规性以及公允性。

经核查，我们认为

2. 核查意见

(1) 米技炫尚公司经营状况良好，2025年相较2024年业绩有所增长，行业发展竞争加剧但业务拓展良好，盈利预测向好。经测试，相关资产组或资产组组合的可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值，故未计提商誉减值准备，商誉减值准备计提充分。

(2) 商誉减值测试中使用的折现率、增长率等关键参数与以前年度相比不存

在重大变化，具有合理性。

七、关于固定资产及在建工程

报告期末，你公司固定资产账面价值2.80亿元，同比增加1199.72%；在建工程账面价值533.49万元，同比减少 96.96%。固定资产及在建工程合计2.86亿元，较上期末（1.97亿元）增加 44.85%。

公司年报披露鑫汇科生产研发基地已竣工并投入使用建设投入资金3亿多元人民币。如未来产能利用率不足不能消化公司折旧摊销、税费以及资金利息等成本，将给经营带来一定压力。另外，报告期内公司搬迁因素也导致产能及客户接单受到一定影响。

请你公司：

(1) 列示新增固定资产具体类别、金额、用途，说明与在建工程转固的匹配性，披露转固后折旧计提情况及对当期损益的影响。

(2) 结合2026年一、二季度经营数据，说明厂区搬迁对产能、客户接单的影响是否已消除。

(3) 结合2026年业务拓展、订单、产能利用率等情况，分析新基地成本压力消化情况，并对比同行业说明折旧政策合规性、计提是否充分。

请年审会计师说明针对固定资产大幅增加、在建工程大幅减少、工程转固、折旧计提执行的具体审计程序，结合产能、搬迁事项核查折旧计提充分性，并逐项说明审计结论。（问询函第7条）

（一）列示新增固定资产具体类别、金额、用途，说明与在建工程转固的匹配性，披露转固后折旧计提情况及对当期损益的影响

1. 列示新增固定资产具体类别、金额、用途，说明与在建工程转固的匹配性

报告期内，公司新增固定资产的具体类别、金额及用途情况如下：

单位：万元

固定资产类别

在建工程转入

购置

其他

本期增加合计

用途

房屋及建筑物

23,037.41

3,402.48

26,439.88

生产、研发、办公

机器设备

191.92

191.92

生产、研发

办公设备

86.41

86.41

办公

其他设备

234.40

234.40

生产模具

运输工具

4.56

4.56

园区参观代步车

合计

23,037.41

517.29

3,402.48

26,957.17

-

报告期内，公司在建工程变动情况如下：

单位：万元

工程项目

期初余额

本期增加

转入固定资产

期末余额

鑫汇科生产研发基地建设项目

17,555.04

6,015.86

23,037.41

533.49

合计

17,555.04

6,015.86

23,037.41

533.49

报告期内，在建工程科目转入固定资金金额为23,037.41万元，期末余额为 533.49万元，本期“转入固定资产”金额与固定资产科目本期“在建工程转入”金额一致。

2. 披露转固后折旧计提情况及对当期损益的影响

鑫汇科公司生产研发基地建设项目于2025年7月取得竣工验收报告，相关资产达到预定可使用状态，公司已在当月将该项目从在建工程转入固定资产科目进行核算。公司自2025年8月开始对“鑫汇科生产研发基地建设项目”计提折旧，2025年8月至2025年12月，房屋及建筑物共计提折旧金额为282.49万元，分别计入相应的成本与费用，故“鑫汇科生产研发基地建设项目”的转固对当期损益的影响金额为282.49万元。

（二）结合2026年一、二季度经营数据，说明厂区搬迁对产能、客户接单的影响是否已消除

2026年1-3月，公司营业收入和归属于上市公司股东的净利润分别为 10,911.07万元和-356.31万元，相较于2026年第一季度，公司2026年第二季度经营数据有所改善。

公司于2025年10月完成厂区搬迁，生产车间及机器设备均已投入正常使用。截至目前，厂房搬迁对产能、客户接单的影响均已消除。

（三）结合2026年业务拓展、订单、产能利用率等情况，分析新基地成本压力消化情况，并对比同行业说明折旧政策合规性、计提是否充分

1. 结合2026年业务拓展、订单、产能利用率等情况，分析新基地成本压力消化情况

2026年1-6月公司新接订单3.21亿元，2026年1-3月，公司营业收入和归

属于上市公司股东的净利润分别为10,911.07万元和-356.31万元，相较于2026年第一季度，公司2026年第二季度经营数据有所改善。2026年1-6月，公司小家电智能控制器的产能利用率约为 79.43%，较上年相比有所提升。

公司生产研发基地建设项目于2024年1月5日正式破土动工；于2024年3月完成打桩并进入主体建筑建设阶段；于2024年9月完成主体建筑封顶，进入厂房、宿舍楼内部墙面工程建设阶段；2025年6月20日项目竣工并完成五方验收。鑫汇科电器于2025年10月完成厂区搬迁，子公司米技炫尚、心静电磁于 2026年2月搬迁入驻新基地。至此，公司主要生产研发业务均已聚集在公司新基地，这将极大的提高公司新建厂房的使用效率以及公司集团内部的协同效率。

2. 并对比同行业说明折旧政策合规性、计提是否充分

报告期内，公司与同行业可比公司固定资产折旧年限的比较情况如下：

公司名称

固定资产折旧年限

房屋建筑物

机器设备

运输工具

其他设备

瑞德智能

20-40年

10年

5-10年

5年

朗特智能

20-30年

5-10年

4年

3年

朗科智能

20年

5-10年

5-10年

3-5年

鑫汇科公司

10-40年

5-10年

5-10年

3-5年

注：同行业可比上市公司的数据来源于公开披露信息

由上表可知，报告期内公司固定资产折旧年限与同行业可比公司相比不存在显著差异，公司固定资产折旧政策合规，固定资产折旧计提充分。

（四）请年审会计师说明针对固定资产大幅增加、在建工程大幅减少、工程转固、折旧计提执行的具体审计程序，结合产能、搬迁事项核查折旧计提充分性，并逐项说明审计结论

1. 核查程序

(1) 了解与固定资产购建、在建工程转固及计提累计折旧相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 获取固定资产明细表，按固定资产类别、金额、用途与在建工程结转固定资产情况进行核对，分析是否与在建工程结转固定资产情况匹配；

(3) 选取固定资产主要增加或在建工程主要减少（结转固定资产）项目，获

取并检查可行性研究报告、采购合同或建设施工合同、发票及银行付款单、验收单或工程验收报告、在建工程结转固定资产明细表等原始凭证；结合供应商函证，选取项目函证合同金额、完工进度、开票金额、累计付款金额及应付账款余额；对期末固定资产与在建工程执行监盘程序，了解本期在建工程建设及完工情况，同时关注固定资产使用状态及在建工程建设情况是否正常；通过上述核查程序检查分析在建工程结转固定资产的账务处理是否准确、及时；

(4) 获取在建工程结转固定资产后的累计折旧明细表，检查账务处理是否准确并分析对当期损益的影响；

(5) 获取公司2026年一、二季度的经营数据，分析厂区搬迁对产能、客户接单的影响；

(6) 了解公司2026年业务拓展、订单、产能利用率等情况，分析新基地成本压力消化情况，并与同行业可比公司的固定资产折旧会计政策进行比较，评价公司固定资产折旧会计政策的合理性及合规性；测算本期固定资产累计折旧计提是否准确，并结合本期产能变化情况及搬迁事项影响，检查分析固定资产累计折旧计提是否合理、充分；

(7) 检查与固定资产、在建工程相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

2. 核查结论

经核查，我们认为

(1) 新增固定资产主要是鑫汇科生产研发基地转固，分类为房屋建筑物，主要为在建工程转固，具有匹配性；

(2) 厂区搬迁对产能、客户接单的影响已消除；

(3) 经对比同行业并经过折旧测算，公司折旧政策合规、折旧计提充分。

八、关于其他应收款

报告期末，你公司其他应收款账面余额925.45万元，其中往来款及其他 698.20万元，占其他应收款总额的 75.44%。其他应收款坏账准备281.42万元。 1年以上账面余额495.68万元，占比 53.56%。

前五大其他应收款合计718.81万元，占其他应收款余额的 77.67%。其中：第一名往来款322.79万元，账龄2-3年，已计提坏账准备193.68万元；第二

名往来款310.02万元，账龄180天以内，已计提坏账准备9.30万元。

年报披露其他应收款增加 30.64%，主要是公司部分银行账户冻结期间支付给银行用于银承即将到期兑付的金额导致。

请你公司：

(1) 列示其他应收款中往来款及其他698.20万元的具体构成、业务背景、交易对手方名称、是否为关联方，说明占比较高的原因及合理性。

(2) 说明前述银行账户冻结事项的具体情况、涉及金额、当前进展及你公司已采取或拟采取的解决措施，相关款项是否存在回收风险，坏账准备计提是否充分。

(3) 说明其他应收款1年以上账面余额495.68万元的具体构成及长期未收回的原因。

请年审会计师核查并发表明确意见，说明采取的其他应收款审计程序、获取的审计证据及结论。（问询函第8条）

（一）列示其他应收款中往来款及其他698.20万元的具体构成、业务背景、交易对手方名称、是否为关联方，说明占比较高的原因及合理性

截至2025年12月31日，公司“其他应收款”科目中“往来款及其他”明细如下：

单位：万元

序号

款项性质

金额

占比

1

往来款

662.81

94.93%

2

备用金及其他

35.39

5.07%

合计

698.20

100.00

其中，往来款明细如下：

单位：万元

序号

往来单位

金额

是否为关联方

款型性质或用途

1

湖州大享玻璃制品有限公司

322.79

否

预付原材料采购款

2

招商银行股份有限公司佛山顺德分行

310.02

否

待兑付银行承兑汇票款项

3

中国银行顺德宜新支行

30.00

否

待偿还银行借款款项

合计

662.81

-

-

1. 湖州大享玻璃制品有限公司

湖州大享玻璃制品有限公司（以下简称大享玻璃）为公司的微晶板供应商，公司因微晶板采购需求向其预付采购款，因其未能如期向公司供货且未能退回货款，公司向供应商所在地人民法院提起财产保全措施，浙江省湖州南太湖新区人民法院于2023年8月4日向公司出具《财产保全措施告知书》（2023）浙0591财保151号）：“本院于2023年8月4日以4,555,228.2元为限额，扣留了被申请人湖州大享玻璃制品有限公司在湖州南太湖新区管委会处的拆迁款，扣留期限为三年，自2023年8月4日始至2026年8月3日止。”

公司就上述预付的原材料采购款向浙江省湖州南太湖新区人民法院提起诉讼，浙江省湖州南太湖新区人民法院于2023年11月10日作出《民事判决书》（2023）浙0591民初3024号）：“一、被告湖州大享玻璃制品有限公司应返还原告深圳市鑫汇科股份有限公司预付款3227931.26元，限于本判决生效之日起十日内付清；二、驳回原告深圳市鑫汇科股份有限公司的其他诉讼请求。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱债务的，则应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。”

截至目前，上述财产保全尚处于人民法院待执行状态，公司将积极关注相关事项的进展，依法维护自身合法权益，避免对公司及投资者造成损失。

2. 招商银行股份有限公司佛山顺德分行

鑫汇科电器于2025年7月4日向招商银行股份有限公司佛山顺德分行（以下简称招商银行顺德分行）申请了一批总金额为310.02万元的银行承兑汇票，该批银行承兑汇票于2026年1月4日到期需要兑付。由于鑫汇科电器在招商银行顺德分行开立的结算账户和保证金账户被司法冻结（公司与甘肃第四建设集团有限责任公司的工程建设施工合同纠纷事项），因此，应招商银行顺德分行要求，鑫汇科电器于2025年12月31日将等额资金共计310.02万元划转至招商银行顺德分行指定的账户用于上述银行承兑汇票的承兑。

截至目前，公司与鑫汇科电器被法院冻结的资金均已解除冻结，银行承兑汇票已经如期承兑。

3. 中国银行顺德宜新支行

鑫汇科电器于2026年1月4日有一笔贷款金额为1,000万元的长期贷款部分到期需偿还本金30万元，由于由于鑫汇科电器在中国银行顺德宜新支行开立的账户被司法冻结（公司与甘肃第四建设集团有限责任公司的工程建设施工合同

纠纷事项），为保障到期贷款正常还款，应中国银行顺德宜新支行要求，鑫汇科电器于2025年12月31日将等额资金30万元划转至中国银行顺德宜新支行指定的账户用于上述贷款本金偿还。

截至目前，公司与鑫汇科电器被法院冻结的资金均已解除冻结，上述还款资金已如期扣款。

（二）说明前述银行账户冻结事项的具体情况、涉及金额、当前进展及你公司已采取或拟采取的解决措施，相关款项是否存在回收风险，坏账准备计提是否充分

2025年12月，因子公司鑫汇科电器与甘肃第四建设集团有限责任公司的工程建设施工合同纠纷，甘肃第四建设集团有限责任公司向法院申请冻结公司银行账户，截至2025年12月31日，法院冻结公司及鑫汇科电器银行账户资金总计 2,064.43万元。公司通过与甘肃第四建设集团有限责任公司友好协商，双方就上述纠纷已于2026年1月19日达成了《和解协议》，2026年1月22日公司及鑫汇科电器银行账户被冻结的资金已经全部解除冻结。

截至目前，用于兑付银行承兑汇票的款项已兑付以及用于偿还银行借款的款项已扣款，相关款项不存在回收风险，公司已足额计提坏账准备。

（三）说明其他应收款1年以上账面余额495.68万元的具体构成及长期未收回的原因

截至2025年12月31日，公司其他应收款账龄在1年以上的具体构成明细如下： 单位：万元

项目

1-2年

2-3年

3年以上

预付款项

322.79

保证金及押金

122.89

26.13

23.87

合计

122.89

26.13

346.66

预付款项为公司预付给供应商大享玻璃的原材料采购款，长期未收回的原因详见本题第一小题相关说明；保证金及押金主要为产品质量销售保证金以及房屋租赁保证金，均为正常业务往来所需资金，不存在大额或长期不能收回的资金。

（四）核查程序及核查意见

1. 核查程序

(1) 选取期末往来款及其他类主要项目获取银行回单、交易方出具的情况说

明等原始凭证进行检查以落实交易对手方名称、款项性质与具体构成，与管理层讨论以了解业务背景，并通过查询国家企业信用信息公示系统官方网站获取交易对手方工商背景信息，检查分析与公司是否存在关联方关系，同时分析往来款及其他类余额占比较高的原因及合理性；

(2) 询问管理层，了解银行账户冻结事项的商业背景及具体情况，通过检查相关银行回单、交易对手方出具的情况说明等原始凭证并结合函证核查其他应收款余额是否准确，并对上述期末余额期后转销情况检查相关原始凭证，了解最新进展及分析款项是否存在回收风险，并结合坏账准备会计政策检查分析相关坏账准备是否计提充分；

(3) 获取其他应收款账龄明细表，对账龄划分的准确性进行检查，并选取账龄1年以上主要项目通过询问、检查相关原始凭证（包括但不限于交易合同、诉讼判决书、银行单据等）、向交易对手方函证及对期后回款情况进行检查等审计程序核查长期未收回的原因并分析合理性。

2. 核查意见

经核查，我们认为

(1) 其他应收款中往来款及其他698.20万元的具体构成披露及交易对手方名称、业务背景情况披露准确，且无关联方欠款，往来款及其他余额占比较高的原因主要系因银行账户冻结事项及原预付账款诉讼事项形成，交易事项真实并具有合理性；

(2) 公司已准确完整的披露了银行账户冻结事项的具体情况、涉及金额、当前进展及公司已采取的解决措施，相关款项期后已收回并进行账务处理，不存在回收风险，期末坏账准备计提充分；

(3) 其他应收款账龄1年以上账面余额495.68万元的具体构成主要系根据诉讼结果应收供应商湖州大享玻璃制品有限公司的货款及赔偿金、房屋租赁押金及应收客户质量保证金，期末未收回的主要原因系诉讼事项交易对手方拍卖资产还款需要一定时间完成以及租赁事项仍在继续或与对应客户的合作还在继续而未收回的相关押金或质量保证金，具有合理性；

(4) 经执行以上审计程序，我们对其他应收款实施的审计程序和获取的审计证据充分适当。

九、关于业绩承诺

根据你公司披露，你公司对联营企业中山市鑫能电器制造有限公司（以下简称鑫能）参股 35%。2023年11月投资时，协议约定鑫能控股股东杜岩、杜朋宇承诺保证你公司投资款的最低年化回报不低于 8%，按年考核，连续考核五年。截至目前，上述业绩承诺尚未实现。此外，年报披露鑫能电器发生火灾造成损失，导致公司长期股权投资减少1121.74万元，同比减少 51.81%；投资收益减少416.06万，同比减少1027.81%。

请你公司：

(1) 说明投资鑫能的具体背景、投资金额、定价依据及决策程序，鑫能的主营业务及近三年的经营情况。

(2) 说明业绩承诺未实现的具体原因，你公司已采取或拟采取的应对措施，业绩承诺方是否具备履约能力，相关补偿安排是否具有可执行性。

(3) 说明鑫能火灾发生的具体情况，以及造成的具体损失，后续是否还会对公司产生影响，是否会影响业绩承诺的实现。

(4) 说明对鑫能长期股权投资减值测试的具体过程及结果，减值准备计提是否充分。

(5) 列示上市以来对外投资及相关投资背景、最新进展情况；结合相关投资说明公司未来发展战略及规划安排。

请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。（问询函第9条）

（一）说明投资鑫能的具体背景、投资金额、定价依据及决策程序，鑫能的主营业务及近三年的经营情况

1. 投资鑫能的具体背景

公司主要业务为从事家用电器智能控制技术研发及其产品创新，专注于家用电器智能控制领域，以搭载公司智能控制方案的芯片产品为基础，向产业链下游延伸。公司积极尝试以战略性的对外投资作为公司的发展引擎之一，拟通过投资、并购与公司业务有协同效应、具备业务前景的高质量标的，推动公司创新升级，实现高质量发展，做优做强。

鑫能以无烟烤盘系列产品打开西式家用电器国内外市场，又陆续开发出空炸无烟烤盘、迷你空气炸锅等创意西式家用电器，通过提供研发设计、生产制造、品质管控一体化的整体数智化家用电器创新解决方案，积累了丰富的客户资源。

在此基础上，鑫能进一步设计开发了数智化造园系统，拓展了家用电器产品、智能控制技术的应用范围，并获得了海外客户认可。

公司投资鑫能后，将通过赋能鑫能，进一步拓展公司智能控制技术的应用范围，拓展公司业务版图，发挥协同效应。

2. 投资金额、定价依据及决策程序

（1）投资金额

公司以现金增资的方式对鑫能投资2,638.00万元人民币，增资完成后取得鑫能 35.00%的股权。

（2）定价依据

根据深圳中洲资产评估房地产估价有限公司出具的《深圳市鑫汇科股份有限公司拟进行股权收购所涉及的中山市鑫能电器制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深中洲评字（2023）第2-063号），评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论，鑫能于评估基准日（2023年8月31日）股东全部股权价值为人民币 5,632.00万元。

公司在参考上述评估结果基础上，综合考虑鑫能团队价值、产品研发进展和市场前景，遵循公平、公允、公正的原则，与交易相关方充分沟通且协商一致，确定本次投资前估值为4,900.00万元人民币，投后估值为7,538.00万元人民币，增资完成后取得鑫能 35.00%的股权，因此公司本次增资价格为2,638.00万元人民币。

（3）决策程序

公司于2023年11月3日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于全资子公司对外投资的议案》。根据《公司章程》及《对外投资管理制度》的相关规定，公司本次对外投资事项在董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议。

综上，公司已按照《公司章程》及《对外投资管理制度》的相关规定履行了决策程序。

3. 鑫能的主营业务及近三年的经营情况

鑫能主营业务为电器产品、庭园产品，电器类主要有：无烟烤盘、空炸无烟烤盘、多功能烤盘、空气炸杯、空炸烤箱、电暖器等；庭园产品主要为：林园专

用筛篮、林园专用爬藤架系列、模块金属花圃、庭院驱蚊系统等。

鑫能最近三年的经营情况如下：

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

营业收入

4,895.01

6,766.87

11,295.12

净利润

-1,687.80

-304.63

-1,641.25

2023年至2025年度，鑫能营业收入分别为11,295.12万元、6,766.87万元和4,895.01万元，净利润分别为-1,641.25万元、-304.63万元和-1,687.80万元，受市场需求萎缩以及国内外市场竞争激烈等因素的影响以及2025年厂房发生火灾的影响，鑫能最近三年经营未达预期，鑫能尚未扭亏为盈。

（二）说明业绩承诺未实现的具体原因，你公司已采取或拟采取的应对措施，业绩承诺方是否具备履约能力，相关补偿安排是否具有可执行性

受市场需求以及国内外市场竞争激烈等因素以及2025年厂房发生火灾的影响，鑫能未达到经营预期，未实现业绩承诺。根据增资协议约定，业绩承诺方杜岩、杜朋宇应承担对公司的投资回报补偿义务，公司通过向杜岩、杜朋宇发送催告函等方式，督促其履行补偿义务，但对方反馈其因资金困难尚未履行。公司积极与业绩承诺方沟通，督促提升鑫能经营业绩，并考虑拟按增资协议要求承诺方回购鑫能股权，必要时采取法律诉讼等措施保障公司权益。

（三）说明鑫能火灾发生的具体情况，以及造成的具体损失，后续是否还会对公司产生影响，是否会影响业绩承诺的实现

1. 鑫能火灾发生的具体情况，以及造成的具体损失

2025年9月24日，放火人（事发时为鑫能的保安人员）因与同事发生口角、不满工作岗位调动，为发泄心中怨恨，在中山市南头镇永辉路86号其务工的鑫能的生产车间、配件仓库、成品仓库三个位置使用打火机点燃现场存放的泡沫箱，造成鑫能厂房、设备、成品电器等损坏（经佛山市景顺价格鉴证房地产评估有限公司评估，经济损失为人民币8,992,908.83元）。

截至目前，针对鑫能的火灾事件，中山市公安局已经侦查终结，放火人涉嫌放火罪，目前，中山市第二市区人民检察院已向广东省中山市第二人民法院提起公诉。同时，鑫能已向广东省中山市第二人民法院提起刑事附带民事诉讼，请求依法追究放火人的刑事责任，以及请求法院判令放火人及相关附带民事被告人连

带赔偿鑫能因火灾造成的经济损失总计904.79万元（其中火灾直接经济损失 8,992,908.83元、价格鉴证评估费55,000元），法院已就该诉讼立案并于2026年7月2日就上述事项进行开庭审理，目前法院尚未作出判决。

2. 后续是否还会对公司产生影响，是否会影响业绩承诺的实现

火灾后，鑫能积极组织恢复生产，安排调整生产计划，最大限度保障客户订单交付，除上述火灾造成的直接经济损失外，鑫能客户订单交付也受到了影响，这也是导致当期鑫能业绩承诺未实现的因素之一。目前该火灾对鑫能生产经营的影响已逐步消除，不会对业绩承诺的实现构成持续影响。

报告期内，公司针对鑫能该长期股权投资存在减值的情形，聘请深圳长基资产评估房地产土地估价有限公司对长期股权投资项目鑫能股东全部权益的可收回金额进行评估进行评估，并根据评估结果计提了长期股权投资减值准备。

（四）说明对鑫能长期股权投资减值测试的具体过程及结果，减值准备计提是否充分

1. 长期股权投资减值测试的具体过程及结果

公司在2025年度财务报表编制过程中因鑫能经营持续亏损，长期股权投资存在减值迹象，故聘请深圳长基资产评估房地产土地估价有限公司对鑫能长期股权投资的可收回金额进行了评估，出具了《深圳市鑫汇科股份有限公司拟长期股权投资减值测试所涉及的中山市鑫能电器制造有限公司股东全部权益可收回金额资产评估报告》（长基评报字（2026）第078号）。经评估股东全部权益于评估基准日的可收回金额为人民币2,980.73万元，经测算，应计提减值准备2,659.31万元，按 35%持股比例计算归属于公司的长期股权投资减值金额为930.76万元。

2. 本期计提减值的合理性及充分性

（1）减值迹象出现的时点及合理性

序号

减值迹象

发生时间

是否可预见

1

鑫能发生火灾

2025年9月

不可预见

2

鑫能受市场环境变化等因素影响调整业务结构，庭园产品业务已暂停生产销售

2025年8月

不可预见

3

鑫能2026年3月业绩同期对比处于下降趋势

2026年3月

不可预见

上述第1、2项事项集中发生在2025年度，均为偶发、外部突发事项，事前无明确预警信号，不具备可预判性，直接造成鑫能2025全年经营业绩大幅低

于年初经营预期。公司在编制2025年度财务报表阶段，及时识别上述减值信号并委托第三方评估机构开展长期股权投资减值测试，减值迹象识别时点、减值测试启动时点均符合《企业会计准则第8号一一资产减值》相关规定，不存在延迟确认减值、延后计提减值准备的情形。

2026年3月最新同期业绩数据进一步印证标的经营持续承压、盈利下行趋势未改善，持续佐证标的资产存在减值迹象，反向印证公司2025年末基于当年突发不利事项计提长期股权投资减值具备充分、合理的事实依据，减值计提判断审慎客观。

（2）减值金额的充分性

根据深圳长基资产评估房地产估价有限公司出具的评估报告，鑫能股东全部权益于评估基准日的可收回金额为人民币2,980.73万元，低于公司长期股权投资账面价值，存在减值迹象。经测算，应计提减值准备2,659.31万元，按 35%持股比例计算公司应确认的长期股权投资减值金额为930.76万元。

综上，公司在进行长期股权投资减值测试时对关键参数的确定合理，公司认为本次长期股权投资减值计提系2025年度新出现的、不可预见的重大不利事项所致，减值测试过程符合企业会计准则及相关监管规定的要求，关键参数选取合理、依据充分，本期长期股权投资减值计提具有合理性和充分性。

（五）列示上市以来对外投资及相关投资背景、最新进展情况；结合相关投资说明公司未来发展战略及规划安排

1. 列示上市以来对外投资及相关投资背景、最新进展情况

上市以来，公司对外投资及相关投资背景、最新进展情况如下：

序号

投资标的

投资/设立时间

注册股本(万元)

取得股权比例

投资金额(万元)

投资背景及投资目的

最新进展

1

深圳市鑫汇科机电有限公司

2022年6月

500.00

55.00%

275.00

新设成立控股子公司，加快公司电机控制系统领域发展

已于2023年3月将其股权出售

2

鑫汇科电器集团(广东)有限公司

2022年12月

15,000.00

100.00%

15,000.00

在佛山新设成立全资子公司经营家用电器业务，提升竞争力

正常经营中

3

偌恩(深圳)科技实业有限公司

2023年1月

500.00

51.00%

255.00

新设成立控股子公司运营家用电器自有品牌跨境电商C端业务

已于2025年11月将其股权出售

4

中山市金弘电器有限公司

2023年1月

111.11

10.00%

300.00

通过增资参股咖啡机初创企业，尝试进入咖啡机领

正常经营中，已开始取得收益

域

5

广东深芏技术开发有限公司

2023年5月

500.00

55.00%

275.00

新设成立控股孙公司，发展家用电器材料和零部件技术开发业务

已于2024年4月注销

6

广东哥仑达智造科技有限公司

2023年6月

500.00

55.00%

275.00

新设成立控股孙公司，拓展公司家用电器跨境电商B端业务

正常经营中

7

鑫隆电机(佛山)有限公司

-

1,000.00

51.00%

510.00

新设成立控股孙公司，加快公司电机业务发展

未设立

8

中山市鑫能电器制造有限公司

2023年11月

1,538.46

35.00%

2,638.00

通过增资参股创新电器企业，形成战略协同

正常经营中，投资未达预期

2. 结合相关投资说明公司未来发展战略及规划安排

公司主要业务为从事家用电器智能控制技术研发及其产品创新，专注于家用电器智能控制领域，以搭载公司智能控制方案的芯片产品为基础，向产业链下游延伸。

公司积极尝试寻找新的业务增长点，上述对外投资主要出于以战略投资促进公司发展、以合资模式引进优质人才以及公司自身业务发展需要成立全资子公司的需求，均系围绕公司的主营业务，以智能控制芯片技术优势向智能控制器业务、创新电器及其核心模组业务进行纵向延伸发展的路径，加强C端产品开发，拓宽业务渠道，通过对外投资并购创新型团队，扩大公司智能控制技术的增值应用，输出技术，输出管理，输出资本，有利于实现优势互补快速发展，做大做强企业。

尽管前期公司的部分对外投资未达预期，公司未来将以更加谨慎的态度以战略投资促进发展，公司董事会坚持公司高质量发展的目标，坚持以战略性的对外投资作为公司的发展引擎之一，通过对外投资整合产业链资源，创造业务协同效应，做优做强。

（六）核查程序及核查意见

1. 核查程序

(1) 询问管理层了解公司投资鑫能的商业背景，获取并检查投资公司的可行性研究报告、股东会或董事会决议、投资合同、资产评估报告、支付投资款的银行付款单，了解定价依据及评价投资决策程序是否合规，同时结合对鑫能的审计情况，检查公司对鑫能主营业务及近三年的经营情况信息披露是否准确与完整；

(2) 与公司管理层及鑫能业绩承诺方进行沟通，了解业绩承诺未实现的具体原因，以及公司已采取或拟采取的应对措施、业绩承诺方对业绩承诺的确认情况

及后续为实现业绩承诺拟采取的改善措施，分析评价业绩承诺方是否具备履约能力，相关补偿安排是否具有可执行性；

(3) 与鑫能管理层及业绩承诺方进行沟通，了解鑫能火灾发生的具体情况、对公司的影响及后续应对措施，获取和检查公司出具的火灾情况说明、财产保险定损及赔偿报告、财产损失明细表及损失核销审批表等原始凭证，并结合对鑫能的审计情况核查该次火灾造成的具体损失，同时评估对鑫能后续生产经营产生的影响以及是否会对业绩承诺的实现产生重大不利影响；

(4) 获取对鑫能长期股权投资的减值测算表，复核并评价管理层减值测算使用的基本假设、关键参数及减值测算方法和过程是否合理，减值准备计提是否充分；

(5) 获取公司上市以来对外投资明细表及投资情况说明、对外投资单位的最新财务报告并与管理层进行沟通，了解投资背景及最新进展情况以及公司未来发展战略及规划安排。

2. 核查意见

经核查，我们认为

(1) 公司投资鑫能具有对应的定价依据，并履行了相应的决策程序；

(2) 业绩承诺未能实现的具体原因为：一方面鑫能受市场环境变化等因素影响导致其经营困难进而业绩大幅下滑/亏损，无法达到业绩承诺方对公司承诺的最低年化回报率；另一方面，目前业绩承诺方的履约能力主要基于其持有的鑫能股权及个人房产，但由于前述问题中鑫能经营状况不佳以及火灾等事项的影响导致鑫能股权价值下降，同时业绩承诺方个人房产的价值受房地产市场行情变化而大幅下降，未来可预计期间内其不具备完全履约能力，相关补偿安排短期内不具有可执行性，但公司必要时采取法律诉讼等措施保障公司权益；

(3) 鑫能2025年9月成品仓库发生火灾具有不可预见性，火灾造成部分厂房损毁，未造成人员伤亡，未对生产车间、原材料仓库、办公楼造成重大影响，影响鑫能2025年利润总额减少约899.29万元。灾后鑫能管理层已积极组织恢复生产，通过安排调整生产计划，最大限度保障客户订单交付，并采取一切必要措施降低损失，预计后续不会对公司生产经营造成重大影响；

但因火灾损失造成鑫能2025年度净利润减少进而影响本期公司对鑫能的投资收益下降即对2025年业绩承诺的实现产生相应的影响；

(4) 公司对鑫能长期股权投资减值准备计提充分。专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

天健会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·杭州

33010210059709

TH-07-2600120-7EF0238E

中国注册会计师： 蒋军 之谢印军

之谢

印军

乐韩

印胜

中国注册会计师：韩胜乐乐韩印胜

二〇二六年七月十四日


会计师事务所

执业证书

名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

首席合伙人：钟建国

主任会计师：

经营场所：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128号

组织形式：特殊普通合伙

执业证书编号： 33000001

批准执业文号：浙财会〔2011〕25号

批准执业日期： 1998年11月21日设立，2011年6月28日转制

天健会计师事务所(特殊普通合伙)

510726001207EFS205E

说明

1、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政部门依法审批，准予执行注册会计师法定业务的凭证。

2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的，应当向财政部门申请换发。

3、《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出租、出借、转让。

4、会计师事务所终止或执业许可注销的，应当向财政部门交回《会计师事务所执业证书》。

发证机关：

浙江省财政厅

2024年12月20日

中华人民共和国财政部制

本复印件仅供深圳市鑫汇科股份有限公司天健函（2026）7-120号报告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有合法执业资质，他用无效且不得擅自外传。


统一社会信用代码

913300005793421213 （1/3）

营业执照

（副 本）


扫描二维码登录“国家企业信用信息公示系统”了解更多登记、备案、许可、监管信息

名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

出资额壹亿玖仟柒佰叁拾伍万元整

类 型特殊普通合伙企业

成立日期 2011年07月18日

执行事务合伙人 钟建国

主要经营场所 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号

经营范围 许可项目：注册会计师业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：财务咨询；企业管理咨询；税务服务；会议及展览服务；商务秘书服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；软件销售；软件开发；网络与信息安全软件开发；软件外包服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；安全咨询服务；公共安全管理咨询服务；互联网安全服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

登记机关

杭州市西湖区市场监督管理局

天健会计师事务所(特殊普通合伙)

510722001267EK128987

2026年02月12日

市场主体应当于每年1月1日至6月30日通过国家信用公示系统报送公示年度报告。

本复印件仅供深圳市鑫汇科股份有限公司天健函（2026）7-120号报告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法经营，他用无效且不得擅自外传。

证书编号： 440300070164

No.of Certificate

批准注册协会：深圳市注册会计师协会 Authorized Institute of CPAs

发证日期： 1998 年 12 月 16 日

Date of Issuance 个月 ㎡ 证

2020年9月换发

姓名

Full name

谢军

性别

Sex

男

出生日期

Date of birth

1972-10-01

工作单位

Working unit

天健会计师事务所

(特殊普通合伙)广东分所

身份证号码

Identity card No.

d40301197210013819


注册会计师工作单位变更事项登记 Registration of the Change of Working Unit by a CPA

同意调出 Agree the holder to be transferred from

事务所

CPAs

转出协会盖章

Stamp of the transfer-out Institute of CPAs

年 月 日

/y /m /d

同意调入 Agree the holder to be transferred to

本证书经检验合格，继续有效一年。 This certificate is valid for another year after this renewal.

年度检验登记 Annual Renewal Registration


射军 440300070164

Stamp of the transfer-in institute of CPAs

天健会计师事务所(特殊普通合伙)

年 月 日

/y /m /d

本复印件仅供深圳市鑫汇科股份有限公司天健函（2026）7-120号报告后附之用，证明谢军是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。

330000013699

证书编号:

No. of Certificate

广东省注册会计师协会

批准注册协会:

Authorized Institute of CPAs

2025

年07月16日

发证日期:

Date of Issuance

/y/m/d

注册会计师工作单位变更事项登记

Registration of the Change of Working Unit by a CPA

同意调出

Agree the holder to be transferred from

事务所

CPAs

转出协会益章

Stamp of the transfer-out Institute of CPAs

同意调入

Agree the holder to be transferred to

事务所

CPAs

转入协会益章

Stamp of the transfer-out Institute of CPAs

年07月16日