天洋新材（上海）科技股份有限公司关于出售子公司100%股权暨签订意向协议的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）拟向常熟市正太纺织有限公司（以下简称“正太纺织”或“受让方”）出售所持有的江苏德法瑞新材料科技有限公司（以下简称“德法瑞”） 100%股权，并于 2026年5月26日签订了《意向协议》。

• 因公司2020年度非公开发行项目“高档新型环保墙布及产业用功能性面料生产项目”，实施主体为德法瑞，公司已于2025年5月26日召开了第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十五次会议，于2025年6月11日召开了2025年第二次临时股东大会，均审议通过了《关于环保墙布募投项目终止的议案》。

• 根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次资产出售事宜未构成公司重大资产重组。

• 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次资产出售事宜未构成关联交易。

• 本意向协议仅代表双方的合作意向，交易双方是否能够签署最终的股权转让协议具有不确定性，具体的交易方案及交易条款待尽调、审计、评估工作完成，由双方协商后确定，以签署的正式交易协议为准。公司将根据相关交易事项后续的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

为聚焦公司主营业务发展，天洋新材于2026年5月26日签署了《股权出售

意向协议》，拟向受让方转让公司所持有全资子公司德法瑞 100%股权。本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步协商论证，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。本次交易不构成关联交易，经初步测算，亦不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方的基本情况

1、交易对方

法人/组织名称

常熟市正太纺织有限公司

统一社会信用代码

91320581566860720B

成立日期

2010-12-20

注册地址

常熟市沙家浜镇久隆路9号1幢

主要办公室地址

常熟市沙家浜镇久隆路9号1幢

法定代表人

李呈龙

注册资本

1500万人民币

主营业务

经纬编纺织品、服装、家纺产品及其辅料生产、销售；从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东/实际控制人

李呈龙

截至公告日，经查询国家企业信用信息公示系统、执行信息公开网，正太纺织不存在重大行政处罚、未被列入经营异常名单、无被列入严重违法失信企业（黑名单）信息，不属于失信被执行人。

正太纺织与天洋新材及下属公司、控股股东之间不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、交易标的信息

法人/组织名称

江苏德法瑞新材料科技有限公司

统一社会信用代码

91320621MA1PXPXW1C

成立日期

2017-07-19

注册地址

海安市城东镇西港中路19号

主要办公室地址

海安市城东镇西港中路19号

法定代表人

金龙鹤

注册资本

24,728万人民币

主营业务

纳米材料的研发、制造、销售；汽车内饰面料、窗帘布、复合布、服装面料加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东/实际控制人

天洋新材

2、交易标的最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）

项目

2025年12月31日(经审计)

2026年3月31日(未经审计)

资产总额

28,189.38

26,591.62

净资产

19,202.05

19,157.57

净资产占上市公司净资产比例

14.78%

14.70%

2025年1~12月(经审计)

2026年1~3月(未经审计)

营业收入

5,694.45

900.61

净利润

-4,014.59

-44.48

四、意向协议主要内容

甲方：天洋新材（上海）科技股份有限公司

乙方：常熟市正太纺织有限公司

鉴于：

甲方（以下简称“天洋新材”）系一家根据中国法律成立并合法存续的股份有限公司，并于2017年2月于A股上市。

目标公司：指江苏德法瑞新材料科技有限公司，于2017年7月19日设立注册地址：海安市城东镇西港中路19号，注册资本24728万元，系天洋新材的全资子公司。

标的股权：指目标公司 100%的股权。

合作方式：甲方拟向乙方转让标的股权，乙方拟收购标的股权（以下简称“本次交易”）。

为此，双方根据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规，遵循平等、自愿、公平和诚实守信的原则，达成本协议，以兹双方共同遵守。

第一条 交易标的

1. 1 本次交易的标的为甲方持有的目标公司 100%的股权。

第二条 交易方式及价格

1. 1乙方同意以现金方式收购标的股权。本意向书签署并生效后，双方同意，乙方有权聘请中介机构对目标公司进行尽职调查及审计、评估，双方同意本次交易的价格需在乙方完成尽职调查及审计、评估后，经双方协商确定，并在正式交易协议中明确。

1. 2 双方确认，本次交易对价的支付方式以签署的正式交易协议的约定为准。

第三条 保证金及处理规则

1. 1为确保本次交易的履行，乙方应于启动对目标公司尽调前（但最迟不晚于2026年6月10日）向甲方支付本次交易的尽调保证金30,000,000元（大写：人民币叁仟万元整）。其中，本合同签署当日乙方应先行支付尽调保证金 10,000,000元（大写：人民币壹仟万元整）。

甲方指定收款账户信息为：

账户名：天洋新材（上海）科技股份有限公司

账号：310069082018010012488

开户行：交通银行嘉定南翔支行

1. 2 除本协议双方另行约定，因乙方原因（包括但不限于：拒绝签署正式交

易协议、不按本意向协议约定安排后续尽调工作并拖延本次交易进行、未经甲方同意提前终止本次交易等）导致正式交易协议未能在本协议签署后【6】个月内签署，甲方有权没收已收取的全部尽调保证金作为违约金并有权终止本次交易。

1. 3乙方逾期支付尽调保证金超过10日的，乙方应向甲方支付违约金 30,000,000元，甲方有权立即终止本次交易且无须承担违约责任。

1. 4非因乙方原因（包括但不限于：甲方内部董事会/股东会未审议通过本次交易、标的股权存在无法解除的权利负担等）导致正式交易协议未能在本协议签署后【6】个月内签署的，任一方有权终止本次交易，本次交易终止的，甲方应于前述期限届满后10日内无息向乙方全额返还已收取的全部尽调保证金。

1. 5正式交易协议签署且甲方收到第一笔股权转让款后【7】个工作日内，甲方应向乙方全额无息返还已收取的全部尽调保证金。

第四条 双方声明

1. 1 甲方声明：

(1) 甲方为境内A股上市公司，本次交易须经甲方董事会、股东会及有权监管机构（包括但不限于证券交易所、中国证监会，如适用）审议/批准后方可实施。

(2) 甲方为目标公司股权唯一合法所有权人，已足额实缴出资，目标公司股权不存在质押、查封、冻结、代持、优先权或其他权利负担。

(3) 甲方向乙方提供的财务、业务、法律等资料真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(4) 甲方承诺按本协议约定配合乙方尽调及签署正式交易协议。

1. 2 乙方声明：

(1) 乙方承诺收购资金来源合法，符合法律法规及公司章程规定。

(2) 乙方承诺在尽调期间妥善使用目标公司资料，不得用于本次交易以外的任何目的。

(3) 乙方将按协议约定及时支付尽调保证金。

五、对公司的影响及其他说明

1、本次股权转让是公司结合具体经营情况，拟对相关业务进行优化处置后

的结果，有助于提高公司资产运营效率，集中优势资源聚焦公司主业，进而提升公司经营质量，满足公司战略发展布局需要，符合公司长远发展目标。

2、本意向协议仅代表双方的合作意向，交易双方是否能够签署最终的股权转让协议具有不确定性，具体的交易方案及交易条款待尽调、审计、评估工作完成后，由双方协商确定，并经公司董事会、股东会审议后，以签署的正式协议为准。公司将根据相关交易事项后续的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天洋新材（上海）科技股份有限公司

董事会

2026年5月28日