证券代码：601111

证券简称：中国国航


AIR CHINA

中国国際航空公司

国际新航股份有限公司

IR CHINA LIMITED

中国国际航空股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书

保荐人（主承销商）


二〇二六年五月

发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

董事签名：


国国际航空股份有限公司

CHINA LIMITED

国国际航空股份有限公司

2026年5月25日

发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

董事签名：

范元吉

曲光吉

国国际航空股份有限公司

CHINA LIMITED

国国际航空股份有限公司

2026年5月25日

发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

董事签名：

值班

崔晓峰

中国国际航空股份有限公司

中国国际航空股份有限公司

CHINA LIMITED

国国际航空股份有限公司

2026年5月25日

发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

董事签名：


Patrick Healy

（贺以礼）

国际航空股份有限公司

CHINA LIMITED

中国国际航空股份有限公司

2026年5月25日

发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

董事签名：


肖鹏

国国际航空股份有限公司

CHINA LIMITED

国国际航空股份有限公司

2026年5月25日

发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

董事签名：

徐念沙

国国际航空股份有限公司

CHINA LIMITED

国国际航空股份有限公司

2026年5月25日

发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

董事签名：

粉

禾云

国国际航空股份有限公司

CHINA LIMITED

国国际航空股份有限公司

2026年5月25日

发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

董事签名：

谭允楚.

谭允芝

国国际航空股份有限公司

CHINA LIMITED

国国际航空股份有限公司

2026年5月25日

发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

董事签名：


高春雷

中国国际航空股份有限公司

中国国际航空股份有限公司

CHINA LIMITED

国国际航空股份有限公司

2026年5月25日

发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员签名：

Fan型

张胜

中国国际航空股份有限公司

CHINA LIMITED

国国际航空股份有限公司

2026年5月25日

发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员签名：


中国国际航空股份有限公司

CHINA LIMITED

中国国际航空股份有限公司

2026年5月25日

发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员签名：


中国国际航空股份有限公司

CHINA LIMITED

中国国际航空股份有限公司

2026年5月25日

发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员签名：

脚

阎非

中国国际航空股份有限公司

中国航空股份有限公司

CHINA LIMITE

国际航空股份有限公司

2026年5月25日

发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员签名：

有几条

肖烽

国际航空股份有限公司

CHINA LIMITED

中国国际航空股份有限公司

2026年5月25日

发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员签名：

严斯蒙

严斯蒙

中国国际航空股份有限公司

中国国际航空股份有限公司

CHINA LIMITED

国国际航空股份有限公司

2026年5月25日

发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员签名：

中建啊

申建明

中国国际航空股份有限公司

CHINA LIMITED

2026年5月25日

发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员签名：


李云川

中国国际航空股份有限公司

CHINA LIMITED

2026年5月25日

发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员签名：


衣学东

国国际航空股份有限公司

CHINA LIMED

国国际航空股份有限公司

2026年5月25日

目录

发行人全体董事、高级管理人员声明 ...1

目录 ...19

释义 ...20

第一节 本次发行的基本情况 ...21

一、本次发行履行的相关程序 ...21

（一）发行人董事会审议通过 ...21

（二）向特定对象发行 A 股股票获得中航集团批复 ...21

（三）发行人股东会审议通过 ...21

（四）本次发行取得有关主管部门批准的情况 ...21

（五）本次发行履行的监管部门审核及注册过程 ...21

（六）募集资金到账及验资情况 ...21

（七）股份登记及托管情况 ...22

二、本次发行股票的基本情况 ...22

三、本次发行对象的基本情况 ...24

四、本次发行相关机构情况 ...26

第二节 发行前后相关情况对比 ...28

一、本次发行前后前十名股东变动情况 ...28

二、本次发行对公司的影响 ...29

第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...31

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...32

第五节 有关声明 ...33

释义

在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

中国国航、发行人、公司、本公司、上市公司

指

中国国际航空股份有限公司

控股股东、中航集团

指

中国航空集团有限公司，曾用名为“中国航空集团公司”

本次向特定对象发行A股股票/本次向特定对象发行/本次发行

指

中国国际航空股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

国务院国资委

指

国务院国有资产监督管理委员会

保荐人、保荐机构、中信证券、主承销商

指

中信证券股份有限公司

A股

指

在中国境内发行的以人民币标明股票面值、以人民币计价和进行交易的普通股

H股

指

在香港联合交易所有限公司上市的以港币认购和交易的每股面值为人民币1.00元的普通股

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》（2023年修订）

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》（2019年修订）

《注册管理办法》

《上市公司证券发行注册管理办法》（2025年修订）

《适用意见第18号》

指

《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

《股票上市规则》

指

《上海证券交易所股票上市规则》（2025年修订）

《公司章程》

指

现行有效的《中国国际航空股份有限公司章程》

《承销管理办法》

指

《证券发行与承销管理办法》（2025年修订）

《实施细则》

指

《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（2025年修订）

上交所

指

上海证券交易所

香港联交所

指

香港联合交易所有限公司

元、万元、亿元

指

人民币元、人民币万元、人民币亿元

中航控股

指

中国航空资本控股有限责任公司

国泰航空

指

国泰航空有限公司

注：1、除另有说明外，本发行情况报告书中的所有财务数据均为本公司合并财务报表数据；2、本发行情况报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）发行人董事会审议通过

2025年10月30日，公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）向特定对象发行A股股票获得中航集团批复

2025年11月19日，中航集团作出了《关于中国国际航空股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案的批复》（中航集团发（2025）136号），原则同意公司本次发行方案。

（三）发行人股东会审议通过

2025年12月16日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了与本次发行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会办理本次发行相关的具体事宜。

（四）本次发行取得有关主管部门批准的情况

2026年2月8日，上海证券交易所审核通过本次发行。

（五）本次发行履行的监管部门审核及注册过程

2026年3月3日，中国证券监督管理委员会注册通过本次发行。

（六）募集资金到账及验资情况

1、2026年5月20日，公司与保荐人（主承销商）向本次发行的发行对象发出了 《中国国际航空股份有限公司向特定对象发行A股股票缴款通知书》。

2、根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年5月22日出具的《关于向特定对象发行A股股票由中信证券股份有限公司代收取的发行对象认购资金到位情况的审验报告》（毕马威华振验字第2600432号），截至2026年5月21日止，保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认购资金人民币19,999,999,997.10元。

3、2026年5月22日，保荐人（主承销商）在扣除保荐承销费后将本次认购款划转至公司指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。

4、根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年5月22日出具《中国国际航空股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第2600431号），截至2026年 5月22日，发行人本次发行募集资金总额人民币19,999,999,997.10元，扣除与发行有关的费用人民币9,536,992.15元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 19,990,463,004.95元，其中计入股本人民币3,044,140,030元，计入资本公积人民币 16,946,322,974.95元。

（七）股份登记及托管情况

公司本次增发股份的登记、托管及限售手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行股票的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行基准日、发行价格

本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第九次会议决议公告日。

本次向特定对象发行A股股票的价格为6.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价的 80%（6.57元/股）和发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果按“进一法”保留两位小数）。

（三）发行数量

本次向特定对象发行A股股票的数量为3,044,140,030股，未超过发行前公司总股

本的 30%，未超过公司股东会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的 70%。

（四）募集资金总额和发行费用

本次发行募集资金总额为人民币19,999,999,997.10元，扣除发行费用人民币 9,536,992.15元（不含增值税），募集资金净额为人民币19,990,463,004.95元。

（五）发行方式

本次发行A股股票采取向特定对象发行的方式。

（六）发行对象和认购方式

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为中航集团和中航控股，中航集团和中航控股拟以现金方式认购公司本次发行的全部A股股票。中航集团为发行人的控股股东；中航控股为中航集团全资子公司，为发行人控股股东控制的关联方。

（七）限售期安排

中航集团和中航控股本次认购的股份自发行结束之日起18个月内不进行转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及 《公司章程》的相关规定。

限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（八）上市地点

本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。

（九）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共享。

三、本次发行对象的基本情况

（一）发行对象、认购数量与限售期

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为中航集团和中航控股，中航集团和中航控股拟以现金方式认购公司本次发行的全部A股股票。其中，中航集团认购股数为 913,242,009股，认购金额为5,999,999,999.13元；中航控股认购股数为2,130,898,021股，认购金额为13,999,999,997.97元。

中航集团为本公司的控股股东；中航控股为中航集团全资子公司，为上市公司控股股东控制的关联方。中航集团和中航控股参与认购本次向特定对象发行A股股票构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。

（二）发行对象基本情况

公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为中航集团和中航控股。中航集团为公司的控股股东；中航控股为中航集团全资子公司，为上市公司控股股东控制的关联方。

（1）中航集团

公司名称

中国航空集团有限公司

企业性质

有限责任公司（国有独资）

法定代表人

刘铁祥

注册资本

1,550,000万元人民币

注册地址

北京市顺义区天柱路30号院1号楼-1至9层101-C709

办公地址

北京市顺义区天柱路30号院1号楼-1至9层101-C709

成立日期

2002年10月11日

统一社会信用代码

91110000710930392Y

经营范围

经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

获配股数

913,242,009股

限售期

18个月

（2）中航控股

公司名称

中国航空资本控股有限责任公司

企业性质

有限责任公司（法人独资）

法定代表人

孙玉权

注册资本

556,828.56万元

注册地址

北京市顺义区临空经济核心区天柱路28号蓝天大厦三层301

办公地址

北京市顺义区临空经济核心区天柱路28号蓝天大厦三层301

成立日期

1991年05月13日

统一社会信用代码

91110000100011110F

经营范围

项目投资、投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理；与资产管理、企业管理相关的咨询服务；包机服务，航空器租赁；航空器材的销售；计算机软硬件的开发与销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

获配股数

2,130,898,021股

限售期

18个月

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排的说明

最近一年内，中航集团及中航控股与公司之间的重大交易已按照有关规定履行了必要的决策程序并进行了相关的信息披露，详细情况请参阅发行人登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。

除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，中航集团及中航控股与公司之间未发生其他应披露的重大交易。

对于未来中航集团及中航控股与公司之间可能发生的交易，公司将严格按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务。

（四）发行对象的核查

1、发行对象私募基金备案情况核查

本次发行对象为中航集团和中航控股，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募

投资基金，无需履行相关私募基金备案程序。

2、认购对象资金来源的核查

本次向特定对象发行A股股票，中航集团和中航控股认购资金来源于其自有资金及法律、行政法规、规范性法律文件规定允许的合法方式自筹的资金。

3、发行对象适当性管理核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商需开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者及B类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次中国国航向特定对象发行股票风险等级界定为R级，专业投资者和风险承受能力等级为C3及以上的普通投资者均可参与申购。

经核查，中航集团属于B类专业投资者，中航控股属于C5等级的普通投资者，本次发行的风险等级与上述投资者风险承受能力相匹配，确定的发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

四、本次发行相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

保荐代表人：张阳、廖振宏

项目协办人：林达

项目组成员：丛孟磊、孔令杰、修潇凯、刘若楠

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

联系电话：010-60838794

传真：010-60833619

（二）发行人律师：北京市君合律师事务所

负责人：华晓军

经办律师：陈贵阳、韩光

住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

联系电话：010-66413377

传真：010-66412855

（三）申报会计师：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：唐恋炯

经办注册会计师：陆京泽、殷莉莉、冯虹茜

办公地址：上海市黄浦区延安东路222号30楼

联系电话：010-85125240

传真：021-6335 0003

（四）验资机构：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：黄文辉

经办注册会计师：陈玉红 颜丽

办公地址：中国北京东长安街1号东方广场毕马威大楼8层

联系电话：86（10）85085000

传真：86（10）85185111

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次向特定对象发行前，公司前十名股东持股情况如下：

本次向特定对象发行前（截至2026年3月31日），公司前十名股东持股情况如下：

序号

股东名称

股份性质

持股比例(%)

持股数量(股)

持有有限售条件股份数量(股)

1

中国航空集团有限公司

A股有限售条件股份、A股无限售条件股份

42.53

7,421,462,701

854,700,854

2

国泰航空有限公司

H股无限售条件股份

15.09

2,633,725,455

-

3

中国航空(集团)有限公司

A股无限售条件股份、H股有限售条件股份、H股无限售条件股份

11.18

1,949,262,228

392,927,308

4

香港中央结算(代理人)有限公司

H股无限售条件股份

9.69

1,691,166,370

-

5

中国航空油料集团有限公司

A股无限售条件股份

1.36

237,224,158

-

6

香港中央结算有限公司

A股无限售条件股份

0.78

136,311,325

-

7

全国社保基金114组合

A股无限售条件股份

0.54

93,823,770

-

8

中国证券金融股份有限公司

A股无限售条件股份

0.51

89,733,769

-

9

中国国有企业结构调整基金股份有限公司

A股无限售条件股份

0.30

52,422,706

-

10

中国银行股份有限公司一华商润丰灵活配置混合型证券投资基金

A股无限售条件股份

0.28

48,492,056

-

注1：香港中央结算（代理人）有限公司是香港联合交易所下属子公司，其主要业务为以代理人身份代其他公司或个人股东持有股票。其持有公司的H股中不包含代中航有限持有的166,852,000股。

注2：依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企（2009） 94号）和财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社会保障基金理事会公告（2009年第63号）规定，公司控股股东中航集团及其全资子公司中航有限分别持有的127,445,536股和36,454,464股股份目前处于冻结状态。除上述情形外，公司前十大股东不存在质押或冻结情形。

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述2026年3月31日股东持股情况为基础，仅考虑本次发行新增股份变动的影响，本次发行新增股份完成股份登记后，发行人总股本变更为20,492,561,030股，

公司前十名股东情况如下：

序号

股东名称

股份性质

持股比例(%)

持股数量(股)

持有有限售条件股份数量(股)

1

中国航空集团有限公司

A股有限售条件股份、A股无限售条件股份

40.67

8,334,704,710

1,767,942,863

2

国泰航空有限公司

H股无限售条件股份

12.85

2,633,725,455

-

3

中国航空资本控股有限责任公司

A股有限售条件股份

10.40

2,130,898,021

2,130,898,021

4

中国航空(集团)有限公司

A股无限售条件股份、H股有限售条件股份、H股无限售条件股份

9.51

1,949,262,228

392,927,308

5

香港中央结算(代理人)有限公司

H股无限售条件股份

8.25

1,691,166,370

-

6

中国航空油料集团有限公司

A股无限售条件股份

1.16

237,224,158

-

7

香港中央结算有限公司

A股无限售条件股份

0.67

136,311,325

-

8

全国社保基金114组合

A股无限售条件股份

0.46

93,823,770

-

9

中国证券金融股份有限公司

A股无限售条件股份

0.44

89,733,769

-

10

中国国有企业结构调整基金股份有限公司

A股无限售条件股份

0.26

52,422,706

-

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次发行不会导致公司实际控制权的变化。本次发行前后，公司的控股股东均为中航集团，实际控制人均为国务院国资委。

随着股本增加，公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所变化。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行的募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，该等项目实施后，公司资产规模和资本结构将得到提升与优化，缓解公司日常经营活动的资金需求压力，增强公司的资本实力，助力公司健康可持续发展，保障投资者利益。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行的募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，公司的业务范围保持不变，

不会导致公司业务发生重大改变，不涉及公司业务与资产的整合。

（四）对公司治理的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司控股股东仍为中航集团，实际控制人仍为国务院国资委，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响。

（五）对公司同业竞争和关联交易的影响

除本次发行外，本次发行预计不会产生新的关联交易类型，也不会新增同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照相关法律法规和《公司章程》的规定，并履行必要的批准和披露程序。

（六）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响

截至本发行情况报告书出具之日，公司董事、高级管理人员和科研人员结构保持稳定，公司尚无因本次发行而需对董事、高级管理人员和科研人员进行重大调整的计划，不涉及公司董事、高级管理人员和科研人员结构的重大变动。若公司未来拟对董事、高级管理人员和科研人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的程序和信息披露义务。

第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

经核查，保荐人及主承销商认为：

发行人本次向特定对象发行A股股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；符合中国证监会《关于同意中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可（2026）375号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合已向上交所报送的《发行方案》的要求。

发行人本次向特定对象发行A股股票对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和已向上交所报送的《发行方案》的要求。

发行对象中航集团、中航控股参与认购本次发行的资金均为自有资金及法律、行政法规、规范性法律文件规定允许的合法方式自筹的资金；该等资金不存在对外募集（本机构依法向合格投资人募集除外）、代持、结构化安排或者直接间接使用中国国航及其关联方资金的情形，不存在接受中国国航或其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

发行人本次向特定对象发行A股股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

（一）本次发行已取得了必要的批准和授权，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

（二）本次发行的发行过程符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件、发行人关于本次发行的董事会决议、股东会决议、中国证监会批复的规定及《认购协议》的约定，本次发行的发行结果合法、有效。

（三）本次发行的认购对象具备认购本次发行股票的主体资格，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

第五节 有关声明

保荐人（主承销商）声明

本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

保荐代表人：


2026年5月25日

廖振宏

廖振宏

2026年5月25日

项目协办人：

林达

林达

中信证券股份有限公司

2026年5月25日

保荐人（主承销商）声明

本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

总经理：


中信证券股份有限公司

2026年5月25日

保荐人（主承销商）声明

本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

董事长、法定代表人：

张佑君

张佑君

中信证券股份有限公司

中信证券股份有限公司

2026年5月25日

申报会计师事务所声明

德师报（函）字（26）第Q00801号

本所及签字注册会计师已阅读《中国国际航空股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书内容与本所出具的德师报(审)字(25)第P03582号及德师报(审)字(24)第P02372号审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对中国国际航空股份有限公司在发行情况报告书中引用的审计报告文件的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

Deloitte Touche Hoshimatsu Certified Public Accountants LLP

德勤永会国际有限公司

上海分公司

中国·上海

被授权执行事务合伙人：马燕梅


签字注册会计师：陆京泽

陆京、泽

利州

会計師

联宝不壕

签字注册会计师：殷莉莉


签字注册会计师：冯虹茜


写虫2盖

註

會計師

嫁紅歡

2026年5月25日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《中国国际航空股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》（“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用本所就本次发行人向特定对象发行A股股票出具的验资报告的内容与本所出具的验资报告（毕马威华振验字第2600431号）不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的上述验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经办注册会计师签名：

陈玉红 陈玉红

中国注册

会计师

陈玉红

颜丽 颜丽

中国注册

会计师

颜丽

会计师事务所负责人签名：黄文辉 黄文峰

毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)

1101030036203

华马威华振会计师事务所 （特殊普通合伙）

2026年5月25日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

华晓军

签字律师：


北京市君合律师事务所

北川羌族自治县合律师事务所

1100000213636

2026年5月25日